YGG — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

永冠能源科技集團有限公司

2019 年股東常會議案參考資料

壹、 承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司 2018 年度營業報告書及合併財務報表承認案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2018 年度合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所陳致源及張敬人會計師共同查核完竣，經 2019 年 3 月 12 日董事會決議通過，並送請審計委員會查核完 竣並出具審計委員查核報告書在案。

• 2 、謹檢附本公司 2018 年度營業報告書、會計師查核報告及 合併財務報表，請參閱議事手冊。

• 第二案 董事會提

• 案 由：本公司 2018 年度盈餘虧損撥補承認案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2018 年度稅後虧損為新台幣 278,658,163 元經以 期初未分配盈餘新台幣 1,371,298,398 元彌補，另期初未 分配盈餘扣除依法令及章程規定提撥特別盈餘公積計新 台幣 184,802,460 元，暨採權益法之投資調整減少保留盈 餘 10,134,504 元及因註銷庫藏股減少保留盈餘 110,709,730 元後，期末合計可分配盈餘為新台幣 786,993,541 元。

• 2 、為公司營運需求，擬 2018 年度不予分配盈餘。。

• 3 、謹檢附本公司 2018 度盈餘虧損撥補表，請參閱議事手冊。

貳、 討論事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、依臺灣證券交易所股份有限公司 2018 年 11 月 30 日臺證 上二字第 1071703794 號修正之「外國發行人註冊地股東 權益保護事項檢查表」內之股東權益保護事項規定，擬

1

修訂本公司之公司章程，以新的公司章程取代本公司現 有之公司章程。

• 2 、謹檢附新「公司章程」及修訂對照表，請參閱議事手冊。

• 3 、授權本公司之註冊代理人向開曼群島公司登記處為必要 之申報。

• 4 、以上核請股東會以特別決議表決。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合公司實際營運需求，擬修訂本公司「背書保證作 業程序」。

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案，提請 討 論。

• 說 明： 1 、為配合中華民國 107 年 11 月 26 日金融監督管理委員會 金管證發字第 1070341072 號令修正「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」部分條文，擬修訂本公司「取得或 處分資產處理程序」。

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性金融商品交易作業程序」討論案， 提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合中華民國 107 年 11 月 26 日金融監督管理委員會金 管證發字第 1070341072 號令修正「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」部分條文，擬修訂本公司「從事衍生性金 融商品交易作業程序」。

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

參、 選舉事項

第一案 董事會提

2

• 案 由：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 全面改選討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、本公司第五屆董事任期於 2019 年 6 月 6 日屆滿，依本公 司章程規定本次應選董事十一席 ( 含三席獨立董事 ) ，任期 三年，得連選連任，獨立董事選舉採候選人提名制度。

• 2 、第六屆董事任期自 2019 年 6 月 20 日起至 2022 年 6 月 19 日止。原任董事任期至本次股東常會完成時候止。

• 3 、本公司獨立董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股數 如下：

	如下：
姓名	學歷	經歷	持股
張城隆	淡江大學商學系 史丹福大學高級 管理班 (miniMBA)	1.淡江大學講師 2.統一證券董事 3.台北捷運公司財務顧問	0股
魏嘉民	成功大學資源工 程研究所博士	1.金屬工業研究發展中心副執行長 2.台灣風力發電協會常務理事 3.台灣風力發電協會常務監事 4.中華民國自動機工程學會理事 5.台灣鑄造學會副理事長 6.台灣鋼鐵工業同業公會技術暨標準 研究委員會副主任委員 7.台灣風能協會理事	0股
陳田文	美國南加州大學 企業管理碩士 (MBA)	1.嘉實建設股份有限公司董事長 2.群益證券創辦人暨董事長 3.美商美林證券副總裁 4.美商大通銀行經理	0股

註：本屆候選人張城隆先生擔任公司獨立董事已逾三屆，因考量張城隆先生具有財務 專業並熟稔相關法令及公司治理經驗，對本公司有明顯助益，故本次仍將張城隆 先生列為獨立董事候選人。

4. 提請改選。

肆、 其他議案

第一案 董事會提 案 由：解除新任董事競業禁止討論案，提請 討論。

3

• 說 明： 1 、依本公司章程規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為者，應於股東會向股東說明其行為之重要 內容，並取得股東會重度決議之許可」。

• 2 、本公司為考量業務上之需要，擬提請股東會同意解除新 選任之董事競業禁止之限制。

• 3 、以上核請股東會以重度決議表決。

伍、 臨時動議

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