YGG — AGM Information 2016

Aug 30, 2016

永冠能源科技集團有限公司 2016 年股東常會議案參考資料

壹、承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司 2015 年度營業報告書及合併財務報表承認案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2015 年度合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所李東峰及龔則立會計師共同查核完竣，經 2016 年 3 月 11 日董事會決議通過，並送請審計委員會查核完 竣並出具審計委員查核報告書在案。

• 2 、謹檢附本公司 2015 年度營業報告書、會計師查核報告及 合併財務報表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

• 案 由：本公司 2015 年度盈餘分配承認案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2015 年度稅後純益為新台幣 1,350,717,044 元， 依法令及章程規定提撥 10% 法定盈餘公積計新台幣 135,071,704 元，加計期初未分配盈餘新台幣 1,415,357,113 元，合計可分配盈餘為新台幣 2,631,002,453 元。

• 2 、擬自 2015 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 1,004,188,198 元，股東每股配發新台幣 8.5 元之現金股利。另擬發放 員工紅利新台幣 27,700,000 元。現金股利分派採「元以 下無條件捨去」之計算方式，其畸零款合計數計入本公 司之其他收入。俟本次股東常會通過後，提請股東會授 權董事會全權處理股利分配之相關事宜。

• 3 、擬不予配發董事酬勞。本公司 2015 年度員工紅利分派金 額，業於 2016 年 3 月 11 日經董事會通過在案。

• 4 、俟股東常會通過後，授權董事會另訂基準日、發放日及 其他相關事宜。嗣後如因買回本公司股份、將庫藏股轉

1

讓、註銷、可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等， 影響流通在外股數，使股東配息率有調整之必要時，擬 請股東會授權董事長全權處理。

• 5 、謹檢附本公司 2015 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

貳、討論暨選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 全面改選案，提請 改選。

• 說 明： 1 、本公司第四屆董事任期於 2016 年 6 月 16 日屆滿，依本 公司章程規定本次應選董事十一席 ( 含三席獨立董事 ) ，任 期三年，得連選連任，獨立董事選舉採候選人提名制度。

• 2 、第五屆董事任期自 2016 年 6 月 7 日起至 2019 年 6 月 6 日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。

• 3 、本公司董事會業於 2016 年 4 月 14 日召開董事會對獨立 董事資格予以審查，通過之獨立候選人名單及其學歷、 經歷、持有股數如下：

姓名	學歷	經歷	持股
張城隆	淡江大學商學系 史丹福大學高級管理班 (miniMBA)	1.淡江大學講師 2.統一證券董事 3.台北捷運公司財務顧問	0股
陳慶洪	台灣大學法律系 政治大學經營管理碩士	1.日勝生活科技(股)公司總經理 2.信義開發(股)公司總經理 3.大家建設(股)公司總經理 4.上海商拓投資管理顧問有限公司 總經理 5.信義置業(上海)有限公司總經理	0股
魏嘉民	成功大學資源工程研究 所博士	1.台灣風力發電產業協會常務理事 2.中華民國自動機工程學會理事 3.台灣鑄造學會副理事長 4.台灣鋼鐵工業同業公會技術暨標	0股

2

準研究委員會副主任委員 5. 台灣風能協會理事 6. 金屬工業研究發展中心副執行長

4 、提請 改選。

第二案 董事會提

案 由：解除新任董事競業禁止討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、依本公司章程規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為者，應於股東會向股東說明其行為之重要 內容，並取得股東會重度決議之許可」。

• 2 、本公司為考量業務上之需要，擬提請股東會同意解除新 選任之董事競業禁止之限制。

第三案 董事會提

• 案 由：本公司變更授權資本額討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、擬修改本公司之公司章程大綱，將本公司之授權資本總 額由新台幣 1,500,000,000 元，股份總數為 150,000,000 股、每股面額新台幣 10 元，變更為新台幣 3,000,000,000 元，股份總數為 300,000,000 股、每股面額新台幣 10 元。

• 2 、授權本公司董事長張賢銘先生或董事張文龍先生為所有 必要或合宜之行為及事項，使新授權資本額生效。

• 3 、授權本公司之註冊代理人向開曼群島公司登記處為必要 之申報。

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程大綱」及「公司章程」討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、基於公司實際需要及臺灣證券交易所股份有限公司 2015 年 10 月 15 日臺證上一字第 1040020898 號修正後之「外 國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」內之股東權

3

  - 益保護事項規定，擬修訂本公司之「公司章程大綱」及 「公司章程」。

• 2 、擬以修訂後之「公司章程大綱」及「公司章程」取代本 公司現有之「公司章程大綱」及「公司章程」。

• 3 、謹檢附新「公司章程大綱」及「公司章程」及修訂對照 表，請參閱議事手冊。

• 4 、授權本公司之註冊代理人向開曼群島公司登記處為必要 之申報。

• 5 、以上核請股東會以特別決議表決。

第五案 董事會提

• 案 由：本公司擬辦理以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託 憑證、募集與發行海外可轉換公司債討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、為因應本公司未來營運所需，擬於總發行股數不超過 25,000,000 股限額內，以現金增資發行普通股方式參與 發行海外存託憑證、或募集與發行不超過美金 2 億元之 海外可轉換公司債，擬請股東會授權董事會視市場狀況 或公司營運需求擇一方式或搭配辦理。

• (1) 如採以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑 證：

  • a) 本次以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託 憑證，擬提請股東會授權董事會於總發行股數不超 過 25,000,000 股限額內視市場狀況調整發行額度， 並一次發行。除依公司章程第 2.3 條規定保留發行 新股總數 10% 由本公司員工認購外，其餘 90% 擬提 請股東會依證券交易法第 28 條之 1 及公司章程第 2.3 條規定，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥 對外公開發行，充作參與發行海外存託憑證之原有 價證券。員工放棄認購或認購不足之部分列入參與 發行海外存託憑證之原有價證券。

4

• b) 價格訂定之依據及合理性：發行價格不得低於訂價 日收盤價或前一、三、五個營業日擇一計算之普通 股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減 資除權 ) 及除息後平均股價之九成。惟若國內相關法 令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。 本次現金增資之訂價方式均係依據主管機關相關法 令辦理，訂價之依據係屬合理，惟鑒於國內股價常 有短期劇烈波動之情形，實際發行價格擬提請股東 會授權由董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國 際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等訂定之， 以提高海外投資人之接受度。另海外存託憑證發行 價格之決定方式，係以原普通股於國內集中交易市 場之公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外 存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股 票，且無需承擔匯兌風險及流動性風險。若以本次 擬現金增資發行普通股之上限 25,000,000 股計算， 約佔本公司目前流通在外股數之 21% ，雖對股東權 益產生部份稀釋效果，在本次增資效益顯現後，將 可提升本公司競爭力，整體而言對股東權益仍具正 面助益。

• c) 本次募集與發行海外存託憑證之資金用途將用以充 實營運資金及 / 或償還銀行借款及 / 或海內外投資，以 因應公司長期發展之資金需求，預計除可強化公司 財務結構、降低資金成本外，亦可提升公司之產業 地位與長期競爭力，有利於股東權益。

• d) 本次籌資計畫之主要內容，包括但不限於實際發行 價格、發行條件、定價日、發行股數、發行計畫、 計畫項目、資金來源、募集金額、預計進度及預計 可能產生之效益暨一切有關發行計畫之事項，擬提 請股東會授權董事會視市場狀況依法調整、訂定與 辦理。未來如因主管機關指示修正或基於營運評估

5

或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會依法全權 處理之。本次以現金增資發行普通股方式參與發行 海外存託憑證之暫訂發行計畫，請參閱議事手冊。

  - e) 為配合以現金增資發行普通股方式參與發行海外存 託憑證，擬提請股東會授權董事長或其指定之人核 可並代表本公司簽署一切有關參與發行海外存託憑 證之契約與文件及辦理相關事宜。

• (2) 如採募集與發行海外可轉換公司債：

  • a) 本次擬於不超過美金 2 億元之額度內發行海外可轉 換公司債。

  • b) 本次募集與發行海外可轉換公司債之資金用途將用 以充實營運資金及 / 或償還銀行借款及 / 或海內外投 資，以因應公司長期發展之資金需求，預計除可強 化公司財務結構、降低資金成本外，亦可提升公司 之產業地位與長期競爭力，有利於股東權益。

  • c) 本次籌資計畫之主要內容，包括但不限於實際發行 / 轉換價格、發行條件、定價日、發行額度、發行及 轉換辦法、計畫項目、資金來源、募集金額、預計 進度及預計可能產生之效益暨一切有關發行計畫之 事項，擬授權董事長視市場狀況依法調整、訂定與 辦理。未來如因主管機關指示修正或基於營運評估 或因客觀環境需要變更時，亦授權董事長依法全權 處理之。本次發行海外可轉換公司債之暫訂發行及 轉換辦法，請參閱議事手冊。

  • d) 為配合本次發行海外可轉換公司債，擬授權董事長 或其指定之人核可並代表本公司簽署一切有關發行 海外可轉換公司債之契約與文件及辦理相關事宜。

• 2 、上述未盡事宜，授權董事會全權處理。

參、臨時動議

6