YGG — AGM Information 2014

Jun 25, 2014

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永冠能源科技集團有限公司 2014 年股東常會議事錄

開會時間： 2014 年 6 月 6 日 ( 星期五 ) 上午九時

開會地點：桃園縣大園鄉大觀路 777 號 ( 桃禧航空城酒店二樓桃園廳 )

• 出 席：本公司發行股份總數： 100,889,015 股

出席股東所持股數： 81,729,128 股

• 出席股數占全部已發行股數： 81.00%

• 主 席：張賢銘 記錄：張佳儀

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。 壹、 主席致詞： ( 略 )

貳、 報告事項

第一案

• 案 由：本公司 2013 年度營業報告。

• 說 明：謹檢附本公司 2013 年度營業報告書，請參閱附件 1 。

第二案

• 案 由：本公司 2013 年度審計委員會查核報告。

• 說 明： 1 、本公司 2013 年度各項決算表冊報告，業經審計委員會查 核完竣。

• 2 、謹檢附本公司 2013 年度審計委員會查核報告書，請參閱 附件 2 。

第三案

• 案 由：本公司發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債執行情形 報告。

1

• 說 明： 1 、本公司為償還銀行借款及充實營運資金需求，擬發行中 華民國境內第一次無擔保轉換公司債。

• 2 、本轉換公司債發行情形如下表：

公司債種類	中華民國境內第一次無擔保轉換公司債
董事會日期	一0三年四月三日董事會決議
發行總額	新台幣十五億元整
發行面額	新台幣十萬元整
發行價格	依面額十足發行
票面利率	0%

參、 承認事項：

第一案 董事會提

• 案 由：本公司 2013 年度營業報告書及合併財務報表承認案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2013 年度合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所李東峰及龔則立會計師共同查核完竣，經 2014 年 3 月 14 日董事會決議通過，並送請審計委員會查核完 竣並出具審計委員會查核報告書在案。

• 2 、謹檢附本公司 2013 年度營業報告書、會計師查核報告及 合併財務報表，請參閱附件 1 及附件 3 。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第二案 董事會提

• 案 由：本公司 2013 年度盈餘分配承認案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2013 年度稅後純益為新台幣 541,118,793 元，依 法令及章程規定提撥 10% 法定盈餘公積計新台幣 54,111,879 元及迴轉依法提列特別盈餘公積新台幣 84,402,349 元暨變更功能性貨幣變更影響數新台幣 40,680,909 元，加計期初未分配盈餘新台幣 921,524,743 元，合計可分配盈餘為新台幣 1,533,614,915 元。

• 2 、擬自 2013 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 353,111,553 元，股東每股配發新台幣 3.5 元之現金股利。另擬發放

2

員工紅利新台幣 11,500,000 元。現金股利分派採「元以 下無條件捨去」之計算方式，俟本次股東常會通過後， 提請股東會授權董事會全權處理之股利分配相關事宜。

• 3 、嗣後如因本公司現金增資等其他原因，致影響流通在外 股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請股東會授 權董事會全權處理。

• 4 、本公司 2013 年度董事酬勞及員工紅利分派金額，業於 2014 年 3 月 14 日經董事會通過在案

• 5 、謹檢附本公司 2013 年度盈餘分配表，請參閱附件 4 。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 肆、 討論事項： 第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與作業程序」討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、依金融監督管理委員會 - 金管證審字第 1020025575 號函 要求，修訂本公司「資金貸與作業程序」。

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱附件 5 。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合公司實際營運需求，擬修訂本公司「背書保證作 業程序」。

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱附件 6 。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案，提請 討 論。

• 說 明： 1 、為配合中華民國金融監督管理委員會民國 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號函修正「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修訂本公司 「取得或處分資產處理程序」。

3

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱附件 7 。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性金融商品交易作業程序」討論案， 提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合中華民國金融監督管理委員會民國 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號函修正「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修訂本公司 「從事衍生性金融商品交易作業程序」。

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱附件 8 。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 第五案 董事會提 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、爰依中華民國金融監督管理委員會民國 102 年 2 月 26 日 金管證交字第 1020002909 號函及配合實務作業需要，擬 修訂本公司「股東會議事規則」。

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱附件 9 。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

伍、 臨時動議：無。

陸、 散會 ( 同日上午九時十六分 )

4

柒、 附件 附件 1 ：本公司 2013 年度營業報告書

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5

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6

附件 2 ：本公司 2013 年度審計委員會查核報告書

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7

附件 3 ：會計師查核報告及合併財務報表

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附件 4 ：本公司 2013 年度盈餘分配表

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附件 5 ：「資金貸與作業程序」修訂條文對照表

	附	件5：「資金貸與作業程序」修訂條		文對照表
		現行條文		修正條文	說明
	~~1~~	~~目的~~ 為配合業務需要，使公司資金貸~~予~~ ~~他~~人 作業有所依循，特定本~~作業~~ ~~程~~序。本程 序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦 ~~理之~~ ~~。~~ ~~本作業程序如與本公司任何子公司所在~~ ~~地已經生效的法令衝突，則以該子公司~~ ~~所在~~ ~~地法令爲準。~~		第一條 為配合業務需要，使公司資金貸與 他人作 業有所依循，特定本程序。本程序如有未 盡事宜，悉依相關法令規定辦理。	配合實 務修改
	~~.~~
	~~2.~~ ~~貸與對象~~ 本公司依主管機關法令規定，~~其~~ ~~資~~金除 有下列各款情形外，不得貸~~予~~ ~~股~~東或任 何他人： ~~2.1~~ ~~與~~本公司有業務往來之公司。 ~~2.2~~ ~~與~~本公司有短期融通資金之必要的公 司。 所稱短期，係指一年。但公司之營業週 期長於一年者，以營業週期為準。			第二條 本公司依主管機關法令規定，資金除有下 列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人： 一、 與本公司有業務往來之公司。 二、 與本公司有短期融通資金之必要的 公司。 所稱短期，係指一年。但公司之營業週期 長於一年者，以營業週期為準。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間得從事資金貸與，不受 第一項第二款之限制。 本程序所稱國外公司，係指公司並非登記 於中華民國之營利組織。	配合實 務修改
	~~3.~~ ~~資金貸予他人之原因及必要性~~ ~~本公司因業務往來關係從事資金貸與~~ ~~者，應依第~~ ~~4.2~~ ~~條之規定；因有短期融通~~ ~~資金之必要從事資金貸與者，以下列情~~ ~~形為限：~~ ~~3.1~~ ~~本公司持股達百分之五十以上之子公~~ ~~司，因公司章程所訂營業項目之業務~~ ~~需要而有短期融通資金之必要者。~~ ~~3.1.1~~ ~~本作業~~ ~~程~~序所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報告編 製準則之規定認定之。 ~~本公司財務報告係以國際財務~~ ~~報導準則編製，~~ ~~本作業~~ ~~程~~序所稱 之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。 ~~3.2~~ ~~他公司或行號因購料或營運週轉需要~~ ~~而有短期融通資金之必要者。~~ ~~3.3~~ ~~其他經本公司董事會同意資金貸與者。~~			第三條 本程序所稱子公司及母公司，應依中華民 國 證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。 本程序所稱之淨值，係指中華民國 證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。	配合實 務修改
	~~4.~~ ~~資金貸予總額及個別對象之限額~~ ~~4.1~~ ~~本~~公司資金貸~~放~~ ~~總~~額以~~不超過~~ ~~本~~公司 ~~最近期經會計師簽證之財務報表~~ ~~淨~~ 值百分之四十為限。			第四條 本公司資金貸與他人之 總額以本公司淨 值百分之五十為限，其中貸與無業務往來 但有短期融通資金必要者之總額以 淨值	配合實 務修改

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• ~~4.2 與~~ 本公司有業務往來之公司，個別貸 與金額以不超過雙方間 ~~三個~~ 月 ~~間業~~ 務往來金額為限，且不得超過本公司 最近期經會計師簽證之財務報表淨 值百分之四十。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• ~~4.3 資~~ 金貸與有短期融通資金之必要者， 其個別貸與金額以不超過本公司最 近期經會計師簽證之財務報表淨值 百分之三十為限。

百分之四十為限。 與本公司有業務往來之公司，個別貸與金 額以不超過雙方間六個月業務往來金額 為限，且不得超過本公司最近期經會計師 簽證之財務報表淨值百分之四十。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。 資金貸與有短期融通資金之必要者，其個 別貸與金額以不超過本公司最近期經會 計師簽證之財務報表淨值百分之三十為 限。

• ~~4.4 本公司及子公司資金貸與個別對象不 得超過借款人淨值百分之三十，但資 金貸與本公司直接及間接持有表決 權股份百分百之子公司者，不在此 限。~~

• ~~4.5 本公司直接及間接持有表決權股份百 分百之子公司從事資金貸與，資金貸 放總額不得超過本公司最近期經會 計師簽證之財務報表淨值百分之 百，個別貸與金額以不超過本公司最 近期經會計師簽證之財務報表淨值 百分之五十為限。~~

~~5. 借款期限及計息方式~~

第五條 配合實 資金貸款期限，以不超過一年為限。本 務修改 公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外子公司間，其貸款期限不受一 。 年的限制，惟不得超過五年

資金貸款期限，以不超過一年為限 ~~，如 因事實需要，得經董事會決議延長融通 期限。本公司及本~~ 公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之子公司間，其貸 款期限不受一年的限制。 本公司之貸放利率，以公司向銀行貸款 之利率，或借款當日公司之資金成本， 孰高者並得加碼計算為原則，按年計算 利息，每月計收一次為原則。本公司 ~~及~~ 本公司直接及間接持有表決權股份百分 ， 。 之百之子公司間間 得不計算利息不計算利息計算利息利息息

本公司之貸放利率，以公司向銀行貸款 本公司之貸放利率，以公司向銀行貸款 之利率，或借款當日公司之資金成本， 之利率，或借款當日公司之資金成本， 孰高者並得加碼計算為原則，按年計算 孰高者並得加碼計算為原則，按年計算 利息，每月計收一次為原則。本公司 ~~及~~ 利息，每月計收一次為原則。本公司與 本公司直接及間接持有表決權股份百分 本公司直接及間接持有表決權股份百分 ， 。 ， 。 之百之子公司間間 得不計算利息不計算利息計算利息利息息 之百之子公司間 得不計算利息 ~~作業程序：~~ 第六條 配合實 本公司資金貸放程序如下： 務修改 ~~6.1 經~~ 辦單位應述明借款對象、理由、借 一、經辦單位應述明借款對象、理由、 款金額、期限、用途及提供擔保或保 借款金額、期限、用途及提供擔保或 證情形，併檢具借款人基本資料及財 保證情形，併檢具借款人基本資料及 務資料，送交財務單位以便辦理徵信 財務資料，送交財務單位以便辦理徵 調查。 信調查。 ~~6.2 經~~ 徵信調查評估後，借款人如信用欠 二、經徵信調查評估後，借款人如信用 佳，財務狀況不善或借款用途不當， 欠佳，財務狀況不善或借款用途不 不擬貸放，應於檔上註明婉拒理由呈 當，不擬貸放，應於檔上註明婉拒理 權責主管簽核後，轉財務單位歸檔留 由呈權責主管簽核後，轉財務單位歸 。 。 存 檔留存

~~6. 作業程序：~~

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• ~~6.3 反~~ 之，如經徵信調查評估後，信用經 營狀況良好且借款用途正當，經辦單 位應檢附徵信報告並簽註意見後轉 送財務單位擬具貸放條放條件，呈請 總經理及董事長簽核後，提報董事會 決議。在辦理重大資金貸與事項時需 先經審計委員會同意，再送董事會決 議同意後為之。

• 三、反之，如經徵信調查評估後，信用 經營狀況良好且借款用途正當，經辦 單位應檢附徵信報告並簽註意見後轉 送財務單位擬具貸放條放條件，呈請 總經理及董事長簽核後，提報董事會 決議。在辦理重大資金貸與事項時需 先經審計委員會同意，再送董事會決 議同意後為之。 所稱重大，依第八條第二項標準認定 之。

• ~~前段所~~ 稱重大，依第 ~~8.2 條~~ 標準認定之。

• ~~6.4 核~~ 定後，經辦單位應儘速通知借款 人，述明借款條件包括額度、期限、 利率、擔保品及保證人等請借款人於 期內簽約。貸放案件經核准並與借款 人完成簽約、對保手續，採取必要之 保全程序，經核對無誤後，以開立借 貸企業為抬頭之禁止背書轉讓之支 票，或直接匯入借貸企業之帳戶內。

• 四、核定後，經辦單位應儘速通知借款 人，述明借款條件包括額度、期限、 利率、擔保品及保證人等請借款人於 期內簽約。貸放案件經核准並與借款 人完成簽約、對保手續，採取必要之 保全程序，經核對無誤後，以開立借 貸企業為抬頭之禁止背書轉讓之支 票，或直接匯入借貸企業之帳戶內。

• ~~6.5 借~~ 款人於借款到期後或借款到期前償 還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金。

• 五、借款人於借款到期後或借款到期前 償還借款時，應先計算應付之利息， 連同本金。

• 六、本公司與母公司或子公司間及本公 司之子公司間之資金貸與，應依第五 條規定提董事會決議，並得授權董事 長對同一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。

• ~~6.6 本~~ 公司與子公司間 ~~，或本~~ 公司之子公 司間之資金貸與，應提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

• ~~6.7 前~~ 款所稱一定額度， ~~除符合第 4.4 條 規定者外，本公司或子公司對單一對 象之資金貸與之授權額度不~~ 得超過 ~~貸與公~~ 司最近財務報表淨值百分之 十。

  • 七、前款所稱一定額度不得超過本公司 最近期經會計師簽證之財務報表淨值 百分之十。

• ~~6.8 本~~ 公司於董事會討論與核准將資金貸 八、本公司於董事會討論與核准將資金 與他人時，應充分考量各獨立董事之 貸與他人時，應充分考量各獨立董事 意見，並將其同意或反對之明確意見 之意見，並將其同意或反對之明確意 及反對之理由列入董事會記錄。 見及反對之理由列入董事會記錄。

• ~~審查程序~~ 第七條 配合實 本公司資金貸放審查程序如下： 務修改

• ~~7.1 本~~ 公司應要求借款人提供詳細基本資 一、本公司應要求借款人提供詳細基本 料及財務資料予本公司財務單位並 資料及財務資料予本公司財務單位 具體說明資金之用途。 並具體說明資金之用途。

• ~~7.2 財~~ 務單位進行審查評估後擬具報告， 二 、財務單位進行審查評估後擬具報 審查評估項目包含 : 告，審查評估項目包含 : 一

• ~~7.2.1~~ 資金貸與他人之必要性及合理性。 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。 ~~7.2.2 借~~ 款人之徵信及風險評估。 ( 二 ) 借款人之徵信及風險評估。 ~~7.2.3 對~~ 公司之營運風險、財務狀況及 ( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股 。 。

• 股東權益之影響 東權益之影響

~~7. 審查程序~~

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• ~~7.2.4 應~~ 否取得擔保品及擔保品之評估 價值。

• ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估 價值。

• ~~7.3 財~~ 務單位擬具之報告應述明上 ~~述審~~ 查 項目之結果，逐級呈報董事會以茲審 核。

• 三、財務單位擬具之報告應述明上款審 查項目之結果，逐級呈報董事會以茲 審核。

• ~~7.4 除~~ 貸與本公司直接及間接持有表決權 超過百分之五十以上之子公司外，財 務單位應取得經本公司董事會核准 之借款人之扺押品或保證方式始得 辦理資金貸與程序。

• 四、除貸與本公司直接及間接持有表決 權超過百分之五十以上之子公司 外，財務單位應取得經本公司董事會 核准之借款人之扺押品或保證方式 始得辦理資金貸與程序。

• 第八條 配合實 本公司應於每月十日前公告申報本公司 務修改 及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘

• 額達本公司最近期經會計師簽證之 財務報表淨值百分之二十以上。

~~8. 公告~~

• ~~8.1 本~~ 公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。

• ~~8.2 本~~ 公司資金貸與達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• ~~8.2.1 本~~ 公司及子公司資金貸與他人之 餘額達 ~~該本~~ 公司最近期經會計 師簽證之財務報表淨值百分之 二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸 與餘額達本公司最近期經會計師簽 證之財務報表淨值百分之十以上。

• ~~8.2.2 本~~ 公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達 ~~該本~~ 公司最近期經 會計師簽證之財務報表淨值百 分之十以上。

• ~~8.2.3 本~~ 公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期經會計師簽證之 財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額 達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期經會計師簽證之財務報表淨 值百分之二以上。

~~8.3 本~~ 公司之子公司非屬中華民國 ~~內公~~ 開 本公司之子公司非屬中華民國公開發行 發行公司者，該子公司有 ~~第 8.2.3 條~~ 公司者，該子公司有前項第三款應公告申 應公告申報之事項，應由本公司為 報之事項，應由本公司為之。 之。 ~~8.4 本~~ 作業程序所稱之公告申報，係指輸 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入中 入金融監督管理委員會指定之資訊 華民國金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。 申報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰 確定交易對象及交易金額之日等日期孰 。 。 前者 ~~後續控管措施及逾期債權處理程序~~ 第九條 配合實 ~~9.1 公~~ 司應評估資金貸與情形並提列適足 公司應評估資金貸與情形並提列適足之 務修改 之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露 備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資 有關資訊，並提供簽證會計師相關資 訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要 料執行必要查核程序，出具允當之查 查核程序，出具允當之查核報告書。 核報告書。

• ~~8.4 本~~ 作業程序所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰 。

• 前者

~~9. 後續控管措施及逾期債權處理程序~~

• ~~9.2 本~~ 公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董事

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通

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會通過日期、資金貸放日期及應審慎評 過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事 估之事項詳予登載於備查簿備查。 項詳予登載於備查簿備查。 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 與他人作業程序及其執行情形，並作成 他人作業程序及其執行情形，並作成書面 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面 以書面通審計委員會。 通知審計委員會。 ~~如~~ 有發生逾期且經催討仍無法收回之 如有發生逾期且經催討仍無法收回之債 債權時，應即循法律途徑對債務人採取 權時，應即循法律途徑對債務人採取追所 追所行動，以確保本公司權益。 行動，以確保本公司權益。 ~~經~~ 理人及主辦人員違反本程序或 ~~資金~~ 經理人及主辦人員違反本程序或其他相 ~~， 貸予他人作業程序~~ 致本公司發生損失 關法令規定者，致本公司發生損失時，依 時，依公司規定程序辦理。 公司規定程序及相關法令規定辦理。 ~~本~~ 公司因情事變更，致貸與對象不符 本公司因情事變更，致貸與對象不符合本 合本程序規定或貸與餘額超限時，應訂 程序規定或貸與餘額超限時，應訂定改善 定改善計劃，並將相關改善計劃送審計 計劃，並將相關改善計劃送審計委員會。 。 委員會 ~~本~~ 作業程序之規定事項不適用因背書保 第十條 配合實 證而發生之代償行為。 本作業程序之規定事項不適用因背書保證 務修改 而發生之代償行為。 一 ~~對子公司資金貸與他人之控管程序：~~ 第十 條 配合實 ~~本公司之子公司，如因營業需要，擬~~ 本公司之子公司若擬將資金貸與他人 務修改 ~~資金貸予他人者，亦應按上述各項程序~~ 者，本公司應命子公司訂定資金貸與作業 ~~辦理。~~ 程序，並應依所訂程序辦理。 ~~本~~ 公司之子公司若擬將資金貸與他 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 人者 ~~，亦應應~~ 訂定 ~~本作業程程~~ 序並依 ~~本作作~~ 業 司進行查核時，應一併瞭解子公司資金貸 程序辦理。 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失 ~~本公司之子公司若資金貸與非集團~~ 事項應持續追蹤其改善情形，並作追蹤報 ~~內百分之百持有之公司時，資金貸與的~~ 告呈報審計委員會，以確定其已及時採取 ~~限額依據本作業程序第 4 條處理，惟淨~~ 適當之改善措施。

• ~~9.3 如~~ 有發生逾期且經催討仍無法收回之 債權時，應即循法律途徑對債務人採取 追所行動，以確保本公司權益。

• ~~9.4 經~~ 理人及主辦人員違反本程序或 ~~資金 ，~~

• ~~貸予他人作業程序~~ 致本公司發生損失 時，依公司規定程序辦理。

• ~~9.5 本~~ 公司因情事變更，致貸與對象不符 合本程序規定或貸與餘額超限時，應訂 定改善計劃，並將相關改善計劃送審計 。

• 委員會

~~10. 本~~ 作業程序之規定事項不適用因背書保 證而發生之代償行為。

~~11. 對子公司資金貸與他人之控管程序： 11.1 本公司之子公司，如因營業需要，擬 資金貸予他人者，亦應按上述各項程序 辦理。~~

• ~~11.2 本~~ 公司之子公司若擬將資金貸與他 人者 ~~，亦應應~~ 訂定 ~~本作業程程~~ 序並依 ~~本作作~~ 業 程序辦理。

• ~~11.3 本公司之子公司若資金貸與非集團 內百分之百持有之公司時，資金貸與的 限額依據本作業程序第 4 條處理，惟淨 值的計算採子公司最近期財務報表淨 值；資金貸與集團內百分之百持有之公 司時，亦採用本作業程序第 4 條處理， 惟淨值的計算採本公司最近期財務報 表淨值。~~

• ~~11.4 子公司應於每月 5 日前編製上月份資 金貸與其他公司備查簿，並呈閱本公 司。~~

• ~~11.5 子公司內部稽核人員亦應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書面資料送 交審計委員會。~~

• ~~11.6 本~~ 公司稽核人員依年度稽核計劃至 子公司進行查核時，應一併瞭解子公司 資金貸與他人作業程序執行情形，若發 現 有 缺失 事項 應 持續 追蹤 其 改 善情

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• 形，並作追蹤報告呈報審計委員會，以 確定其已及時採取適當之改善措施。

• ~~12. 實施與修改~~ 第十二條 ~~12.1 訂~~ 定或修正本 ~~處理程~~ 序，應先經審計 訂定或修正本程序，應先經審計委員會全 將修訂 委員會全體成員二分之一以上同意，並 體成員二分之一以上同意，並提董事會及 日期單 提董事會及股東會決議。如未經審計委 股東會決議。如未經審計委員會全體成員 獨列為 員會全體成員二分之一以上同意者，得 二分之一以上同意者，得由全體董事三分 條次 由全體董事三分之二以上同意行之，並 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 應於董事會議事錄載明審計委員會之 載明審計委員會之決議。如有董事表示異 決議。如有董事表示異議且有紀錄或書 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事 面聲明者，公司應將董事異議資料送各 異議資料送各審計委員，另應充分考量各 審計委員，另應充分考量各獨立董事之 獨立董事之意見，並將其反對或保留之意 意見，並將其反對或保留之意見與理由 見與理由列入會議紀錄。 列入會議紀錄。

• ~~12.2 本~~ 程序第 1 版於 2010 年 1 月 20 日經 董事會修訂通過，於 2010 年 1 月 29 日 經股東會核准。

形，並作追蹤報告呈報審計委員會，以 確定其已及時採取適當之改善措施。
~~12.~~ ~~實施與修改~~ ~~12.1~~ ~~訂~~定或修正本~~處理~~ ~~程~~序，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會及股東會決議。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司應將董事異議資料送各 審計委員，另應充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留之意見與理由 列入會議紀錄。 ~~12.2~~ ~~本~~程序第1版於2010年1月20日經 董事會修訂通過，於2010年1月29日 經股東會核准。	第十二條 訂定或修正本程序，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會及 股東會決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事 異議資料送各審計委員，另應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對或保留之意 見與理由列入會議紀錄。		將修訂 日期單 獨列為 條次
本程序第2版於2010年5月5日經董 事會修訂通過，於2010年5月5日經 股東會核准。 本程序第3版於2010年9月25日經董 事會修訂通過，於2011年6月24日經 股東會核准。 本程序第4版於2012年8月28日經董 事會修訂通過。 本程序第5版於2013年3月26日經董 事會修訂通過，於2013年6月17日經 股東會核准。
		第十三條 本程序第1版於2010年1月20日經董事 會修訂通過，於2010 年1 月29 日經股東 會核准。 本程序第2版於2010年5月5日經董事會 修訂通過，於2010年5月5日經股東會核 准。 本程序第3版於2010年9月25日經董事 會修訂通過，於2011 年6 月24 日經股東 會核准。 本程序第4版於2012年8月28日經董事 會修訂通過。 本程序第5版於2013年3月26日經董事 會修訂通過，於2013 年6 月17 日經股東 會核准。 本程序第6版於2013年9月25日經董事 會修訂通過，於2014年6月6日經股東會 核准。	將修訂 日期單 獨列為 條次

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附件 6 ：「背書保證作業程序」修訂條文對照表

	附件6：「背書保證作業程序」修訂條		文對照表
	現行條文		修正條文	說明
	~~1.~~ ~~目的~~ 為保障本公司股東權益，健全背書保證管 理及降低經營風險，特訂定此作業程序。 本程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定 辦理之。		第 一 條 為保障本公司股東權益，健全背書保證管 理及降低經營風險，特訂定此作業程序。 本程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定 辦理之。	配合實 務修改
	~~2.~~ ~~適用範圍~~ ~~2.1~~ ~~融~~資背書保證，包括： ~~2.1.1~~ ~~客~~票貼現融資。 ~~2.1.2~~ ~~為~~他公司融資之目的所為之背書 保證。 ~~2.1.3~~ ~~為~~本公司融資之目的而另開立票 據予非金融事業作擔保者。 ~~2.2~~ ~~關~~稅背書保證：係指為本公司或他公 司有關關稅事項所為之背書或保證。 ~~2.3~~ ~~其~~他背書保證：係指無法歸類列入前 二~~款~~ ~~之~~背書或保證事項。本公司提供 動產或不動產為他公司借款之擔保 設定質權、抵押權者，亦應依本程序 規定辦理。		第 二 條 融資背書保證，包括： 一、 客票貼現融資。 二、 為他公司融資之目的所為之背書保證。 三、 為本公司融資之目的而另開立票據予 非金融事業作擔保者。 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有 關關稅事項所為之背書或保證。 其他背書保證：係指無法歸類列入前二项 之背書或保證事項。本公司提供動產或不 動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者，亦應依本程序規定辦理。	修改條 號
	~~3.~~ ~~背書保證對象~~ ~~3.1~~ ~~本~~公司得對下列公司為背書保證： ~~3.1.1~~ ~~有~~業務往來之公司。 ~~3.1.2~~ ~~公~~司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 ~~3.1.3~~ ~~直~~接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 ~~3.1.4~~ ~~本~~公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不 得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限，但仍需適用 第~~4~~ ~~條~~之限制。 ~~3.1.5~~ ~~公~~司基於承攬工程業務需要之同 業間依合約規定互保，或因共同 投資關係由各出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證 者，或同業間依消費者保護法規 範從事預售屋銷售合約之履約 保證連帶擔保者，不受前項規定 之限制，得為背書保證。前項所 謂出資，係指本公司直接出資或 透過持有表決權百分之百。		第 三 條 本公司得對下列公司為背書保證： 一、 有業務往來之公司。 二、 公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。 三、 直接及間接對公司持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限，但仍 需適用第四 條之限制。 公司基於承攬工程業務需要之同業間依合 約規定互保，或因共同投資關係由各出資 股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，或同業間依消費者保護法規範從事預 售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不 受前項規定之限制，得為背書保證。 前項所謂出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權百分之百之公司出資。	修改條 號及酌 修文字

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	~~4.~~ ~~背書保證總額及個別對象之限額~~ ~~4.1~~ ~~本~~公司背書保證總額以不超過本公司 最近期財務報表淨值百分之八十為 限。本公司及子公司整體所為之背書 保證總額，以不超過本公司淨值百分 之~~一~~ ~~百~~五十為限。 ~~4.2~~ ~~本~~公司或子公司對~~於~~ ~~單~~一企業背書以 不超過本公司最近期財務報表淨值 百分之五十為限。本公司及子公司整 體對單一企業背書保證之限額，以不 超過本公司淨值百分之六十為限。 ~~4.3~~ ~~但~~與本公司有業務往來之公司或行 號，個別背書保證金額以不超過雙方 最近三個月間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 ~~4.4~~ ~~本~~作業程序所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編 製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。		第 四 條 本公司背書保證總額以不超過本公司最近 期財務報表淨值百分之八十為限。本公司 及子公司整體所為之背書保證總額，以不 超過本公司淨值百分之二 百五十為限。 本公司或子公司對單一企業背書保證 以不 超過本公司最近期財務報表淨值百分之五 十為限。本公司及子公司整體對單一企業 背書保證之限額，以不超過本公司淨值百 分之六十為限。 但與本公司有業務往來之公司或行號，個 別背書保證金額以不超過雙方最近三個月 間業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證 券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編 製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。	配合實 務修改
	~~5.~~ ~~背書保證辦理程序~~ ~~5.1~~ ~~辦~~理背書保證時，應敘明被背書保證 公司、種類、理由、期限及金額，及 背書保證之必要性及合理性，送交權 責單位進行必要之徵信、合理性等風 險性評估程序，敘明對本公司之營運 風險、財務狀況、股東權益之影響， 並建議是否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 ~~5.2~~ ~~本~~公司辦理背書保證前需經董事會同 意後為之，但辦理重大背書保證事項 時需先經審計委員會同意，再送董事 會決議同意後為之。但為配合時效需 要，集團內百分之百持有之公司相互 間背書保證，董事會授權董事長於人 民幣一億元(含)之額度內先行決行， 事後再提報最近期審計委員會及董 事會追認。董事會討論時應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 ~~前段~~ ~~所~~稱重大，依第~~6.2~~ ~~條~~標準認定之。 ~~5.3~~ ~~本~~公司因情事變更，致背書保證對象 不符合本程序規定或金額超限者，應		第 五 條 辦理背書保證時，應敘明被背書保證公 司、種類、理由、期限及金額，及背書保 證之必要性及合理性，送交權責單位進行 必要之徵信、合理性等風險性評估程序， 敘明對本公司之營運風險、財務狀況、股 東權益之影響，並建議是否取得擔保品及 擔保品之評估價值。 本公司辦理背書保證前需經董事會同意後 為之，但辦理重大背書保證事項時需先經 審計委員會同意，再送董事會決議同意後 為之。但為配合時效需要，集團內百分之 百持有之公司相互間背書保證，董事會授 權董事長於人民幣一億元(含)之額度內先 行決行，事後再提報最近期審計委員會及 董事會追認。董事會討論時應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。所 稱之 重大，依第六 條第二項 標準認定之。 本公司因情事變更，致背書保證對象不符 合本程序規定或金額超限者，應訂定改善	修改條 號
	~~.~~

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		~~54~~	訂定改善計劃，將相關改善計劃送交 審計委員會，依計劃時程改善~~之，並~~ ~~提報股東會說明~~ ~~。~~ ~~財~~務單位應就背書保證事項建立備查 簿，就承諾擔保事項、背書保證之對 象、背書保證金額、風險評估結果、 取得擔保品內容及解除背書保證責 任之日期與條件等，詳予登載。 ~~背~~書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，應依本條規定 審查並報告總經理，俾使總經理及董 事長知悉從事背書保證之必要性及 風險情形。子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之。 ~~內~~部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。 ~~本~~公司有關背書保證事項之資料，應 提供予簽證會計師~~，並在查帳報告中~~ ~~說明~~ ~~。~~ ~~本~~公司背書保證印鑑以公司印鑑為 之，公司印鑑由董事長指定經董事會 同意之專責人員保管，並按相關規定 程序始得用印或簽發票據。 ~~經~~理人及主辦人員違反公司背書保證 作業程序，致本公司發生損失時，依 公司相關法規辦理。		計劃，將相關改善計劃送交審計委員會， 並 依計劃時程完成 改善。 財務單位應就背書保證事項建立備查簿， 就承諾擔保事項、背書保證之對象、背書 保證金額、風險評估結果、取得擔保品內 容及解除背書保證責任之日期與條件等， 詳予登載。 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司，應依本條規定審查並報 告總經理，俾使總經理及董事長知悉從事 背書保證之必要性及風險情形。子公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者， 計算之實收資本額，應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計數為之。 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。 本公司有關背書保證事項之資料，應提供 予簽證會計師。 本公司背書保證印鑑以公司印鑑為之，公 司印鑑由董事長指定經董事會同意之專責 人員保管，並按相關規定程序始得用印或 簽發票據。 經理人及主辦人員違反公司背書保證作業 程序，致本公司發生損失時，依公司相關 法規辦理。
		~~.~~ ~~55~~
		~~.~~ ~~56~~
		~~.~~ ~~57~~
		~~.~~ ~~58~~
		~~.~~ ~~59~~
		~~.~~
	~~6.~~ ~~公告~~ ~~6.1~~ ~~本~~公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。 ~~6.2~~ ~~本~~公司背書保證達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報： ~~6.2.1~~ ~~本~~公司及~~其~~ ~~子~~公司背書保證餘額 達~~該~~ ~~本~~公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 ~~6.2.2~~ ~~本~~公司及~~其~~ ~~子~~公司對單一企業背 書保證餘額達~~該~~ 本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。 ~~6.2.3~~ ~~本~~公司及~~其~~ ~~子~~公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質 之投資及資金貸與餘額合計數 達~~該~~ ~~本~~公司最近期財務報表淨				第 六 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及 子公司上月份背書保證餘額。 本公司背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、 本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。	修改條 號

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	值百分之三十以上。 ~~6.2.4~~ ~~本~~公司或~~其~~ ~~子~~公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達~~該~~ ~~本~~公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。 ~~6.3~~ ~~本~~公司之子公司非屬中華民國境內公 開發行公司者，該子公司有第~~6.2.4~~ 條應公告申報之事項，應由本公司為 之。 ~~6.4~~ ~~本~~作業程序所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。		四、 本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬中華民國境內公開發 行公司者，該子公司有第六 條第二项第四 款 應公告申報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。
	~~7.~~ ~~對子公司辦理背書保證之控管程序~~ ~~7.~~ ~~1~~ ~~本~~公司所屬之子公司若因業務需要擬 為他人辦理或提供背書保證者，本公 司應督促該子公司依本程序訂定背 書保證作業程序。 ~~7.2~~ ~~本~~公司之子公司若為非集團內百分之 百持有之公司背書保證者，對單一企 業背書保證金額以不超過子公司最 近期財務報表淨值百分之三十為 限；對整體企業背書保證金額以不超 過子公司最近期財務報表淨值百分 之四十為限。 ~~7.3~~ ~~本~~公司之子公司若為集團內百分之百 持有之公司，其背書保證需符合本作 業程序第~~4~~ ~~條~~之限制。 ~~7.4~~ ~~本~~公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司為背書保 證前，應提報本公司董事會決議後始 得辦理;但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保 ~~證，~~ ~~依~~第~~5.1~~ ~~條~~及第~~5.2~~ ~~條~~ ~~始~~得辦理。 ~~7.5~~ ~~子~~公司應於每月5日前編製上月份為 他人背書保證備查簿，並呈閱本公 司。 ~~7.6~~ ~~子~~公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送 交審計委員會。 ~~7.7~~ ~~本~~公司稽核人員依年度稽核計劃至子		第 七 條 本公司所屬之子公司若因業務需要擬為他 人辦理或提供背書保證者，本公司應督促 該子公司依本程序訂定背書保證作業程 序。 本公司之子公司若為非集團內百分之百持 有之公司背書保證者，對單一企業背書保 證金額以不超過子公司最近期財務報表淨 值百分之三十為限；對整體企業背書保證 金額以不超過子公司最近期財務報表淨值 百分之四十為限。 本公司之子公司若為集團內百分之百持有 之公司，其背書保證需符合本作業程序第 四 條之限制。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司為背書保證前，應提 報本公司董事會決議後始得辦理;但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證不在此限但仍應 依第五 條第 一項 及第二項 始得辦理。 子公司應於每月5 日前編製上月份為他人 背書保證備查簿，並呈閱本公司。 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書 面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委員會。 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司	修改條 號

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	公司進行查核時，應一併瞭解子公司 為他人背書保證作業程序及其執行 情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報， 以確定其已及即時採取適當之改善 措施。		進行查核時，應一併瞭解子公司為他人背 書保證作業程序及其執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報，以確定其已及時採取適當 之改善措施。
	~~8.~~ ~~實施與修改~~ ~~8.1~~ ~~訂~~定或修正本作業程序，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會及股東會決議。如未 經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應 將董事異議資料送各審計委員，另應 充分考量各獨立董事之意見，並將其 反對或保留之意見與理由列入會議 紀錄。 ~~8.2~~ ~~本~~程序第~~一~~ ~~版~~於2010年1月20日經 董事會修訂通過，於2010 年1 月29 日經股東會核准。 本程序~~第二~~ ~~版~~於2010年5月5日經董 事會修訂通過，於2010年5月5日經 股東會核准。 本程序第~~三~~ ~~版~~於2010年9月25日經 董事會修訂通過，於2011 年6 月24 日經股東會核准。 本程序~~第四~~ ~~版~~於2013年3月26日經 董事會修訂通過，於2013 年6 月17 日經股東會核准。		第 八 條 訂定或修正本作業程序，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會及股東會決議。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將 董事異議資料送各審計委員，另應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反對或保留 之意見與理由列入會議紀錄。	修改條 號
			第 九 條 本程序第1 版於2010年1月20日經董事 會修訂通過，於2010 年1 月29 日經股東 會核准。 本程序第2 版於2010年5月5日經董事會 修訂通過，於2010年5月5日經股東會核 准。 本程序第3 版於2010年9月25日經董事 會修訂通過，於2011 年6 月24 日經股東 會核准。 本程序第4 版於2013年3月26日經董事 會修訂通過，於2013 年6 月17 日經股東 會核准。 本程序第5 版於2013 年11 月8日經董事 會修訂通過，於2014年6月6日經股東會 核准。	增訂修 正日期

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附件 7 ：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

附件7：「取得或處分資產處理程序」	修訂條文對照表
現行條文	修正條文	說明
2.適用範圍及用詞定義 2.1本程序所稱資產~~，係指~~ ~~：~~ 2.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等~~長、短期~~ ~~投~~資。 2.1.2不動~~產及其他~~ ~~固定資產~~ ~~。~~ 2.2.3 關係人~~：指依財團法人中華民國會~~ ~~計研究發展基金會（以下簡稱會計~~ ~~研究發展基金會）所發布之財務會~~ ~~計準則公報第六號所規定者~~ ~~。~~ ~~2.2.4~~ ~~子公司：指依會計研究發展基金會~~ ~~發布之財務會計準則公報第五號~~ ~~及~~ ~~第~~七號所~~規定者。~~ 2.2~~.5~~ ~~專~~業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產~~、其他固定~~ ~~資產~~ ~~估~~價業務者。 2.2~~.6~~ ~~事~~實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。但 屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 2.2~~.7~~ ~~大~~陸地區投資：指本公司所應遵循 之主管機關法令規定在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。	2.適用範圍及用詞定義 2.1本程序所稱資產之適用範圍如下 ： 2.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 2.1.2不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備 。 2.2.3 關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之 。 2.2.4 專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備 估價 業務者。 2.2.5 事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。但 屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 2.2.6 大陸地區投資：指本公司所應遵循 之主管機關法令規定在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。	配合法 令修正
4.取得或處分不動產或~~其他固定資產~~ ~~之~~處 理程序 4.2評估程序 本公司取得或處分不動產或~~其他固定~~ ~~資產~~ ~~，~~除與政府機構交易、自地委建、 租地委建或取得、處分供營業使用之 機器設備者外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 4.2.3 專業估價之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計	4.取得或處分不動產或設備 之處理程序 4.2評估程序 本公司取得或處分不動產或設備 ，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建或取得、處分供營業使用之機器設 備者外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： 4.2.3 專業估價之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計	配合法 令修正

• 2.2 ~~.5 專~~ 業估價者：指不動產估價師或其 2.2.4 專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產 ~~、其他固定~~ 他依法律得從事不動產、設備估價 ~~資產估~~ 價業務者。 業務者。

• 2.2 ~~.6 事~~ 實發生日：指交易簽約日、付款 2.2.5 事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。但 及交易金額之日等日期孰前者。但 屬需經主管機關核准之投資者，以 屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之 上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 日孰前者為準。

• 2.2 ~~.7 大~~ 陸地區投資：指本公司所應遵循 2.2.6 大陸地區投資：指本公司所應遵循 之主管機關法令規定在大陸地區 之主管機關法令規定在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規 從事投資或技術合作許可辦法規 。 。

• 定從事之大陸投資 定從事之大陸投資

• 取得或處分不動產或 ~~其他固定資產之之~~ 處 4. 取得或處分不動產或設備之處理程序 配合法 理程序 令修正 評估程序 4.2 評估程序 本公司取得或處分不動產或 ~~其他固定~~ 本公司取得或處分不動產或設備，除 ~~，~~

• ~~資產~~ 除與政府機構交易、自地委建、 與政府機構交易、自地委建、租地委 租地委建或取得、處分供營業使用之 建或取得、處分供營業使用之機器設 機器設備者外，交易金額達公司實收 備者外，交易金額達公司實收資本額 資本額百分之二十或新台幣三億元以 百分之二十或新台幣三億元以上者， 上者，應於事實發生日前先取得專業 應於事實發生日前先取得專業估價者 估價者出具之估價報告，並符合下列 出具之估價報告，並符合下列規定： 規定：

• 取得或處分不動產或 ~~其他固定資產之之~~ 處 理程序

• 4.2 評估程序

• 4.2.3 專業估價之估價結果有下列情形之 4.2.3 專業估價之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價結果均高 一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 果均低於交易金額外，應洽請會計

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• 師依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

   - 師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：
  

  • 4.2.3.1 估價結果與交易金額差距達交 易金額百分之二十以上者。

• 4.2.3.1 估價結果與交易金額差距達交 易金額百分之二十以上者。

• 4.2.3.2 二家以上專業估價者之估價結 4.2.3.2 二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 果差距達交易金額百分之十以 上者。 上者。

• 關係人交易 6. 關係人交易 配合法 本公司與關係人取得或處分資產，除 6.1 本公司與關係人取得或處分資產，除 令修正 應依第 4 條至第 ~~8 條~~ 規定辦理相關決 應依第 4 條至第 7 條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項 議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十 外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依第 4 條及第 5 條規定 以上者，亦應依第 4 條及第 5 條規定 取得專業估價者出具之估價報告或會 取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。 計師意見。

• 以上交易金額之計算，應依第 5.3 條規 以上交易金額之計算，應依第 5.3 條規 定辦理。 定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。 意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 6.2 本公司向關係人取得或處分不動 6.2.1 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，應 分之十或新臺幣三億元以上者，除 、 、

• 將下列資料，提交審計委員會及董 買賣公債 附買回 賣回條件之債 、

• 事會通過及承認後，始得簽訂交易 券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ，

• 契約及支付款項： 外 應將下列資料，提交審計委員 會及董事會通過及承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• ~~6.2.1 取~~ 得或處分資產之目的、必要性 6.2.1.1 取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 及預計效益。

• ~~6.2.2 選~~ 定關係人為交易對象之原因。 6.2.1.2 選定關係人為交易對象之原因。 ~~6.2.3~~ 向關係人取得不動產，依第 6.3 6.2.1.3 向關係人取得不動產，依第 6.3 條及第 6.4 條規定評估預定交易 條及第 6.4 條規定評估預定交 條件合理性之相關資料。 易條件合理性之相關資料。

• ~~6.2.4 關~~ 係人原取得日期及價格、交易 6.2.1.4 關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 係等事項。

• ~~6.2.5 預~~ 計訂約月份開始之未來一年各 6.2.1.5 預計訂約月份開始之未來一年 月份現金收支預測表，並評估交 各月份現金收支預測表，並評 易之必要性及資金運用之合理 估交易之必要性及資金運用之 性。 合理性。

• ~~6.2.6 依~~ 前條規定取得之專業估價者出 6.2.1.6 依前條規定取得之專業估價者 具之估價報告，或會計師意見。 出具之估價報告，或會計師意

6. 關係人交易

• 6.1 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依第 4 條至第 ~~8 條~~ 規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依第 4 條及第 5 條規定 取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

• 以上交易金額之計算，應依第 5.3 條規 定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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見。 ~~6.2.7 本~~ 次交易之限制條件及其他重要 6.2.1.7 本次交易之限制條件及其他重 約定事項。 要約定事項。 第 6.2 條交易金額之計算，應依第 12.2 6.2.2 第 6.2.1 條交易金額之計算，應依第 條規定辦理，且所稱一年內係以本次 12.2 條規定辦理，且所稱一年內係 交易事實發生之日為基準，往前追溯 以本次交易事實發生之日為基 推算一年，已依本處理程序規定提交 準，往前追溯推算一年，已依本處 審計委員會及董事會通過及承認部分 理程序規定提交審計委員會及董 免再記入。 事會通過及承認部分免再記入。 本公司與母公司或子公司間，取得或 6.2.3 本公司與母公司或子公司間，取得 處分供營業使用之 ~~機器設~~ 備，由董事 或處分供營業使用之設備，由董事 會授權董事長核准或依本公司所訂 會授權董事長核准或依本公司所 核決權限辦理，事後再提報最近期之 訂核決權限辦理，事後再提報最近 董事會追認。 期之董事會追認。 本公司若設置獨立董事，依前一小點 6.2.4 本公司若設置獨立董事，依前一小 規定提報董事會討論時，獨立董事如 點規定提報董事會討論時，獨立董 有反對意見或保留意見，應於董事會 事如有反對意見或保留意見，應於 議事錄載明。 董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第 6.1 6.2.5 本公司若設置審計委員會，依第公司若設置審計委員會，依第 6.2 條規定應經審計委員會承認事項，應 條規定應經審計委員會承認事 先經審計委員會全體成員二分之一 項，應先經審計委員會全體成員二 以上同意，並提董事會決議。若未經 分之一以上同意，並提董事會決 審計委員會全體成員二分之一以上 議。若未經審計委員會全體成員二 同意者，得由全體董事三分之二以上 分之一以上同意者，得由全體董事 同意行之，並應於董事會議事錄載明 三分之二以上同意行之，並應於董 審計委員會之決議。 事會議事錄載明審計委員會之決

• 6.2.5 本公司若設置審計委員會，依第公司若設置審計委員會，依第 6.2 條規定應經審計委員會承認事 項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 6.3.5 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第 6.2.1 條及 第 6.2.2 條規定辦理，不適用第 6.3.1 條、第 6.3.2 條及第 6.3.3 條規定：

• 6.3.5 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第 6.2 條規定 辦理，不適用第 6.3.1 條、第 6.3.2 條及第 6.3.3 條規定：

• 6.3.5.1 關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。

• 6.3.5.1 關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。

• 6.3.5.2 關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。

• 6.3.5.2 關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。

  • 6.3.5.3 與關係人簽訂合建契約，或自地 、

  • 委建 租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

• 6.3.5.3 與關係人簽訂合建契約而取得 不動產。

• 6.4.2 本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。 第 6.4 條所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不

• 6.4.2 本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。

• 6.4.3 第 6.4.2 條所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之

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低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。	面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。
7.取得或處分會員證或無形資產之處理程 序 7.2 公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見。	7.取得或處分會員證或無形資產之處理程 序 7.2 公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機 構交易外， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦 理 。	配合法 令修正
9.企業合併、分割、收購及股份受讓 9.2 本公司應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同第9.1 條之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。 因參與合併、分割或收購案而召開之 股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，本公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。 ~~9.3~~ ~~參~~與合併、分割或收購之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外，應於同一天 召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應於同一天召開董事 會。 本公司，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。 ~~9.3.1~~ ~~人~~員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 ~~9.3.2~~ ~~重~~要事項日期：包括簽訂意向書或	9.企業合併、分割、收購及股份受讓 9.2 本公司應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同第9.1 條之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。 9.3 因參與合併、分割或收購案而召開之 股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，本公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。 9.4 參與合併、分割或收購之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外，應於同一天 召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。 9.5 參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應於同一天召開董事 會。 9.6 本公司，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。 9.6.1 人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 9.6.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或	修改條 號

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備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• ~~9.3.3 重~~ 要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓時， 本公司應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將第 9. ~~3.~~ 1 條及第 9. ~~3.~~ 2 條 資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報證券主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第 ~~9.3 條~~ 規定辦理。

• ~~9.4 所~~ 有參與或知悉公司合併、分割、收 購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• ~~9.5 本~~ 公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• ~~9.5.1 辦~~ 理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• ~~9.5.2 處~~ 分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。

• ~~9.5.3 發~~ 生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格 情事。

• ~~9.5.4 參~~ 與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• ~~9.5.5 參~~ 與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。

• ~~9.5.6 已~~ 於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。

• ~~9.6 本~~ 公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，契約應載明參與合併、分割、

  • 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 9.6.3 重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。

• 9.7 參與合併、分割、收購或股份受讓時， 本公司應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將第 9.6.1 條及第 9.6.2 條 資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報證券主管機關備查。

• 9.8 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第 9.4 至第 9.7 條規定辦 理。

• 9.9 所有參與或知悉公司合併、分割、收 購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 9.10 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 9.10.1 辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 9.10.2 處分公司重大資產等影響公司 財務業務之行為。

• 9.10.3 發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 9.10.4 參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 9.10.5 參與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。

• 9.10.6 已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。

• 9.11 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，契約應載明參與合併、分割、

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收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項：

~~9.6.1 違~~ 約之處理。

• ~~9.6.2 因~~ 合併而消滅或被分割之公司前 已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• ~~9.6.3 參~~ 與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• ~~9.6.4 參~~ 與主體或家數發生增減變動之 處理方式。

• ~~9.6.5 預~~ 計計畫執行進度、預計完成日 程。

• ~~9.6.6 計~~ 畫逾期未完成時，依法令應召 開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

~~9.7 參~~ 與合併、分割、收購或股份受讓之 公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，參與公司得免召開股東會重 行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與公司重行為 之。

• ~~9.8 參~~ 與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並 ~~依第 9.3 條、第 9.4 條及第 9.7 條規~~ 定辦理。

12. 資訊公告申報

• 12.1 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 證券主管機關指定網站辦理公告申 報：

收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項：

• 9.11.1 違約之處理。

• 9.11.2 因合併而消滅或被分割之公司前

已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

9.11.3 參與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 9.11.4 參與主體或家數發生增減變動之 處理方式。

• 9.11.5 預計計畫執行進度、預計完成日 程。

• 9.11.6 計畫逾期未完成時，依法令應召 開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 9.12 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，參與公司得免召開股東會重 行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與公司重行為 之。

• 9.13 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第 9.4 條、 9.5 條、 9.6 條、 9.7 條、第 9.9 條及第 9.12 條規定辦理。

• 資訊公告申報 配合法 12.1 本公司取得或處分資產，有下列情形 令修正 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 證券主管機關指定網站辦理公告申 報：

12.1.1 向關係人取得或處分不動產，或 12.1.1 向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公 ~~債或附~~ 買回、賣回 上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券，不在此限。 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 12.1.4 除第 12.1.1 條、第 12.1.2 條及第 12.1.4 除第 12.1.1 條、第 12.1.2 條及第 12.1.3 條以外之資產交易、金融 12.1.3 條以外之資產交易、金融

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機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： 12.1.4.1買賣公債。 12.1.4.2 買賣附買回、賣回條件之債 券。	機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： 12.1.4.1買賣公債。 12.1.4.2 買賣附買回、賣回條件之債 券。	機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： 12.1.4.1買賣公債。 12.1.4.2 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。	機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： 12.1.4.1買賣公債。 12.1.4.2 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。	機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： 12.1.4.1買賣公債。 12.1.4.2 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。
13.其他事項 13.~~5~~ ~~本~~公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查檔案、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 13~~.6~~ ~~重~~大資產~~或衍生性~~ ~~商品~~ ~~交~~易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 ~~第二項~~ ~~所~~稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。 13.~~7~~ ~~本~~公司相關人員於辦理取得或處分資 產相關事宜時，應遵循本程序之規 定，使公司免於遭受作業不當之損 失。如有違反相關法令或本程序規定 之情事，其懲戒悉依本公司相關人事 規章之規定辦理。		13.其他事項 13.5本程序有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 13.6 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查檔案、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 13.7 重大資產交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 上述 所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。 13.8 本公司相關人員於辦理取得或處分資 產相關事宜時，應遵循本程序之規 定，使公司免於遭受作業不當之損 失。如有違反相關法令或本程序規定 之情事，其懲戒悉依本公司相關人事 規章之規定辦理。			配合法 令修正
			13.6 13.7 13.8
14.2	本程序第一版於2010年1月20日經 董事會修訂通過，於2010年1月29 日經股東會核准。 本程序第二版於2010年9月24日經 董事會修訂通過，於2011年6 月24 日經股東會核准。 本程序第三版於2013年3月26日經 董事會修訂通過，於2013年6月17 日經股東會核准。		14.2	本程序第一版於2010年1月20日經 董事會修訂通過，於2010年1月29 日經股東會核准。 本程序第二版於2010年9月24日經 董事會修訂通過，於2011年6 月24 日經股東會核准。 本程序第三版於2013年3月26日經 董事會修訂通過，於2013年6月17 日經股東會核准。 本程序第四版於2014年3月14日經 董事會修訂通過，於2014 年6 月6 日經股東會核准。	增訂修 正日期

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附件 8 ：「從事衍生性金融商品交易作業程序」修訂條文對照表

附件8：「從事衍生性金融商品交易作	附件8：「從事衍生性金融商品交易作	附件8：「從事衍生性金融商品交易作	業程序」修訂條文對照表
現行條文			修正條文	說明
6.3董事會 6.3.3本公司從事衍生性商品交易，依本作 業程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報董事會。			6.3董事會 6.3.3本公司從事衍生性商品交易，依本作 業程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期 董事會。	配合法 令修正
11.實施與修改 11.3 ~~本作業程序修訂於~~		~~2010~~ ~~年~~ ~~5~~ ~~月~~ ~~5~~ ~~日~~ ~~。~~	11.實施與修改 11.3 本程序第一版於2010 年2 月1 日經 董事會修訂通過。 本程序第二版於2010 年5 月5 日經 董事會修訂通過 ，於2010 年5 月5 日經股東會核准。 本程序第三版於2014年3月14日經 董事會修訂通過，於2014 年6 月6 日經股東會核准。	增訂修 正日期

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附件 9 ：「股東會議事規則」修訂條文對照表

	附件9：「股東會議事規則」		修訂條文對照表
	現行條文		修正條文	說 明
	第六條 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事 者，應另附選舉票。 ~~股東應憑出席證、出席簽~~ ~~到卡或其他出席證明出席股東~~ ~~會；屬徵求委託書之徵求人並~~ ~~應攜帶身分證明文件，以備核~~ ~~對，出席股東應繳交簽到卡以~~ ~~代簽到。~~ 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。		第六條 本公司應於開會通知書載 明受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之 代理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席 股東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事 者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。	一、鑑於近來部分公司之股東會 有股東報到程序混亂情 形，致影響股東參與股東會 之權益，爰新增第一項文 字，以臻明確。 二、由於股東會報到時間不足、 報到處設置地點不明將導 致股東無法準時入場參與 會議，與鼓勵股東參與股東 會、實踐股東行動主義有 違，為強化股東會作業，以 保障股東權益，爰新增第二 項文字。 三、現行條文第二項文字配合移 列為修正條文第五項。 四、現行條文第四項，配合移列 為修正條文第六項。
	第七條 (第一項略) 本項新增 (第二項到第四項略)		第七條 (第一項略) 前項主席係由常務董事或 董事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主 席如為法人董事之代表人者， 亦同。 (第二到四項略)	股東會主席係主持股東會之 人，其須於股東會現場對議案及 其他公司重要事項作必要之說 明，並回應股東之詢問，倘對公 司狀況所知有限之情形下，似難 期待其對股東的提問為清楚具 體的回答。爰新增第二項文字。

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	第八條 本公司應~~將股東會之開會~~ 過程全程錄音~~或~~ ~~錄~~影~~，並至少~~ ~~保存一年。但經股東依中華民~~ ~~國公司法第一百八十九條提起~~ ~~訴訟者，應保存至訴訟終結為~~ ~~止。~~		第八條 本公司應於受理股東報到 時起將股東報到過程、會議進 行過程、投票計票 過程全程連 續不間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存 一年。但經股東依中華民國公 司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	一、鑑於近來股東會開會發生相 關爭議情事，為使股東會開 會全貌能完整重現，以助釐 清事實，爰將現行條文第一 項後段文字，擇一實施錄音 錄影之「或」改為「及」。 二、此外，錄音及錄影的時間與 方式，應於受理股東報到時 起將股東報到、會議進行、 投票、計票等過程全程以連 續不間斷方式為之。爰新增 第一項後段文字，以臻明 確。 三、現行條文後段有關保存期限 之規定，配合新增第一項文 字移列至修正條文第二 項，並酌予修正。
	第十三條 (第一至七項略) 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身分。~~計票應於~~ ~~股東會場內公開為之，表決之~~ ~~結果，應當場報告，並作成紀~~ ~~錄。~~		第十三條 (第一至七項略) 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場內公開 處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計 之權數，並作成紀錄。	鑑於股東會開票之計票、監 票、宣讀表決內容宜公開、公 正，為使股東能充分、即時掌 握議案表決結果及統計權數， 爰新增第九項文字，以資明確。
	第十四條 股東會有選舉董事(含獨 立董事)時，應依本公司所訂 【董事選任辦法】辦理，並應 當場宣佈選舉結果。 (第二項略)		第十四條 股東會有選舉董事(含獨 立董事)時，應依本公司所訂 【董事選任辦法】辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選 董事(含獨立董事)之名單與其 當選權數。 (第二項略)	為使股東能充分、即時掌握選 舉董事、監察人之表決結果， 及瞭解當選名單與當選權數， 爰修正現行條文第一項文字， 以資明確。
	第二十條 本規則經股東會通過後自 本公司股票於臺灣證券交易所 股份有限公司上市之日起施 行，修正時亦同。 本規則訂定於2010年5月 5日。 本規則第一次修正於2013 年6月17日。		第二十條 本規則經股東會通過後自 本公司股票於臺灣證券交易所 股份有限公司上市之日起施 行，修正時亦同。 本規則訂定於2010年5月 5日。 本規則第一次修正於2013 年6月17日。 本規則第二次修正於2014 年6月6日。	配合此次修正，增加修正歷程。

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