YGG — AGM Information 2013

Jul 17, 2013

永冠能源科技集團有限公司 2013 年股東常會議案參考資料

壹、 承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司 2012 年度營業報告書及合併財務報表承認案，提請 承認。

• 說 明：1、本公司 2012 年度合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所李東峰及郭政弘會計師共同查核完竣，經 2013 年 3 月 26 日董事會決議通過，並送請審計委員會查核完 竣並出具度審計委員會查核報告書在案。

• 2、謹檢附本公司 2012 年度營業報告書、會計師查核報告及 合併財務報表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

• 案 由：本公司 2012 年度盈餘分派承認案，提請 承認。

• 說 明：1、本公司 2012 年度稅後純益為人民幣 79,673,362 元，依法 令及章程規定提撥 10%法定盈餘公積計人民幣 7,967,336 元及特別盈餘公積人民幣 19,223,637 元，加計期初未分 配盈餘人民幣 202,667,618 元，合計可分配盈餘為人民幣 255,150,007 元。

• 2、擬自 2012 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 262,311,439 元，股東每股配發新台幣 2.6 元之現金股利。暫以新台 幣 4.764 元兌換 1 人民幣設算，折合人民幣 55,061,175 元。另擬發放員工紅利新台幣 12,529,320 元，折合人民 幣 2,630,000 元。(正確配發員工紅利之台幣金額，依規 定將以股東會前一營業日之台灣銀行買入及賣出人民幣 即期外匯收盤價之平均數計算為準)。現金股利分派採 「元以下無條件捨去」之計算方式，俟本次股東常會通

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過後，提請股東會授權董事會全權處理之股利分配相關 事宜。

• 3、嗣後如因本公司現金增資等其他原因，致影響流通在外 股份數量，股東配息率因此發生變動時，提請股東會授 權董事會全權處理。

• 4、本公司 2012 年度董事酬勞及員工紅利分派金額，業於 2013 年 3 月 26 日經董事會通過在案。

• 5、謹檢附本公司 2012 年度盈餘分派表，請參閱議事手冊。

貳、 討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」討論案，提請 討論。

• 說 明：1、為因應 IFRS 採用可能影響股利政策及考慮公司營運現 狀，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。

• 2、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」討論案，提請 討論。

• 說 明：1、為配合實務作業需要並遵照「公開發行公司股東會議事 手冊應行記載及遵行事項辦法」之規定，擬修訂本公司 「股東會議事規則」部份條文。

• 2、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與作業程序」討論案，提請 討論。

• 說 明：1、為配合中華民國金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金 管證審字第 1010029874 號令修正之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」部分條文，並考量公司實際 營運需求，擬修訂本公司「資金貸與作業程序」部分條 文。

• 2、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

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• 第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」討論案，提請 討論。

• 說 明：1、為配合中華民國金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金 管證審字第 1010029874 號令修正之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」部分條文，並考量公司實際 營運需求，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條 文。

• 2、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第五案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案，提請 討 論。

• 說 明：1、為實務作業需要並配合「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」之規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處 理程序」部分條文。

• 2、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第六案 董事會提

• 案 由：本公司董事(含獨立董事)全面改選案，提請 改選。

• 說 明：1、本公司第三屆董事任期於 2013 年 3 月 18 日屆滿，依本 公司章程規定「若全體董事之任期同時屆滿，而在屆滿 前未召開股東會進行改選者，董事任期應繼續並延長至 下次股東會選任或改選新任董事時且於該等董事就任時 止」。

• 2、依本公司章程規定本次應選董事十一席(含三席獨立董 事)，任期三年，得連選連任，獨立董事選舉採候選人提 名制度。

• 3、第四屆董事任期自 2013 年 6 月 17 日起至 2016 年 6 月 16 日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止

• 4、本公司董事會業於 2013 年 5 月 6 日召開董事會對獨立董 事予以審查，會中通過獨立董事候選人名單與其學歷、 經歷、持有股數如下：

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姓名	學歷	經歷	股數
張城隆	淡江大學商學系史丹福大學高級管理班(miniMBA)	利有大投資開發股份有限公司董事長中美和石油化學公司會計及資訊經理淡江大學講師統一證券股份有限公司董事台北捷運公司財務顧問	0
陳慶洪	台灣大學法律系政治大學經營管理碩士	日勝生活科技(股)公司總經理大家建設(信義企業集團)總經理	0
魏嘉民	成功大學資源工程研究所博士	金屬工業研究發展中心副執行長台灣鋼鐵工業同業公會技術暨標準研究委員會副主任委員台灣鑄造學會副理事長台灣風力發電產業協會常務理事中華民國自動機工程學會理事財團法人華亞經濟管理教育基金會董事中華亞太經濟與管理學會理事	0

5、提請 改選。

第七案 董事會提 案 由：解除新任董事競業禁止討論案，提請 討論。

• 說 明：1、依公司法第 209 條及本公司章程規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為者，應對股東會說明其 行為之重要內容，並取得其許可。

• 2、本公司為考量業務上之需要，擬提請股東會同意解除新 選任之董事競業禁止之限制。

參、 臨時動議

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