YG PLUS, INC. — Governance Information 2026

May 29, 2026

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명주식회사 와이지플러스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2025-01-01

공시대상 기간 종료일2025-12-31

보고서 작성 기준일2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2025-01-01	2024-01-01	2023-01-01
회계기간 종료일	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	김지현	성명 :	우지윤
직급 :	사내이사	직급 :	책임
부서 :	경영지원부문	부서 :	경영기획팀
전화번호 :	02-3140-4600	전화번호 :	02-3140-4600
이메일 :	ygplus.ir@ygmail.net	이메일 :	ygplus.ir@ygmail.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등	㈜와이지엔터테인먼트	최대주주등의 지분율(%)	30.11
		소액주주 지분율(%)	53.1
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	-
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	-
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	236,047	184,903	223,637
(연결) 영업이익	32,335	-732	21,248
(연결) 당기순이익	23,617	1,997	22,275
(연결) 자산총액	272,554	237,802	225,534
별도 자산총액	216,821	200,014	187,123

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	2주전 소집공고 실시
전자투표 실시	O	해당없음	30기 정기주주총회 전자투표실시
주주총회의 집중일 이외 개최	X	해당없음	주주총회 집중일 개최
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	해당없음	배당금 확정 후 배당기준일을 결정할 수 있도록 정관에 명시
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	미통지
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	명문화된 최고경영자 승계정책 없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	윤리강령, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등 마련
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	사내이사가 이사회 의장직 수행 중
집중투표제 채택	X	해당없음	미채택
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책 미보유
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음	이사회 구성원 모두 단일성이 아님
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	독립적인 내부감사부서가 설치되어 있지 않음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	X	해당없음	별도의 내부감사기구가 설치되어 있지 않음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	유관 프로세스 운영 중이나, 분기별 1회 이상 미실시
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	감사가 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 절차가 정관 및 감사규정 상에 명시되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 급변하는 경영환경 속에서 주주의 권리를 보호하고, 고객·임직원·협력사 등 다양한 이해관계자에 대한 사회적 책임을 충실히 이행하고 있습니다. 특히 독립적인 이사회 운영을 통해 경영의 투명성을 제고하고, 이를 바탕으로 지속 가능한 성장을 지향하고 있습니다.

지속 가능한 성장을 위하여 당사는 산업 전반에 대한 전문성과 경험을 갖춘 경영진이 사업을 총괄하고 있으며, 경영진의 업무집행 사항은 내부 규정 및 절차에 따라 이사회에 정기적으로 보고되고 있습니다.

당사의 기업지배구조는 상법 등 관계 법령과 정관에 근거하여 적법하게 구성·운영되고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되며, 상법 제383조 및 정관 제29조에 따라 현재 사내이사 3인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 이루어져 있습니다. 이사회는 법률, 정책, 경영, 회계 등 다양한 분야에서 전문성과 역량을 갖춘 인물을 이사 후보로 검토·추천하고 있으며, 독립성이 확보된 사외이사의 참여를 통해 경영진에 대한 견제 및 감독 기능을 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회의 독립성

당사 이사회는 독립성을 높이기 위해 다양한 전문성과 배경을 가진 사외이사를 포함하고 있습니다. 이를 통해 여러 관점을 반영한 합리적인 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다. 또한, 독립성이 검증된 사외이사들의 참여는 경영진에 대한 견제 기능을 강화합니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계가 없으며, 회사의 이해충돌을 방지하기 위해 상법과 이사회 규정에 따라 이사회의 사전 승인 없이는 회사의 영업과 관련된 거래를 자기 또는 제3자의 계산으로 수행할 수 없습니다.

2) 이사회의 효율성

당사는 정기적으로 연 4회 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 소집은 의장이 하는 것을 원칙으로 하지만, 각 이사가 업무 수행상 필요하다고 판단하는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다.

또한, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고, 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단을 통해 결의에 참여하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 해당 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

3) 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 이사회 산하에 투자심의위원회와 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

투자심의위원회와 보상위원회는 이사회가 위임한 사안을 심의·의결합니다. 각 위원회는 사내·사외이사로 구성되어 있으며, 위원회의 독립성과 전문성을 확보하여 합리적인 의사결정이 이루어지도록 운영하고 있습니다.

4) 이사회의 전문성과 다양성

당사는 주주총회를 통해 다양한 전문성과 경험을 갖춘 이사를 선임하여, 이사회가 독립적이고 전문적인 판단을 통해 의사결정을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 사외이사는 독립적인 관점에서 이사회 활동에 참여하여 경영진과 분리된 의사결정을 지원합니다. 이러한 구성은 이사회의 독립성과 전문성을 강화하고, 다양한 경영 관점을 반영한 합리적 의사결정 체계를 갖추는 데 기여하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 관계 법령에 따라 주주총회 2주 전 소집공고를 실시하고, 의안 등 주요 사항을 사전 공시하여 주주가 충분한 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소 등 주주총회 관련 세부 내용은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제30기 정기주총	제29기 정기주총	제28기 정기주총
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2026-02-26	2025-02-27	2024-02-29
소집공고일		2026-03-12	2025-03-13	2024-03-14
주주총회개최일		2026-03-27	2025-03-28	2024-03-29
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	15	15
개최장소		서울특별시 마포구 양화로 19(홀트아동복지회) 6층 대강당	서울특별시 마포구 양화로 19(홀트아동복지회) 6층 대강당	서울특별시 마포구 희우정로 14, 1층
주주총회 관련사항 주주통보 방법		1% 이상 주주 대상 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템	1% 이상 주주 대상 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템	1% 이상 주주 대상 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
통지방법	-	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	총 6명 중 3명 출석	총 6명 중 3명 출석	총 5명 중 4명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	총 1명 중 1명 출석	총 1명 중 1명 출석	총 1명 중 1명 출석
주주발언 주요 내용	-	-	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조의2에 따라 최근 3년간 주주총회 소집공고를 주주총회일 2주 전에 실시하여 법정 기준을 충족하고 있습니다.

기업지배구조 핵심지표에서 권장하는 주주총회 4주 전 소집공고 기준과는 차이가 있으나, 주주에게 보다 충분한 정보 제공 기간을 확보할 수 있도록 관련 사항을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 운영 절차 개선을 통해 주주가 충분한 기간 동안 의안을 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록, 주주총회 4주 전까지 관련 정보 및 통지를 제공하는 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)최근 3개 사업연도 주주총회 집중일을 피하지 못했으나, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유로 주주 참여 확대를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 주주총회 일정 수립 시 주주 참여 기회를 고려하여 운영하고 있으나, 최근 3개 사업연도 동안 주주총회 집중일을 회피하지는 못하였습니다.

서면투표제도는 도입하고 있지 않으나, 전자투표제도를 도입·운영하고 있으며, 주주의 의결권 행사를 지원하기 위해 직접 교부 및 우편 등을 통해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이를 통해 주주는 직접 참석, 전자투표 또는 의결권 대리행사 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제 30기 정기주주총회	제29기 정기주주총회	제 28기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2026-03-25 2026-03-27 2026-03-30	2025-03-21 2025-03-27 2025-03-28	2024-03-22 2024-03-27 2024-03-29
정기주주총회일	2026-03-27	2025-03-28	2024-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	X	X	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시기간 개시 시점부터 해당 기업지배구조 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 안건 별 의결권 행사 내역 및 찬반 비율 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제 30기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 63663110 | 29128795 | 28013741 | 96.2 | 1115054 | 3.8 |
| 제 30기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 63663110 | 29128795 | 29061585 | 99.8 | 67210 | 0.2 |
| 제 30기 정기주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 양민석 선임의 건 | 가결(Approved) | 63663110 | 29128795 | 29081838 | 99.9 | 46957 | 0.2 |
| 제 30기 정기주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 기타비상무이사 윤한길 선임의 건 | 가결(Approved) | 63663110 | 29128795 | 29113706 | 100 | 5447 | 0.0 |
| 제 30기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 61442196 | 26907881 | 26797226 | 99.6 | 110655 | 0.4 |
| 제 30기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 63663110 | 29128795 | 29126954 | 100 | 1841 | 0.0 |
| 제 29기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33008963 | 33003963 | 100 | 5000 | 0.0 |
| 제 29기 정기주주총회 | 제2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 김지현 선임의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33008963 | 33003954 | 100 | 5009 | 0.0 |
| 제 29기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33008963 | 32993954 | 100 | 15009 | 0.0 |
| 제 29기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33008963 | 32993954 | 100 | 15009 | 0.0 |
| 제 28기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제28기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33157523 | 33154193 | 100 | 3330 | 0.0 |
| 제 28기 정기주주총회 | 제2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 최성준 선임의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33157523 | 33151926 | 100 | 5597 | 0.0 |
| 제 28기 정기주주총회 | 제2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 기타비상무이사 최선 선임의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33157523 | 33151913 | 100 | 5610 | 0.0 |
| 제 28기 정기주주총회 | 제2-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 이문환 선임의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33157523 | 33151918 | 100 | 5605 | 0.0 |
| 제 28기 정기주주총회 | 제2-4호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 정원재 선임의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33157523 | 33151931 | 100 | 5592 | 0.0 |
| 제 28기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 선임의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 6124479 | 6118874 | 100 | 5605 | 0.1 |
| 제 28기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33157523 | 33139313 | 100 | 18210 | 0.1 |
| 제 28기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 63429410 | 33157523 | 33151913 | 100 | 5610 | 0.0 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

상기 당사의 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없습니다. 당사는 주주총회 의결사항과 관련하여 주주로부터의 문의사항에 대해 관련 절차에 따라 개별적으로 대응하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도 모두 정기주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다. 이는 종속회사를 포함한 연결결산 일정 및 주주총회 운영 준비 등 제반 사항을 종합적으로 고려하여 결정된 사항입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 한국상장회사협의회에서 주관하는 「주총분산 자율준수프로그램」 등을 참고하여, 주주총회 집중일을 피하고 주주가 참여하기 용이한 일자에 주주총회를 개최할 수 있도록 관련 사항을 검토해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 주주는 주주제안권을 행사할 수 있고, 주주제안으로 상정된 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 법령에서 정한 기준에 따라 일정 요건을 충족하는 주주가 정기주주총회 회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안이 있는 경우 관련 절차에 따라 이사회에 보고되며, 법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 주주총회 목적사항으로 상정하고 있습니다.

다만, 현재까지 주주제안이 발생한 사례가 없으며, 해당 절차에 대한 별도의 홈페이지 안내는 운영하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안과 관련하여 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시작일부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | - | | | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 운영 시 주주가 의안에 대해 질의하고 의견을 제시할 수 있도록 발언 기회를 제공하는 방식으로 운영하고 있습니다. 각 안건에 대해 의장은 주주의 발언 및 질의가 가능하도록 진행 절차를 운영하고 있습니다.

또한, 주주제안권과 관련하여 상법 제363조의2 등 관련 법령에서 절차 및 요건이 규정되어 있어, 해당 법령에 따라 운영하고 있으며 별도의 추가적인 내부 기준이나 별도 절차는 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등에 대한 법적 검토를 거쳐 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회 목적사항으로 상정할 예정입니다.

또한 주주총회 운영 과정에서 주주가 의안에 대해 질의하거나 의견을 제시할 수 있도록 관련 절차에 따라 발언 기회를 제공할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이익 규모, 재무상황, 지속 성장 등을 종합적으로 고려하여, 주주환원 정책을 균형 있게 검토하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다. 배당 여부 및 규모는 재무상황, 투자계획, 시장환경 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

현재 별도의 중장기 주주환원정책은 수립되어 있지 않으며, 향후 주주가 예측 가능한 정보를 제공할 수 있도록 주주환원정책 수립 여부에 대해 검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책 안내가 별도로 마련되어 있지 않으며, 영문 자료는 제공되지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2021년 3월 25일 정관 개정을 통해 이사회 결의로 배당기준일을 정할 수 있도록 하고 있습니다. 제30기 현금배당과 관련하여 이사회에서 배당액 결정 이후 배당기준일을 설정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
제 30기 정기주주총회	12월(Dec)	O	2026-03-13	2026-02-26	O
제 29기 정기주주총회	12월(Dec)	X	2024-12-31		X
제 28기 정기주주총회	12월(Dec)	X	2023-12-31		X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 여부 및 규모를 재무상황, 투자계획, 시장환경 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 결정하고 있습니다. 다만 현재까지 별도의 중장기 주주환원정책은 수립하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 체계적인 주주환원정책 수립 여부를 검토하고, 주주에게 보다 예측 가능한 정보를 제공할 수 있는 방안도 함께 모색할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도의 주주환원정책을 마련하지 않았지만, 배당 여부 및 규모 결정 시 주주의 권리를 존중한다는 점에서 관련 사항을 검토하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 따라 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 지급할 수 있는 절차를 마련하고 있으며, 배당 여부 및 규모는 재무상황, 투자계획, 시장환경 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 검토하고 있습니다. 당사는 2025년 결산배당으로 보통주 1주당 30원의 현금배당을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | - | 16328174581 | 1909893300 | 30 | 0.4 |
| 당기 | 종류주 | | | - | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전기 | 종류주 | | | - | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전전기 | 종류주 | | | - | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	8.5
개별기준 (%)	15.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 중 현금배당 외에 자사주 매입, 자사주 소각 등 별도의 주주환원 정책은 시행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당 관련 예측 가능성을 제고하기 위해 2021년 3월 정관을 개정하였으며, 당기에 처음으로 결산배당을 실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 체계적인 주주환원정책 수립 여부와 주주에게 보다 예측 가능한 정보 제공 방안을 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보유주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있고 기업의 정보를 공시, 보도자료를 통해 주주에게 적시에, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 정관에 의한 발행가능 주식의 총수는 보통주 100,000,000개, 종류주식 100,000,000개로 총 200,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 63,663,110주 입니다.

당사는 상법 및 정관에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로 정하여 공평한 의결권을 부여하고, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
100,000,000	100,000,000	200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	63,663,110	31.83	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식을 발행하고 있지 않아 종류주주총회 개최 및 실시 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 소액주주를 포함한 모든 주주를 공평하고 평등하게 대우하고 있으며, 항상 전체 주주의 이익을 고려하여 경영 의사를 결정함으로써 소액주주의 이익이나 권리가 부당하게 침해되지 않도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 해당 원칙에 따라 전체 주주의 이익을 종합적으로 고려한 의사결정 체계를 지속적으로 운영할 예정입니다.

또한 주주 권익 보호와 관련된 제도 및 시장 환경 변화 등을 모니터링하여 필요한 경우 관련 정책 및 내부 운영 기준의 개선 여부를 검토해 나갈 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 증권사 IR 미팅 등의 방법을 통하여 기업지배구조, 재무/공시/주가정보, 분기별 실적발표 자료 등 주요한 경영정보들을 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

금번 보고기간 동안 소액주주 대상 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

금번 보고기간 동안 해외투자자 대상 별도 행사는 없습니다. 다만 증권사 및 자산운용사 애널리스트를 통해 외국인 투자자와의 대면 미팅 요청에 대해 적극적으로 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사업보고서에 담당부서 전화번호를 공개하고 있으나, 홈페이지 등에는 전화번호 및 이메일 주소를 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

	0

당사는 다양한 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 강화하고 있으며, 홈페이지 운영 및 공시를 통해 주주에게 기업 정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

다만 현재 한국거래소 공시시스템을 통한 별도 양식의 영문 공시는 진행하고 있지 않으나, 외국인 주주의 편의를 위해 영문 홈페이지를 통해 주가 정보, 지배구조 정보 등 주요 투자 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
-			-			-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 NDR, 컨퍼런스콜 등 다양한 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 강화하고 있으며, 홈페이지 운영 및 공시를 통해 주주에게 기업 정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

다만 현재 한국거래소 공시시스템을 통한 별도 양식의 영문 공시는 진행하고 있지 않으나, 외국인 주주의 편의를 위해 영문 홈페이지를 통해 주가 정보, 지배구조 정보 등 주요 투자 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주에게 회사의 정보를 적시에 제공하기 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 주주와의 원활한 의사소통을 통해 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 장치를 이사회 운영규정 등을 통해 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

상법 제398조 및 이사회운영규정 제10조 제1항에 따라 이사 및 최대주주 등과의 거래는 이사회에서 사전 승인을 받도록 운영하고 있습니다.

이를 통해 계열회사 등과의 내부거래 및 특수관계자 거래에 대한 사전적 통제 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 경우 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대하여 중요한 사항에 대하여 개별적으로 이사회를 개최하여 의결사항을 검토하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 당사의 이해관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.

			매출	기타수익	매입	기타비용	특수관계자거래에 대한 기술	특수관계의 성격에 대한 기술
전체 특수관계자	지배기업	(주)YG엔터테인먼트	2,257,253,737	196,244,652	45,567,877,391	234,461,869
종속기업	(주)YG인베스트먼트	0	208,165,190	0	0
(주)포레스트팩토리	23,473,007	0	554,551,750	43,100,658
관계기업	(주)케이플러스홀딩스	0	0	439,924	0
(유)와이지플러스음악콘텐츠랩	666,391	152,604,229	6,404,006	0
유니온미디어앤콘텐츠투자조합	0	440,581,448	0	0
그 밖의 특수관계자	YG ENTERTAINMENT JAPAN Co., Ltd.	4,971,373,002	0	165,519,833	346,423,772
YG ENTERTAINMENT USA, INC.	13,009	0	0	0
YG Entertainment Beijing Limited	0	0	0	23,044,446
(주)YG엑스	0	0	0	0
(주)더블랙레이블	774,651,634	0	8,596,720,826	0
(주)하이브	933,773,341	0	183,987,401	0
(주)쏘스뮤직	246,098,675	0	1,348,188,437	0		(주)하이브의 종속회사입니다.
(주)케이오지 엔터테인먼트	592,528,406	0	2,068,400,574	0		(주)하이브의 종속회사입니다.
(주)빅히트뮤직	1,492,211,023	0	5,787,966,954	0		(주)하이브의 종속회사입니다.
(주)플레디스엔터테인먼트	1,427,277,866	0	4,197,058,543	0		(주)하이브의 종속회사입니다.
(주)위버스컴퍼니	1,291,315,215	0	0	1,134,095,170		(주)하이브의 종속회사입니다.
(주)어도어	96,487,936	0	1,850,316,380	0		(주)하이브의 종속회사입니다.
HYBE UMG, LLC	51,069,138	0	290,008,801	0		(주)하이브의 종속회사입니다.
HYBE JAPAN	0	0	6,401,613	0		(주)하이브의 종속회사입니다.
(주)제이와이피엔터테인먼트	0	0	30,829,931	0
(주)예인미술	0	0	0	0
전체 특수관계자 합계			14,158,192,380	997,595,519	70,654,672,364	1,781,125,915

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 부당한 거래는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법 및 이사회운영규정에 따른 사전 승인 절차를 충실히 준수하여

계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 적정하게 관리될 수 있도록 내부통제 체계를 지속적으로 운영할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주요 의사결정 과정에서 주주보호 및 정보 제공을 위해 공시 등을 통해 충분한 설명을 제공하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 주주보호에 대한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정에 대해서는 전자공시 등을 통해 투자자의 정보 접근성을 확보하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 있을 경우 관련 법령에 따라 적시에 공시하고 주주 권리 보호를 위해 필요한 절차를 충실히 이행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 발생하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정과 관련하여 주주간 이해관계를 달리하는 거래는 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 관련된 중요 의사결정이 발생할 경우, 관련 법령 및 공시규정에 따라 적시에 정보를 제공하고 소액주주를 포함한 주주의 권익이 보호될 수 있도록 절차를 충실히 이행할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 및 위원회 규정을 통해 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능이 원활히 수행될 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서, 투명한 의사결정과 효율적인 경영감독을 통해 기업가치 향상에 기여하고 있습니다.

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

당사 이사회의 결의방법 및 부의사항은 다음과 같습니다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 ? 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회의 소집과 이에 제출한 의안

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환 ? 이전, 해산, 합병, 분할 ? 분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사 및 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 정관의 목적에 열거되지 않은 신사업 시행

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 중요한사규 (내부회계관리규정, 이사회운영규정, 임원처우규정, 주식매수선택권 운용규정 등)의 제정 및 개폐

(11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 타법인(펀드 포함) 주식 및 주식형 채권(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채) 등의 출자/투자 금액이 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 5 이상이거나 대상회사에 대하여 5% 이상의 지분 취득에 해당하는 투자 및 그 처분

(2) 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 5 이상의 자산의 취득

(3) 중요시설의 신설 및 개폐

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채의 발행

(9) 신주인수권부사채의 발행

(10) 자기주식의 취득 및 처분 (단, 주식매수선택권 부여의 이사회 또는 주주총회 결의 시에 자기주식부여방식을 택한 경우 이에 따라 주식매수선택권의 행사 시에 자기주식을 처분하는 경우는 제외)

(11) 자기주식의 소각

(12) 회사의 재산 전부 또는 중요한 일부에 대한 처분, 대여 또는 담보제공

(13) 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 5 이상의 자금차입, 채무인수, 채무면제, 담보제공 또는 보증

(14) 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 5 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여(최대주주와 그 특수관계인을 제외한 종업원에 대한 대여 또는 우리사주조합에 대한 대여의 경우에는 제외함)

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 운영규정에 따라 일정한 범위를 정하여 이사회 내 위원회에 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다.

이사회 권한 중 이사회에 위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

제10조의2(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 회무는 이사회 간사가 처리한다.

⑥ 위원회의 소집 및 운영, 의사록관리에 대해 이사회규정 제8조, 제9조, 제13조를 준용하며, 개별 위원회 특성상 필요한 경우 별도로 정할 수 있다.

⑦ 위원장은 위원회에서 의결한 내용을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 통지를 받은 날로부터 2일 내에 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 법령상 위원회의 고유권한으로 정한 경우를 제외하고는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 의결할 수 있다.

또한, 이사회 및 경영의 효율성을 위하여 이사회 운영규정에 따라 이사회의 부의사항으로 정하여 지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주요한 의사 결정은 모두 이사회 의결을 통해서 이루어지고 있으며, 의결 사항이 아닌 경우에도 회사의 주요한 경영사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어질 수 있도록 되어 있습니다. 이를 통하여 당사의 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도의 최고경영자 승계 정책을 마련하고 있지는 않으나, 정관을 통해 대표이사 유고 시 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행할 것을 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 별도로 수립하여 운영하고 있지는 않습니다.

대표이사 선임은 이사회에서 대표이사 후보군을 대상으로 직무성과, 역량, 경험 등을 종합적으로 고려하여 최종 후보자를 선정한 후 이사회 결의를 통해 확정하는 방식으로 운영하고 있습니다. 해당 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임된 이후, 상법 제389조 및 정관 제32조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

또한 대표이사 유고 시에는 정관 제33조에 따라 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하여 운영하고 있지는 않으나, 대표이사 후보는 직무성과, 경영역량, 경험 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 심의·검토를 거쳐 선정하고 있습니다.

선정된 후보는 주주총회를 통한 사내이사 선임 이후 상법 및 정관에 따라 대표이사로 선임되며, 대표이사 유고 시에는 정관에 따른 직무대행 체계를 통해 경영 공백이 발생하지 않도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 최고경영자 후보군을 대상으로 별도의 정형화된 교육 프로그램을 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 경영진 및 주요 임원에 대하여 직무 수행과 관련된 주요 경영 현안 및 산업 환경 변화 등에 대한 정보를 수시로 공유하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책과 관련하여 별도의 주요 제도적 개선 또는 변경사항은 없습니다. 다만 대표이사 선임 절차 및 정관에 따른 직무대행 체계 등 기존 운영 기준을 유지하면서 관련 절차의 안정적 운영을 지속하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 문서화하여 운영하고 있지는 않으나, 이사회 중심의 대표이사 후보 선정 및 정관에 따른 직무대행 체계를 통해 대표이사 선임 및 유고 시 대응 절차를 운영하고 있습니다. 현재의 운영 체계는 관련 법령 및 정관에 근거하여 이사회에서 필요한 사항을 심의·결정하는 방식으로 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영환경 변화 및 지배구조 고도화 필요성 등을 종합적으로 고려하여 후보군 관리, 검증 절차 등 승계체계의 정교화 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 윤리강령, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 운영하고 있으며, 외환·원자재·임금·투자 등 주요 리스크에 대한 관리체계도 함께 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제 관련 정책을 운영하고 있으며, 이를 통해 전사적인 위험을 체계적으로 인식·관리하고 있습니다. 또한 외환, 원자재, 인건비, 투자 등 주요 리스크 요인을 별도로 관리하고 있으며, 관련 체계를 지속적으로 점검하고 개선·보완하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 별도의 준법경영 정책은 없으나 윤리강령을 제정하여 임직원의 의사결정 및 행동 기준으로 활용하고 있습니다. 관련 지침은 지속적으로 점검하고 필요 시 개선·보완하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위해 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리지침’을 제정하고, 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

이에 따라, 매 사업연도마다 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 동 제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류 또는 부정행위를 예방할 수 있도록 효과적으로 설계·운영되어 있는지 여부를 점검하고, 그 운영실태를 이사회, 감사, 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 당사의 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 보고한 내부회계관리제도 운영실태에 대해 별도의 평가를 실시하여 그 결과를 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 외부감사인은 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 해당 제도가 효과적으로 설계·운영되고 있고 있음을 확인하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 ‘공시정보관리규정’을 이사회에서 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개설·개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수받고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 내부통제를 위해 당사가 별도로 시행하고 있는 특별한 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 효율적인 내부통제 정책 및 활동이 지속적으로 운영·준수될 수 있도록 관리할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있으며, 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회는 법령 및 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 경영진의 업무를 감독하는 기구입니다.

당사는 정관 제28조에 따라 이사는 3명 이상 10명 이하, 사외이사는 이사 총수의 3분의 1이상으로 구성하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

이사회 의장은 정관 제35조에 따라 이사회에서 정하고 있습니다.

이사회 운영과 관련하여 당사는 경영지원부문 리더를 이사회 간사로 두고 있으며, 이사회 간사는 의장의 지시에 따라 이사회 운영 관련 사무를 담당하고 있습니다.

또한 이사회 간사는 안건 관련 자료를 사전에 제공하고 기타 주요 현안을 수시로 공유함으로써, 이사의 충분한 사전 검토와 원활한 의사결정을 지원하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최성준 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | 대표이사 | 62 | 2027-03-28 | 경영 | 現 ㈜와이지플러스 대표이사

前 ㈜와이지엔터테인먼트 사내이사 |
| 양민석 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 52 | 이사회 의장 | 137 | 2029-03-26 | 경영 | 現 ㈜와이지플러스 사내이사

現 ㈜와이지엔터테인먼트 대표이사 |
| 김지현 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | 50 | 사내이사 | 14 | 2028-03-28 | 경영 | 現 ㈜와이지플러스 사내이사

前 와이지엔테테인먼트 재무지원그룹리더 |
| 이문환 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 63 | 사외이사 | 62 | 2027-03-28 | 경영 | 現 ㈜와이지플러스 사외이사

前 ㈜케이뱅크은행 대표이사 |
| 정원재 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 66 | 사외이사 | 26 | 2027-03-29 | 경영 | 現 ㈜와이지플러스 사외이사

前 우리카드 대표이사 사장 |
| 윤한길 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 39 | 기타비상무이사 | 2 | 2029-03-26 | 경영 | 現. ㈜하이브 투자팀장

前. ㈜스마일게이트홀딩스 투자관리팀장 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 운영규정 제11조에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 정관에 의거하여 이사회 내 각종 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 현재 이사회 외에 2개의 위원회를 운영하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 투자심의위원회 | 투자심의 | 3 | A | 사외이사1명 |
| 보상위원회 | 보상심의 | 3 | B | 사외이사 2명 |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 투자심의위원회 | 양민석 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 이사회 의장 |
| 투자심의위원회 | 최성준 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | B |
| 투자심의위원회 | 이문환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |
| 보상위원회 | 최성준 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | A |
| 보상위원회 | 이문환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A |
| 보상위원회 | 정원재 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 ESG위원회가 설치되어있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 적절한 균형과 견제를 도모하기 위한 선임 사외이사 제도는 도입하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적으로 직무를 수행할 수 있도록 지원부서 및 이사회 간사가 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 안건 및 기타 주요 현안에 대해서도 사전에 수시로 관련 정보를 제공함으로써 사외이사가 충분히 검토한 후 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 경영 효율성 제고 및 신속한 의사결정 등을 고려하여 당사는 현재 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지는 않으나, 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회의 독립성을 보장하고 있습니다. 아울러 사외이사들만의 회의체인 사외이사회나 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나 이사회 구성 및 운영의 독립성 확보를 위하여 상법에 따른 이사회 내 사외이사 의무 비율을 충족하여 이사회를 운영하고 있습니다.

당사는 감사위원회와 사외이사 후보 추천위원회는 설치 의무가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 구성 및 사외이사의 지위에 있어 독립적으로 활동할 수 있도록 운영해나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 주주총회에 상정되는 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임 시에는 관련 법령 및 정관상 자격요건의 충족 여부를 확인한 후, 사내이사의 경우 상시 관리하는 후보군 중에서 전문성과 리더십을 갖춘 자를, 사외이사의 경우 산업에 대한 이해도와 전문분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 자를 후보로 선정하고 있습니다.

당사 이사회는 전문성, 리더십 및 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사를 선임하고 있으며, 이사 선임과정에 있어 연령, 성별, 학력, 출신 지역 등을 이유로 차별하거나 제한하지 않습니다. 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업은 아니나, 현재 이사회는 단일 성별로 구성되어 있지 않아 일정 수준의 다양성을 확보하고 있습니다.

다만, 현재 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으며, 향후 관련 정책 수립을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

아래 표 4-2-1에서 '변동일'은 임기시작일로 기재하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최성준 | 사내이사(Inside) | 2021-03-25 | 2027-03-28 | 2024-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 양민석 | 사내이사(Inside) | 2014-12-29 | 2029-03-26 | 2026-03-27 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김지현 | 사내이사(Inside) | 2025-03-28 | 2028-03-28 | 2025-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이문환 | 사외이사(Independent) | 2021-03-25 | 2027-03-28 | 2024-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 정원재 | 사외이사(Independent) | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 윤한길 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2026-03-27 | 2029-03-26 | 2026-03-27 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성, 리더십 및 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사를 선임하고 있으며, 이사 선임 과정에 있어 연령, 성별, 학력, 출신 지역 등을 이유로 차별하거나 제한하지 않습니다. 다만, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 별도의 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 전문성, 리더십 및 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사를 선임하고 있으며, 이와 관련한 별도의 명문화된 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업은 아니지만, 이사회가 단일 성별로 구성되지 않도록 하여 일정 수준의 다양성을 확보하고 있습니다. 향후에는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 강화를 위한 내부 정책 수립을 검토해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 따라 이사 자격요건을 확인하고 있으며, 주주총회 선임을 통해 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	0

당사는 사내·사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있으며, 이사후보추천위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 충분한 시간을 가지고 이사 후보 정보를 검토할 수 있도록 주주총회 2주 전 주주총회 소집공고를 통해 관련 정보를 제공하고 있으며, 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제30기 정기주주총회 | 사내이사 양민석 선임의 건 | 2026-03-12 | 2026-03-27 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 이사회 추천 사유 | - |
| 제30기 정기주주총회 | 기타비상무이사 윤한길 선임의 건 | 2026-03-12 | 2026-03-27 | 15 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 이사회 추천 사유 | - |
| 제29기 정기주주총회 | 사내이사 김지현 선임의 건 | 2025-03-13 | 2025-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 이사회 추천 사유 | - |
| 제28기 정기주주총회 | 사내이사 최성준 선임의 건 | 2024-03-14 | 2024-03-29 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 이사회 추천 사유 | - |
| 제28기 정기주주총회 | 기타비상무이사 최선 선임의 건 | 2024-03-14 | 2024-03-29 | 15 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 이사회 추천 사유 | - |
| 제28기 정기주주총회 | 사외이사 이문환 선임의 건 | 2024-03-14 | 2024-03-29 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 이사회 추천 사유 | - |
| 제28기 정기주주총회 | 사외이사 정원재 선임의 건 | 2024-03-14 | 2024-03-29 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 이사회 추천 사유 | - |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역 및 참석률 등을 사업보고서의 ‘이사회 등 회사의 기관에 관한 사항’에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사 후보 선정 및 선임 과정이 이사회 중심으로 운영되어 소액주주의 의견이 직접적으로 반영되기에는 제도적 한계가 있습니다. 다만 주주제안권, 주주총회 소집공고를 통한 후보 정보 사전 제공, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표제도 등을 통해 주주의 의견 개진 및 참여 기회를 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 이사회 중심으로 운영하고 있으며, 별도의 이사후보추천위원회를 두고 있지 않은 점이 있습니다. 다만 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 준수하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 투명성 제고를 위해 관련 제도 및 운영 현황을 지속적으로 점검하고, 회사의 경영환경 및 지배구조 체계를 고려하여 필요 시 보완 방안을 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 이사회에서 후보 추천 시 검토하고 있으나, 별도의 명문화된 정책은 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
최성준	남(Male)	대표이사	O	대표이사
양민석	남(Male)	이사회 의장	O	이사회 의장
김지현	여(Female)	사내이사	O	사내이사
이문환	남(Male)	사외이사	X	사외이사
정원재	남(Male)	사외이사	X	사외이사
윤한길	남(Male)	기타비상무이사	X	기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

현재 당사는 리더·책임 중심의 조직체계를 운영하고 있어 미등기임원에 해당하는 별도의 이사 직함은 사용하지 않으나, 각 그룹 및 부문의 리더가 해당 조직의 운영 및 관리 역할을 수행하고 있습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 이사회에서 후보 추천 시 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취 행위 등과 관련하여 기소 또는 확정판결 이력이 있는 자를 후보에서 제외하고 있습니다. 또한 정관 제33조의2를 통해 이사의 충실의무, 주주이익 보호, 감사 보고의무 및 비밀유지의무 등을 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 기준 및 검증 절차에 대한 명문화된 세부 기준은 마련되어 있지 않으나, 당사는 임원 선임 과정에서 관련 법령 및 내부 절차에 따라 이사회 중심의 검토를 통해 후보자의 적격성을 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 기준 및 절차에 대해 향후 경영환경 및 지배구조 운영 현황을 고려하여 보완 필요성을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사의 당사 재직기간 및 계열회사 포함 시 재직기간은 아래 표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
이문환	62	62
정원재	26	26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사와 당사·계열회사와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 시행령 제34조 제5항 2호에 해당하는 중대한 이해관계가 있는 자를 사외이사 선임 단계에서 배제하고 있습니다.

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

또한, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 계열회사 간에도 해당 규정에 준하는 중대한 이해관계에 해당하는 거래는 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 사외이사 자격요건 확인을 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 위반되는 사항이 있는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 이를 위해 당사는 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있는 독립적인 사외이사를 선임하기 위한 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있으며, 이러한 절차를 통하여 사외이사가 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 중대한 이해관계가 있는지 여부를 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 당사와 계열회사에 대하여 중대한 이해관계가 없는지 여부 및 사외이사 선임시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위한 절차 및 관련 규정을 마련하여 운영하는 등 사외이사의 독립성 확보를 위해 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 선임 조건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 계열회사에 재직한 경력이 있거나 최근 3개 연도 중 당사와의 거래실적의 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 재직한 경력이 있는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 사외이사 선임 단계에서 배제하고 있습니다.

당사는 앞으로도 사외이사 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하는 절차 및 관련 규정을 보완할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사에서 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 별도의 내부 기준은 보유하고 있지 않으나, 이사회 운영규정에 따라 타 회사 겸직 시 사전에 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한 사외이사 자격요건 체크리스트를 통해 후보자에 대하여 해당 상법 규정 충족 여부를 확인하는 절차를 운영하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이문환 | X | 2021-03-25 | 2027-03-28 | 現 ㈜와이지플러스 사외이사

前 ㈜케이뱅크은행 대표이사 | - | - | - | - |
| 정원재 | X | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 現 ㈜와이지플러스 사외이사

前 우리카드 대표이사 사장 | - | - | - | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 분기별 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한, 보상위원회 등 이사회 내 위원회 역시 활발히 참석하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회의 지원부서인 경영지원부문은 이사회 운영 및 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 안건을 포함한 회의 자료를 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있으며, 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 수행하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회의 각 지원부서 역시 각 위원회 운영 및 위원의 활동을 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사에게 사전에 제공하여 합리적인 경영의사결정을 내릴 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 별도의 전담 조직은 두고 있지 않으나, 경영지원부문 내 업무 담당자(이사회 간사)를 지정하여 이사회 및 관련 업무를 지원하고 있습니다.

이사회 및 이사회 내 위원회 활동과 관련된 자료를 사전에 제공하여 의사결정을 지원하고 있으며, 내부회계관리제도 및 내부감사 관련 정보 등 주요 경영사항에 대한 정보도 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보 및 자료 제공 요구에 대응하기 위한 별도의 전담 조직은 두고 있지 않으나, 경영지원부문 내 업무 담당자(이사회 간사)를 지정하여 관련 자료 제공 등 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 별도의 정기 교육 프로그램을 운영하고 있지 않으나, 이사회 및 위원회 운영과 관련된 주요 안건 및 자료를 사전에 제공하여 직무수행에 필요한 정보 습득을 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

사외이사 별도회의는 운영되고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | | - | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 이사회 및 위원회 관련 자료를 사전에 제공하고 있으며, 관련 경영정보를 공유하고 있습니다. 또한 별도의 전담조직은 두고 있지 않으나 경영지원부문에서 필요한 지원을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행 지원과 관련하여 현재의 자료 제공 및 정보 공유 체계를 유지하는 한편, 이사회 운영 과정에서 필요한 정보가 적시에 제공될 수 있도록 지속적으로 점검해 나갈 예정입니다. 또한 사외이사의 직무 전문성 제고를 위한 교육 및 정보 제공 방식의 적정성에 대해서도 필요 시 검토해 나갈 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 현재 사외이사의 개별 실적에 따른 평가를 실시하고 있지 않으나, 재선임 시 후보 선정 절차를 통해 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동 전반을 이사회 참석률, 기여도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 평가하고 있으나, 별도의 명시적 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사의 개별 평가를 명시적으로 실시하고 있지 않으나, 재선임 시 후보 선정 절차를 통해 평가의 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별 실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으나, 활동 내역은 정기 보고서를 통해 공시하고 있으며, 임기 만료 시 사업 연관성, 전문성, 책임성을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 개별 실적에 근거한 평가를 명시적으로 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 활동 내역은 정기 보고서를 통해 공시하고 있으며, 임기 만료 시 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 재선임 과정에서 보다 체계적인 기준을 적용하여 공정성을 강화할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 재선임 과정에서 사외이사의 활동 내역과 관련 자료를 보다 체계적으로 검토하여, 연임 후보 선정 시 공정성과 객관성을 강화할 계획입니다. 또한, 이사회 내 논의를 통해 재선임 판단 기준을 명확히 하고, 주주총회에서의 최종 선임 과정에서도 이러한 기준이 반영되도록 관리할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사의 보수는 직무 수행 책임과 역할의 중요성을 고려하여 고정급 형태로 지급되며, 별도의 수당은 지급하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 별도의 사외이사 보수정책을 마련하고 있지 않으나, 임원처우규정을 통하여 관련 사항을 규정하고 있습니다. 사외이사 보수는 타사 사례 및 당사의 경영상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 기본급여와 회사 업무 수행에 필요한 경비로 한정하고 있습니다. 또한 기본급여 및 경비 외에는 성과급이나 별도의 수당을 지급하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게는 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 보수에 관한 문서화된 명확한 규정은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 회사 규모와 동종·유사업계의 보수 수준을 종합적으로 고려하여 적정 수준에서 지급되도록 하고 있으며, 향후 보수 결정 과정에서 공정성과 객관성을 유지할 수 있도록 관련 관리 방안을 지속적으로 점검할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 보수 결정 과정에서 사외이사의 직무 수행 책임과 역할의 중요성을 종합적으로 고려하여 공정성과 객관성을 유지할 수 있는 관리 체계를 지속적으로 점검할 계획입니다. 이를 통해 보수 수준이 회사 규모와 동종·유사업계 수준에 부합하도록 관리할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 운영규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영하며, 원칙적으로 분기별 정기이사회를 개최하고 필요 시 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 매 분기 종료 후 60일 이내에 개최하는 것을 원칙으로 하며,

필요하다고 인정할 때 임시이사회는 수시로 개최할 수 있습니다. 이사회 소집 통지는 원칙적으로 회의 개최 1일 전까지 서면 또는 전자문서로 이루어지고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최는 정기 이사회 4회, 임시의사회 1회 총 5회가 진행되었으며 이사회의 안건은 모두 가결되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	4	3	100
임시	1	3	100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 이사 및 감사의 보수 한도를 주주총회에서 승인받고 있으며, 해당 한도 내에서 임원처우규정에 근거하여 임원 보수에 관한 정책을 수립하고, 이에 따라 보수를 산정·지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하여 임원들이 회사 경영에 전념할 수 있도록 경영활동 안전성을 제고하고 이를 통해 유능한 임원 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 통해 이해관계자 이익과 주주가치 제고를 동시에 실현하고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 주기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 안건통지일로부터 개최일 사이 평균 3일의 기간을 두어 이사들이 안건을 충분히 검토하고 논의할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 이사가 이사회에 직접 참석하여 안건을 충분히 이해하고 심도 있게 검토할 수 있도록 지속적으로 노력함으로써, 이사회 중심의 경영이 실질적으로 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 제37조 및 이사회 운영규정 제13조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제13조(의사록) 에서 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

또한, 해당 의사록은 본점에 비치하며 주주는 영업시간내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

다만, 회사는 주주의 이사회의사록 열람 또는 등사 청구에 대하여 이유를 붙여 거절할 수 있으며, 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 의사록에 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있으며, 정기 및 분기별 사업보고서를 통하여 이사회 중요 의결사항에 대한 개별이사(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사)의 출석 및 찬반 여부를 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최성준 | 사내이사(Inside) | 2021년 3월 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 양민석 | 사내이사(Inside) | 2014년 12월 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김지현 | 사내이사(Inside) | 2025년 3월 ~현재 | 100 | 100 | | | 100 | 100 | | |
| 이문환 | 사외이사(Independent) | 2021년 3월 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 정원재 | 사외이사(Independent) | 2024년 3월 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 윤한길 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2026년 3월 ~ 현재 | | | | | | | | |
| 최선 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2024-03-29~2026-03-27 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 활동내용을 정기공시 및 기업지배구조보고서로 공개하고 있으며, 이 밖에도 사외이사의 활동내역에 대해서는 주주총회 소집공고를 통해 개별이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 안건에 대한 개별 이사의 결의 사항과 주요 의견을 의사록에 기록하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영내역에 대한 기록의 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개를 충실히 수행하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 2개를 설치하여 운영하고 있으며, 각 위원회는 사외이사를 포함한 구성으로 운영되어 독립성과 객관성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내에는 투자심의위원회와 보상위원회가 설치되어 운영되고 있습니다. 투자심의위원회는 총 3인 중 사외이사 1인을 포함하여 구성되어 있으며, 보상위원회는 총 3인 중 사외이사 2인을 포함하여 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 보상위원회는 총 3인 중 사외이사 2인을 포함하여 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 사외이사가 포함된 구조로 운영하고 있으며, 일부 위원회의 경우 사외이사 비율이 과반에 미달하나, 이는 전원 사외이사로 구성된 위원회와 동일한 수준의 독립성을 전제로 하기보다는 회사의 이사회 구성, 전문성 및 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영 과정에서 독립성과 전문성 강화를 지속적으로 검토할 예정이며, 위원회 구성의 적정성을 유지하는 범위 내에서 사외이사 참여 확대 등 지배구조의 투명성 제고 방안을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항을 각 위원회별 운영규정으로 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항을 이사회 규정 및 각 위원회 규정에 명문화하여 운영하고 있습니다. 관련 규정에는 위원회의 설치 목적, 구성 및 위원 선임 기준, 회의 소집 및 의결 절차, 심의·의결 사항 및 권한 위임 범위 등이 구체적으로 규정되어 있습니다. 이에 따라 각 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대하여 독립적으로 심의·의결 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

위원회의 결의 사항은 이사회에 별도로 보고되지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

위원회의 결의 사항은 이사회에 별도로 보고되지 않고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

현재 이사회 내에서 기타 위원회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 사항은 이사회 규정 및 각 위원회 규정에 명문화되어 있으며, 위원회의 심의·의결 기능이 적정하게 운영되고 있습니다. 또한 위원회의 결의 사항은 이사회 보고 대상 사항에 해당하지 않아 별도의 보고 절차를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회 운영과 관련하여 관련 규정에 따라 현행 운영체계를 유지하고 있으며, 향후에도 운영 현황을 지속적으로 점검할 예정입니다. 또한 지배구조의 투명성 및 효율성 제고를 위해 위원회 운영 방식 및 보고 체계의 적정성에 대해 필요 시 개선 사항을 검토해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 회사의 상근감사는 독립성 및 전문성을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 대한민국 상법 제542조의10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사 정관 제39조의2에 따라 주주총회 결의로 상근감사를 선임하며, 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 안태열 | 감사 | 상근감사(Full time-auditor) | 2021.03~ 현재 ㈜와이지플러스 감사

前 베리치자산관리그룹 고문 | - |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 회사의 상근감사는 독립성 및 전문성을 보유하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 상근감사는 당사 이사회 운영규정 및 감사규정에 근거하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 업무 수행과 관련하여 필요한 경우 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다.

또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법을 통해 경영정보에 접근할 수 있습니다.

상근감사는 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 결산기 이사회에 평가보고서를 제출하며, 필요 시 내부회계관리제도의 운영실태에 대해 직접 조사할 수 있습니다.

아울러 당사 정관 제33조의2에 따라 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 경우 즉시 상근감사에게 이를 보고하여야 하며, 상근감사는 정관 제39조의5에 따라 회사의 회계 및 업무를 감사할 수 있고 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 필요 시 회의 목적사항 및 소집 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회 소집을 청구할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경 변화, 법규 변경 등 주요 이슈에 대하여 감사에게 충분한 설명과 보고를 제공하고 있으나, 제출일 현재 별도의 외부 교육은 실시하지 않았습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사규정 제7조에 따라 감사가 감사업무를 수행함에 있어 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 또한 내부감사업무 수행 과정에서 인력 충원이 필요한 경우 감사규정 제14조에 따라 내부 및 외부 인력을 활용할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사규정 제13조에 따라 회사의 부정행위가 발생한 경우, 감사가 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한 회사의 회계처리기준 위반 사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우, 회사 비용으로 외부 전문가를 선임하여 해당 사항을 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 회사의 다양한 정보에 대하여 감사가 접근할 수 있도록 관련 규정에 이를 명시하고 있습니다. 감사규정 제18조에 따라 감사는 직무 수행을 위하여 피감사부서장에게 소속 직원의 업무 지원을 요청할 수 있으며, 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 합니다.

또한 감사규정 제19조에 따라 감사는 회사 재산의 보전에 중대한 손해를 초래할 수 있는 긴급한 사항이 발생한 경우 이사에게 구두 또는 서면으로 즉시 보고 또는 통보하도록 요구할 수 있습니다.

아울러 감사규정 제23조에 따라 감사는 경영방침의 결정 경과 및 경영·업무 현황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 기타 주요 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 경영지원부문내에 내부회계 및 이사회 등 관련 업무 전담자를 지정하여 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사요원을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관 제39조의7에 따라 감사 보수한도를 주주총회에서 승인하고 있으며, 감사 보수결정에 관한 의안은 이사의 보수결정 의안과 구분하여 각각 의결하도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	0.67

			(단위: 명, 백만원)
구분	인원수	보수총액	보수비율
(A/B)
감사	1	48	0.67
사외 이사	2	72

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제39조의7에 따라 감사 보수한도를 주주총회에서 승인하고 있으며, 감사 보수결정에 관한 의안은 이사의 보수결정 의안과 구분하여 각각 의결하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사 보수의 독립성과 투명성을 유지하기 위하여 관련 절차를 지속적으로 준수하고, 주주총회 결의를 통한 보수한도 승인 및 의안 분리 의결 원칙을 일관되게 적용할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 현재까지 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

향후 경영환경 및 규제 변화, 내부 통제 필요성 등을 종합적으로 고려하여 필요 시 설치 여부를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)정기적으로 감사 관련 업무를 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

이사회 참석

2025.02.27 이사회

<보고사항>

제1호 보고. 2024년 경영실적 보고

제2호 보고. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

제3호 보고. 감사의 내부회계관리제도 평가 보고

<의결사항>

제1호 의안. 제29기 별도 및 연결 재무제표와 영업보고서 승인의 건

제2호 의안. 투자심의위원회 위원 선임의 건

제3호 의안. 전자투표제도 채택의 건

제4호 의안. 이사 등과 회사 간 거래 승인의 건

제5호 의안. 제29기 정기 주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

2025.05.09

<보고사항>

제1호 보고. 2025년도 1분기 경영실적 보고

제2호 보고. 투자심의위원회 진행내용 보고

제3호 보고. 보상위원회 진행내용 보고

<의결사항>

제1호 의안. 제30기 1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안. 임원처우규정 개정의 건

제3호 의안. 이사 등과 회사 간 거래 승인의 건

2025.08.08

<보고사항>

제1호 보고. 2025년도 반기 경영실적 보고

<의결사항>

제1호 의안. 제30기 반기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안. 이사 등과 회사 간 거래 승인의 건

2025.11.07

<보고사항>

제1호 보고. 2025년도 3분기 경영실적 보고

<의결사항>

제1호 의안. 제30기 3분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안. 개인정보보호 규정(내부관리계획)등 개정 및 제정 승인의 건

제3호 의안. 주주명부기준일 설정의 건

제4호 의안. 이사 등과 회사 간 거래 승인의 건

2025.12.04

<의결사항>

제1호 의안. 포레스트팩토리 지분 추가 취득의 건

제2호 의안. 이사 등과 회사 간 거래 승인의 건

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제39조의6 및 감사규정 제33조에 따라 감사는 감사에 관한 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 이를 수행한 감사가 기명날인 및 서명하도록 하고 있습니다.

또한 정관 제41조에 따라 감사는 정기주주총회일 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 합니다.

아울러 감사규정 제35조에 따라 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반되거나 현저히 부당한 사항이 있는 경우 이에 대한 의견을 주주총회에 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사기구 및 감사 관련 업무 수행과 관련하여 관련 규정에 따라 감사의 권한과 역할을 명확히 정하고 있으며, 이를 기반으로 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 경영환경 변화 및 내부통제 고도화 필요성 등을 종합적으로 고려하여 감사기구 운영체계의 효율성 및 실효성 제고 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책을 보유하고 있으며, 감사인선임위원회를 개최하여 감사인의 독립성 및 전문성을 검토합니다. 현재는 금융위원회 지정 외부감사인입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사 정관 제41조 2에 의하여 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선임하고 있으며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하고 있습 니다. 당사는 내부적으로 외부감사인의 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 당사와 이해관계가 없는 다수의 회계법인을 점수화 하는 형태로 평가하고 있습니다

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치 하고 있지 않고, 내부 감사인이 외부감사인 선임 및 운영 정책에 따라 검토, 평가한 결과를 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 제10조에 따라 감사인선임위원회를 통하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 해당 감사인선임위원회는 관계법령에 따라 회사로부터 독립하여 공정하게 심의할 수 있는 내부감사 1인, 사외이사 2인, 채권자 금융기관 1인 및 기관투자자 1인, 기타 당사와 이해관계가 없는 주주 1인 등으로 구성하고 있습니다.

외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다. 외부감사인의 선임 시 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 당사와 이해관계가 없는 다수의 회계법인을 점수화 한 후 내부 감사인이 검토 및 평가하고 있으며, 검토결과를 외부감사인 선임위원회를 통하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

또한, 독립성 위배 위험이 있는 비감사용역을 의뢰하지 않는 등 독립성 유지를 위해 노력하겠습니다. 당사는 현재 지정감사를 받고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

보고기간 중 당사의 외부감사인은 금융위원회가 지정한 감사인이며, 이에 따라 별도의 감사인선임위원회는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 상근감사와 외부감사인은 주기적인 서면 및 대면 미팅 등을 통해 감사 수행과 관련한 주요 사항을 공유하고 있으며, 감사계획의 이행 여부, 감사 투입 시간 및 인력의 적정성 등을 점검하고 있습니다. 현재까지 감사 수행과 관련하여 당사가 인지한 중대한 문제는 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인인 대주회계법인 및 그 계열사와 관련하여 보고기간 중 비감사업무(컨설팅 등) 계약은 체결되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 및 감사 수행과 관련하여 관련 법령에 따른 지정감사인 제도를 준수하고 있으며, 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 기본적인 요건을 충족하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법규 및 제도 변화 등을 모니터링하여 필요한 경우 외부감사인 선임 및 운영 절차의 적정성 제고 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사의 상근감사는 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 대면 및 서면으로 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 주기적으로 대면 및 서면 방식으로 의사소통을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

 |     | 개최일자 | 분기  | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1회차 | 2024-03-07 | 4분기(4Q) | 서면 | 감사, 대표이사 | 기말감사결과 및 감사인 독립성 보고 |
| 2회차 | 2024-09-09 | 3분기(3Q) | 대면 | 회사 : 상근감사 및 재무팀장

감사인: 담당이사 및 회계 | 감사계약 및계획단계 보고 |
| 3회차 | 2025-03-14 | 1분기(1Q) | 대면 | 회사 : 상근감사 및 재무팀장

감사인: 담당이사 및 회계 | 감사수행 및 종결단계 보고 |
| 4회차 | 2025-05-26 | 2분기(2Q) | 대면 | 회사 : 감사

감사인: 업무수행이사 및 회계사 | 감사계약 및 계획단계 보고 |
| 5회차 | 2026-02-27 | 4분기(4Q) | 대면 | 회사 : 감사

감사인: 업무수행이사 및 회계사 | 감사수행 및 종결단계 보고 |

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 상근감사와 외부감사인은 주기적인 커뮤니케이션을 통해 회계처리 및 감사 수행과 관련한 주요 사항을 공유하고 있으며, 감사계획의 수립 및 이행 과정에서 필요한 사항을 협의하고 있습니다.

외부감사인의 검토 및 감사 과정에서 제시된 주요 의견 및 개선사항은 내부 감사업무 수행 과정에서 검토되며, 필요 시 관련 부서에 전달하여 반영 여부를 점검하는 절차를 운영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사규정 제29조 및 제32조에 따라 외부감사인과 감사 간 긴밀한 협력체계를 구축하고 있습니다. 외부감사인은 감사 수행 과정에서 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령·정관 위반 등 중대한 사항을 발견하거나 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견한 경우 이를 감사에게 통보하도록 하고 있습니다.

또한 감사는 외부감사인과 감사계획, 감사절차 및 감사결과 등에 대하여 수시로 의견을 교환하며, 필요 시 관련 사항을 공유받아 내부통제 및 재무보고의 적정성을 검토합니다.

감사는 외부감사인으로부터 통보받은 사항을 검토하여 필요한 경우 관련 부서에 조치 및 시정을 요구하고, 외부감사인과의 협의를 통해 후속조치의 적정성을 점검하는 역할을 수행합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 별도 및 연결 재무제표를 2026년 2월 2일(월)에 외부감사인인 대주회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제30기	2026-03-27	2026-02-02	2026-02-02	대주회계법인
제29기	2025-03-28	2025-02-03	2025-02-03	대주회계법인
제28기	2024-03-29	2024-02-02	2024-02-02	한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통과 관련하여 관련 규정에 따라 정기적 서면 미팅 및 수시 커뮤니케이션 체계를 운영하고 있으며, 주요 감사사항에 대한 공유 및 협의가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현행 의사소통 체계의 일관된 운영을 지속하는 한편, 감사 환경 변화 및 제도 개선 사항 등을 모니터링하여 필요한 경우 의사소통의 효율성 및 적정성 제고 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 제고 계획 공시를 진행하고 있지 않습니다. 다만 기업가치 제고를 위해 지속적인 노력을 기울이고 있으며, 향후 관련 계획이 수립될 경우 관련 규정에 따라 공시할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

---	---	---	---	---

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

---	---	---	---	---	---

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당사항 없습니다.