YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. — AGM Information 2015

May 21, 2015

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN 15.06.2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI’NA DAVET

Ticaret Odası : İstanbul

Sicil No : 166863

Şirketimizin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2014 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 15/06/2015 Pazartesi günü saat 14:00’da, Yılanlı Ayazma Yolu, No:15, Yeşil Plaza, Kat: 18, Cevizlibağ, Zeytinburnu/İstanbul adresinde gerçekleştirilecektir.

2014 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu ve işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.yyapi.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun e-Yönet ile Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde, Genel Kurul Toplantısı’na katılmak isteyen pay sahiplerimizin, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.(MKK)’nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmeleri gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı’na “MKK”dan sağlanan “pay sahipleri listesi” dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Genel Kurula şahsen ve fiziken katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun şekilde düzenlenmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-30.1 “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği” ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname formu örneği Şirketimiz merkezinden veya Şirketimizin www.yyapi.com.tr adresindeki Şirket İnternet Sitemizden de temin edilebilir. Yetkilendirme, Elektronik Genel Kurul Sistemi (“EGKS”) üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı “MKK”dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme “EGKS”den yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekaletnamenin ibrazı gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekil için vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK’nın II-30.1 Tebliği’nde zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Toplantılara fiziki ortamda vekil vasıtasıyla katılacak ortaklarımızın aşağıda örneği bulunan vekaletnameyi 3. Kişiler lehine noterden düzenlettirmeleri veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna ekleyerek toplantı gününe kadar Şirket Merkezi’ne ulaştırmaları gerekmektedir.

Kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri doğrultusunda, örnekleri söz konusu Yönetmelik ekinde yer alan “Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi” ve “Talimat Bilgi Formu” düzenlemeleri gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş. Yönetim Kurulu

Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi:

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

3. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2014 Yılı Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakeresi,

4. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporunun okunması,

5. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,

6. TTK 363. Maddesi uyarınca yıl içerisinde, Yönetim Kurulu üyelerinde yapılan değişikliklerin onaylanması,

7. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 2014 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri,

8. Yönetim Kurulu üyelerinin ve bağımsız üyelerin seçimi ve görev sürelerinin tespiti;

9. Yönetim Kurulu’nun 2014 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin önerisinin okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,

10. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi,

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2015 yılı hesap dönemi için denetçi olarak seçilen bağımsız denetim şirketinin seçimine ilişkin teklifin görüşülmesi,

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.01.2015 tarih ve 29833736-110.03.02-193 893 sayı ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 67300147/431.02 sayılı yazıları ile gerekli izinleri alınan Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7, 13, 16, 21, 38 numaralı maddelerinin tadillerinin görüşülmesi ve karara bağlanması,

13. Şirket Bilgilendirme Politikası'nda yapılan değişiklikler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

14. Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş teminat, rehin veya ipotek ve elde edilen gelir veya menfaatler hakkında genel kurula bilgi verilmesi,

15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2014 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi,

16. Bağış ve Yardımlara İlişkin Politika kapsamında Şirketin 2014 yılı içinde yaptığı bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması ve 2015 yılında yapılabilecek bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

17. Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca gerekli izin verilmesi,

18. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 maddesinde yer alan işlemler hakkında bilgi verilmesi,

19. Dilekler ve Kapanış.

Yeşil Yapı Endüstrisi Anonim Şirketi Ana Sözleşme Tadil Metni

Eski Şekli

SERMAYE VE PAY SENETLERİ

Madde 7- Şirket 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 01/08/2000 tarih ve 83/1311 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.-TL (BeşyüzmilyonTürkLira)’sı olup herbiri 1 TL itibari kıymette 500.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 24.180.815-TL (YirmidörtmilyonyüzseksenbinsekizyüzonbeşTürkLira)’sıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 15.08.2013 tarih ve 56/SA- 796 sayılı “İhraç Belgesi”ne istinaden 208.527.000.-TL artırılan tutar 529 Diğer Sermaye Yedekleri hesabından karşılanmış olup, Şirketin çıkarılmış sermayesi 232.707.815-TL (İkiyüzotuzikimilyonyediyüzyedibinsekizyüzonbeşTürkLira)’sıdır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 TL itibari değerde 232.707.815 adet hamiline paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayesi artırmaya yetkilidir. Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yeni Şekli

SERMAYE VE PAY SENETLERİ

Madde 7- Şirket 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 01/08/2000 tarih ve 83/1311 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL (BeşyüzmilyonTürkLira)’sı olup herbiri 1 TL itibari kıymette 500.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2015-2019 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2019 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2019 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 232.707.815 TL (İkiyüzotuzikimilyonyediyüzyedibinsekizyüzonbeşTürkLira)’sıdır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 TL itibari değerde 232.707.815 adet hamiline paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 2015-2019 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Eski Şekli

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Madde 13 - Şirketin idaresi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu kanun ve işbu Ana Sözleşme ile açıkça men edilmemiş olan bütün idare ve temsil işlerini yapmakla görevli ve yetkilidir. Şirket namına girişilecek taahhütlerin ve yapılacak sözleşmelerin şirketi hukuken temsil ve imzaya yetkili olan en az iki kişi tarafından imlazanması şarttır. Murahhas Üyelerin temsil yetkilerine ilişkin 16.madde hükmü saklıdır. Yönetim Kurulu Üyeleri ile murahhasların ve Yönetim Kurulu tarafından şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan diğer kişilerin imza sirküleri usulünce hazırlanıp, usulünce tescil ve ilan ettirilir. Temsil yetkisine ilişkin değişikliklerin dahi usulünce tescil ve ilanı gerekir.

Yeni Şekli

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Madde 13- Şirketin idaresi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu Ana Sözleşme ile açıkça men edilmemiş olan bütün idare ve temsil işlerini yapmakla görevli ve yetkilidir. Şirket namına girişilecek taahhütlerin ve yapılacak sözleşmelerin şirketi hukuken temsil ve imzaya yetkili olan en az iki kişi tarafından imzalanması şarttır. Yönetim Kurulu Üyeleri ile murahhasların ve Yönetim Kurulu tarafından şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan diğer kişilerin imza sirküleri usulünce hazırlanıp, usulünce tescil ve ilan ettirilir. Temsil yetkisine ilişkin değişikliklerin dahi usulünce tescil ve ilanı gerekir.

Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan ve vekilin bulunmadığı celselerde mevcut üyelerin o toplantı için seçeceği kişi toplantıya başkanlık eder.

Türk Ticaret Kanununun 370 inci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

Eski Şekli YÖNETİM KURULU’NDA GÖREV BÖLÜMÜ VE MURAHHAS ÜYE VE MÜDÜR ATAMASI

Madde 16- Yönetim Kurulu, kurulun görev süresi için üyelerin arasında bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan ve vekilin bulunmadığı celselerde mevcut üyelerin o toplantı için seçeceği kişi toplantıya başkanlık eder. Yönetim Kurulu T.T.K.’nun 319.maddesi hükmü çerçevesinde görev ve yetkisine giren işlerin hepsini veya bazılarını üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç Murahhas Üye’ye veya Yönetim Kurulu Üyesi olmayan Murahhas Müdürlere bırakabilir. Murahhas Üye ve Müdürlere verilecek görev ve yetkililerin sınırı ücretleri ve özellikle Murahhas Üyelerin şirketi münferiden temsile yetkili kılınıp kılınmadıkları hususu Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenir.

Yeni Şekli YÖNETİMİN DEVRİ

Madde 16- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375’ inci maddesi saklı kalmak kaydıyla, düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetim esaslarını belirleyerek yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Eski Şekli

MURAKIPLAR

Madde 21- Umumi Heyet, gerek hissedarlar arasından ve gerekse hariçten bir yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı üçü geçemez. Murakıplara verilecek ücret Umumi Heyetçe tayin olunur. İlk sene için Mahmut Kayat murakıp seçilmiştir.

Yeni Şekli DENETÇİ

Madde 21- Denetçiler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen ilgili maddeler uygulanır.

Eski Şekli KARIN DAĞITIMI

Madde 38- Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kâr varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. a) %5’i Kanuni Yedek Akçeye ayrılır. T.T.K. mad.466/1 b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c) Kalandan %30’u geçmemek şartıyla miktar ve oranı Genel Kurul Kararıyla tesbit edilmek suretiyle intifa senedi sahiplerine pay ayrılır. d) Artandan %5’i İdare Meclisi Azalarına dağıtılır. e) Safi kârdan a,b,c,d bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya dönem sonu kâr olarak bilançoda bırakmaya kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. (T.T.K. 466/3 maddesi mahfuzdur.) f) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. Maddesinin 2. Fıkrası 3. Bendi uyarınca ikinci tertip Kanuni yedek akçe olarak ayrılır. g) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe Yönetim kurulu üyeleri ile memur, 10/11 müstahdem ve işçilere intifa senedi sahiplerine çeşitli amaçla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Yeni Şekli

KARIN DAĞITIMI

Madde 38- Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci kar payı ayrılır.

c) Kalandan %30’u geçmemek şartıyla miktar ve oranı Genel Kurul Kararıyla tespit edilmek suretiyle intifa senedi sahiplerine pay ayrılır.

d) Artandan %5’i Yönetim Kurulu Üyelerine dağıtılır.

İkinci Kar Payı:

e) Net dönem karından, ( a ), ( b ), ( c ) ve ( d ) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe:

f) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519’ uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uygun olmak kaydıyla genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

VEKALETNAME

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş.’nin 15.06.2015 tarihinde Pazartesi günü saat 14:00’da Yılanlı Ayazma Yolu No:15 Kat:18 Yeşil Plaza Topkapı Zeytinburnu İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ……………………………………….’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı :

TC Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

• A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

   • a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

   • b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

   • c) Vekil aşağıdaki tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve ToplantıBaşkanlığı’nınoluşturulması,
2. Genel Kurul ToplantıTutanağının imzalanmasıhususunda toplantıbaşkanlığına yetki

verilmesi, 3. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2014 Yılı Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakeresi, 4. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporunun okunması, 5. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, 6. TTK 363. Maddesi uyarınca yıl içerisinde, Yönetim Kurulu üyelerinde yapılan değişikliklerin onaylanması, 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 2014 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri, 8.Yönetim Kurulu üyelerinin ve bağımsız üyelerin seçimi ve görev sürelerinin tespiti; 9. Yönetim Kurulu’nun 2014 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin önerisinin okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, 10. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi, 11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2015 yılı hesap dönemi için denetçi olarak seçilen bağımsız denetim şirketinin seçimine ilişkin teklifin görüşülmesi, 12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.01.2015 tarih ve 29833736110.03.02-193 893 sayı ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 67300147/431.02 sayılı yazıları ile gerekli izinleri alınan Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7, 13, 16, 21, 38 numaralı maddelerinin tadillerinin görüşülmesi ve karara bağlanması, 13. Şirket Bilgilendirme Politikası'nda yapılan değişiklikler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, 14. Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş teminat, rehin veya ipotek ve elde edilen

gelir veya menfaatler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2014 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 16. Bağış ve Yardımlara İlişkin Politika kapsamında Şirketin 2014 yılı içinde yaptığı bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması ve 2015 yılında yapılabilecek bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 17. Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca gerekli izin verilmesi, 18. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 maddesinde yer alan işlemler hakkında bilgi verilmesi, 19. Dilekler ve Kapanış.

• (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azınlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul Toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1.Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi * :

b) Numarası/Grubu** :

c) Adet-Nominal Değeri :

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı :

• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu* :

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara / oy haklarına oranı :

• *Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*)

TC Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi :

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.