YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. — Management Reports 2019

May 10, 2019

==> picture [88 x 87] intentionally omitted <==

Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş.

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

01.01.2019 – 31.03.2019

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

GENEL BİLGİLER

Raporun Dönemi

01.01.2019-31.03.2019 tarihleri arasındaki dönemi kapsamaktadır.

Şirket’in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu

Yeşil Yapı Endüstrisi Anonim Şirket’i (“Şirket”) 1979 yılında kurulmuştur. Şirket’in hisseleri Borsa İstanbul’da (BİST) işlem görmektedir. Şirket inşaat sektöründe faaliyet göstermekte olup Şirket’in ticari sicile kayıtlı adresi Yılanlı Ayazma Yolu No:15 Kat: 12, Yeşil Plaza, Topkapı, İstanbul’dur. Şirket 5 Kasım 2013 tarihinde Borova Yapı Endüstrisi A.Ş. olan ünvanını Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş. olarak değiştirmiştir.

Şirket Künyesi

Ticaret Unvanı Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş. Ticaret Sicil Numarası 166863 Vergi Dairesi Davutpaşa / 180 003 3468 Kuruluş Tarihi 04.10.1979 Kayıtlı Sermayesi 500.000.000 TL Çıkarılmış Sermayesi 232.707.815 TL Faaliyet Merkezi İstanbul BİST’te İşlem Görme Tarihi 07.12.1993 BİST İşlem Kodu YYAPI BİST İşlem Gördüğü Pazar Ana Pazar Merkez ve İletişim Adresi Yılanlı Ayazma Yolu, No:15, Yeşil Plaza Kat:12, Topkapı / İstanbul Telefon / Faks Numarası 0212 482 11 10 / 0212 483 33 35 İnternet Adresi www.yyapi.com.tr E-Posta Adresi bilgi@yyapi.com.tr

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar, Piyasa Değeri ve Pay Senedi Performansı

Şirketimizin pay senetleri, Ana Pazar’da işlem görmektedir. 01.01.2019 – 31.03.2019 yılında pay senetlerimiz yatay bir seyir izlemiş olup, 31.03.2019 tarihli borsa kapanış fiyatı 0,26 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Ağırlıklı ortalama hisse fiyatları 0.25 TL – 0,26 TL bandı arasında değişim göstermiştir. Olağandışı miktar ve fiyat hareketlerine neden olacak kamuya açıklanmamış özel bir durum yoktur.

==> picture [437 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Hisse Fiyat Performansı (TL)
0,3
0,29
0,28
0,27
0,26
0,25
0,24
0,23
----- End of picture text -----

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN YETKİ SINIRLARI, GÖREV SÜRELERİ, PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER

Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulumuz ikisi bağımsız üye olmak üzere toplam beş üyeden oluşmaktadır. Şirketimizin Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Komitelerinde görev alan üyeler aşağıda sunulmuştur. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkındaki bilgiye ise özgeçmişlerinde yer verilmiştir.

07.06.2018 tarihinde gerçekleşen şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu üyelerinin ve bağımsız üyelerin seçimi ve görev sürelerinin tespiti yapılmıştır. Buna göre 3 yıl süre ile görev yapmak üzere;

1.) Yönetim Kurulu Başkanlığı’na Kamil Engin Yeşil ve üyeliklere ise Yaşar Altıparmak ile Alaittin Sılaydın’ın atanmasına; Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Resul Kurt ve Metin Başer’in de bağımsız üye sıfatıyla yönetim kuruluna seçilmelerine,

2.) Şirketi temsil ve ilzamın Kamil Engin Yeşil’in münferit ve müstakil imzası ile olmasına, oy birliği ile karar verilmiştir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST YÖNETİMİN GÖREV SÜRELERİ

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

Yetki Sınırı	Ad / Soyad	Seçilme Kararı	Süre	Görev Süresi Başlangıç Tarihi	Görev Süresi Başlangıç Tarihi	Görev Süresi Bitiş Tarihi
Başkan			3 Yıl
	Kamil Engin YEŞİL	07.06.2018 tarihli Genel Kurul		07.06.2018		07.06.2021
Üye			3 Yıl
	Yaşar ALTIPARMAK	07.06.2018 tarihli Genel Kurul		07.06.2018		07.06.2021
Üye			3 Yıl
	Alaittin SILAYDIN	07.06.2018 tarihli Genel Kurul		07.06.2018		07.06.2021
Bağımsız Üye			3 Yıl
	Metin BAŞER	07.06.2018 tarihli Genel Kurul		07.06.2018		07.06.2021
Bağımsız Üye			3 Yıl
	Resul KURT	07.06.2018 tarihli Genel Kurul		07.06.2018		07.06.2021
Ad Soyad		Görev			Görev Başlangıç Tarihi
Resul Kurt	Denetimden Sorumlu Komite Başkanı - Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı				07.06.2018
Metin Başer	Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı - Denetimden Sorumlu Komite Üyesi				07.06.2018
Yaşar Altıparmak	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi				07.06.2018
Alaittin Sılaydın	Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi				07.06.2018

Yönetim Kurulu’nun Yetkileri

Şirketin idaresi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu kanun ve şirket esas sözleşmesi ile açıkça men edilmemiş olan bütün idare ve temsil işlerini yapmakla görevli ve yetkilidir. Yönetim Kurulu şirket işleri gerek gösterdikçe toplanır. Ancak, toplantılara iki aydan fazla ara verilmez. 01.01.2019 – 31.03.2019 döneminde Yönetim Kurulu 3 (Üç) kez toplanmıştır. Türk Ticaret Kanunu’nun yönetim kurulu toplantıları ile ilgili hükümleri mahfuzdur. Yönetim kurulu üyeleri, Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edebilirler.

Yönetim Kurulu özellikle;

• Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,

• Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve katılımcı bir tutumla irdeler,

• Esas sözleşmenin amaç maddesinde belirlenmiş olan faaliyetlerden gerçekleştirilecek olanlarını belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar,

• Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır,

• Şirket faaliyetinin mevzuata, Esas Sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetir,

• Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler; Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder,

• Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar;, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır

• Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır,

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

• Şirketin son bilançosunun aktif toplamının % 10’unu aşan tutarlardaki harcamaların kullanımı denetler,

• Şirketin bilgilendirme politikasını belirler,

• Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar,

• Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler,

• Genel Kurul toplantılarının yasa ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir,

• Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler,

• Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri belirler, bunların üyelerini saptar.

Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse esas sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları şirket bünyesindeki komitelere işlevlerini de açıkça belirlemek suretiyle ve fakat kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir. Yönetim Kurulu üyeleri kural olarak Şirket ile iş yapamaz ve rekabete giremez; aksi ancak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca alınacak kararla mümkündür.

01.01.2019 – 31.03.2019 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYETLERİ

Şirket Yönetim Kurulu gerekli gördüğü zamanlarda esas sözleşme hükümlerine göre toplanır. 31.03.2019 dönemi içerisinde 3 (Üç) defa toplanmıştır.

Personelle İlgili Bilgiler:

Grup’un 31.03.2019 tarihi itibariyle bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı 22 kişidir.

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmuştur. Ücretlendirme politikamıza internet sitemizde “Yatırımcı Köşesi” bölümünde “Kurumsal Yönetim” başlığı altından ulaşılabilir.

Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurul’da tespit edilir. Üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları, Türk Ticaret Kanunu ile ilgili sermaye piyasası mevzuatı esas alınarak ücret politikası ilkeleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu ve üst yönetime sağlanan faydalar, üçer aylık dönemler itibarıyla açıklanan finansal raporlar ile kamuya duyurulmaktadır. Buna ilaveten, söz konusu hususa faaliyet raporunun ilgili bölümünde de yer verilmiştir.

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

En son 07.06.2018 tarihli Genel Kurul’da Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı olarak aylık net 1.760,00 TL ödenmesine karar verilmiştir. 1 Ocak – 31 Mart 2019 dönemi içinde üst yönetime sağlanan faydalar 147.705 TL’dir. Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticine borç vermemiş, kredi kullandırtmamış; üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırtmamış veya lehine kefalet gibi teminat vermemiştir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN ŞİRKET DIŞINDA YÜRÜTTÜKLERİ GÖREVLER VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIĞINA İLİŞKİN BEYANLARI

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler

Kamil Engin YEŞİL Yönetim Kurulu Başkanı

1962 yılında İstanbul'da doğan Kamil Engin Yeşil, ABD’de University of Florida’da finans eğitimi almıştır. Okul sonrası ABD’de iş hayatına atılan Yeşil, burada telekomünikasyon ve e-ticaret alanlarında faaliyetler gösteren şirketler kurmuş ve çalışmıştır. Yeşil, 2005 yılında Türkiye’de ekonomik istikrar görüp, inşaat ve enerji sektörlerinde çeşitli yatırımlara başlamıştır. Trump’ın Türkiye isim haklarını alan Yeşil, ayrıca eski unvanı İhlas GYO olan ve sonrasında Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olarak unvanı değiştirilen şirketi, yabancı bir ortakla birlikte satın almıştır. 2010 yılında bu şirket Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Ticaret A.Ş. ile birleşerek unvanı Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olarak değişmiş ve Engin Yeşil 2010-2013 yılları arasında Yönetim Kurulu Başkanı olarak Yeşil GYO Yönetim Kurulu’nda görev almıştır. Engin Yeşil aynı zamanda, yaklaşık 14 bin konut ve 4 etaptan oluşan Innovia Projesi’nin inşaat işlerini gerçekleştiren Yeşil İnşaat’ın 1992 yılından bu yana ve eski unvanı Borova Yapı Endüstrisi A.Ş. olan Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş.’nin 2010 yılından bu yana Yönetim Kurulları’nda görev almış ve halen bu şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca başta inşaat sanayi olmak üzere pek çok farklı sektörde kullanılan kompozit ürünlerin tedarikçisi olarak kurulmuş olan Renco Kompozit Tek. San.ve Tic.Ltd.Şti.’nin Yönetim Kurulu Başkanı, Türkiye’nin en köklü ayakkabı şirketlerinden Yeşil Kundura’nın da ortağı ve Yeşil Holding’in de yönetim kurulu başkanıdır.

Yaşar ALTIPARMAK Yönetim Kurulu Üyesi / Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi

Yaşar Altıparmak, 1953 yılında Urfa'da doğmuştur. İstanbul İktisadi Ticari İlimler Akademisi’nden mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1975 yılında Vatan A.Ş.’de Muhasebe Şefi olarak başlayan Altıparmak, daha sonra 1978’de Çukurova’da Muhasebe Müdürü olarak 5 yıl hizmet vermiştir. 19831993 yılları arasında Yeşil Yapı’da Muhasebe Müdürü olarak görev yapmıştır. Yeşil Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Altıparmak, 1994’den 2013 yılına kadar da Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş.’de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır.

Alaittin SILAYDIN

Yönetim Kurulu Üyesi / Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

Alaittin Sılaydın, 1972 yılında Antakya’da doğmuştur. Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1996 yılında Yönet YMM A.Ş.’de Denetim Uzmanı olarak başlayan Sılaydın, daha sonra Turkcell İletişim’de Birim Yöneticisi olarak 4 yıl hizmet vermiştir. 2004 yılında Yeşil Grubu’na katılmış ve halen Yeşil İnşaat ve Yeşil Yapı’da Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmektedir. İyi derecede İngilizce bilmektedir.

Metin BAŞER

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi / Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı / Denetimden Sorumlu Komite Üyesi

Metin Başer, 1953 yılında Nevşehir İli Kozaklı ilçesinde doğmuştur. 1957 yılında ailesi ile birlikte Kayseri’ye göç etmiştir. Babası ile amcası ortaklaşa Kayseri’de ticaret ile uğraşmıştır. İlk, orta ve ticaret lisesi öğrenimini Kayseri’de tamamlamıştır. Üniversite öğrenimini bugünkü ismi Gazi Üniversitesi olan Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi’nde Maliye ve Muhasebe bölümünde 1977 yılında tamamlamıştır.

1978 yılında Maliye Bakanlığı’nın açmış olduğu sınavı kazanarak 1979 yılında İstanbul Vergi Denetmenliği görevine atanmıştır. Vergi Denetmenliği görevini kendi isteği ile 1991 yılı Eylül ayında sonlandırmıştır. 1992 yılından bu yana Eminönü, Cağaloğlu’nda serbest olarak Mali Müşavirlik mesleğini icra etmektedir. Mesleki icrasında ağırlıklı olarak; vergi hukuku danışmanlığı, vergi davaları, vergi incelemeleri, vergi uzlaşmaları ve şirketlerde muhasebe uygulamaları ve denetimi işlerini yapmaktadır. 1990 yılında yürürlüğe giren Mali Müşavirlik meslek yasası ile kurulan İstanbul Mali Müşavirler Odası’nda sırasıyla; 1992-1994 yılları arasında Disiplin Kurulu Üyeliği, 1994-1998 yılları arasında Denetleme Kurulu Başkanlığı, 1998-2000 yılları arasında Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkan Yardımcılığı görevlerini yapmıştır. Halen aynı kurumda (İSMMMO) 2003 yılından beri Mevzuat Danışma Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Metin Başer, 2000 Yılından itibaren mali müşavirlik yeterlilik sınavlarında eğitim veren kurumlarda ve vakıf üniversitesinde vergi hukuku ve muhasebe uygulamaları dersleri vermektedir. Çeşitli gazete, dergi ve internet sitelerinde vergi ve muhasebe uygulamaları konularında makaleleri yayımlanmaktadır. Evli ve bir çocuk babasıdır.

Dr. Resul KURT

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi / Denetimden Sorumlu Komite Başkanı / Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı

Resul Kurt, 1971 yılında Adıyaman'da doğmuştur. İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun olmuştur. Marmara Üniversitesi Sosyal Sigortacılık bilim dalında Yüksek Lisans eğitimini tamamlamıştır.

Çalışma hayatına 1995 yılında Sosyal Sigortalar Kurumu Genel Müdürlüğü Sigorta Teftiş Kurulu Başkanlığı’nda Sigorta Müfettiş Yardımcısı olarak başlamıştır. 3 yıllık Müfettiş Yardımcılığı dönemini müteakip yeterlilik sınavında başarılı olarak 1998 yılında Sigorta Müfettişliği’ne atanmıştır. Sosyal Sigortalar Kurumu Başkanlığı Sigorta Teftiş Kurulu Başkanlığı’nda Sigorta Müfettişi, Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı’nda Müfettiş, Başmüfettiş ve Rapor Okuma Komisyonu Başkanı olarak çalışmış; Sosyal Güvenlik Kurumu Başkan Danışmanlığı görevinde bulunmuştur. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı Rehberlik ve Teftiş Başkanlığı’nda Başmüfettiş olarak sürdürdüğü görevinden istifa ederek ayrılmıştır. Marmara Üniversitesi SBMYO’nda ve BSYO'da Öğretim Görevlisi olarak görev yapmıştır.

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

Bahçeşehir Üniversitesi BÜSEM İş Hukuku ve Sosyal Güvenlik Uzmanlığı Sertifika Programı Koordinatörü’dür. Kendisine ait danışmanlık şirketinde yönetici ortak olarak çalışmaktadır. Halen birçok büyük kuruma çalışma hayatı, iş hukuku, sosyal güvenlik, iş sağlığı ve güvenliği konularında danışmanlık hizmeti veren bir şirkette yönetici ortaktır.

Üst Yönetim

Alaittin Sılaydın / Genel Müdür

Alaittin Sılaydın, 1972 yılında Antakya’da doğmuştur. Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden mezun olmuştur.

Çalışma hayatına 1996 yılında Yönet YMM A.Ş.’de Denetim Uzmanı olarak başlayan, daha sonra Turkcell İletişim’de Birim Yönetici olarak 4 yıl hizmet vermiştir. 2004 yılında Yeşil Grubu’na katılmış ve halen Yeşil Yapı’da Yönetim Kurulu Üyesi ve Yeşil Yatırım Holding’de Genel Müdür olarak görevine devam ediyor. İyi derecede İngilizce bilmektedir.

YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ, ÜYELERİ, TOPLANMA SIKLIĞI, ÇALIŞMA ESASLARI VE ETKİNLİĞİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ

Yönetim Kurulu Komiteleri

Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitelerini kurmuştur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ile Ücret Komitesi oluşturulamaması nedeniyle, Kurumsal Yönetim Komitesi bu görevleri yerine getirmek üzere yetkilendirilmiştir. Komiteler, 01.01.2019 – 31.03.2019 faaliyet dönemi içerisinde etkin bir şekilde çalışmıştır.

Komitelerin çalışma esasları internet sitesi www.yyapi.com.tr ‘de detaylı olarak kamuya açıklanmıştır. Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dâhilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar yönetim kurulu tarafından verilir.

En son 07.06.2018 tarihinde gerçekleşen şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu’na seçilenlerin listesi okunmuş ve görev taksimi oya sunulmuştur. Buna göre ;

A.) Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ’in (Seri:X, No:16) 28/A Maddesi’ne göre oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite’de; Resul Kurt’un Komite Başkanı ve Metin Başer’in de Komite Üyesi olarak görev yapmalarına,

B.) Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi’ne; Metin Başer’ in Komite Başkanı, Yaşar Altıparmak’ın Komite Üyesi olarak seçilmesine, Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ile Ücret Komitesi oluşturulamaması nedeniyle Kurumsal Yönetim Komitesi’nin bu komitelerin görevlerini de yerine getirmesine,

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

C.) Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesi’ne; Resul Kurt’un Komite Başkanı, Alaittin Sılaydın’ın da Komite Üyesi olarak seçilmesine, oy birliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Komitelerin oluşturulma kararlarında görev ve çalışma alanları, Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflıca belirlenir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.

Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’i ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu yapılanmamız neticesinde, ikisi bağımsız üye olmak üzere toplamda yalnızca beş üye olması nedeniyle, iki yönetim kurulu üyemiz iki komitede birden görev almaktadır.

Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve yönetim kuruluna önerilerde bulunur. Komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi, yönetim kuruluna aittir.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve komite başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri, Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yürütülür.

Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden sorumlu komite, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur.

Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır.

Komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanı ve komite üyesi, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanı’nın daha önce benzer bir görevde bulunmuş, finansal tabloları analiz edebilecek bilgi birikimine sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmiştir. Komite başkanlığı görevi bağımsız yönetim kurulu üyesi Resul KURT, komite üyeliği görevi de yine bağımsız yönetim kurulu üyesi Metin BAŞER tarafından yerine getirilmektedir.

Komite, en az üç ayda bir olmak üzere gerekli görüldüğü sıklıkta toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar. 01.01.2019 – 31.03.2019 dönemi içerisinde komite 1 (Bir) kez toplanmıştır.

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur.

Komite, başkanı bağımsız üye olma koşuluyla, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen iki kişiden oluşmaktadır. Gerekli görüldüğü sıklıkta toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevlerini de yerine getirmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, aday gösterme konusu ile ilgili aşağıda belirtilen çalışmalarda bulunmaktadır:

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket’te Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında çalışmalar yapma amacı taşımaktadır. Bu konuda gerekli görüldüğü sıklıkta toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar.

Kurumsal Yönetim Komitesi;

• a) Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapma,

• b) Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunma,

• c) Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirlemek ve bunların gözetimini yapma,

• d) Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirmek ve gerekiyor ise değişiklik önerilerinin onaylanması için yönetim kuruluna sunma görevlerini de üstlenmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, ücret konusu ile ilgili aşağıda belirtilen çeşitli görevleri de yerine getirmektedir.

Şirketin yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esaslarının belirlenmesi konularında çalışmalar yapma amacı taşımaktadır. Bu konu ile ilgili de gerekli görüldüğü sıklıkta toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar. 01.01.2019 – 31.03.2019 dönemi içerisinde komite 1 (Bir) kez toplanmıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi;

• a) Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler,

• b) Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler,

• c) Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

• d) Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini onaylanması için yönetim kuruluna sunar.

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

Komite başkanlığı görevi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Metin BAŞER ve komite üyelikleri de Yönetim Kurulu Üyesi Yaşar ALTIPARMAK tarafından yerine getirilmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi ile ilgili çalışmalar yapmak ve risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kere gözden geçirmek üzere kurulmuştur. Komite en az iki ayda bir toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar. 01.01.2019 – 31.03.2019 dönemi içerisinde komite 1 (Bir) kez toplanmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi;

• a) Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek risk unsurlarının etki ve olasılığa göre tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerini oluşturur,

• b) Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin şirket kurumsal yapısına entegre edilmesini ve etkinliğini takip eder,

• c) Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının uygun kontroller gözetilerek ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması konularında çalışmalar yapar,

• d) Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini onaylanması için yönetim kuruluna sunar.

Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlık görevi, bağımsız yönetim kurulu üyemiz Resul KURT tarafından yerine getirilmektedir. Komite üyeliği görevini ise yönetim kurulu üyemiz Alaittin SILAYDIN yürütmektedir.

ORTAKLIK YAPISI, BAĞLI ORTAKLIKLAR VE İŞTİRAKLER

Ortaklık Yapısı

Şirketimizin 31.03.2019 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibinin Ad Soyad/Ünvanı	Payların Toplam İtibari Değeri	Sermayedeki Payı (%)
KAMİL ENGİN YEŞİL	1.571.655	0,68%
YEŞİL YAPI END. GERİ ALINAN PAYLAR	50.804	0,02%
DİĞER	231.085.356	99,30 %
TOPLAM	232.707.815,00	100,00%

Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun 31.03.2019 tarihli raporuna göre, Şirketimizin fiili dolaşımda sayılan paylarının nominal tutarı 231.084.378,74 TL olup, söz konusu payların Şirket sermayesine oranı %99,30’tir.

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

Sermaye Yapısı

TARİH	ESKİ SERMAYE (TL)	ARTIRIM / AZALTIM	ARTIRIM / AZALTIM	YENİ SERMAYE (TL)
		AÇIKLAMA	TUTAR (TL)
04.10.1979	20.000.000	Kuruluş		20.000.000
25.08.1982	20.000.000	Bedelli %150	30.000.000	50.000.000
26.04.1988	50.000.000	Bedelli %900	450.000.000	500.000.000
06.12.1988	500.000.000	Bedelli %400	2.000.000.000	2.500.000.000
06.05.1993	2.500.000.000	Bedelli %100	2.500.000.000	5.000.000.000
09.05.1994	5.000.000.000	Bedelli %100	5.000.000.000	10.000.000.000
30.03.1995	10.000.000.000	Bedelli %200	20.000.000.000	30.000.000.000
20.10.1995	30.000.000.000	Bedelli %50	15.000.000.000	45.000.000.000
08.04.1996	45.000.000.000	Bedelli %100	45.000.000.000	90.000.000.000
24.03.1997	90.000.000.000	Bedelli %100	90.000.000.000	180.000.000.000
10.06.1998	180.000.000.000	Bedelli %100	180.000.000.000	360.000.000.000
15.05.2000	360.000.000.000	Bedelli %350	1.260.000.000.000	1.620.000.000.000
16.11.2001	1.620.000.000.000	Bedelli %100	1.620.000.000.000	3.240.000.000.000
08.01.2004	3.240.000.000.000	Bedelli %50	1.620.000.000.000	4.860.000.000.000
08.01.2004	4.860.000.000.000	Bedelli %25	1.215.000.000.000	6.075.000.000.000
14.12.2004	6.075.000.000.000	Bedelli %50	3.037.500.000.000	9.112.500.000.000
21.04.2005	9.112.500	Bedelli %50	4.556.250	13.668.750
19.09.2005	13.668.750	Bedelli %45	6.150.937	19.819.687
02.03.2010 (*)	19.819.687	Sermaye Azaltımı %67	-13.371.470	6.448.217
12.10.2010	6.448.217	Bedelli %150	9.672.326	16.120.543
01.10.2012	16.120.543	Bedelli %50	8.060.272	24.180.815
03.09.2013 ()**	24.180.815	Tahsisli Sermaye Artırımı %862	208.527.000	232.707.815

(*) 06.10.2009 tarihinde Şirket yönetim kurulu, 31.12.2008 bilançosunda yer alan bilanço açığı tutarı olan 23.149.688.-TL’nin kapatılması amacıyla 13.371.470.-TL’lik sermaye azaltımı yapılmasına karar vermiş, söz konusu işlem sonucunda Şirketin çıkarılmış sermayesi 19.819.687.-TL’ndan 6.448.217.TL’na düşürülmüştür. Gerçekleştirilen sermaye azaltım işlemi sonucunda hissedarlarımızın portföyündeki payı düşmüş, fakat pay birim değeri işlem sırasında yükseldiğinden toplam yatırım tutarında bir değişiklik olmamıştır.

(**) Şirket, 3 Aralık 2012 tarihi itibariyle “Yeşil İnşaat Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri Tic. A.Ş.’ni 208.527.000.-TL bedelle %100 satın alması sonucunda satın alma bedelini “Tahsisli Sermaye Artırımı” karşılığında ödediğinden, SPK’nın “İhraç Belgesi” doğrultusunda çıkarılmış sermayemiz 24.180.815 TL’den 232.707.815-TL’ye yükseltilmiştir.

İşletmenin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

Şirket’in 31.03.2019 itibariyle konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklık ve iştirakleri ile ilgili temel bilgiler, aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Ticaret Ünvanı	Faaliyet Konusu	Ödenmiş Sermayesi (TL)	İştirak Oranı (%)
**Haytek İnşaat Taahhüt A.Ş. **	İnşaat ve taahhüt işleri	3.000.000	% 50
Ortadoğu Enerji Sanayi ve **Ticaret A.Ş. **	Elektrik Enerjisi Üretimi	13.000.000	% 20

Bağlı Ortaklıkların Organizasyonu ve Faaliyet Konuları

Haytek İnşaat Taahhüt Anonim Şirketi (“Haytek İnşaat”): Şirket’in ana faaliyet konusu, yer altı ve yer üstü her türlü bayındırlık hizmetleri, inşaat, onarım, tesisat, teçhizat ve montaj taahhüt işleriyle proje teknik müşavirlik, denetim, mimarlık ve mühendislik hizmetlerini gerçekleştirmektir.

Ortadoğu Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (“Ortadoğu Enerji”): Şirket’in ana faaliyet konusu, metan gazından elektrik enerjisi üretim tesisi kurmak ve işletmektir. İlişikteki konsolide finansal tablolarda maliyet değeri ile gösterilmiştir. Ortadoğu Enerji, 2007 yılında T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan 23 yıl süreyle geçerli olmak üzere Üretim Lisansı almıştır.

Ortadoğu Enerji’nin 2007 ve 2008 yılları içerisinde yatırımını gerçekleştirdiği 2 adet enerji santrali vardır. Odayeri Santrali 2.400 m2’lik alan üzerinde Kemerburgaz, İstanbul’da, Kömürcüoda Santrali 1.700 m2’lik alan üzerinde Şile, İstanbul’da yapılmıştır. Her iki tesiste toplam elektrik üretim kapasitesi 43.377 MW’dir. Odayeri ve Kömürcüoğlu santralleri 2009 yılında enerji üretimine başlamıştır.

Yeşil İnşaat’ın 27 Ağustos 2015 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısı’nda Yeşil Holding A.Ş.’nin % 28’ine sahip olduğu Ortadoğu Enerji hisselerinin %18’lik hissesine karşılık gelen 234.000 adet payı Enerji ve Çevre Yatırımları A.Ş. tarafından yapılan değerleme sonucu tespit edilen değer baz alınarak 136.080.000 TL bedel karşılığında alınmasına ilişkin karar alınmış ve alım işlemi 15 Aralık 2015 tarihi itibariyle gerçekleşmiştir. Yapılan bu işlem sonucunda Yeşil İnşaat’ın Orta Doğu’daki toplam hisse oranı %20’ye yükselmiştir. Söz konusu alım işlemi 15.12.2015 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyuna duyurulmuştur.

Devam Eden ve Planlanan Projeler

1 Ocak – 31 Mart 2019 hesap dönemi içerisinde Şirketimiz ; Devam etmekte olan Innovia 4 Projesinin gecikmesi ve artan maliyetler nedeniyle öngörülemeyen mali yük oluşturmasından ötürü ödemelerimizde aksaklıklara neden olmuştur. Yönetmelik kapsamında bankalardan ilave kaynak elde ederek varlıklarımızın bir kısmını satma yolu gibi çözümler üreterek inşaatın tamamlanmasını planladığımızı finans kurumları ile kredi borçlarımızın yeniden yapılandırılması için gerekli görüşmelere başladığımızı Çerçeve anlaşması imzalanıncaya kadar devam etmekte olan inşaat projemiz geçici olarak durdurulmuştur.

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI

Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder. ( Ana Sözleşme Madde 38 )

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci kar payı ayrılır.

c) Kalandan %30’u geçmemek şartıyla miktar ve oranı Genel Kurul Kararıyla tespit edilmek suretiyle intifa senedi sahiplerine pay ayrılır.

d) Artandan %5’i Yönetim Kurulu Üyelerine dağıtılır.

İkinci Kar Payı:

e) Net dönem karından, ( a ), ( b ), ( c ) ve ( d ) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

f) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519’ uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uygun olmak kaydıyla Genel Kurulca

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu

kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

FİNANSAL VERİLER

31 Mart 2019 tarihi itibariyle geçmiş dönem karşılaştırmalı konsolide finansal veriler aşağıdaki gibidir.

	KONSOLİDE ÖZET BİLANÇO (TL)	31.03.2019	31.12.2018
	Dönen Varlıklar	283.604.896	259.184.049
	Duran Varlıklar	274.269.812	293.941.067
	Kısa Vadeli Yükümlülükler	193.261.673	196.948.248
	Uzun Vadeli Yükümlülükler	7.551.294	7.605.685
	Özkaynaklar	357.061.741	348.571.183
	KONSOLİDE ÖZET GELİR TABLOSU (TL)	01.01.2019	01.01.2018
		31.03.2019	31.03.2018
	Hasılat	840.891	15.094.790
	Brüt Kar / (Zarar)	168.742	469.388
	Faaliyet Kar / (Zararı)	124.040	(3.494.590)
	Net Dönem Karı / (Zararı)	8.490.558	(9.268.593)

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 01.01.2019 – 31.03.2019 Dönemi Faaliyet Raporu