YeaRimDang Publishing Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)예림당 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 예림당주 소: 서울특별시 성동구 아차산로 153전화번호: 02-566-1004
작 성 자:	성 명: 류수택부서 및 직위: 경영지원본부장 이사전화번호: 02-566-1004

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 예림당본인2026.03.132026.03.312026.03.21미위탁제37기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 예림당보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

나성훈최대주주 본인보통주9,467,72041.1최대주주 본인-

김순례

최대주주의 모보통주1,449,9286.29최대주주의 모-박제신최대주주의 배우자보통주724,9643.15최대주주의 배우자-(주)예림문고특수관계자지분 100% 소유 법인보통주854,9553.71특수관계자지분 100% 소유 법인-12,497,56754.25-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 한인수보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026.03.132026.03.212026.03.302026.03.31

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재 주주명부상에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제37기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능

- 2026년 03월 21일 ～ 2026년 03월 30일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 17시까지 가능)

삼성증권https://vote.samsungpop.com- 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 예림당http://www.yearim.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처: 주식회사 예림당 - 주소 : 서울특별시 성동구 아차산로 153 10층 - 대리인 : 한인수 - 전화번호 : 02-566-1004② 피권유자의 대리인은 위임장을 소지하여 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 할 수 있음

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 31일 오전 09시경기도 광주시 장지9길 42-13 (주)예림당 광주물류센터 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

- 2026년 03월 21일 ～ 2026년 03월 30일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 17시까지 가능)

삼성증권https://vote.samsungpop.com - 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 본인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 "Why?" 시리즈는 2025년말 기준 판매량 8,179만부를 넘어선 아동서적분야 최고의 베스트셀러입니다. "Why?과학시리즈"에서 시작된 "Why?" 시리즈는 그 주제 범위를 "Why?한국사시리즈", "Why?세계사시리즈", "Why?인문교양시리즈", "Why?people시리즈", "Why?인문고전시리즈", "Why? 수학시리즈" 등으로 계속 확대해 나가고 있으며, 당사는 "Why?시리즈"와는 별도로 초등학교 국어, 수학, 사회, 과학과목으로 구성된 "Why?교과서시리즈"도 아이들 눈높이의 학습만화로 발간하여 초등학생들로부터 큰 호응을 얻고 있습니다. 2025년말 현재까지 "Why? 과학시리즈" 100종, "Why? 한국사시리즈" 44종, "Why? 세계사시리즈" 28종, "Why? 인문사회시리즈" 38종, "Why? People시리즈" 55종, "Why? 인문고전시리즈 32종", "Why? 수학시리즈" 16종, "Why? 산업수학시리즈" 5종, "Why? 스포츠" 6종 등 총 324종이 발간되어 홈쇼핑, 대형마트, 서점 등을 통해 판매되고 있습니다.더불어 당사는 아동서적시장 확대의 일환으로 영ㆍ유아브랜드인 '스마트베어'를 새로이 런칭하여 영ㆍ유아서적 시장에 본격적으로 진출하여 시장 점유율을 높여가고 있으며, 프랑스등 해외 시장에 수출하는 성과를 거두고 있습니다. 향후에도 당사는 저연령층으로 시장범위 확대 및 다양한 국가에 대한 저작권 판매 등을 통해 아동서적시장에서의 확고한 지배력을 유지할 수 있도록 노력할 계획이며, 저작권 매니지먼트사업, 애니메이션사업 등 관련사업으로의 확장을 통해 글로벌 콘텐츠 기업으로 도약할 예정입니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제37기 2025년 12월 31일 현재
제36기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 예림당	(단위 : 원)

과 목	제37(당)기	제36(전)기
자산
유동자산	228,111,159,097	57,901,770,328
현금및현금성자산	22,610,001,792	6,916,533,840
단기금융자산	198,002,903,057	37,500,000,000
매출채권 및 기타유동채권	2,902,759,997	4,756,005,610
재고자산	3,894,951,373	6,945,217,142
기타유동자산	700,542,878	1,760,962,246
당기법인세자산	-	23,051,490
비유동자산	72,588,764,333	139,104,019,136
장기금융자산	12,324,035,119	538,366,889
기타비유동채권	10,421,997,000	1,958,257,079
관계기업투자주식	20,215,333,219	95,184,199,026
투자부동산	10,162,485,875	9,287,598,798
유형자산	13,377,925,869	26,575,355,063
사용권자산	273,223,641	68,808,996
무형자산	2,929,830,884	2,654,179,928
순확정급여자산	267,643,715	-
이연법인세자산	2,616,289,011	1,208,724,434
기타비유동자산	-	1,628,528,923
자산총계	300,699,923,430	197,005,789,464
부채
유동부채	44,714,342,980	16,569,684,740
매입채무 및 기타유동채무	525,895,736	2,075,293,757
단기금융부채	1,588,102,636	12,024,029,394
유동리스부채	135,042,279	58,032,183
유동충당부채	-	876,138,687
기타유동부채	756,340,976	1,294,270,008
당기법인세부채	41,708,961,353	241,920,711
비유동부채	139,110,700	2,340,126,419
장기금융부채	-	189,924,400
비유동리스부채	139,110,700	166,407,454
순확정급여채무	-	548,873,016
비유동충당부채	-	4,549,948
이연법인세부채	-	1,425,430,779
기타비유동부채	-	4,940,822
부채총계	44,853,453,680	18,909,811,159
자본
지배기업의 소유지분	255,846,469,750	122,093,435,140
자본금	11,617,138,500	11,617,138,500
주식발행초과금	32,676,292,716	32,676,292,716
기타자본구성요소	62,361,363,818	61,452,987,439
이익잉여금(결손금)	149,191,674,716	16,347,016,485
비지배지분	-	56,002,543,165
자본총계	255,846,469,750	178,095,978,305
자본과부채총계	300,699,923,430	197,005,789,464

손 익 계 산 서

제37기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제36기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 예림당	(단위 : 원)

과 목	제37(당)기	제36(전)기
매출액	10,258,304,518	11,805,914,064
매출원가	6,296,530,153	7,055,154,621
매출총이익	3,961,774,365	4,750,759,443
판매비와관리비	5,381,931,062	4,389,522,393
영업이익(손실)	(1,420,156,697)	361,237,050
기타수익	1,917,786,961	39,774,241
기타비용	28,043,066	220,862,757
금융수익	4,880,585,107	1,432,767,862
금융비용	2,400,324,497	119,170,319
지분법이익	-	-
지분법손실	881,665,766	1,197,602,355
법인세비용차감전순이익	2,068,182,042	296,143,722
법인세비용	470,457,736	57,672,928
계속영업이익(손실)	1,597,724,306	238,470,794
중단영업이익(손실)	124,597,035,831	(22,203,632,529)
당기순이익(손실)	126,194,760,137	(21,965,161,735)
당기순이익(손실)의 귀속
지배지분 귀속 당기순이익(손실)	134,272,141,150	(8,718,865,693)
계속영업순이익(손실)	1,597,724,306	238,470,794
중단영업순이익(손실)	132,674,416,844	(8,957,336,487)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(8,077,381,013)	(13,246,296,042)
계속영업순이익(손실)	-	-
중단영업순이익(손실)	(8,077,381,013)	(13,246,296,042)
주당이익
기본주당이익(손실)	5,828	(378)
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	69	10
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	5,759	(388)
희석주당이익(손실)	5,828	(378)
계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	69	10
중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	5,759	(388)

포 괄 손 익 계 산 서

제37기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제36기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 예림당	(단위 : 원)

과 목	제37(당)기	제36(전)기
당기순이익(손실)	126,194,760,137	(21,965,161,735)
기타포괄손익	(1,058,267,743)	(2,671,521,614)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(1,058,267,743)	(2,671,521,614)
보험수리적손익의 재측정요소	(31,439,444)	(130,420,851)
보험수리적손익 관련 법인세 효과	6,570,843	27,257,957
공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액	(1,075,768,695)	(2,673,661,895)
관련 법인세 효과	42,369,553	105,303,175
당기총포괄손익	125,136,492,394	(24,636,683,349)
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	133,803,421,375	(9,921,212,249)
비지배지분	(8,666,928,981)	(14,715,471,100)

자 본 변 동 표

제37기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제36기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 예림당	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본	비지배지분	자본 합계
2024.01.01(기초자본)	11,617,138,500	32,676,292,716	25,595,517,291	60,868,985,896	70,699,490,848	201,457,425,251
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	(8,718,865,693)	-	(13,246,296,042)	(21,965,161,735)
기타포괄손익
재측정요소	-	-	(92,942,125)	-	(10,220,769)	(103,162,894)
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	-	(1,109,404,431)	(1,458,954,289)	(2,568,358,720)
기타포괄손익 합계	-	-	(92,942,125)	(1,109,404,431)	(1,469,175,058)	(2,671,521,614)
총포괄손익 합계	-	-	(8,811,807,818)	(1,109,404,431)	(14,715,471,100)	(24,636,683,349)
관계기업 지분변동에 따른 이익잉여금 대체	-	-	(436,692,988)	436,692,988	-	-
종속기업에 대한 지분변동
종속회사 발행 전환권대가	-	-	-	1,256,712,986	18,523,417	1,275,236,403
2024.12.31(기말자본)	11,617,138,500	32,676,292,716	16,347,016,485	61,452,987,439	56,002,543,165	178,095,978,305
2025.01.01(기초자본)	11,617,138,500	32,676,292,716	16,347,016,485	61,452,987,439	56,002,543,165	178,095,978,305
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	134,272,141,150	-	(8,077,381,013)	126,194,760,137
기타포괄손익
재측정요소	-	-	(24,868,601)	-	-	(24,868,601)
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	-	(443,851,174)	(589,547,968)	(1,033,399,142)
기타포괄손익 합계	-	-	(24,868,601)	(443,851,174)	(589,547,968)	(1,058,267,743)
총포괄손익 합계	-	-	134,247,272,549	(443,851,174)	(8,666,928,981)	125,136,492,394
종속기업에 대한 지분변동
종속회사 발행 전환권대가	-	-	-	(50,386,765)	535,442,862	485,056,097
연결대상범위의 변동	-	-	(1,402,614,318)	1,402,614,318	(47,871,057,046)	(47,871,057,046)
2025.12.31(기말자본)	11,617,138,500	32,676,292,716	149,191,674,716	62,361,363,818	-	255,846,469,750

현 금 흐 름 표

제37기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제36기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 예림당	(단위 : 원)

과 목	제37(당)기	제36(전)기
영업활동현금흐름 (주석36)	2,379,058,555	920,494,651
영업에서 창출된 현금흐름	(1,156,777,659)	(341,728,983)
이자수취	4,549,097,717	1,459,234,458
법인세납부	(1,013,261,503)	(197,010,824)
투자활동현금흐름	13,309,344,136	1,464,437,112
단기금융상품의 증가	(95,730,532,023)	(19,272,316,279)
단기금융상품의 감소	102,730,532,023	24,272,316,279
단기투자자산의 증가	(495,502,264,081)	(114,075,131,412)
단기투자자산의 감소	327,999,361,024	110,618,955,251
단기대여금의 증가	-	(4,000,000)
단기대여금의 감소	17,400,000	24,800,000
장기대여금의 증가	(10,000,000,000)	(26,000,000)
유형자산의 취득	(167,670,590)	(93,214,782)
유형자산의 처분	-	4,545,455
보증금의 증가	(42,147,000)	-
임차보증금의 증가	(53,000,000)	-
장기투자자산 증가	(6,399,446,295)	-
무형자산의 취득	(1,028,500,000)	(9,372,000)
지분법적용투자주식 취득	(20,300,000,000)	-
지분법적용투자주식 처분	211,767,598,176	-
배당금 수취	18,012,902	23,854,600
재무활동현금흐름	3,870,226	(857,611,562)
임대보증금의 증가	120,000,000	-
임대보증금의 감소	(47,183,000)	-
이자지급	(5,506,742)	(251,585,637)
전환사채의 상환	-	(500,000,000)
리스부채의 상환	(63,440,032)	(106,025,925)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	15,692,272,917	1,527,320,201
기초현금및현금성자산	6,916,533,840	5,388,837,374
외화표시현금 환율변동효과	1,195,035	376,265
기말현금및현금성자산	22,610,001,792	6,916,533,840

이익잉여금처분계산서

제37(당)기	2025년 01월 01일 부터	제36(전)기	2024년 01월 01일 부터
	2025년 12월 31일 까지		2024년 12월 31일 까지
처분예정일	2026년 3월 31일	처분확정일	2025년 3월 31일
주식회사 예림당			(단위 : 원)

과 목	제37(당)기		제36(전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		146,882,860,178		75,373,692,103
1. 전기이월미처분이익잉여금	75,373,692,103		74,086,752,615
2. 재측정요소	(24,868,601)		(86,252,130)
3. 당기순이익	134,272,141,150		1,373,191,618
4. 자본잉여금의 이익잉여금 전입	15,250,000,000		-
5. 연결범위변동	(62,738,104,474)		-
Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금	-	162,132,860,178		75,373,692,103

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 당사 정관 규정의 요약정관 제10조의4 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.정관 제45조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.정관 제45조의2 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.정관 제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 당사의 배당정책회사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시할 수 있습니다. 현금배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하겠습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기
제37기	제36기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
당기순이익(백만원)		126,195	-21,965
주당순이익(원)		5,828	-378
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-	-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

- 상법 제461조의2에 따라 2025년말 기준 당사 자본금의 1.5배를 초과하는 금액 중 주식발행초과금 152억 5천만원을 이익잉여금으로 전입하여 배당가능이익을 확대하고자 하며, 이는 소득세법 시행령 제26조의3 제6항 및 법인세법 제18조 제8호에 의거하여 비과세 배당금 재원으로 사용될 수 있습니다.

자본준비금	자본금의 1.5배	전입가능액	전입결의액
32,676,292,716	17,425,707,750	15,250,584,966	15,250,000,000

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
나성훈	1970.03.22	사내이사	-	최대주주 본인	이사회
최학근	1962.10.17	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
나성훈	경영인	2024.04~재직중	(주)예림당 대표이사	해당사항 없음
2006.09~재직중	(주)예림문고 대표이사
2005.08~재직중	(주)행간 대표이사
2005.04~재직중	종이비행기 대표
2018.04~2025.06	(주)티웨이항공 부회장
2021.03~2025.06	(주)티웨이홀딩스 사내이사
최학근	회계사	2003.04~재직중	청하공인회계사감사반 공인회계사	해당사항 없음
2007.04~2011.07	김천대학교 감사
2007.11~2008.10	부천시 분양가심사위원회 위원
2008.05~2010.04	서울지방국세청 비상장주식평가심의위원회 위원
2017.10~2019.09	부천세무서 국제심사위원회 위원
2021.04~2025.04	남부천세무서 국제심사위원회 위원
2022.05~2023.05	부천 도시정비사업 아토즈전문관

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[최학근 후보자]1. 전문성본 후보자는 회계업무의 다양한 경험을 보유한 회계사로써 회사의 재무상태 및 경영평가 분야에서 다양한 지식 및 경험을 보유하고 있으며, 예림당 사외이사 및 감사위원으로 재직한 경험을 통해 도서 출판업에 대한 이해와 전문 지식을 보유하고 있음.이를 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속적인 성장과 발전에기여 하고자 함.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어어야 함을 정확하게이해하고 있으며, 향후 3년간 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을진행할 것임.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무,경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최학근 후보자]회계사로서, 회계 및 세무분야에 전문성을 보유하고 있으며, 다년간의 실무경험과 지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주 이익 극대화에 이바지할 수 있는 사외이사 적임자로 판단됨.

확인서 나성훈_이사후보자 증발공확인서_260313.jpg 나성훈_이사후보자 증발공확인서_260313 최학근_이사후보자 증발공확인서_260313.jpg 최학근_이사후보자 증발공확인서_260313

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
최학근	1962.10.17	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최학근	회계사	2003.04~재직중	청하공인회계사감사반 공인회계사	해당사항 없음
2007.04~2011.07	김천대학교 감사
2007.11~2008.10	부천시 분양가심사위원회 위원
2008.05~2010.04	서울지방국세청 비상장주식평가심의위원회 위원
2017.10~2019.09	부천세무서 국제심사위원회 위원
2021.04~2025.04	남부천세무서 국제심사위원회 위원
2022.05~2023.05	부천 도시정비사업 아토즈전문관

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최학근 후보자]

재무/회계 분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서 최학근_감사후보자 증발공확인서_260313.jpg 최학근_감사후보자 증발공확인서_260313

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제26조 (의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제26조 (의결권의 대리행사) ① (좌동) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	상법 개정 관련 조문 변경
제30조 (이사 및 감사위원의 선임) ① (생략) ② 이사와 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 사외이사를 감사위원으로 선임하는 경우 상법 제542조의 12제4항에 의거 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하며, 사외이사가 아닌 이사를 감사위원으로 선임하는 경우에는 이 같은 조 제3항에 의거 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항으로 정해진 자가 소유하는 주식의 합계가 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. ③~④ (생략)	제30조 (이사 및 감사위원의 선임) ① (좌동) ② 이사와 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사위원을 선임하는 경우 상법 제542조의 12제4항에 의거 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령으로 정해진 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. ③~④ (좌동)	상법 개정 관련 조문 변경
제32조 (이사의 보선) ① (생략) ② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제32조 (이사의 보선) ① (좌동) ② 독립이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	상법 개정 관련 조문 변경
제42조 (감사위원회) ① (생략) ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 사외이사가 위원의 3분의 2이상이어야 한다. ③ (생략)	제42조 (감사위원회) ① (좌동) ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 독립이사가 위원의 3분의 2이상이어야 한다. ③ (좌동)	상법 개정 관련 조문 변경
제43조 (위원회 대표) 감사위원회는 위원회의 결의로 감사위원회 대표를 두어야 하며, 대표는 사외이사이어야 한다.	제43조 (위원회 대표) 감사위원회는 위원회의 결의로 감사위원회 대표를 두어야 하며, 대표는 독립이사이어야 한다.	상법 개정 관련 조문 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
실제 지급된 보수총액	795,513,000
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음