Y.C.C. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 26, 2016

昭輝實業股份有限公司

一百零五第一次股東會

各項議案案由及說明

參、討論事項一

第一案： ＜董事會提＞

案 由：修訂本公司章程案。

說 明：一、依據公司法增訂第235條之1並修正第235條及第240條條文修正本公司「公司章程」部分條文。

二、修正條文詳如附件五。

決 議：

肆、報告事項

一、民國一○四年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

說明：民國一○四年度營業狀況報告，請參閱本手冊第9~10頁 (附件一)。

二、審計委員會查核民國一○四年度財務報表，敬請 鑒核。

說明：審計委員會查核民國一○四年度財務報表，請參閱本手冊第11頁(附件二)。

三、本公司庫藏股實施情形報告。

說明：本公司於民國104年9月22日董事會決議通過第一次買回本公司股份， 目的為維護公司信用及股東權益，其明細如下：

申報買回總股數	5,000,000股
買回之期間	民國104年9月23日至11月22日
買回區間價格	68.6至101元
實際買回股數	1,787,000股
實際買回總金額	買回總金額:93,566,692元 買回每股平均價格:52.36元

截至104年度總計本公司買回股份累計共1,787,000股

四、本公司104年員工酬勞及董事酬勞分派分配情形報告。

說明：一、依公司法及本公司「公司章程」第26條規定分派一○四年度員工酬勞與董監事酬勞。

二、本公司「公司章程」第26條規定，公司年度如有獲利，應提撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

三、本公司民國一○四年度董、監事酬勞分配案業經民國一○五年三月二十一日之薪資報酬委員會審議通過，擬分派董、監事酬勞新台幣4,362,419元，員工酬勞新台幣5,671,145元。

伍、承認事項

第一案 ＜董事會提＞

案 由：本公司民國一○四年度營業報告書暨財務報表案，謹提請　承認。

說 明：一、本公司民國一○四年度營業報告書暨財務報表，業經會計師簽證完竣，並送請審計委員會查核符合在案。

二、本公司民國一○四年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表，請參閱本手冊第9頁至25頁(附件一至附件三)。

三、提請 承認。

決 議：

第二案 ＜董事會提＞

案 由：本公司民國一○四年度盈餘分配擬議案，如盈餘分配表(請參閱附件四)，謹提請 討論案。

說 明：一、本公司民國一○四年度期初未分配盈餘547,221,187元，因註銷庫藏股借記保留盈餘及確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘，調整後未分配盈餘為499,386,239元，依據民國一○四年度財務報告，稅後利益為343,647,470元，累積未分配盈餘為843,033,709元，擬提撥10%法定公積計34,364,747元，，可供分配盈餘808,668,962元。以目前流通在外股數74,138,875股計算，每股計約配發現金股利2.0元，計148,277,750元，期末未分配盈餘餘額為660,391,212元，盈餘分配表詳如附件四。敬請 決議並提報股東常會承認。

二、本次股利分配案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另定配息基準日，若因本公司買回本公司股份或辦理現金增資等因素，致使影響流通在外股份數量，使股東配息率因此發生變動時，授權董事會按除息基準日實際流通在外股份數量調整股東配息率。分派予個別股東之股利總額發放至「元」，元以下捨去，其餘現金股利列入公司其他收入。

三、提請 討論。

決 議：

陸、討論事項二

第一案： ＜董事會提＞

案 由：修訂「資金貸與他人及背書保證作業程序」部份條文，謹提請 核議。

說 明：一、為因應法令、環境之變遷，修訂本公司資金貸與他人及背書保證作業程序部份條文。

二、詳如附件六。

決 議：

第二案： 〈董事會提〉

案 由：擬解除董事之競業禁止之限制。

說 明：一、依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

二、本公司董事因應業務需求，擬依公司法第二Ｏ九條之規定，解除本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之限制，提報今年(105)股東會決議之。

三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

四、提請 討論。

董 事	解 除 競 業 情 形
林宜宏	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧冠林汽車零部件有限公司董事 優能富創股份有限公司董事
林詩芸	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧冠林汽車零部件有限公司董事 優能富創股份有限公司董事 廣華控股有限公司董事
劉淑梅	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧冠林汽車零部件有限公司董事 優能富創股份有限公司董事

決 議：

柒、臨時動議

捌、散會