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Y.C.C. Annual Report 2025
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Annual Report
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股票代號1339
昭輝實業股份有限公司
Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.
一一四年度
年報
中華民國一一五年五月六日刊印
公司網址：http://www.yccco.com.tw
年報查詢網址：http://mops.twse.com.tw
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
（一）本公司發言人：
姓名：劉淑梅 電話：(04) 7810781
職稱：副總經理 電子郵件信箱：[email protected]
（二）本公司代理發言人：
姓名：王淑慧 電話：(04) 7810781
職稱：經理 電子郵件信箱：[email protected]
二、公司及工廠地址及電話：
地址：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區興業路八號
電話：(04) 7810781
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：統一綜合證券股份有限公司股務代理部 網址：http://www.pscnet.com.tw
地址：台北市松山區東興路 8 號地下一樓 電話：(02) 27463797
四、最近年度財務報告簽證會計師 姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所
會計師姓名：賴志維、王玉娟
地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
電話：(04) 2704-9168
網址：https://www.pwc.tw/
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
六、公司網址：http://www.yccco.com.tw
昭輝實業股份有限公司
壹、致股東報告書 1
一、一一四年度營業結果 1
二、一一五年度營業計劃概要 2
三、未來公司發展政策 3
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 3
貳、公司治理報告 4
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 4
二、公司治理運作情形 19
三、會計師公費資訊 56
四、更換會計師資訊 57
五、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 58
六、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 58
七、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 59
八、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數 59
參、募資情形 60
一、資本及股份 60
二、公司債辦理情形 63
三、特別股辦理情形 63
四、海外存託憑證辦理情形 63
五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 63
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 63
七、資金運用計劃及執行情形 63
肆、營運概況 64
一、業務內容 64
二、市場及產銷概況 69
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 74
四、環保支出資訊 74
五、勞資關係 74
六、資通安全管理 75
七、重要契約 76
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 77
一、財務狀況 77
二、財務績效 77
三、現金流量 78
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 79
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 79
六、風險事項之分析評估 79
七、其他重要事項 81
陸、特別記載事項 82
一、關係企業相關資料 82
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 84
三、其他必要補充說明事項 84
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 84
壹、致股東報告書
各位親愛的股東女士、先生們，大家早安：
歡迎各位股東蒞臨本公司114年股東常會，謹代表全體董事及同仁，對各位長期以來的支持與信任，致上最誠摯的敬意與感謝。
汽車零組件事業
114年度第一季，本公司汽車零組件事業在北美市場需求成長帶動下，營運表現亮眼，尤其受惠於State Farm擴大採用AM零件理賠政策，整體營收創歷年同期新高，達新台幣4.16億元，較去年同期成長 15% 。
惟自第二季起，受到美國對進口汽車零件課徵 25% 關稅影響，壓縮進口商獲利空間，加上部分客戶轉向美國本地供應鏈採購，短期拉貨動能趨於保守。
展望2026年，隨著台美貿易協議正式簽署，美國對台灣進口商品關稅降至 15% ，且不採疊加計算，可望提升AM事業競爭力，為公司帶來新的成長契機。
保健食品事業
114年度保健食品事業以軟膠囊與光樣膠囊兩大劑型代工為主，全年營收較113年度略有成長。
展望2026年，公司將持續投入多劑型產線建構，包括：
- 粉包、液態、凍條、玻璃瓶
- 透過提升生產稼動率與品質穩定度，擴大客戶代工服務範圍，產品劑型多元化將成為保健食品事業未來成長的重要動能。
未來展望
面對全球供應鏈重組與市場變動，公司將持續：
- 強化北美AM市場佈局
- 提升製造效率與品質競爭力
- 擴大保健食品多劑型產能
- 積極開發新客戶與新產品
以穩健經營、長期成長為目標，持續為股東創造最大價值。
最後，再次感謝各位股東長期以來的支持與鼓勵，敬請各位繼續給予公司指導與鞭策。
一、一四年度營業結果
（一）一四年度營業計劃實施成果
本公司一一四年度營業收入淨額為1,661,178仟元，一一三年度稅前淨利1,932,091仟元，減少 14.02% ；一一四年度合併稅前淨利240,967仟元，合併淨利為170,347仟元，合併綜合損益總額134,910仟元，稅後基本每股盈餘為2.41。
（二）預算執行情形：本公司一一四年度未公開財務預測
（三）一四年度財務收支及獲利能力分析
| 分析項目 | 年度 | 一一四年 | 一一三年 | |
|---|---|---|---|---|
| 財務結構% | 負債占資產比率 | 17.96 | 17.99 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 146.11 | 155.10 |
~ 1 ~
| 獲利能力% | 資產報酬率 | 3.49 | 6.92 |
|---|---|---|---|
| 股東權益報酬率 | 4.11 | 8.62 | |
| 占實收資本比率 | 營業利益 | 36.67 | 48.92 |
| 稅前純益 | 32.51 | 64.25 | |
| 純益率 | 10.25 | 18.38 | |
| 每股盈餘(元) | 2.41 | 5.01 |
（四）研究發展狀況
積極研發自動化相關設備，逐一降低人力需求與增加產線製造產品品質的穩定度。
持續導入自動化製程改善以降低人力成本及少子化的衝擊，進行設備優化、增加產能及提升良率。未來將陸續增購新設備及廠內設備的升級，使生產線具備智慧技術元素或自動化功能，朝工業4.0的方向前進。
二、一一五年度營業計劃概要
(一)經營方針
YCC 昭輝集團向來以認同、品質、速度、服務、節流為企業經營主軸，創立至今三十多年來一直以誠信、務實、創新為核心企業精神，實踐「ESG」永續經營以AM市場、OE組車市場、打造自有品牌等分散企業經營風險與企業獲利最大化。
- AM市場
1.1 持續積極延續開發新產品，維持產品完整性
1.2 持續縮短產品認證速度，增加獲利來源 - OE 組車市場
2.1 維持客戶關係最佳化，佈局就近供貨滿足客戶需求
2.2 開發客戶，降低客訴，縮短交期，提升最大效益化
(二)重要產銷政策
- 持續增加營收，鞏固永續經營維持穩定的利潤，甚至提升獲利回饋股東。
- 重要生產政策
2.1 組車市場以訂單生產方式，供應大陸一階客戶，OEM市場長期且穩定，滿足客戶需求。
2.2 維修市場採計劃性生產，配合客戶少量多樣之訂單特性直接由庫存快速配送給顧客提高供貨率。
三、未來公司發展策略
- 持續導入自動化，減少人力需求，提升效率、產能及品質。
- 導入水性噴塗設備，減少 VOC 排放，強化環境保護。
- 設置水資源中心，將電鍍廢水處理後回製程使用，減少水資源浪費，與減少海洋重金屬含量污染。
- 持續模具開發完整的產品，供應滿足客戶的需求。
- 提升產線的自動化，提高自動化處量能，降低成本達到全面滿足客戶需求的目標。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
- 外部競爭環境之影響因素
目前國內從事汽車連線的企業廠商眾多，彼此競爭形成市場銷售價格壓力，面對外部競爭環境，本公司持續開發新產品模具，縮短開模時間搶的市場先機，提高產品通過可認證數量，以提高產品市占率及利潤。
- 法規彈性之影響因素
昭輝生產的產品主要以塑膠件為主，如果在生產活動中解決空氣、廢水對環境的衝擊，並建立舒適、安全的工作環境，是公司管理階層及全體同仁持續改善及污染預防的共同承諾，公司一向遵守並符合政府最新環保工安法令規章。
- 總體經營環境之影響
台灣製造汽車零件商，具彈性製造少量多樣之優勢，在同業間不斷投入研發及提升生產技術依據國際競爭力，已是全球客戶依賴台灣汽車零件重要因素，隨著疫情結束汽車零件市場已觸底反彈，昭輝在產品的完整性已具競爭優勢，並奠立企業集團永續經營與成長的基礎。
董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰 敬啟
~ 3 ~
貳、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
（一）董事資料
- 董事之姓名、經（學）歷、持有股份及性質
115年3月31日
單位:股
| 職稱 (註一) | 國籍 或註冊地 | 姓名 | 性別 年齡 (註二) | 選任 日期 | 任期 | 初次 選任 日期 (註三) | 選任時 持有股份 | 現在 持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人 名義 持有股份 | 主要經(學)歷 (註四) | 目前最 佳本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 (註五) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 台灣 | 米翰投資股份有限公司 | — | 114.5.29 | 3年 | 103.6.23 | 7,586,503 | 10.235% | 7,586,503 | 10.235% | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 中華民國 | 代表人: 林昊辰 | 男 31-40 | 114.5.29 | 3年 | 108.12.30 | 1,194,305 | 1.611% | 1,194,305 | 1.611% | — | — | — | — | Pace University Public Accounting 昭輝實業(股)公司業務專員 昭輝實業(股)公司特助 | 註六 | 總經理 | 林睿澤 | 兄 | — | |
| 董事 | 林詩芸 | 母 | ||||||||||||||||||
| 董事 | 台灣 | 子群國際股份有限公司 | — | 114.5.29 | 3年 | 109.5.29 | 1,250,000 | 1.686% | 2,288,295 | 3.087% | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 中華民國 | 代表人: 林宜宏 | 男 61-70 | 115.03.23 | 3年 | 75.02.19 | 1,307,215 | 1.763% | 1,307,215 | 1.763% | 1,100,055 | 1.484% | — | — | 台灣大學精練高階管理研習 昭輝實業(股)公司總經理 | 註十三 | 董事長 | 林昊辰 | 子 | — | |
| 總經理 | 林睿澤 | 子 | ||||||||||||||||||
| 董事 | 台灣 | 松群投資開發股份有限公司 | — | 114.5.29 | 3年 | 103.6.23 | 10,731,000 | 14.477% | 10,731,000 | 14.477% | — | — | — | — | — | — | — | — | ||
| 中華民國 | 代表人: 劉淑梅 | 女 51-60 | 114.5.29 | 3年 | 99.6.22 | 15,275 | 0.021% | 15,275 | 0.021% | 2,110 | 0.003% | — | — | 静宜大學會計系 昭輝實業(股)公司財務部經理 動業眾信聯合會計師事務所副理 | 註七 | — | — | — | — |
~ 4 ~
| 職稱
(註一) | 國籍
或註
冊地 | 姓名 | 性別
年齡
(註二) | 選任
日期 | 任期 | 初次
選任
日期
(註三) | 選 任 時
持有股份 | | 現 在
持有股數 | | 配偶、未成年子女現
在持有股份 | | 利用他人
名義
持有股份 | | 主要經(學)歷
(註四) | 目前兼
任本公司及其
他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係
之其他主管、董事或監察人 | | | 備註
(註五) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事 | 台灣 | 大群國際
股份有限
公司 | — | 114.5.29 | 3 年 | 111.5.27 | 1,192,000 | 1.608% | 2,119,000 | 2.858% | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | 中華
民國 | 代表人：
林睿澤 | 男
31-40 | 114.5.29 | 3 年 | 109.5.29 | 1,372,810 | 1.852% | 1,372,810 | 1.852% | — | — | — | — | 輔仁大學心理系
昭輝實業(股)公司業務部專員
昭輝實業(股)公司生產部主管
昭輝實業(股)公司特助 | 註八 | 董事長 | 林昊辰 | 弟 | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 董事 | 林詩芸 | 母 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 董事 | 黃若窩 | 配偶 | |
| 董事 | 台灣 | 吴群投資
開發股份
有限公司 | — | 114.5.29 | 3 年 | 106.6.19 | 11,791,000 | 15.907% | 11,791,000 | 15.907% | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | 中華
民國 | 代表人：
林詩芸 | 女
61-70 | 114.5.29 | 3 年 | 75.2.19 | 1,100,055 | 1.484% | 1,100,055 | 1.484% | 1,307,215 | 1.763% | — | — | 台灣大學商管系 EMBA.PMBA | 註九 | 董事長 | 林昊辰 | 子 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 總經理 | 林睿澤 | 子 | |
| 獨立
董事 | 中華
民國 | 謝龍發 | 男
61-70 | 114.5.29 | 3 年 | 100.7.15 | — | — | — | — | — | — | — | — | 政治大學企業管理博士
財團法人多層次傳銷保護基金
會董事長
經濟部財團法人商業發展研究院 院長
龍邦聞發公司(上市) 總經理、經營顧問
大葉大學 副校長
大葉大學管理學院 院長
明志工專校長 | 註十一 | — | — | — | — |
| 獨立
董事 | 中華
民國 | 張國華 | 男
61-70 | 114.5.29 | 3 年 | 111.5.27 | — | — | — | — | — | — | — | — | 日本名城大學法學博士
國立雲林科技大學科技法律研究所 創所所長 | 註十二 | — | — | — | — |
~ 5 ~
| 獨立董事 | 中華民國 | 石秋玲 | 女 41-50 | 114.5.29 | 3 年 | 114.5.29 | — | — | — | — | — | — | — | — | 國立中正大學法律學碩士、國立中正大學商學碩士
曉律法律事務所 律師 | 註十 | — | — | — | — |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 中華民國 | 黃恒獎 | 男 61-70 | 114.5.29 | 3 年 | 114.5.29 | — | — | — | — | — | — | — | — | 美國密西根大學國際企業管理博士
國立台灣大學管理學院行政副院長
國立台灣大學管理學院國際企業學系(所)教授 | 註十四 | — | — | — | — |
註一：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。
註二：請列示實際年齡，並得採區間方式表達，如 41~50 歲或 51~60 歲。
註三：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。
註四：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註五：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施（例如增加獨立董事席次、並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式）之相關資訊。
註六：吴群投資開發(股)公司董事長、子群國際股份有限公司董事長、優能富創(股)公司董事、常熟富特汽車條件有限公司董事、長頌科技股份有限公司董事、遼寧和泰汽車零部件有限公司監事。
註七：優能富創(股)公司監察人、常熟富特汽車條件有限公司董事長、遼寧和泰汽車零部件有限公司董事長，長頌科技股份有限公司董事。
註八：本公司總經理、松群投資開發(股)公司董事長、大群國際股份有限公司董事長、華元控股有限公司董事、常熟富特汽車條件有限公司董事、遼寧和泰汽車零部件有限公司董事、長頌科技股份有限公司董事、耿鼎企業股份有限公司董事、優能富創(股)公司董事。
註九：林詩芸董事 75.2.19 初選任董事擔任至 108.12.30,於 109.5.29 改選董事擔任至 111.2.15，於 111.5.27 改選董事擔任董事迄今。禾翰投資(股)公司、長頌科技股份有限公司董事長；騰輝控股有限公司董事長、華元控股有限公司、常熟富特汽車條件有限公司、遼寧和泰汽車零部件有限公司、優能富創(股)公司董事；彰化高商文教基金會常務理事；財團法人彰化縣林詩芸文教基金會董事長。
註十：曉律法律事務所主持律師、經濟部中小企業榮譽律師、靜宜大學兼任講師、臺中市政府勞工局獨任調解人、臺中市/彰化縣政府法律扶助顧問、臺中/南投地檢修復式司法修復促進者、天主教若瑟醫療財團法人若瑟醫院醫學倫理委員會委員。
註十一：謝龍發董事 100.7.15 初選任董事擔任至 107.6.30，於 111.5.27 改選董事擔任董事迄今。奇彥企業有限公司高級顧問、金管會台灣集保公司 董事、監察人、第一銀行；台壽 保投信董事、台灣人壽 監察人、味丹國際公司(香港上市) 獨立董事。
~ 6 ~
註十二：華勝汽車電子(股)公司、吉茂精密股份有限公司獨立董事、國立雲林科技大學科技法律研究所專任教授、日本大阪工業大學客座教授、台中市政府勞工局顧問、國立雲林科技大學校務諮詢委員會執行長、國立雲林科技大學主任秘書、國立雲林科技大學總務長、國立雲林科技大學通識與科學教育中心主任、國立雲林科技大學專利侵害鑑定中心主任。
註十三：115.3.26 子群國際股份公司指派代表人，優能富創(股)公司董事、華元控股有限公司、常熟富特汽車條件有限公司、遼寧和泰汽車零部件有限公司、長順科技股份有限公司董事，威爾斯生醫股份有限公司、賀得嘉生醫股份有限公司董事長。
註十四：國立台灣大學管理學院國際企業學系(所)主任兼所長、國立台灣大學管理學院國際企業學系(所)副教授、美國密西根大學商學院研究助理、經濟部國際貿易局駐外經濟商務機構處員、合世生醫科技股份有公司獨立董事。
~ 7 ~
115年3月31日
2.法人股東之主要股東
| 法人股東名稱（註一） | 法人股東之主要股東（註二） |
|---|---|
| 禾翰投資股份有限公司 | 林詩芸(98.08%)、林睿澤(1.92%) |
| 子群國際股份有限公司 | 林昊辰(99.99%)、林宜宏(0.01%) |
| 昊群投資開發股份有限公司 | 林宜宏(75.26%)、林昊辰(24.74%) |
| 松群投資開發股份有限公司 | 林詩芸(59.87%)、林睿澤(40.13%) |
| 大群國際股份有限公司 | 林睿澤(99.99%)、林詩芸(0.01%) |
註一：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註二：填寫該法人股東之主要股東名稱（其股權比例占前十名）及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
註三：法人股東非屬公司組織者，前開應前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人(可參考司法院公告查詢)名稱及其出資或捐助比率，捐助人已過世者，並加註「已歿」。
3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東：無
4.董事及監察人資料：
(1)董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條 件
姓名及職稱 | 專業資格與經驗(註一) | 獨立性情形(註二) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 禾翰投資股份有限公司
代表人:林昊辰 | 畢業於Pace University Public Accounting
昭輝實業(股)公司董事長
具備經營管理、市場行銷，本公司業務發展所需之專業與經驗且有財務會計專長。
未有公司法第三十條各款情事 | 非獨立董事 | 0 |
| 子群國際股份有限公司
代表人:黃若窩 | 畢業於政治大學法律學系
昭輝實業(股)公司法務經理
曾任吉常同法律事務所;姿君法律事務所受雇律師
具備法律專業及實務並取得律師資格。
未有公司法第三十條各款情事 | | 0 |
| 松群投資開發股份有限公司
代表人:劉淑梅 | 畢業於静宜大學會計系
昭輝實業(股)公司財務部主管
曾任勤業眾信聯合會計師事務所副理
具備財務、會計之工作經驗，營運判斷與管理能力。
未有公司法第三十條各款情事 | | 0 |
| 大群國際股份有限公司
代表人:林睿澤 | 畢業於輔仁大學心理系
昭輝實業(股)公司總經理
具備公司治理、營運管理、產業發展及決策能力。
未有公司法第三十條各款情事 | | 0 |
| 昊群投資開發股份有限公司
代表人:林詩芸 | 畢業於台灣大學商管系EMBA.PMBA
禾翰投資(股)公司董事長
曾任昭輝實業(股)公司董事長
具備經營管理能力、會計及財務專長。
未有公司法第三十條各款情事 | | 0 |
| 謝龍發 | 畢業於政治大學企業管理博士
昭輝實業(股)公司獨立董事 | 全體獨立董事均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 | 0 |
| | 奇彥企業有限公司高級顧問
財團法人多層次傳銷保護基金會董事
112/8-114/7
經濟部財團法人商業發展研究院院長
104/8-110/7
龍邦開發公司（上市）總經理、經營顧問
85/8-97/7
具備企業管理理論與實務經驗三十餘年，擁有在企業經營策略、研究發展管理及行銷規劃方面之分析專長與決策能力。。
未有公司法第三十條各款情事 | 法」第三修規定。
（1）本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人
（2）本人、配偶、未成年子女或利用他人名義持有公司已發行股份總數非為百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（3）非為公司或關係企業之經理人或董事、監察人、持有公司已發行股份總數百分之一以上或持股前十名之自然人股東之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（4）非擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
（5）最近2年董事本人或其擔任董事之公司並未提供本公司專屬或專業服務之情事。 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 張國華 | 畢業於日本名城大學法學博士
國立雲林科技大學科技法律研究所 教授
100/2-115/2
昭輝實業(股)公司、華勝汽車電子(股)公司、古茂精密股份有限公司獨立董事
具備公司治理相關法律與實務、產業發展營運管理等專業資格
國立雲林科技大學科技法律研究所教授
專業領域：
商事法、公司法、票據法、智慧財產權法、營業秘密法、著作權法、行政法、環境法
未有公司法第三十條各款情事 | | 2 |
| 石秋玲 | 畢業於國立中正大學法律學碩士、國立中正大學商學碩士
曉律法律事務所律師
昭輝實業(股)公司獨立董事
經濟部中小企業榮譽律師、靜宜大學兼任講師
具備法律專業及實務並取得律師資格。
未有公司法第三十條各款情事 | | 0 |
| 黃恒獎 | 畢業於美國密西根大學國際企業管理博士
昭輝實業(股)公司、、合世生醫科技股份有公司獨立董事
國立台灣大學管理學院行政副院長
國立台灣大學管理學院國際企業學系(所)教授
美國密西根大學商學院研究助理
經濟部國際貿易局駐外經濟商務機構處員
具備行銷策略與管理、市場研究、顧客行為分析、國際企業經營策略
具備未有公司法第三十條各款情事 | | 1 |
註一：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。
註二：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
(2).董事會多元化及獨立性：
I. 董事會多元化
本公司之董事會應向股東會負責，公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(I) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(II) 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
(I) 營運判斷能力。
(II) 會計及財務分析能力。
(III) 經營管理能力。
(IV) 危機處理能力。
(V) 產業知識。
(VI) 國際市場觀。
(VII) 領導能力。
(VIII) 決策能力。
董事會成員落實多元化情形
| 多元化核心項目
董事姓名 | 基本組成 | | | | | | | | | | 產業經驗及專業能力 | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 性別 | 國籍 | 兼任本公司員工 | 年齡 | | | | 獨立董事任期年資 | | | 營運判斷能力 | 會計及財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | 法律 |
| | | | | 30至40 | 40至50 | 50至60 | 60至70 | 3年以下 | 3年至9年 | 9年以上 | | | | | | | | | |
| 承翰投資股份有限公司
代表人:林晃辰 | 男 | 中華民國 | | V | | | | | | | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 大群國際股份有限公司
代表人:林睿澤 | 男 | 中華民國 | V | V | | | | | | | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 子群國際股份有限公司
代表人:黃若寶 | 女 | 中華民國 | V | V | | | | | | | | | | | | | | | V |
| 昊群投資開發股份有限公司
代表人:林詩芸 | 女 | 中華民國 | V | | | | V | | | | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 松群投資開發股份有限公司
代表人:劉淑梅 | 女 | 中華民國 | V | | | V | | | | | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 謝龍發 | 男 | 中華民國 | | | | | V | | V | | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 張國華 | 男 | 中華民國 | | | | | V | | V | | V | | V | V | | V | V | V | V |
| 石秋玲 | 女 | 中華民國 | | | V | | | V | | | | | | V | | | V | V | V |
| 黃恒獎 | 男 | 中華民國 | | | | | V | V | | | V | V | | | | V | | V | |
(I) 本公司董事9名，皆為本國籍，4名董事具公司員工身份占比44.4%，4名獨立董事，占比44.4%（大於董事席次之1/3），且四名獨立董事連續任期皆未超過3屆。
(II) 女性董事成員四席，女性占全體董事成員 44.4%，平均年齡 49.8 歲；男性成員 55.6%，平均年齡 55.8 歲。全體董事成員均齡 53.1 歲。本公司亦注重董事會成員之性別平等，女性董事比率目標為 20% 以上，目前九位董事，包括四位女性董事，比率達 44.4% 。
(III) 本公司董事具多元化，對於董事之性別、種族、國籍及文化背景並無限制，未來仍就視董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元化政策，包括基本條件、專業知識與技能等標準，以確保董事會成員普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
(IV) 董事會多元化政策之具體管理目標及達成情形
| 管理目標 | 達成情形 |
|---|---|
| 任一姓別董事席次達三分之一 | 已達成 |
| 獨立董事連續任期不宜超過三屆 | 已達成 |
| 獨立董事席次不宜少於董事席次三分之一 | 已達成 |
| 獨立董事至少三分之一席次具備法律,財會專長 | 已達成 |
II. 董事會獨立性
(I) 本公司董事9名，含4名獨立董事，獨立董事比重 44.4% (大於董事席次之1/3)；董事會成員中，全體均未有公司法第30條所列各款情事；董事會成員5席未有證券交易法第26條之3規定(董事間具有配偶、二親等以內親屬關係超過半數之席次)第3項及第4項(監察人間或監察人與董事間，不得具配偶、二親等以內親屬關係)規定之情況發生。
(II) 獨立董事均全數符合金管會所訂有關獨立董事之規範，獨立性情形如下所示
| 姓名 | 本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人 | 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重 | 是否擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人 | 最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額 |
|---|---|---|---|---|
| 謝龍發 | 否 | 無此情形 | 否 | 無此情形 |
| 張國華 | 否 | 無此情形 | 否 | 無此情形 |
| 石秋玲 | 否 | 無此情形 | 否 | 無此情形 |
| 黃恒獎 | 否 | 無此情形 | 否 | 無此情形 |
綜上所述，本公司董事會具獨立性。
（二）(1-1) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年3月31日
單位：股
| 職稱 (註1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 (註2) | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 (註3) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 林睿澤 | 男 | 111.2.15 | 1,372,810 | 1.852% | - | - | - | - | 輔仁大學心理系 | |||||
| 昭輝實業(股)公司業務部專員 | ||||||||||||||||
| 昭輝實業(股)公司生產部主管 | ||||||||||||||||
| 昭輝實業(股)公司特助 | 松群投資開發股份有限公司董事長 | |||||||||||||||
| 華元控股有限公司董事 | ||||||||||||||||
| 常熟富特汽車條件有限公司董事 | ||||||||||||||||
| 遼寧和泰汽車零部件有限公司董事 | ||||||||||||||||
| 長順科技股份有限公司董事 | ||||||||||||||||
| 耿鼎企業股份有限公司董事 | 董事長 | 林昊辰 | 弟 | |||||||||||||
| 副總經理 | 中華民國 | 劉淑梅 | 女 | 97.10.1 | 15,275 | 0.021% | 2,110 | 0.003% | - | - | 靜宜大學會計系 | |||||
| 昭輝實業(股)公司財務部經理 | ||||||||||||||||
| 勤業眾信聯合會計師事務所副理 | 優能富創(股)公司監察人 | |||||||||||||||
| 常熟富特汽車條件有限公司董事長 | ||||||||||||||||
| 遼寧和泰汽車零部件有限公司董事長 | ||||||||||||||||
| 長順科技股份有限公司董事 | - | - | - | |||||||||||||
| 副總經理 | 中華民國 | 陳家榮 | 男 | 111.6.1 | - | - | - | - | - | - | 國立臺灣大學生化科學研究所理學博士 | |||||
| 中央研究院 生化所博士後研究員 | ||||||||||||||||
| 衛生福利部 疾病管制局 研究員 | ||||||||||||||||
| 東海大學畜產與生物科學系 專案型助理研究員及兼任助理教授 | ||||||||||||||||
| 維他露食品股份有限公司 生技研發部 資深研究員 | - | - | - | - |
註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。
註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註3：總經理或相當職務者（最高經理人）與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施（例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式）之相關資訊。
（三）最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金：
1.一般董事、獨立董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註6) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 |
| 董事長 | 禾翰投資股份有限公司 | |||||
| 代表人:林昊辰 | 3010 | 3010 | 108 | 108 | 1393 | 1393 |
| 董事 | 子群國際股份有限公司 | |||||
| 代表人:黃若甯 | 0 | 0 | 0 | 0 | 698 | 698 |
| 董事 | 昊群投資開發股份有限公司 | |||||
| 代表人:林詩芸 | 0 | 0 | 0 | 0 | 527 | 527 |
| 董事 | 昊群投資開發股份有限公司 | |||||
| 代表人:林宜宏 | 0 | 0 | 0 | 0 | 172 | 172 |
| 董事 | 松群投資開發股份有限公司 | |||||
| 代表人:劉淑梅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 698 | 698 |
~ 13 ~
| 董事 | 大群投資開發股份有限公司
代表人:林睿澤 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1047 | 1047 | 30 | 30 | 0.60% | 0.60% | 2710 | 2710 | 108 | 108 | 361 | 0 | 361 | 0 | 2.58% | 2.58% | 無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 黃鴻隆 | 0 | 0 | 0 | 0 | 345 | 345 | 10 | 10 | 0.20% | 0.20% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.20% | 0.20% | 無 |
| | 郭金鳳 | 0 | 0 | 0 | 0 | 349 | 349 | 10 | 10 | 0.20% | 0.20% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.20% | 0.20% | 無 |
| | 謝龍發 | 0 | 0 | 0 | 0 | 349 | 349 | 502 | 502 | 0.48% | 0.48% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.48% | 0.48% | 無 |
| | 張國華 | 0 | 0 | 0 | 0 | 349 | 349 | 502 | 502 | 0.48% | 0.48% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.48% | 0.48% | 無 |
| | 石秋玲 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 270 | 270 | 0.15% | 0.15% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.15% | 0.15% | 無 |
| | 黃恒獎 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 270 | 270 | 0.15% | 0.15% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.15% | 0.15% | 無 |
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額（A+B+C+D） | 前七項酬金總額（A+B+C+D+E+F+G） | |||
| 本公司（註8） | 財務報告內所有公司（註9）（H） | 本公司（註8） | 財務報告內所有公司（註9）（I） | |
| 低於1,000,000元 | 林詩芸、劉淑梅、黃若寶、林宜宏、黃鴻隆、郭金鳳、謝龍發、張國華、石秋玲、黃恆獎 | 林詩芸、劉淑梅、黃若寶、林宜宏、黃鴻隆、郭金鳳、謝龍發、張國華、石秋玲、黃恆獎 | 林宜宏、黃鴻隆、郭金鳳、謝龍發、張國華、石秋玲、黃恆獎 | 林宜宏、黃鴻隆、郭金鳳、謝龍發、張國華、石秋玲、黃恆獎 |
| 1,000,000元（含）～2,000,000元（不含） | 林睿澤 | 林睿澤 | ||
| 2,000,000元（含）～3,500,000元（不含） | - | - | 劉淑梅、黃若寶 | 劉淑梅、黃若寶 |
| 3,500,000元（含）～5,000,000元（不含） | 林昊辰 | 林昊辰 | 林昊辰、林詩芸、林睿澤、 | 林昊辰、林詩芸、林睿澤、 |
| 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） | - | - | - | - |
| 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） | - | - | - | - |
| 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） | - | - | - | - |
| 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） | - | - | - | - |
| 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 12人 | 12人 | 12人 | 12人 |
註1：董事姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表（3-1）、或下表（3-2-1）及（3-2-2）。
註2：係指最近年度董事之報酬（包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等）。
註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等）。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註7：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額。
註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註9：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額（若無者，則請填「無」）。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之1欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
~ 15 ~
2.總經理及副總經理之酬金
114年12月31日
單位：新台幣仟元；股
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註2) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等 等(C) (註3) | 員工酬勞金額(D) (註4) | A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(%)(註8) | 領取來自子公司以外 轉投資事業或母公司 酬金 (註9) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 (註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註5) | 本公司 | 財務報告內 所有公司 (註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註5) | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 林睿澤 | 1980 | 1980 | 108 | 108 | 730 | 730 | 361 | — | 361 | — | 1.8% | 1.8% | — |
| 副總經理 | 劉淑梅 | 1500 | 1500 | 103 | 103 | 684 | 684 | 348 | — | 348 | — | 1.5% | 1.5% | — |
| 副總經理 | 田介昌 | 902 | 902 | 55 | 55 | 226 | 226 | 44 | — | 44 | — | 0.7% | 0.7% | — |
| 副總經理 | 陳家榮 | 1406 | 1406 | 88 | 88 | 597 | 597 | 209 | — | 209 | — | 1.3% | 1.3% | — |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理 酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司(註6) | 財務報告內所有公司(註7) | |
| 低於1,000,000元 | ||
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 田介昌 | 田介昌 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 林睿澤、劉淑梅、陳家榮 | 林睿澤、劉淑梅、陳家榮 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | — | — |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | — | — |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | — | — |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | — | — |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | — | — |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | — | — |
| 100,000,000元以上 | — | — |
| 總計 | 4人 | 4人 |
註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表（1-1），或（1-2-1）及（1-2-2）。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註5：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註7：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額（若無者，則請填「無」）。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表E欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
3..(4-1)上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）（註1）
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註2) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) (註3) | 員工酬勞金額(D) (註4) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) (註6) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註7) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 林睿澤 | 1980 | 1980 | 108 | 108 | 730 | 730 | 361 | — | 361 | — | 1.8% | 1.8% | — |
| 副總經理 | 劉淑梅 | 1500 | 1500 | 103 | 103 | 684 | 684 | 348 | — | 348 | — | 1.5% | 1.5% | — |
| 副總經理 | 田介昌 | 902 | 902 | 55 | 55 | 226 | 226 | 44 | — | 44 | — | 0.7% | 0.7% | — |
| 副總經理 | 陳家榮 | 1406 | 1406 | 88 | 88 | 597 | 597 | 209 | — | 209 | — | 1.3% | 1.3% | — |
註1：所稱「前五位酬金最高主管」，該主管係指公司經理人，至有關經理人之認定標準，依據前財政部證券暨期貨管理委員會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定「經理人」之適用範圍辦理。至於「前五位酬金最高」計算認定原則，係以公司經理人領取來自合併財務報告內所有公司之薪資、退職退休金、獎金及特支費等，以及員工酬勞金額之合計數(亦即A+B+C+D四項總額)，並予以排序後之前五位酬金最高者認定之。若董事兼任前開主管者應填列本表及上表(1-1)。
註2：係填列最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度前五位酬金最高主管之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派前五位酬金最高主管之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114年12月31日
單位：新台幣仟元；股
| 職稱（註1） | 姓名（註1） | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 林睿澤 | — | 361 | 361 | 0.20% |
| 副總經理 | 劉淑梅 | — | 348 | 348 | 0.19% | |
| 副總經理 | 田介昌 | — | 44 | 44 | 0.02% | |
| 副總經理 | 陳家榮 | — | 209 | 209 | 0.12% |
註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。
註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○一三○一號函令規定，其範圍如下：
(1) 總經理及相當等級者
(2) 副總經理及相當等級者
(3) 協理及相當等級者
(4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：若董事兼任經理人有領取員工酬勞（含股票及現金）者，應填列本表。
- 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例
| 本公司 | 合併報表所有公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 酬金給付對象 | 113 年度 | 114 年度 | 113 年度 | 114 年度 | ||||
| 總額 | 占稅後純益比例% | 總額 | 占稅後純益比例% | 總額 | 占稅後純益比例% | 總額 | 占稅後純益比例% | |
| 董事 | 20,620 | 5.55% | 21,453 | 11.99% | 20,620 | 5.55% | 21,453 | 11.99% |
| 總經理及副總經理 | 9,124 | 2.46% | 9,341 | 5.22% | 9,124 | 2.46% | 9,341 | 5.22% |
| 稅後純益 | 371,612 | 178,923 | 371,612 | 178,923 |
(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
A. 董事、監察人
本公司董事及監察人之酬金包含報酬、酬勞、業務執行費用等，董事及監察人之報酬係依本公司章程之規定，授權董事會依同業通常水準議定之；盈餘分配之董監酬勞標準係遵循公司章程，本公司於105年6月20日進行修訂公司章程第26條，所訂之發放方式列示如下：
如當年度公司有獲利，應提撥不高於百分之三為董事酬勞。
B. 總經理及副總經理
總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工紅利，薪資及獎金係依對公司所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準所議定；員工紅利的分派則係遵循公司章程，提報董事會並經股東會決議通過後發放。
綜上所述，本公司支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策及訂定酬金之程序，與經營績效具有正向關聯性。
公司如有下列情事之一，應個別揭露其董事或監察人姓名及酬金；餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式（採個別揭露者，請個別填列職稱、姓名及金額，無須填列酬金級距表）：
(1) 最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」姓名及酬金，但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。
(2) 最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。
(3) 最近年度任三個月份董事或監察人平均設質比率大於 50% 者，應揭露於各該月份設質比率大於 50% 之個別董事或監察人酬金。
(4) 全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。（說明：以附表內「董事酬金」加計「監察人酬金」項目計算上開董事、監察人酬金，不包括兼任員工領取之相關酬金。）
(5) 上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者，或最近年度及截至年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者。
(6) 上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者。
(7) 上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上，惟非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者。
(8) 上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五百萬元，及平均每位董事酬金（不含兼任員工酬金）增加達百分之十且逾新臺幣十萬元者。
~ 18 ~
- 上市上櫃公司有前項（1）或（5）情事之一者，應個別揭露前五位酬金最高主管（例如總經理、副總經理、執行長或財務主管等經理人）之酬金資訊。
綜上所述，本公司支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策及訂定酬金之程序，與經營績效具有正向關聯性。
二、公司治理運作情形
（一）董事會運作情形：
最近（114）年度截至公開說明書刊印日止（114年度6次及115年度2次）董事會共召8次【A】，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出席次數【B】 | 委託出席次數 | 實際出席率
(%)
【B/A】
(註2) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 禾翰投資股份有限公司
(代表人：林昊辰) | 8 | 0 | 100 | |
| 董事 | 子群國際股份有限公司
(代表人：黃若寶,林宜宏) | 7 | 1 | 87.5 | |
| 董事 | 松群投資開發股份有限公司
(代表人：劉淑梅) | 8 | 0 | 100 | |
| 董事 | 大群國際股份有限公司
(代表人：林睿澤) | 8 | 0 | 100 | |
| 董事 | 昊群投資開發股份有限公司
(代表人：林詩芸) | 8 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 謝龍發 | 8 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 張國華 | 8 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 石秋玲 | 6 | 0 | 100 | 114.5.29 新任 |
| 獨立董事 | 黃恒獎 | 6 | 0 | 100 | 114.5.29 新任 |
115.3.26 子群國際股份公司指派代表人林宜宏
各次董事會獨立董事出席狀況 ◎ 親自出席 ☆ 委託出席 ※未出席
| 114/2/24 | 114/5/8 | 114/5/29 | 114/8/7 | 114/8/7 | 114/11/10 | 115/3/5 | 115/3/26 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 謝龍發 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
| 張國華 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
| 石秋玲 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 黃恒獎 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項：業經獨立董事通過。
~ 19 ~
- 一一四年二月二十四日第十三屆第十三次董事會通過
(1) 通過一一三年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
(2) 通過本公司民國一一三年度營業報告書暨財務報表案
(3) 通過本公司民國一一三度盈餘分配擬議案。
(4) 通過追認依公開發行公司取得或處份資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易案。
(5) 通過本公司民國114年簽證會計師之獨立性及適任性評估之情形案。
(6) 通過本公司113年度內部控制制度聲明書案。
(7) 通過訂定本公司基層員工的定義及範圍案。
(8) 通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。
(9) 通過本公司董事全面改選案。
(10) 通過一一四年股東會受理股東提案及提名董事名單之期間及場所。
(11) 通過擬提請通過董事會提名及檢查董事(獨立董事)候選人名單。
(12) 通過擬請解除本公司全體新任董事競業禁止之限制。
(13) 通過擬訂民國一一四年股東常會召開事宜。
(14) 通過修訂GM-22董事酬金給付辦法部分條文案。
(15) 通過本公司113年給付董事酬金報告案。
(16) 通過聘請薪資報酬委員案。
(17) 通過資金貸與子公司騰輝控股借新還舊案。
(18) 通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。
(19) 通過向金融機構申請續約案。
(20) 通過配合資誠聯合會計師事務所內部輪調，變更會計師簽證案。
- 一一四年五月八日第十三屆第十四次董事會通過
(1) 通過公司民國114年度第一季財務報表案。
(2) 通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。
(3) 通過資金貸與子公司遼寧和泰借新還舊案。
(4) 通過資金貸與子公司優能富創案。
(5) 通過取消112年11月8日董事會通過透過投資事業薩摩亞騰輝控股有限公司轉投資大陸地區成立新公司投資案。
- 一一四年五月二十九日第十四屆第一次董事會通過
(1) 推舉董事長。經全體董事同意禾翰投資股份有限公司為董事長。
(2) 通過與國立臺灣大學及國立雲林科技大學簽訂產學合作及學術回饋機制契約案。
- 一一四年八月七日第十四屆第二次董事會通過
(1) 通過聘請薪資報酬委員案。
(2) 通過聘請公司治理暨永續發展委員會委員案。
- 一一四年八月七日第十四屆第三次董事會通過
(1) 通過追認依公開發行公司取得或處份資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易案。
(2) 通過配合資誠聯合會計師事務所內部輪調，變更會計師簽證案。
(3) 通過本公司民國114年度第二季財務報表案。
(4) 通過董監事責任保險續保事宜案。
(5) 通過向銀行申請續約金融商品交易額度案。
(6) 通過取消113年8月8日經董事會通過透過投資事業薩摩亞騰輝控股有限公司轉投資大陸地區成立大陸廈門公司投資案。
(7) 通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。
(8) 通過資金貸與子公司遼寧和泰借新還舊案。
~ 20 ~
(9)通過檢陳本公司2024年永續報告書案。
(10)通過子公司常熟富特擬處分其土地及廠房案。
- 一四年十一月十日第十四屆第四次董事會通過
(1)通過追認依公開發行公司取得或處份資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易案。
(2)通過本公司民國114年度第三季財務報表案
(3)通過本公司115年度稽核計劃案。
(4)通過本公司民國115年度「營運計畫概要」案。
(5)通過本公司115年永續發展具體推動計畫案。
(6)通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。
(7)通過資金貸與子公司長須科技案。
(8)通過修訂本公司 CW-100 薪工循環部份條文及配合修訂 AW-100 薪工循環作業稽核案。
(9)通過訂本公司董事、經理人薪資報酬、董事會績效評估辦法部分條文案。
- 一五年三月五日第十四屆第五次董事會通過
(1)通過民國一一四年度員工酬勞(含基層員工酬勞)及董事酬勞分派案。
(2)通過本公司民國一一四年度營業報告書暨財務報表案。
(3)通過本公司民國一一四度盈餘分配擬議案。
(4)通過追認依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易。
(5)通過本公司民國115年簽證會計師之獨立性及適任性評估之情形案。
(6)通過本公司114年度內部控制制度聲明書案。
(7)通過修訂本公司「GM-32永續發展實務守則」部分條文案。
(8)通過擬請解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。
(9)通過擬訂民國一一五年股東常會召開事宜案。
(10)通過本公司民國一一四年度給付董事酬金報告案。
(11)通過修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。
(12)通過向金融機構申請融資額度續約案。
(13)通過資金貸與子公司騰輝控股借新還舊案。
- 一五年三月二十六日第十四屆第六次董事會通過
(1) 通過子公司常熟富特汽車飾件有限公司解散清算事宜案。
(2) 通過擬請解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情事發生。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：謝龍發、張國華董事迴避董事資格審查及董事競業禁止之討論及表決。
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形(註3)。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：本公司董事會之運作皆依「董事會議事辦法」辦理，本公司董事會成員於任期中皆積極參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之進修課程。另本公司設置四席獨立董事，四位獨立董事出席董事會之情況良好，並以其專業知識、會計及財務分析等專業能力，就董事會中有關內控制度執行、業務及財務等相關議案，提供董事會良好之建議。以上執行事項應有助於加強董事會職能及落實公司治理之目標。
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(1) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
~ 21 ~
註3：董事會評鑑執行情形：
| 評估週期
(註1) | 評估期間
(註2) | 評估範圍
(註3) | 評估方式（註4） | 評估內容
(註5) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 每年執行一次 | 114/1/1-114/12/31 | 董事會 | 董事會內部自評 | 對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制、永續經營(ESG)的關注 |
| 每年執行一次 | 114/1/1-114/12/31 | 個別董事成員 | 董事成員自評 | 公司目標與任務之掌握及對永續經營(ESG)的關注、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制 |
| 每年執行一次 | 114/1/1-114/12/31 | 功能性委員會 | 個別委員成員自評 | 對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制 |
本公司114年度董事會(功能性委員會)自評問卷或董事成員自評問卷，統計評估結果平均分數皆達4分以上。顯示本公司董事會整體運作情況尚稱完善，符合公司治理。
註1：係填列董事會評鑑之執行週期，例如：每年執行一次。
註2：係填列董事會評鑑之涵蓋期間，例如：對董事會114年1月1日至114年12月31日之績效進行評估。
註3：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
註4：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
註5：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：
（1）董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
（2）個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
（3）功能性委員會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。
（二）審計委員會運作情形：
最近（114）年度截至公開說明書刊印日止（114年度4次及115年度2次）審計委員會共召開6次【A】，獨立董事列席董事會情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數【B】 | 委託席次次數 | 實際列席率（%）【B/A】（註1.註2） | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 謝龍發 | 6 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 張國華 | 6 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 石秋玲 | 4 | 0 | 100 | 114.5.29 新任 |
| 獨立董事 | 黃恒獎 | 4 | 0 | 100 | 114.5.29 新任 |
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
本公司審計委員會由4名獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務制度上的品質和誠信度。
審計委員會於114舉行了4次會議，審議的事項主要包括：
(1) 財務報表稽核
(2) 內部控制制度暨相關之政策與程序
(3) 重大之資產或衍生性商品交易
(4) 重大資金貸與背書或保證
(5) 法規遵循
(6) 簽證會計師獨立性評估
(7) 向金融機構申請融資續約案
(8) 內部控制制度有效性查詢
(9) 董監責任險續保事宜
(10) 盈餘分配事宜
(11) 涉及董事自身利害關係之事項
(12) 審閱營業報告書及營運計畫概要
■審閱財務報告
董事會造具本公司114度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。
■評估內部控制系統之有效性
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。參考 2013 年 The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) 發布之內部控制制度－內部控制的整合性架構 (Internal Control — Integrated Framework)，審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。
■委任簽證會計師
審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言，除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會計師事務提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。於114年8月7日配合資誠聯合會計師事務所內部輪調，自民國114年第二季起，第五屆第一次審計委員會及114年8月7日第十四屆第一次董事會審議變更會計師簽證案，變更為賴志維會計師及王玉娟會計師。
為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。115年3月5日第五屆第三次審計委員會及115年3月5日第十四屆第五次董事會審議並通過資誠聯合會計師事務所賴志維王玉娟會計師及王玉娟會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。
（一）證券交易法第14條之5所列事項：業經審計委員會同意後呈報董事會。
- 一四年二月二十四日第四屆第十二次審計委員會通過：
(1) 通過一一三年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
~ 23 ~
(2)通過本公司民國一一三年度營業報告書暨財務報表案。
(3)通過本公司民國一一三度盈餘分配擬議案。
(4)通過追認依公開發行公司取得或處份資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易案。
(5)通過本公司民國114年簽證會計師之獨立性及適任性評估之情形案。
(6)過本公司113年度內部控制制度聲明書案。
(7)定本公司基層員工的定義及範圍案。
(8)本公司「公司章程」部分條文案。
(9)訂GM-22董事酬金給付辦法部分條文案。
(10)本公司113年給付董事酬金報告案。
(11)與子公司騰輝控股借新還舊案。
(12)貸與子公司常熟富特借新還舊案。
(13)融機構申請續約案。
(14)資誠聯合會計師事務所內部輪調，變更會計師簽證案。
2.一一四年五月八日第四屆第十三次審計委員會通過：
(1) 通過公司民國114年度第一季財務報表案。
(2)通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。
(3)通過資金貸與子公司遼寧和泰借新還舊案。
(4)通過資金貸與子公司優能富創案。
(5)通過取消112年11月8日董事會通過透過投資事業薩摩亞騰輝控股有限公司轉投資大陸地區成立新公司投資案。
3.一一四年八月七日第五屆第一次審計委員會通過：
(1)推選本公司第五屆審計委員會召集人案。
(2)通過追認依公開發行公司取得或處份資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易案。
(3)通過配合資誠聯合會計師事務所內部輪調，變更會計師簽證案。
(4)通過本公司民國114年度第二季財務報表案。
(5)通過董監事責任保險續保事宜案。
(6)通過向銀行申請續約金融商品交易額度案。
(7)通過取消113年8月8日經董事會通過透過投資事業薩摩亞騰輝控股有限公司轉投資大陸地區成立大陸廈門公司投資案。
(8)通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。
(9)通過資金貸與子公司遼寧和泰借新還舊案。
(10)通過檢陳本公司2024年永續報告書案。
(11)通過子公司常熟富特擬處分其土地及廠房案。
4.一一四年十一月十日第五屆第二次審計委員會通過：
(1)通過追認依公開發行公司取得或處份資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易案。
(2)通過本公司民國114年度第三季財務報表案
(3)通過本公司115年度稽核計劃案。
(4)通過本公司民國115年度「營運計畫概要」案。
(5)通過本公司115年永續發展具體推動計畫案。
(6)通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。
(7)通過資金貸與子公司長須科技案。
(8)通過修訂本公司 CW-100 薪工循環部份條文及配合修訂 AW-100 薪工循環作業稽核案。
(9)通過訂本公司董事、經理人薪資報酬、董事會績效評估辦法部分條文案。
- 一一五年三月五日第五屆第三次審計委員會通過：
(1)通過民國一一四年度員工酬勞(含基層員工酬勞)及董事酬勞分派案。
(2)通過本公司民國一一四年度營業報告書暨財務報表案。
(3)通過本公司民國一一四度盈餘分配擬議案。
(4)通過追認依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易。
(5)通過本公司民國115年簽證會計師之獨立性及適任性評估之情形案。
(6)通過本公司114年度內部控制制度聲明書案。
(7)通過修訂本公司「GM-32永續發展實務守則」部分條文案。
(8)通過擬請解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。
(9)通過本公司民國一一四年度給付董事酬金報告案。
(10)通過修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。
(11)通過向金融機構申請融資額度續約案。
(12)通過資金貸與子公司騰輝控股借新還舊案。
- 一一五年三月二十六日第五屆第四次審計委員會通過：
(1) 通過子公司常熟富特汽車飾件有限公司解散清算事宜案。
(2) 通過擬請解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。
（二）除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情事發生。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情事發生。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
- 本公司每月就上月查核之稽核報告(稽核計畫實際執行情形)及追蹤報告(缺失改善情形)交付獨立董事核閱。
- 本公司內部稽核主管定期於審計委員會議中向獨立董事進行稽核業務及稽核結果與其追蹤情形說明。
- 本公司每季召開董事會，獨立董事、稽核主管均列席董事會，稽核主管並於每次董事會皆報告內部稽核業務情形。
- 審查年度財務報告時，簽證會計師出席審計委員會，說明查核公司財務報表過程、範圍事項相關法規更新情形，並與獨立董事充分相互討論。
- 稽核主管及會計師與獨立董事隨時得視需要直接相互聯繫，溝通管道暢通。
6.114~115年度歷次溝通情形概要如（註3）及（註4）。
註1：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率（%）則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註2：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率（%）則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註3：獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
| 日期/會議名稱 | 溝通重點 | 處理情形結果 |
|---|---|---|
| 114年2月24日 | ||
| 審計委員會 | 1.113年11月至114年1月內部稽核業務報告 | |
| 2.113年度內部控制制度聲明書 | 全體獨立董事無意見，審議通過後提報董事會。 | |
| 114年5月8日 | ||
| 審計委員會 | 114年2月至114年4月內部稽核業務報告 | 全體獨立董事無意見，審議通過後提報董事會。 |
| 114年8月7日 | ||
| 審計委員會 | 114年5月至114年7月內部稽核業務報告 | 全體獨立董事無意見，審議通過後提報董事會。 |
| 114年11月10日 | ||
| 審計委員會 | 1.114年8月至114年10月內部稽核業務報告 | |
| 2.115年度稽核計劃 | 全體獨立董事無意見，審議通過後提報董事會。 | |
| 115年3月5日 | ||
| 審計委員會 | 1.114年11月至115年1月內部稽核業務報告 | |
| 2.114年度內部控制制度聲明書 | 全體獨立董事無意見，審議通過後提報董事會。 |
註4：歷次獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要
| 113年11月6日
審計委員會 | 113年度第三季之合併財務報表。 | 會計師列席113.11.6審計委會，113年度查核計畫進行說明、審計品質指標(AQI)與治理單位溝通,並就與獨立董事所提問題進行討論與溝通。 |
| --- | --- | --- |
| 114年2月24日
審計委員會 | 113年度之個體財務報告及合併財務報告。 | 會計師列席114.2.24審計委員會，就113年度查核財務報告情形進行說明及完成階段與治理單位溝通並就與獨立董事所提問題進行討論與溝通。 |
| 114年8月7日
審計委員會 | 114年度第二季之合併財務報表。 | 會計師列席114.8.7審計委員會，就114年度第二季核閱財務報告情形進行說明及會計師規劃階段與治理單位之溝通並就與獨立董事所提問題進行討論與溝通。 |
| 115年3月5日
審計委員會 | 114年度之個體財務報告及合併財務報告。 | 會計師列席115.3.5審計委員會，就114年度查核財務報告情形進行說明及完成階段與治理單位溝通,審計品質指標(AQIs)與治理單位溝通,並就與獨立董事所提問題進行討論與溝通。 |
~ 26 ~
（三）公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |
|---|---|---|---|
| 是 | 否 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司已訂定「公司治理守則」，並置於公司網站公開資訊/報告書/公司治理規章/公司治理辦法項下，提供利害關係人下載參閱。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則。 |
| 二、公司股權結構及股東權益 | 符合上市上櫃公司治理實務守則。 | ||
| （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | V | 本公司「公司治理守則」有保障股東權益專章可依循且設有發言人、代理發言人、投資人服務等單位，並於本公司網站充分揭露聯繫方式，股東可透過電話或電子郵件等方式反應或建議，本公司將會依相關作業程序處理。 | |
| （二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | V | 本公司透過停止過戶日之股東名冊及持有本公司股份10%以上之股東定期每月向本公司申報上月份持有股數變動情形來掌握股東資訊；另每年亦於年報公佈前十大股東名單，每季於財報揭露股權比例達5%以上之主要股東資訊。 | |
| （三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | V | 本公司經董事會決議通過「與關係人、特定公司及集團公司間往來作業程序」、「對子公司之監督與管理」及「關係人交易之管理」等內部控制作業，以建立相關風險控管及防火牆機制。 | |
| （四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | 本公司訂有「道德行為準則」、「誠信經營守則」及「內部重大資訊處理作業程序」等，規範人員迴避與其職務有關之利益衝突，並禁止公司內部人利用所知悉之未公開資訊買賣有價證券或洩漏給他人等，以防止內線交易。本公司亦每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理實體教育訓練，課程內容包括內部重大資訊處理作業程序與內線交易之禁止等，並不定期透過mail加強教育宣導如不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票之相關規定等。 | |
| 三、董事會之組成及職責 | |||
| （一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ | V | 本公司董事會已訂定「公司治理守則」及「董事選舉辦法」。其中「公司治理守則」第20條規定董事會成員組成應考量多元化，如具備不同專業背景、工作領域或性別並具備執行職務所必須之知識、技能及素養，以發揮策略指導能力等；另上述已揭露於本公司網站。1.本公司積極配合金管會推動公司治理永續發展藍圖亦注重董事會成員之性別平等，女性董事比率，目前九席董事中有四席女性董事，比率達44.44%。2.本公司114年度九席董事皆已完成6小時進修課程。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則。 |
~ 27 ~
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |
|---|---|---|---|
| 是 | 否 摘要說明 | ||
| 3.第十三屆董事會由9席董事組成，非員工身分的董事占44.44%，獨立董事占44.44%，女性董事占44.44%，全體董事均齡53.1歲。 | |||
| 4.董事會成員整體具備能力,請參閱本年報董事會多元化第9-11頁。 | |||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | |||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | |||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | |||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | |||
| 五、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | |||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | V | ||
| V | |||
| V | |||
| V | |||
| V | |||
| V | 本公司設置「公司治理暨永續發展委員會」以協助董事會致力推動永續發展及永續治理之落實，以強化公司治理體質、落實環境保護及善盡社會責任為目的。 |
本公司已訂定「董事會績效評估辦法」，每年進行績效評估，評估結果得運用於董事續任提名之參考；114年度董事會績效自評已完成，並提報於115年3月5日董事會，且依規定揭露於年報及公開資訊觀測站。
本公司確實定期評估簽證會計師之獨立性，並將結果提報115年3月5日審計委員會及董事會審議通過。經本公司評估資誠聯合會計師事務所賴志維會計師及王玉娟會計師，皆符合本公司獨立性評估標準(註2)，足堪擔任本公司簽證會計師，會計師事務所並出具聲明函(註3)。
本公司經董事會通過設置「公司治理主管」乙職，由本公司總經理林睿澤兼任之，主要職掌寶包含依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，製作董事會及股東會議事錄，協助董事與獨立董事就任、持續進修、執行業務所需之資料及遵循法令，與其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
本公司公司治理主管114年度已就上述職掌執行相關作業，並於114年度完成進修12小時，且已揭露於公司網站及公開資訊觀測站。
本公司已設置發言人制度與利害關係人溝通，並於公司網站上設置利害關係人專區，提供多元溝通管道與聯絡平台；利害關係人包含投資人與股東、員工、客戶、供應商、社區或與公司之利益相關者，均保持暢通之溝通管道。
本公司委託統一綜合證券(股)公司股務代理部辦理股東會事務。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則。
符合上市上櫃公司治理實務守則。
符合上市上櫃公司治理實務守則。
符合上市上櫃公司治理實務守則。 |
~ 28 ~
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 七、資訊公開 |
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式？
（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊？（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： | V
V | V | 本公司已建置公開網站(http://www.yccco.com.tw)，定期揭露財務業務及公司治理相關資訊。
本公司已架設中英文網站，指定總經理室人員負責收集與揭露資訊，並設有發言人及代理發言人以落實發言人制度;另公司網站之永續資訊也訂有「永續資訊管理作業辦法」以利遵循。。
本公司法人說明會過程本公司採取全程直播，且已確實揭露於公司網站及公開資訊觀測站，以供查詢。
本公司依規定於會計年度終了後三個月內公告並申報年度財務報表，並於規定期限內申報第一、二、三季財務報表與各月份營運情形。
1.員工權益及僱員關懷：本公司對員工工作環境及權益是非常重視，除成立職工福委會執行各項員工福利事項外，亦成立「昭輝實業股份有限公司員工持股會」，協助員工長期儲蓄，以保障員工退休生活。另每月定期有駐廠醫生提供有需求之員工醫療與健康相關諮詢，並加強互動溝通及提供員工申訴管道。
2.投資者關係：投資人可透過公司網站或公開資訊觀測站充分了解公司營運狀況，並可透過溝通平台與發言人聯繫或參加公司自辦之法人說明會進行溝通。
3.供應商關係：本公司視供應商為長期合作夥伴，以期建立共同成長之永續政策；故除每半年對供應商進行品質、交期、交量評鑑外，從新供應商評選時，即要求供應商須簽屬供應商協議書及供應商社會責任承諾書，以確保規定，另供應商可透過公司網站及溝通平台與公司保持聯繫。
4.利害關係人之權利：本公司網站上設置利害關係人專區，提供多元溝通管道與聯絡平台，並妥適的回應利害關係人所關切之議題。並將溝通情形已於114年11月10日報告給董事會。
5.董事及監察人進修之情形：本公司114年度九席董事皆已完成6小時進修課程。
6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司遵行內部控制制度及各項管理規章以降低各項風險，並由內部稽核單位依風險評估結果擬訂年度稽核計劃並落實執行。
7.客戶政策之執行情形：在高客戶滿意度的政策下，本公司重視產品品質，重視客戶反應，對客戶的要求與客訴問題立即採取處理措施與回覆，以創造雙贏為目標。
8.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已向新光產物保險公司投保董監事責任險美金伍佰萬元。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則。
同摘要說明
符合上市上櫃公司治理實務守則。 |
~ 29 ~
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)已改善情形：公司已制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫，並於公司網站或年報揭露執行情形，且至少一年一次向董事會報告。優先加強事項與措施：公司編製之永續報告書是否經提報董事會通過(含修改)。 |
註1：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。
註2：會計師獨立性及適任性評估標準
| 項目 | 具體指標 | 評估結果 | 是否符合獨立性及適任性 |
|---|---|---|---|
| 1 | 審計服務小組成員及其家屬、其他共同職業會計師及其家屬、事務所及事務所關係企業與本公司間未有重大直接或間接重大財務利益。 | 是 | 是 |
| 2 | 本公司或本公司董、監事與審計服務小組成員及其家屬、其他共同職業會計師及其家屬、事務所及事務所關係企業間，未有相互融資或保證行為(屬金融機構正常借貸之商業行為，不在此限。) | 是 | 是 |
| 3 | 會計師事務所或審計服務小組成員與本公司或關係企業間，未有密切之商業關係。 | 是 | 是 |
| 4 | 審計服務小組成員與本公司間，目前未存有潛在僱佣關係。 | 是 | 是 |
| 5 | 審計服務小組成員，過去兩年內未曾擔任本公司董、監事或對審計案件有重大影響職務之人員。 | 是 | 是 |
| 6 | 本公司支付會計師之審計公費係以固定金額支付，非或有公費。亦無逾期公費而影響審計獨立性。 | 是 | 是 |
| 7 | 審計服務小組成員未受託成為本公司立場或意見之辯護者，或代表本公司區間協調與第三人發生衝突。 | 是 | 是 |
| 8 | 本年度委任後，會計師服務年數將達4年，未超過七年。 | 是 | 是 |
| 9 | 審計服務小組成員未與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務人員有親屬關係。 | 是 | 是 |
| 10 | 本公司之董監事、經理人未餽贈審計服務小組成員價值重大之禮物。 | 是 | 是 |
| 11 | 本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員中，並無會計師事務所退休/離職一年內之人員。 | 是 | 是 |
| 12 | 本公司獨立董事任職前兩年內與擔任期間並未任職於該會計師事務所。本公司之薪酬委員，未於任職前兩年內與擔任期間非為提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士。 | 是 | 是 |
| 13 | 本公司未使審計服務小組成員承受或感受到來自本公司之恫嚇，使其無法保持客觀性及澄清專業上之懷疑。例如： | ||
| 1. 本公司管理階層對會計政策選擇或財務報表揭露，有不當要求。 | |||
| 2. 本公司未以降低公費為由，要求減少應執行之查核工作。 | 是 | 是 | |
| 14 | 簽證會計師無卸任一年以內之擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。(是否無) | 是 | 是 |
~ 30 ~
註 3：資誠聯合會計師事務所出具之聲明函
pwc
資誠
函
受文者：昭輝實業股份有限公司
日期：民國 115 年 2 月 4 日
文號：資會綜字第 25009084 號
主旨：本事務所應貴公司及子公司（以下統稱「貴集團」）之要求，遵照會計師職業道德規範公報第十號「查核與核閱之獨立性」之規定，本事務所對貴集團之獨立性評估如說明，請查照。
說明：
一、依會計師職業道德規範公報第十號（以下簡稱「第十號公報」）第 4 條之規定，會計師於查核或核閱財務報表時，『除維持實質上之獨立性外，其形式上之獨立更顯重要。因此，查核案件小組成員、其他共同執業會計師、事務所及事務所關係企業（詳附件三）（以下簡稱「查核案件小組成員及事務所之關係人」）須對審計客戶維持獨立性』。另第十號公報第六條亦說明「獨立性可能受到自我利益、自我評估、辯護、熟悉度及脅迫而有所影響」。本事務所謹針對第六條所述可能影響獨立性之因素，向貴集團聲明本事務所之獨立性未受上述因素影響。
二、獨立性未受自我利益之影響
本事務所聲明，查核案件小組成員（詳附件一）及本事務所之關係人，並未與貴集團或董監事間有（一）直接或重大間接財務利益關係；（二）密切之商業關係；（三）潛在之僱佣關係；（四）融資或保證行為；另本事務所並未基於考量客戶流失之可能性，而影響對貴集團查核工作；亦無收取與查核案件有關之或有公費。
三、獨立性未受自我評估之影響
本事務所聲明，查核案件小組成員目前或最近兩年內並未擔任貴集團之董監事或直接有重大影響審計案件之職務；另本事務所亦無提供非確信服務案件而直接影響審計案件之重要項目。
四、獨立性未受辯護之影響
本事務所聲明，查核案件小組成員未受託成為貴集團立場或意見之辯護者，或代表貴集團居間協調與其他第三人間發生之衝突。另本事務所亦無宣傳或仲介貴集團所發行之股票或其他證券。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
407619 臺中市西屯區市政路 402 號 12 樓
12F, No. 402, Shizheng Rd., Xitun Dist., Taichung 407619, Taiwan
T: +886 (4) 2704 9168, F: +886 (4) 2254 2166
www.pwc.tw
pwc
資誠
五、獨立性未受熟悉度之影響
本事務所聲明，(一)查核案件小組成員並無與貴集團之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係；(二)卸任一年以內之共同執業會計師(詳附件二)並無擔任貴集團董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務；(三)查核案件小組成員並無收受貴集團或董監事、經理人或主要股東價值重大之餽贈或禮物。
六、獨立性未受脅迫之影響
本事務所聲明，查核案件小組成員並未承受或感受貴集團管理階層有關會計政策選擇或財務報表揭露之不當要求；或以降低公費為由以減少應執行之查核工作等，致影響客觀性及專業上之懷疑。
七、本事務所聲明，查核案件小組成員確知應以正直、公正客觀之立場，保持超然獨立精神，執行專業服務，並公正表示意見。
本事務所上述聲明，除按本事務所有關客戶獨立性檢查之相關作業程序執行外，並已盡到專業上之注意。謹此報告
附件：
一：依第十號公報所規定之查核案件小組成員名單。
二：最近一年內退出聯合執業會計師名單。
三：資誠聯合會計師事務所之關係企業名單。
資誠聯合會計師事務所
賴志維
會計師
王玉娟
www.pwc.tw
（四）薪酬委員會之組成、職責及運作情形：
1.薪資報酬委員會成員資料
113年04月01
日
| 條件
身份別
(註1)
姓名 | | 專業資格與經驗(註2) | 符合獨立性
情形(註3) | 兼任其他公開發行公司薪資報酬
委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人暨獨立董事 | 謝龍發 | 具備企業管理理論與實務經驗三十餘年，擁有在企業經營策略、研究發展管理及行銷規劃方面之分析專長與決策能力。 | 全體成員均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三修規定。請詳董事及監察人資料(二) | 0 |
| 獨立董事 | 張國華 | 具備公司治理相關法律與實務、產業發展營運管理等專業資格
國立雲林科技大學科技法律研究所教授
專業領域：
商事法、公司法、票據法、智慧財產權法、營業秘密法、著作權法、行政法、環境法 | | 2 |
| 獨立董事 | 石秋玲 | 燒律法律事務所律師
經濟部中小企業榮譽律師、靜宜大學兼任講師
具備法律專業及實務並取得律師資格。 | | 0 |
| 獨立董事 | 黃恒獎 | 合世生醫科技股份有限公司獨立董事
國立台灣大學管理學院行政副院長
國立台灣大學管理學院國際企業學系(所)教授
美國密西根大學商學院研究助理
經濟部國際貿易局駐外經濟商務機構處員
具備行銷策略與管理、市場研究、顧客行為分析、國際企業經營策略 | | 1 |
註1：請於表格內具體敘明各薪資報酬委員會成員之相關工作年資、專業資格與經驗及獨立性情形，如為獨立董事者，可備註敘明參閱第16頁附表一董事及監察人資料(一)相關內容。身分別請填列係為獨立董事或其他(若為召集人，請加註記)。
註2：專業資格與經驗：敘明個別薪資報酬委員會成員之專業資格與經驗。
註3：符合獨立性情形：敘明薪資報酬委員會成員符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第6條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
2.薪資報酬委員會運作情形資訊
~ 33 ~
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計四人。
(1) 本屆委員任期：114年8月7日至117年5月28日，本屆任期開始至截至公開說明書刊印日止（114年度2次及115年度1次）薪資報酬委員會開會3次（A），委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數（B） | 委託出席次數 | 應出席次數（A） | 實際出席率（%）
(B/A)(註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 謝龍發 | 3 | 0 | 3 | 100 | 連任 |
| 委員 | 張國華 | 3 | 0 | 3 | 100 | 連任 |
| 委員 | 石秋玲 | 2 | 0 | 2 | 100 | 114.02.24 新任 |
| 委員 | 黃恒獎 | 2 | 0 | 2 | 100 | 114.08.07 新任 |
| 其他應記載事項：
1、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因）：無此情形。
2、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。
114年度主要溝通事項及決議摘要如下： | | | | | | |
| 薪資報酬委員會 | | 議案內容及後續處理 | | | 決議情形 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
| 第五屆
第七次
114.2.24 | | 一、一一三年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
二、修訂GM-22董事酬給付辦法部分條文案。
三、本公司113年給付董事酬金報告案。
四、修訂本公司「公司章程」部分條文案。 | | | 委員會全體出席委員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 第六屆
第一次
114.11.10 | | 一、修訂本公司董事、經理人薪資報酬、董事會績效評估辦法部分條文案。
二、修訂本公司CW-100薪工循環部份條文及配合修訂AW-100薪工循環作業稽核案。 | | | 委員會全體出席委員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 第六屆
第二次
115.3.5 | | 一、民國一一四年度員工酬勞(含基層員工酬勞)及董事酬勞分派案。 | | | 委員會全體出席委員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
註：
1. 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率（%）則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
2. 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率（%）則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
（五）公司治理暨永續發展委員會之成員資料及運作情形資訊：
| 職稱 | 姓名 | 主要專長 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 董事 | |||
| (主任委員) | 林睿澤 | 具備公司治理.營運管理.產業發展及決策能力 | |
| 董事 | 林昊辰 | 具備經營管理.市場行銷.財務會計專長 | |
| 獨立董事 | 謝龍發 | 具備營運判斷能力.經營管理.危機處理能力及法律專長 | |
| 獨立董事 | 石秋玲 | 具備法律專業及實務並取得律師資格。 | 114.8.7 新任 |
(1) 本屆委員任期：114年8月7日至117年5月28日，本屆任期開始至截至公開說明書刊
印日止（114年度3次及115年度1次）公司治理暨永續發展開會4次（A）出席情形
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數（B） | 委託出席次數 | 實際出席率（%）
(B/A)(註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 林睿澤 | 4 | 0 | 100 | |
| 委員 | 林昊辰 | 4 | 0 | 100 | |
| 委員 | 謝龍發 | 4 | 0 | 100 | |
| 委員 | 石秋玲 | 3 | 0 | 100 | 114/8/7 新任 |
(2) 114年度主要溝通事項及決議摘要如下：
| 屆次/日期 | 議案內容及後續處理 | 決議情形 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第一屆第七次 | |||
| 114年2月24日 | 一、履行企業誠信經營執行情形。二、113年公司二、治理暨永續發展委員會執行成果。 | 委員會全體出席委員同意通過 | |
| 第二屆第一次 | |||
| 114年8月7日 | 一、檢陳本公司2024年永續報告書案。 | 委員會全體出席委員同意通過 | |
| 第二屆第二次 | |||
| 114年11月10日 | 一、建請公司於115年2月、5月、8月、11月投入總經費200萬，各舉辦捐血活動一次。 | ||
| 二、建請公司於115年1月投入總經費250萬舉辦冬令救濟。 | |||
| 三、建請公司於115年投入總經費50萬舉辦家庭日。 | |||
| 四、建請公司於115年投入總經費300萬元以下做為公益捐款。 | 委員會全體出席委員同意通過 | ||
| 第二屆第三次 | |||
| 115年3月5日 | 一、履行企業誠信經營執行情形。 | ||
| 二、114年公司治理暨永續發展委員會執行成果。 | |||
| 三、修訂本公司「GM-32永續發展實務守則」部分條文案。 | 委員會全體出席委員同意通過 |
~35~
（六）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設立永續發展（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 本公司設置公司治理暨永續發展委員會，作為推動永續發展之治理最高層級單位，隸屬於董事會,由總經理擔任召集人，與多位高階主管負責統籌公司永續發展方針及檢討執行成果，114年共召開會議3次,並一年至少一次向董事會報告。於114年11月10日報告115年永續發展推動計畫,於115年3月5日報告執行成果報告。 | 無重大差異 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註2) | V | 針對環境，本公司已完成114年度之碳盤查，檢討、著手本公司減碳排計畫，同時規劃子公司114年之碳盤查。針對企業社會責任，本公司首重職工安全與工作環境優化控管、制定設備保養計畫維護設備安全、落實施行定期員工教育訓練，且二十四小時常態性定時、不定時實行水、電、氣、消防、廠區安全巡查，本公司同時重視客戶服務及產品安全，與客戶及供應商建立良好溝通管道、定期調查客戶滿意度，並依法規堆定投保產品責任險，盡力完善企業社會責任，本公司定期舉辦捐血活動、捐助弱勢團體，並支持彰化縣各級學校推動品德教育。針對公司治理，本公司設置公司治理暨永續發展委員會，確保公司作業遵循法令，並依法保護公司智慧財產權及其他權益；規劃董事成員進修課程、投保董事責任險，以強化董事會職能；建立各種利害關係人與公司間之溝通管道。本公司致力於集團所有公司風險評估與管理、永續經營公司。 | 無重大差異 | |
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | V | 公司依循環境部訂定之環保法規(如空氣汙染防治法、水汙染防治法、廢棄物清理法及毒性及關注化學物質管理法等)，皆依規定設置環安人員，對廢水、廢棄物及毒化物按時進行申報及管理。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | V | 本公司全廠區裝設感應燈、產品增添適量比例再生原料，以降低對環境負荷之衝擊。並導入節水回收設備，預計2026年啟用，屆時回收水將使用於製程中，進而降低製程用水量跟廢水排放量。事業廢棄物皆簽訂契約，委由合格事業廢棄物清運處理廠商進行合法清除與合法處理。廠房屋頂裝設太陽能發電設備，實行綠色能源。 | 無重大差異 |
~ 36 ~
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| 評估項目 | 執行情形(註 1) | | | | | | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | | |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | V | | 本公司空調嚴格控溫於 26°以上、並推動無紙化簽核，紙張二次利用等降低資源浪費、實行樹木種植及綠化，優化廠區環境並建置綠色工作場所。同時盤查集團碳足跡，著手減碳計畫。並提倡節約能源，推行並評估獎勵公司員工節能減碳活動，提升員工環保節能意識。且生產製程中產生的廢料，區分材質的種類，採不同方式進行回收再利用，以提高資源之生命週期。 | | | | 無重大差異 |
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V | | 昭輝實業股份有限公司總公司所屬各廠最近2年溫室氣體排放如下表說明： | | | | |
| | | | 年度 | 範疇一 公噸 | 範疇二 公噸 | 範疇三 公噸 | 單位產品排放量 公噸/營業額（百萬） |
| | | | 114 | 1354.3914 | 8903.7449 | 11127.7760 | 15.8758(含範疇三) |
| | | | 113 | 2002.6175 | 8679.5726 | 12950.6994 | 15.4830(含範疇三) |
| | | | 112 | 594.488 | 8486.8093 | 18265.0323 | 13.3318(含範疇三) |
| | | | 主要來自上游排放及本公司生產過程之電力使用，節能減碳方向以產品適量使用回收料、減少製程浪費、降低單位產品排放量為目標。
昭輝實業股份有限公司總公司所屬各廠最近2年用水量如下表說明： | | | | |
| | | | 年度 | 用水量(噸) | 增減比例(%) | | |
| | | | 114 | 86,095 | -12.46% | | |
| | | | 113 | 98,342 | 28.93% | | |
| | | | 刻正擴大設置水資源回收系統，增加回收水使用比例，以達到節能目標。
昭輝實業股份有限公司總公司所屬各廠最近2年廢棄物總重量如下表說明： | | | | |
| | | | 年度 | 生活廢棄物 (公噸) | 與上期增減數 (公噸) | 增減比例(%) | 單位產品產出量 公噸/營業額（百萬） |
| | | | 114 | 6.43 | -2.97 | -31.6% | 0.0047 |
| | | | 113 | 9.4 | 0.68 | 7.79% | 0.0061 |
| 評估項目 | 執行情形(註 1) | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||||
| 年度 | 汗泥(公噸) | 與上期增減數(公噸) | 增減比例(%) | 單位產品排放量公噸/營業額(百萬) | ||||
| 114 | 131.01 | +41.18 | +31.44% | 0.0972 | ||||
| 113 | 89.83 | 12.77 | 16.57% | 0.0588 | ||||
| 備註:114 年汗泥增加原因是汗泥脫水機故障,烘乾系統效率不佳無法維修.導致含水量高,增加清運費用。 | ||||||||
| 政策: | ||||||||
| ESG 小組與我司各部門同仁齊心對於溫室氣體排放減量有共同目標,定期舉辦查核與統計廠區的能源與用電量、溫室氣體排放量、用水量、廢棄物總量,相關指標的近兩年資料可參閱本公司年報或本公司永續報告書。 | ||||||||
| 最近兩年所揭露之統計資料盤查邊界確認涵蓋範圍包含昭輝實業股份有限公司所有廠區。 | ||||||||
| (1) 溫室氣體: | ||||||||
| 盤查: | ||||||||
| 因應氣候變遷及全球溫室氣體管制趨勢,及相關議題所伴隨之公司經營風險與機會,本公司持續關注碳排放資訊揭露之要求與國內外政策法令的發展。盤查單位由 ESG 小組召集會議確認盤查標的與範圍,自發性完成溫室氣體排放量盤查作業並將資料繳交至 ESG 小組,由 ESG 小組彙整並確認,經經營管理會議決議後揭露,其盤查資料將亦逐步委由第三方查證確信,預計 2028 年開始委由第三方查證確信。 | ||||||||
| 減量: | ||||||||
| 包括各單位生活用水減量措施;包含全廠裝設省水開關,採用省水標章之水材、設施,製程用水回用率逐步提高等改善目標。預期製程用水回用率達 80% 以上。並公司亦積極推動廠區辦公室各項節能計畫,包括更換 LED 節能燈具、高效馬達、設定空調溫度,並搜尋各項適合之節能技術來持續提升能源使用效率來達到溫室氣體減量之目標。 | ||||||||
| (2) 水資源: |
~ 38 ~
| 評估項目 | 執行情形(註 1) | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 管理政策: 啟用我司水資源中心評估若因停、缺水對生產及製程造成限制的風險。我司主要生產主要取用台灣自來水公司所提供之自來水，並確保友善使用與節水目標，不與民用或農用等各普羅產業用水衝突。透過節水方案之推行，評估我司製程的水質要求，透過水資源中心將製程廢水回收後處理回用，除供製程用水需求外，多餘產水並可轉供於非生活用水之廠域使用，如地板清潔，綠化澆灌，機台冷卻等不斷地循環使用。對水體與水質概況即時檢驗與管控，並符合園區制定之放流水管控標準，以減少若需放流時對排放水體之衝擊。 | ||||
| 註：廢棄物管理皆依行政院環境保護署事業廢棄物申報管理作業。 | ||||
| 嚴格執行廢棄物分類，降低垃圾量，且持續推動各項廢棄物減量措施及資源再利用。 | ||||
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 四、社會議題 | ||||
| (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | V | 本公司認同並自願遵循「聯合國世界人權宣言（Universal Declaration of Human Rights, UDHR）」、「聯合國全球盟約十項原則（United Nations Global Compact, UNGC）」、「聯合國工商企業與人權指導原則（United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights, UNGPs）」、「國際勞工組織－工作基本原則與權利宣言（ILO Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work）」、「兒童權利公約（Convention on the Rights of the Child, CRC）」、「兒童權利和商業原則（UN Children's Rights and Business Principles, CRBP）」...等國際公認之人權規範，訂定「昭輝實業股份有限公司人權管理政策」，並公布於本公司網站。 | ||
| 本公司每年定期透過關注社會重大議題、問卷調查、供應商評估、召開勞資會議等方式，檢視公司營運、價值鏈、相關商業活動，以評估公司可能面臨之群體及潛在人權風險，並據以制定人員議題控制計畫，且持續監督、改善計畫執行成果。 | ||||
| 本公司人權管理政策及具體方案摘要如下： | 無重大差異 |
~ 39 ~
| 人權管理政策 | 具體方案 | ||
|---|---|---|---|
| 禁用童工、禁止強迫勞動、遵循勞動法令 | 落實禁用童工、禁止強迫勞動、禁止人口販運，且遵守勞動基準法等相關法律規定。 | ||
| 與供應商簽定人權條款協議書 | 落實協議書之簽訂，要求供應商遵守，並定期評比供應商。 | ||
| 提供安全與健康的工作環境 | 積極使用優化公司之各項管理作業系統（ISO9001、ISO22000、FSSC、ISO17025...等）、定期提供適當教育訓練(預防職業災害、火災災害之發生，事故發生處理程序以降低危險等級...)，增加工安法令及知識。 | ||
| 協助員工維持身心健康及工作生活平衡 | 定期免費健康檢查、定期請醫師駐廠為員工提供醫療與健康諮詢，通過『健康職場認證』，舉辦員工旅遊、家庭日、部門聚餐、紓壓課程、健康講座。 | ||
| 建立兩性平等職場 | 實施育嬰留職停薪制度，同時提供員工家庭照顧假、生理假、產假、陪產假及哺乳室等，並致力打造零騷擾、杜絕職場不法侵害及歧視的工作環境。 | ||
| 落實員工福利 | 定期檢討員工薪資，且視營運情況，發放績效獎金、提撥福利金，額外組成「昭輝實業股份有限公司員工持股會」，協助員工長期儲蓄，以保障員工退休或喪失工作能力之生活安定與生活品質。 | ||
| 設立申訴管道，保障員工權益 | 公司設立申訴管道，包括匿名舉報方式在內等多元的開放式對話管道，協助員工解決職場上個人權益或不公平待遇等事項，減少溝通障礙。 |
~ 40 ~
```html
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施 (包括薪酬、休假及其他福利等), 並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬? | V | 本公司設立職工福利委員會, 負責各項福利事務之規劃及執行, 依據勞基法訂定工作規則及內部管理辦法, 內容包含聘僱勞工之工資、工時、休假、退休金給付、職業災害補償等..., 員工福利有: 定期免費健檢、員工旅遊、紓壓課程、健康講座、家庭日、生日津貼、結婚津貼、喪葬津貼、旅遊津貼, 並定期檢討全體員工薪資, 114 年調薪幅度 2.1 %, 視營運情況發放績效獎金及分紅制度, 114 年提撥福利金 663,232 元, 另額外組成「昭輝實業股份有限公司員工持股會」, 協助員工長期儲蓄, 以保障員工退休或喪失工作能力之生活安定與生活品質的提昇, 114 年提撥金額為 9,159,800 元。本公司並重視職場多元化與平等, 落實男女擁有同工同酬的獎酬條件及平等晉升機會, 女性主管職占比 25.93%, 另也進用身障同仁人數遠超過法規標準, 提供身障同仁友善的工作職務及環境設施。 | 無重大差異 |
| --- | --- | --- | --- |
| 工作環境: 每年固定在 3 月及 9 月託第三方專業人士, 執行現場作業環境監測, 藉由偵測之數據, 掌握現場環境的控管。並將相關數據報備職安署備查, 嚴格控管作業環境, 定期即時維護設備, 公司訂有安全衛生查核標準, 每週一、週三、周五進行廠區安全衛生查核, 並立即開立安全衛生/5S 查核缺失單, 要求單位主管於改善期限內改善完成, 各項查核建議改善事項於每月月報會議中檢討。辦公大樓設置 AED 設備。
安全教育: 每年 6 月、12 月實施消防安全講習 4 小時 (含實作訓練), 增加員工消防常識及火災應變、每年 6 月、12 月實施全員勞工安全衛生及 5S 教育訓練一小時, 增加工安法令及知識。
健康: 公司定期舉辦健康檢查、定期請醫師駐廠為員工提供醫療與健康諮詢, 通過『健康職場認證』。114 年人員職災件數計 0 件, 人數 0 人 (員工上下班中之工傷), 占全體員工比例 0%。
為持續維持並強化職業安全衛生管理, 本公司定期進行全面檢討與改善措施, 包括: 立即修訂自動檢查項目、加裝機台周邊防護網、加強員工教育訓練, 並啟動主管關懷機制, 主動關注同仁身心狀況, 確保同仁於工作期間及上下班途中之安全, 營造安全、健康之職場環境。
公司訂定完善的教育訓練計劃, 包含新進人員職前訓練及分別依據各部門執掌專業所需, 提供在職發展培訓, 一個月至少一次績效面談、彈性調整, 使員工在不同時期可得到適當的訓練, 建立有效的職涯能力發展。 | 無重大差異 |
| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? | V | 運作情形 |
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| (四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? | V | | |
| 守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|
| (五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ |
(六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | 本公司依相關法規及國際準則辦理相關產品之行銷與標示，在產品安全與品質方面，公司依循品質管理制度及各銷售市場之法規要求進行產品生產與檢驗，確保產品符合相關安全與品質標準，部分產品並取得 CAPA 認證。與員工簽訂保密條款，保護客戶資訊，定期調查客戶回饋，並提供申訴管道、制定及執行客訴處理程序。
保健食品代工依相關食品法規準則進行產品安全及品質檢驗，保健食品代工依相關食品法規準則進行產品安全及品質檢驗，與客戶簽訂保密條款，定期調查客戶回饋，並提供申訴管道、制定及執行客訴處理程序。
本公司與供應商往來前依據『供應商管理辦法』進行評估其相關資訊有無違法之紀錄，供應商均應簽署『供應商協議書』及『社會責任承諾書』，依其社會責任承諾書議定之內容要求供應商在勞工權益和人權保護及環境保護需恪守國家及當地相關法規，不可違反。
在 114 年度共完成 53 家的協議書及承諾書之用印及要求。
本公司在關鍵供應商設有『供應商評鑑辦法』，透過供應商品質/交期/服務三個面相，每年定期考核定期評估考核供應商，建立合格供應商名單。
工程作業承攬商並須另行簽署承攬商安全管理辦法、施工安全須知、安全工作守則、實施安全講息作業安全，並於施工前提交『承攬商施工安全衛生申請單』以遵守勞工安全衛生法相關法規及本廠安全管理守則條例，並取得『施作安全取可證』，使可進廠施作。進廠施工前由安衛人員進行施工衛生安全危害因素告知及簽署施工人員安全切結書後，使可進行承攬之作業。
本報告書撰寫標準依據：本報告書依循全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative, GRI) 所發布之最新GRI永續性報導準則及「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」，進行編撰永續報告書。編製本報告書之報導流程中的各項作業，皆依循GRI準則之報導原則進行，以確保內容聚焦於重大主題，並提供高品質的資訊。
本報告中未委託第三方查證聲明：本永續報告書依據內部資料蒐集流程，由永續推動單位負責統整並完成內容編制。本年度報告書揭露未經過外部第三方確信。 | 無重大差異
無重大差異
無重大差異 |
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
~ 42 ~
本公司永續發展政策具體落實於個別之管理規章辦法、內控制度及相關監理辦法中，與上市上櫃公司永續發展實務守則無重大差異。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
（一）為發揚「人飢己飢，人溺己溺」之傳統美德，本公司每年於過年前夕均依鄉鎮公所中低收入戶名冊舉辦歲末冬令慰問關懷活動，114年按戶內人口數發放冬令慰問金1,097,000元給鹿港鎮、福興鄉、彰化市牛埔里、線西鄉、埔心鄉、等五區之低收入戶或中低收入戶，給中低收入同胞過個溫暖的年。每年定期在公司舉辦捐血活動，提供禮券1,467,600元共募得3,669袋血液，幫助解決血庫短缺問題，推動更多人參與公益，形成正向循環。捐贈0923花蓮馬太鞍溪堰塞湖濱堤災害捐贈500,000元，及捐贈高雄市左營區光輝社區發展協會樂齡幸福學堂30,000元。
（二）為推廣教育、善盡企業社會責任，本公司於111年度捐贈「財團法人彰化縣林詩芸文教基金會」設立基金10,000,000元。於114年度再捐贈「財團法人彰化縣林詩芸文教基金會」2,500,000元，推動114年彰化縣立各級學校推動品德教育方案補助，共補助25所學校補助金額1,426,300元；支持「希望工程學習輔導團隊」補助學習營隊經費51,000元；以傳遞善法為宗旨，以四維八德為主題，「彰化縣國民小學說故事大賽」補助金額及獎學金127,718元，支持彰化縣特殊教育學校，贊助30,000元。
（三）勞工安全：本公司將『零工安、零事故』列為勞工安全衛生最重要目標，並執行以下作業：
- 產線設置集塵設備以保障現場作業同仁的安全。
- 廠區之「電鍍線」、「噴漆線」、「印刷區」…等區域，每年固定在3月及9月託第三方專業人士，執行現場作業環境監測，藉由偵測之數據，掌握現場環境的控管。並將相關數據報備職安署備查。
- 設備方面，如堆高機、固定式起重機、小型鍋爐…等等，除了作業前、中、後之檢點外亦委託第三方專業機構，實施特定項目之維護及保養，務使裝具都能物盡其用並消弭操作之潛在風險。
- 人員教育訓練，包含每年6月、12月實施消防安全講習4小時（含實作訓練），增加員工消防常識及火災應變、每年6月、12月實施全員勞工安全衛生及5S教育訓練一小時，增加工安法令及知識。
- 職業安全衛生績效：公司訂有安全衛生查核標準，每週一、週三、周五進行廠區安全衛生查核，並立即開立安全衛生/5S查核缺失單，要求單位主管於改善期限內改善完成，各項查核建議改善事項於每月月報會議中檢討。
（四）性別平等：本公司招募人力結構，無性別、宗教、種族、國籍等差異，並統計員工性別占比。
| 職務類別 | 男性 | 女性 |
|---|---|---|
| 一般員工 | 80.34% | 19.66% |
|---|---|---|
| 主管職務 | 74.07% | 25.93% |
註 1：執行情形如勾選「是」，請具體說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情形；執行情形如勾選「否」，請於「與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」欄位解釋差異情形及原因，並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。
註 2：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。
（七）上市上櫃公司氣候相關資訊
1.氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司已將氣候變遷議題納入董事會職責範疇，並設立「公司治理暨永續發展委員會」，由總經理擔任召集人，負責監督氣候相關議題之策略與進度。管理階層則透過「公司治理暨永續發展執行小組」執行與落實，依循上市櫃『公司永續發展路徑圖』進行風險辨識、溫室氣體盤查、實施目標制定及減碳改善規劃。持續關注全球極端氣候之環境影響，對於本公司營運成本影響，提出因應對策。 |
| 2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 本公司以董事會為氣候議題之最高決策單位，設立公司治理暨永續發展委員會，由總經理擔任主席。 |
| 氣候風險評估，從電價上漲及供電不穩，溫室氣體排放價格增加、產品與服務被低碳技術所取代、轉型至低碳經濟之成本、原物料成本增加及平均溫度升高。 | |
| 為降低前開風險因子，公司亦同步鑑別可行之機會並研擬因應措施。在氣候變遷減緩面向，依綠色營運、能源管理、碳資訊揭露；同時公司已實施強化基礎措施、建構永續營運能力，公司氣候變遷風險與機會分析之詳細說明，已揭露於合併公司永續報告書。 | |
| 短期（1-2年）： | |
| 氣候風險：電價上漲與供電不穩定。隨全球能源轉型及國內電力供應結構變化，電價上漲與缺電風險逐步升高。本公司製造據點涵蓋射出成型（汽車零件）及保健食品製程設備（乾燥、混合、充填等），皆屬用電密集產業，電力成本上升將直接增加營運成本，並可能影響生產排程穩定性。 | |
| 對業務與財務影響：製造成本上升，壓縮產品毛利率，若發生限電，將影響交期及客戶滿意度，能源價格波動增加營運不確定性 | |
| 因應策略與機會：推動節能設備優化與製程效率提升，並宣導節能減碳措施，提升能源使用效率，評估建置再生能源（如太陽能）或儲能設備，降低對外部電網依賴。在電價上升趨勢下，亦帶來節能技術投資回收期縮短之機會，有利公司加速能源轉型投資並提升長期競爭力。 | |
| 中期（3-5年）： | |
| 氣候風險：碳費/碳稅及法規趨嚴，隨政府推動淨零碳排政策，未來可能導入碳費或碳稅制度，對製造業碳 |
~ 44 ~
| | 排放提出更高要求。
對業務與財務影響：碳排放成本增加，影響整體營運費用，客戶（如國際車廠、品牌商）對供應鏈減碳要求提升，需投入額外資源進行碳盤查及減碳改善。
因應策略與機會：建立溫室氣體盤查與碳管理制度，推動製程低碳化（減少能源使用、原料優化），開發低碳產品與環保配方（如植物性原料及產品），提升ESG揭露透明度，強化國際客戶合作機會，將促使公司由成本控管轉向低碳轉型競爭優勢建立。
長期（5年以上）：
氣候風險：極端氣候與供應鏈衝擊，氣候變遷可能導致極端氣候頻率增加，影響原料供應、物流運輸及生產穩定性。
對業務與財務影響：原物料價格波動（如植物性原料、石化材料），供應鏈中斷風險提升，因極端氣候(颱風、水災及高溫)營運中斷或設備損壞之潛在成本。
因應策略與機會：建立多元供應鏈與在地採購策略，強化工廠防災設計與營運持續計畫，發展高附加價值健康產品（如機能性保健食品），降低對單一產業依賴，長期而言，公司可藉由永續轉型，打造低碳、高韌性營運模式，提升企業價值。 |
| --- | --- |
| 3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 極端氣候事件影響：
1.因為極端氣候，夏季雨量不如預期，導致巴拿馬運河枯水期增加，運河運量降低，增加公司運輸美國的時間成本。
2.全球極端氣候將造成環境影響，導致原物料成本上漲，恐造成本公司營運成本增加風險。
轉型行動影響：
1.面對碳費實施與供應鏈減碳要求，公司需投入再生能源與設備更新預算，增加電箱設備的保養維修頻率，並與客戶溝通調整備貨期。
2.增加綠色產業事業體，補足減少之營業額。預估至2025~2026年將投入於減碳再利用技術與新綠色事業體建制。 |
| 4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司依上市櫃公司永續發展路徑圖之規範規劃目前尚研擬中 |
| 5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司尚未使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性。 |
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，
說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 公司因應管理氣候風險，推動相關環境管理措施，鼓勵所有員工以實際行動參與，以落實節能減碳、有效提升公司各項資源之使用效益，具體措施如下：
計畫內容：
1. 照明及空調空間張貼海報標語隨手關燈。
2. 持續精進電子化公文簽核系統。 |
~ 45 ~
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 | |
|---|---|
| 113 年 | |
| 排放量(公噸 CO2e) 密集度(公噸 CO2e/百萬元) | |
| 範疇一 | |
| 直接溫室氣體排放 | 2,002.6175 |
| 1.312 | |
| 範疇二 | |
| 直接溫室氣體排放 | 8,679.5726 |
| 5.6864 | |
| 範疇三 | |
| 其他間接溫室氣體排放 | 12,950.6994 |
| 8.4847 | |
| 合計 | 23,632.8895 |
| 15.4831 | |
| 114 年 | |
| 排放量(公噸 CO2e) 密集度(公噸 CO2e/百萬元) | |
| 範疇一 | |
| 直接溫室氣體排放 | 1,354.3914 |
| 1.0054 |
| 範疇二
直接溫室氣體排放 | 8,903.7449 | 6.6097 |
| --- | --- | --- |
| 範疇三其他間接溫室氣體排放 | 11,127.7760 | 8.2607 |
| 合計 | 21,385.9123 | 15.8758 |
註 1：直接排放量（範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源）、能源間接排放量（範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放）及其他間接排放量（範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源）。
註 2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註 3：溫室氣體盤查標準：溫室氣體盤查議定書（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）或國際標準組織（International Organization for Standard—ization, ISO）發布之 ISO 14064-1。
註 4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額（新臺幣百萬元）計算之數據。
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 無 |
註 1：應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理，若公司未及於年報刊印日取得完整溫室氣體確信意見，應註明「完整確信資訊將於永續報告書揭露」，若公司未編製永續報告書者，則應註明「完整確信資訊將揭露於公開資訊觀測站」，並於次一年度年報揭露完整之確信資訊。
註 2：確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。
註 3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
|---|
| 將依「上市櫃公司永續發展路徑圖」之規範計畫逐步達成。 |
註 1：應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理。
註 2：基準年應為以合併財務報告邊界完成盤查之年度，例如依本準則第 10 條第 2 項規定之令，資本額 100 億元以上之公司應於 114 年完成 113 年度合併財務報告之盤查，故基準年為 113 年，倘公司已提前完成合併財務報告之盤查，得以該較早年度為基準年，另基準年之數據得以單一年度或數年度平均值計算之。
~ 47 ~
註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
~ 48 ~
（八）履行誠信經營情形及及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | V | 本公司已依法訂定公佈「誠信經營作業程序及行為指南」，經董事會決議通過，且持續追蹤修訂，董事會及高階管理階層均積極落實誠信經營政策之承諾，且內部管理也確實執行誠信經營政策並已落實董事聲明書之簽署。 | |
| 本公司於「誠信經營守則」中明訂涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款等不誠信行為，公司均已採行防範措施及進行教育宣導，以落實誠信經營政策。 | ||||
| 本公司並依法規建立不誠信行為風險評估機制及方案，且定期評估追蹤。 | ||||
| 本公司並依法規建立不誠信行為風險評估機制及方案，且定期評估追蹤。 | ||||
| 本公司已明定相關辦法且公佈予全體員工，本公司建立申訴管道及申訴制度，並定期檢討修正。如有違反事件發生，將給予適當處罰措施。 | 無重大差異。 | |||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ | ||||
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | V | V | 本公司與供應商往來前會評估其相關誠信紀錄，並將誠信經營納入合約條款，若有違反即拒絕往來 | |
| 1. 有關誠信經營之推動，本公司指定公司治理暨永續發展委員會為誠信經營之專責單位，由總經理擔任召集人，依據各單位工作職掌及範疇，協助董事會及管理階層制定及監督執行誠信經營政策與防範不誠信行為方案，該專責單位已於115年3月5日向董事會被告其執行情形。 | ||||
| 2. 114年相關執行情形： | ||||
| A.教育訓練：根據產業特性、工作職掌應具備的法律 | 無重大差異 |
~ 49 ~
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 常識、服務守則與行為規範，辦理合適的課程，各單位人員至少受訓 2 次，並於課程中以案例研討方式強化三道防線機制之概念與落實，共同管理與預防不誠信行為之產生。 |
B.法遵宣達：推動全體同仁之宣導教育，彙整誠信經營守則及內部重大資訊處理重要規範及對公司智慧財產權之保密義務，透過影片與案例研討，宣導同仁於執行業務時應注意之事項。
C.年度測驗：教育訓練課程結束後，均實施測驗，測驗範圍涵蓋誠信經營守則、誠信經營作業程序及行為指南，即時檢視教育訓練效果。114 年度測驗重點為誠信經營商業活動、禁止不誠信行為與損害利害關係人利益等。
D.定期檢核：對所有營運據點之營運活動，進行貪腐相關情事的風險評估，透過業管單位每半年自行查核及法令遵循自行評估，達到有效控管並落實執行，並由稽核單位獨立稽核，確保整體機制之運作，共同管理與預防不誠信行為之產生。訂有相關規範且公布予全體員工，將誠信經營納入員工績效考核。114 年無發生貪腐情事及反競爭行為。
E. 檢舉制度與檢舉人保護：於「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」訂有具體檢舉制度，積極防範不誠信行為，鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，並制定「檢舉非法予不道德或不誠信行為案件之處理辦法」保障檢舉人權益（含檢舉人身分保密），公司網站上並已公告檢舉管道及 | |
~ 50 ~
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 受理單位，受理同仁涉有不誠信行為之檢舉。114 年無不誠信行為之情事發生。 | ||||
| （三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | V | 本公司於「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」訂有防止利益衝突相關規範、設置公司有提供檢舉管道，並制定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」以供遵循辦理，前開辦法均已於供司網站上公告。 | 無重大差異 | |
| （四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | V | 為落實誠信之經營，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員定期請各單位主管進行風險評估，並將誠信經營列為年度稽計畫之首要查核項目以加強防範措施，亦將稽核計劃實際執行情形提報董事會；另會計師每年會審查公司內部控制制度執行情形；本年度內部稽核及委任會計師查核結果，未發現違反誠信經營之重大情事。 | 無重大差異 | |
| （五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | 本公司對各單位主管定期舉辦誠信經營教育訓練及考核，114 年共舉辦 2 梯次。 | 無重大差異 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員 | V | 本公司設有檢舉管道，並制定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」作為處理準則，已於網站上公告檢舉管道及受理單位：發言人及代理發言人:受理股東、投資人等利害關係人之檢舉。電話:04-7810781#415 | ||
| 信箱 : [email protected]；稽核主管:受理公司內部同仁及客戶、供應商、承攬商等之檢舉。 | ||||
| 電話:04-7810781#421 信箱: [email protected] | ||||
| 114 年未接獲任何檢舉情事。 | 無重大差異 |
~ 51 ~
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | V | 本公司已制定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法，該辦法設有處理程序、採取保護檢舉人措施，任何人均可以透過該管道進行匿名檢舉或申訴。114年無此情事發生。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | 本公司檢舉流程中均保密檢舉人，並不會因檢舉而遭處分。對於舉發任何違反從業道德準則或舞弊之行為和參與調查過程之員工，本公司均採取保密與嚴謹之態度進行，並給予相關員工保護以避免遭受不公平的報復或對待，相關作業程序已於「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」作為處理準則」規定。 | 無重大差異 | |
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | 目前已於公司網站及證期局公開資訊平台進行相關訊息揭露。 | 無重大差異 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」，並經董事會決議通過，公告於公司網站，公司全體員工、經理人、董事會成員均需遵守，與「上市上櫃公司誠信經營守則」無重大差異。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）： | ||||
| 本公司依法規及實際情況持續追蹤修訂公司「誠信經營作業程序及行為指南」，同時辦理教育訓練。 |
（九）公司治理守則及相關規章其查詢方式：
本公司已訂定「公司治理守則」、「道德行為準則」、「誠信經營守則」、「董事選任程序」、「股東會議事規則」、「董事會議事規範」、「獨立董事之職責範疇規則」、「薪資報酬委員會組織規程」、「董事會績效評估辦法」等相關規章，已上傳至公開資訊觀測站「公司治理」專區，以供查詢。
（十）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：
本公司之董事會不定期參與國內外各項業務考察與進修課程及董事出席董事會狀況，且本公司訂有內控制度、稽核制度及自行評估之程序，控管功能尚稱健全，且確實執行董事對利害關係議案之迴避。
~ 52 ~
（十一）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
- 內部控制聲明書
昭輝實業股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：115年3月5日
本公司民國一一四年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，運聲明如下：
一、本公司確知遞立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任。本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變、內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度既有自我監督之機制，缺失一般辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊與溝通，及5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一一四年十二月三十一日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一一五年三月五日董事會通過，出席董事8人中。有0人持反對意見，條均同意本聲明書之內容，併此聲明。
昭輝實業股份有限公司
董事長：米榆投資股份有限公司
總經理：林睿澤
- 會計師審查報告：無。
~ 53 ~
（十二）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
1.114年股東會重要決議
| 時間 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 股東常會-114年5月29日9點30分 | 壹、承認事項 |
| 一、承認民國一一三年度營業報告書及財務報表案。 | |
| 執行情形：相關表冊已依公司法等相關法令規定向主管機關辦理備查及公告申報。 | |
| 二、承認民國一一三年度盈餘分派案。 | |
| 執行情形：已依股東會通過之決議，每股分配現金股利3元。 | |
| 分配現金股利基準日：114年9月12日 | |
| 現金股利發放日：114年10月1日 | |
| 貳、討論事項 | |
| 案由:修訂本公司「公司章程」部分條文案 | |
| 執行情形：1.撤銷本公司章程113年新增營業項目部分條文。 | |
| 2.訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞之相關事項 | |
| 3.114/7/9已獲經濟部准予登記並公告於公司網站。 | |
| 參、選舉事項 | |
| 案由:本公司董事全面改選案 | |
| 執行情形：1.本公司目前選任九席董事(包含四席獨立董事) | |
| 2.114/7/9已獲經濟部准予登記並公告於公司網站。 | |
| 肆、其他議案 | |
| 案由:解除本公司全體新任董事競業禁止之限制。 | |
| 執行情形：已依股東會決議執行完成。 |
2.114/2/24~115/3/26止董事會之重要決議明細：
| 會議名稱 | 開會時間 | 重要決議 |
|---|---|---|
| 常會\第十三屆\第十三次 | 114年2月24日12點05分 | 一、通過一一三年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 |
| 二、通過本公司民國一一三年度營業報告書暨財務報表案。 | ||
| 三、通過本公司民國一一三度盈餘分配擬議案。 | ||
| 四、通過追認依公開發行公司取得或處份資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易案。 | ||
| 五、通過本公司民國114年簽證會計師之獨立性及適任性評估之情形案。 | ||
| 六、通過本公司113年度內部控制制度聲明書案。 | ||
| 七、通過訂定本公司基層員工的定義及範圍案。 | ||
| 八、通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。 | ||
| 九、通過本公司董事全面改選案。 | ||
| 十、通過一一四年股東會受理股東提案及提名董事名單之期間及場所。 | ||
| 十一、通過擬提請通過董事會提名及檢查董事(獨立董事)候選人名單。 | ||
| 十二、通過擬請解除本公司全體新任董事競業禁止之限制。 | ||
| 十三、通過擬訂民國一一四年股東常會召開事宜。 | ||
| 十四、通過修訂GM-22董事酬金給付辦法部分條文案。 | ||
| 十五、通過本公司113年給付董事酬金報告案。 | ||
| 十六、通過聘請薪資報酬委員案。 |
| 會議名稱 | 開會時間 | 重要決議 |
|---|---|---|
| 十七、通過資金貸與子公司騰輝控股借新還舊案。 | ||
| 十八、通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。 | ||
| 十九、通過向金融機構申請續約案。 | ||
| 二十、通過配合資誠聯合會計師事務所內部輪調，變更會計師簽證案。 | ||
| 常會\第十三屆\第十四次 | 114 年 5 月 8 日 | |
| 11 點 12 分 | 一、通過公司民國114年度第一季財務報表案。 | |
| 二、通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。 | ||
| 三、通過資金貸與子公司遼寧和泰借新還舊案。 | ||
| 四、通過資金貸與子公司優能富創案。 | ||
| 五、通過取消112年11月8日董事會通過透過投資事業薩摩亞騰輝控股有限公司轉投資大陸地區成立新公司投資案。 | ||
| 臨時會\第十四屆\第一次 | 114 年 5 月 29 日 | |
| 10 點 30 分 | 一、經全體董事同意禾翰投資股份有限公司為董事長。 | |
| 二、通過與國立臺灣大學及國立雲林科技大學簽訂產學合作及學術回饋機制契約案。 | ||
| 常會\第十四屆\第二次 | 114 年 8 月 7 日 | |
| 11 點 00 分 | 一、通過聘請薪資報酬委員案。 | |
| 二、通過聘請公司治理暨永續發展委員會委員案。 | ||
| 常會\第十四屆\第三次 | 114 年 8 月 7 日 | |
| 11 點 34 分 | 一、通過追認依公開發行公司取得或處份資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易案。 | |
| 二、通過配合資誠聯合會計師事務所內部輪調，變更會計師簽證案。 | ||
| 三、通過本公司民國114年度第二季財務報表案。 | ||
| 四、通過董監事責任保險續保事宜案。 | ||
| 五、通過向銀行申請續約金融商品交易額度案。 | ||
| 六、通過取消113年8月8日經董事會通過透過投資事業薩摩亞騰輝控股有限公司轉投資大陸地區成立大陸廈門公司投資案。 | ||
| 七、通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。 | ||
| 八、通過資金貸與子公司遼寧和泰借新還舊案。 | ||
| 九、通過檢陳本公司2024年永續報告書案。 | ||
| 十、通過子公司常熟富特擬處分其土地及廠房案。 | ||
| 常會\第十四屆\第四次 | 114 年 11 月 10 日 | |
| 11 點 34 分 | 一、通過追認依公開發行公司取得或處份資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易案。 | |
| 二、通過本公司民國114年度第三季財務報表案 | ||
| 三、通過本公司115年度稽核計劃案。 | ||
| 四、通過本公司民國115年度「營運計畫概要」案。 | ||
| 五、通過本公司115年永續發展具體推動計畫案。 | ||
| 六、通過資金貸與子公司常熟富特借新還舊案。 | ||
| 七、通過資金貸與子公司長須科技案。 | ||
| 八、通過修訂本公司CW-100薪工循環部份條文及配合修訂AW-100薪工循環作業稽核案。 | ||
| 九、通過訂本公司董事、經理人薪資報酬、董事會績效評估辦法部分條文案。 |
~ 55 ~
| 會議名稱 | 開會時間 | 重要決議 |
|---|---|---|
| 常會\第十四屆\第五次 | 115 年 3 月 5 日 | |
| 11 點 56 分 | 1.通過民國一一四年度員工酬勞(含基層員工酬勞)及董事酬勞分派案。 | |
| 2.通過本公司民國一一四年度營業報告書暨財務報表案。 | ||
| 3.通過本公司民國一一四度盈餘分配擬議案。 | ||
| 4.通過追認依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十條規定就衍生性金融商品交易。 | ||
| 5.通過本公司民國115年簽證會計師之獨立性及適任性評估之情形。 | ||
| 6.通過本公司114年度內部控制制度聲明書。 | ||
| 7.通過修訂本公司「GM-32永續發展實務守則」部分條文案。 | ||
| 8.通過擬請解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。 | ||
| 9.通過擬訂民國一一五年股東常會召開事宜案。 | ||
| 10.通過本公司民國一一四年度給付董事酬金報告案。 | ||
| 11.通過修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。 | ||
| 12.通過向金融機構申請融資額度續約案。 | ||
| 13.通過資金貸與子公司騰輝控股借新還舊案。 | ||
| 常會\第十四屆\第六次 | 115 年 3 月 26 日 10 點 10 分 | 1.通過子公司常熟富特汽車飾件有限公司解散清算事宜。 |
| 2.通過擬請解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。 |
（十三）最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
（十四）最近年度及截至年報刊印日止，公司有關人士（包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、及研發主管等）辭職解任情形之彙總：無。
三、會計師公費資訊
（一）會計師公費
金額單位：新台幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資誠聯合會計師事務所 | 王玉娟 | |||||
| 徐建業 | 114.1.1~114.03.31 | 2,590 | 220 | 2,810 | 註 | |
| 資誠聯合會計師事務所 | 賴志維 | |||||
| 王玉娟 | 114.4.1~114.12.31 |
註 1：簽證會計師異動，為配合會計師事務所內部輪調之需要。
註 2：上述非審計公費之性質及金額分別為(1)複核非主管職務之全時員工薪資資訊檢查表20仟元、(2)財務報表英文翻譯200仟元。
（二）非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者：無此情形。
（三）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
（四）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
四、更換會計師資訊：
1、關於前任會計師
| 更換日期 | 114 年 5 月 5 日董事會決議通過 | |||
|---|---|---|---|---|
| 更換原因及說明 | 配合資誠聯合事務所內部輪調，自 114年度第 1 季起，原王玉娟及劉美蘭會計師更換為王玉娟及徐建業會計師。 | |||
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 當事人 | |||
| 情況 | 會計師 | 委任人 | ||
| 主動終止委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 不再接受(繼續)委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 無 | |||
| 與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | ||
| 財務報告之揭露 | ||||
| 查核範圍或步驟 | ||||
| 其他 | ||||
| 無 | V | |||
| 說明:無 | ||||
| 其他揭露事項 | 無 |
2、關於繼任會計師
| 更換日期 | 114 年 8 月 7日董事會決議通過 | |||
|---|---|---|---|---|
| 更換原因及說明 | 配合資誠聯合事務所內部輪調，自 114年度第2季起，原王玉娟及徐建業會計師更換為賴志維及王玉娟會計師。 | |||
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 當事人 | |||
| 情況 | 會計師 | 委任人 | ||
| 主動終止委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 不再接受(繼續)委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 無 | |||
| 與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | ||
| 財務報告之揭露 | ||||
| 查核範圍或步驟 | ||||
| 其他 | ||||
| 無 | V | |||
| 說明:無 | ||||
| 其他揭露事項 | 無 | |||
| 事務所名稱 | 資誠聯合會計師事務所 | |||
| --- | --- | |||
| 會計師姓名 | 徐建業 | |||
| 委任之日期 | 114 年 5 月 5 日董事會決議通過 | |||
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 無 | |||
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 無 |
事務所名稱 | 資誠聯合會計師事務所
會計師姓名 | 賴志維
委任之日期 | 114 年 8 月 7日董事會決議通過
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 無
| 職任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 無 |
3、前任會計師對本準則第 10 條第 6 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：無
五、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
六、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
（一）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
單位：股
| 職稱(註 1) | 姓名 | 114 年度 | 115 年度截至 3 月 31 日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | ||
| 董事兼董事長 | 米翰投資（股）公司 | - | - | - | - |
| 代表人：林昊辰 | - | - | - | - | |
| 董事兼總經理及公司治理主管 | 大群國際（股）公司 | +731,000 | - | +196,000 | - |
| 代表人：林睿澤 | - | - | - | - | |
| 董事 | 子群國際（股）公司 | +684,295 | - | +354,000 | - |
| 代表人：黃若窩,林宜宏 | - | - | - | - | |
| 董事兼副總經理及財務主管兼會計主管 | 松群投資開發（股）公司 | - | - | - | - |
| 代表人：劉淑梅 | - | - | - | - | |
| 董事 | 昊群投資開發（股）公司 | - | - | - | - |
| 代表人：林詩芸 | - | - | - | - | |
| 獨立董事 | 謝龍發 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 張國華 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 石秋玲 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 黃恒獎 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 田介昌 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 陳家榮 | - | - | - | - |
註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註 2: 股權移轉或股權質押之相對人皆非為關係人。
註 3: 獨立董事石秋玲.黃恒獎於 114/5/29 新任。
註 4: 副總經理田介昌於 114/12/31 辭職。
註 5: 115.3.26 子群國際股份公司指派代表人林宜宏
（二）股權移轉資訊：無。
（三）股權質押資訊：無。
七、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
~ 58 ~
115年03月31日
單位：股；%
| 姓名
(註1) | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年子女持有股份 | | 利用他人
名義合計
持有股份 | | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。(註3) | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 名稱
(或姓名) | 關係 | |
| 吴群投資開發(股)公司
代表人：林昊辰 | 11,791,000
1,194,305 | 15.907%
1.611% | - | - | - | - | -
林宜宏
林詩芸
林睿澤 | -
父母兄 | |
| 松群投資開發(股)公司
代表人：劉淑梅 | 10,731,000
15,275 | 14.477%
0.021% | - | - | - | - | - | - | |
| 禾翰投資(股)公司
代表人：林詩芸 | 7,586,503
1,100,055 | 10.234%
1.484% | - | - | - | - | -
林宜宏
林昊辰
林睿澤 | -
配偶子子 | |
| 皇凱投資股份有限公司 | 5,590,500 | 7.542% | - | - | - | - | - | - | |
| 儒翰投資股份有限公司 | 5,433,420 | 7.330% | - | - | - | - | - | - | |
| 子群國際股份有限公司 | 2,288,295 | 3.087% | - | - | - | - | - | - | |
| 代表人：林宜宏 | 1,307,215 | 1.763% | 1,100,055 | 1.484% | -- | | 林詩芸
林昊辰
林睿澤 | 配偶子子 | |
| 大群國際股份有限公司 | 2,119,000 | 2.858% | - | - | - | - | - | - | |
| 代表人：林睿澤 | 1,372,810 | 1.852% | - | - | - | - | 林宜宏
林詩芸
林昊辰 | 父母弟 | |
| 陳培榮 | 1,955,000 | 2.637% | - | - | - | - | - | - | |
| 林睿澤 | 1,372,810 | 1.852% | - | - | - | - | 林宜宏
林詩芸
林昊辰 | 父母弟 | |
| 柯天財 | 1,323,000 | 1.784% | - | - | - | - | - | - | |
註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。
註4：115.3.26 子群國際股份公司指派代表人林宜宏
八、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數：無
參、募資情形
一、資本及股份
（一）股本來源
1.股本來源
單位：仟股；新台幣仟元
| 年月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本 來源 | 以現金以外之財產 抵充股款者 | 其他 | ||
| 75.03 | 1,000 | 1 | 1,000 | 1 | 1,000 | 設立資本 1,000 仟元 | 無 | 註 1 |
| 75.06 | 1,000 | 5 | 5,000 | 5 | 5,000 | 現金增資 4,000 仟元 | 無 | 註 2 |
| 78.11 | 1,000 | 10 | 10,000 | 10 | 10,000 | 現金增資 5,000 仟元 | 無 | 註 3 |
| 83.11 | 1,000 | 50 | 50,000 | 50 | 50,000 | 現金增資 40,000 仟元 | 無 | 註 4 |
| 85.09 | 1,000 | 83 | 83,000 | 83 | 83,000 | 現金增資 33,000 仟元 | 無 | 註 5 |
| 87.12 | 1,000 | 158 | 158,000 | 158 | 158,000 | 現金增資 25,000 仟元 | ||
| 盈餘轉增資 50,000 仟元 | 無 | 註 6 | ||||||
| 88.12 | 1,000 | 199.9 | 199,900 | 199.9 | 199,900 | 現金增資 41,900 仟元 | 無 | 註 7 |
| 90.01 | 10 | 19,990 | 199,900 | 19,990 | 199,900 | 變更 88 年 12 月增資股數之每股金額 | — | 註 8 |
| 92.07 | 10 | 29,340 | 293,400 | 29,340 | 293,400 | 現金增資 93,500 仟元 | 無 | 註 9 |
| 93.01 | 10 | 40,000 | 400,000 | 40,000 | 400,000 | 現金增資 106,600 仟元 | 無 | 註 10 |
| 93.12 | 10 | 45,000 | 450,000 | 45,000 | 450,000 | 現金增資 50,000 仟元 | 無 | 註 11 |
| 94.10 | 30 | 48,000 | 480,000 | 48,000 | 480,000 | 現金增資 30,000 仟元 | 無 | 註 12 |
| 96.07 | 32 | 49,000 | 490,000 | 49,000 | 490,000 | 現金增資 10,000 仟元 | 無 | 註 13 |
| 96.11 | 32 | 80,000 | 800,000 | 56,125 | 561,250 | 現金增資 71,250 仟元 | 無 | 註 14 |
| 99.08 | 24 | 80,000 | 800,000 | 57,125 | 571,250 | 現金增資 10,000 仟元 | 無 | 註 15 |
| 100.09 | 10 | 80,000 | 800,000 | 60,267 | 602,669 | 盈餘轉增資 31,419 仟元 | 無 | 註 16 |
| 101.04 | 29.5 | 80,000 | 800,000 | 65,926 | 659,259 | 現金增資 56,590 仟元 | 無 | 註 17 |
| 104.01 | 10 | 80,000 | 800,000 | 75,926 | 759,259 | 現金增資 100,000 仟元 | 無 | 註 18 |
| 104.11 | 10 | 80,000 | 800,000 | 74,139 | 741,389 | 註銷庫藏股 | 無 | 註 19 |
| 111.01 | 10 | 80,000 | 800,000 | 74,124 | 741,239 | 註銷庫藏股 | 無 | 註 20 |
註 1：75 年 03 月 07 日七五建三字第 56194 號函核准。
註 2：75 年 06 月 25 日七五建三丙字第 75327 號函核准。
註 3：78 年 11 月 16 日七八建三字第 363670 號函核准。
註 4：83 年 11 月 16 日八三建三庚字第 463090 號函核准。
註 5：85 年 09 月 16 日八五建三丙字第 231507 號函核准。
註 6：87 年 12 月 31 日經(○八七)商字第 142757 號函核准。
註 7：88 年 12 月 04 日經(○八八)商字第 143799 號函核准。
註 8：90 年 01 月 04 日經(○八九)商字第 148719 號函核准。
註 9：92 年 07 月 22 日經授中字第 09232382540 號函核准。
註 10：93 年 01 月 06 日經授中字第 09331501460 號函核准。
註 11：93 年 12 月 27 日經授中字第 09333257360 號函核准。
註 12：94 年 10 月 31 日經授中字第 09433067060 號函核准。
註 13：96 年 7 月 24 日經授中字第 09632475230 號函核准。
註 14：96 年 11 月 23 日經授商字第 09601288690 號函核准。
註 15：99 年 8 月 24 日經授商字第 09901189960 號函核准。
註 16：100 年 9 月 27 日經授商字第 10001219470 號函核准。
註 17：101 年 5 月 10 日經授商字第 10101084510 號函核准。
註 18：104 年 3 月 11 日臺證上一字第 10400041711 號函核准。
註 19：104 年 11 月 27 日金管證交字第 1040049645 號函核准。
註 20：111 年 1 月 21 日經授商字第 11101010350 號函核准
~ 60 ~
2.股份總額
單位：股
| 股份
種類 | 核 定 股 本 | | | 備 註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份 | 未發行股份 | 合 計 | |
| 記名式
普通股 | 74,123,875 | 25,876,125 | 100,000,000 | |
3.總括申報制度相關資訊：無。
（二）主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例
115年03月31日
單位:股；%
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 吴群投資開發股份有限公司 | 11,791,000 | 15.907 |
| 松群投資開發股份有限公司 | 10,731,000 | 14.477 |
| 禾翰投資股份有限公司 | 7,586,503 | 10.235 |
| 皇凱投資股份有限公司 | 5,590,500 | 7.542 |
| 儒翰投資股份有限公司 | 5,433,420 | 7.330 |
| 子群國際股份有限公司 | 2,288,295 | 3.087 |
| 大群國際股份有限公司 | 2,119,000 | 2.858 |
| 陳培榮 | 1,955,000 | 2.637 |
| 林睿澤 | 1,372,810 | 1.852 |
| 柯天財 | 1,323,000 | 1.784 |
（三）公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所訂之股利政策
本公司章程第26條、第27條所訂之員工酬勞、董事酬勞、股利發放方式，列示如下：
本公司年度如有獲利，應提撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 $10\%$ 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派現金股利之方式為之，並報告股東會。
~ 61 ~
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東紅利，股東紅利不少於當年度盈餘可分配數之百分四十，其中現金紅利應為股東紅利總額之百分之 20% 以上，並由董事會提請股東會決議後行之。
2.本次股東會擬議股利分派情形
本公司114年度盈餘分配案業經115年3月5日董事會決議通過如下：
民國一一四年度
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 1,487,701,285 | |
|---|---|---|
| 加：本期淨利 | 178,922,466 | |
| 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 | 6,077,129 | |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 184,999,595 | |
| 減：提列法定盈餘公積(10%) | (18,499,960) | |
| 減：依法迴轉(提列)特別盈餘公積 | (40,120,337) | |
| 本期可供分配盈餘 | 1,614,080,583 | |
| 分配項目： | ||
| 現金股利(每股2.5元) | (185,309,688) | |
| 期末未分配盈餘 | 1,428,770,896 |
註1：本年度盈餘分配優先分派一百一十四年度盈餘。
註2：本次發放現金股利時，分派予個別股東之現金股利發放至「元」為止，分派不足一元之畸零款合計數，列入公司其他收入。
註3：依經商字第1082432410號，提列法定盈餘公積時，應以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」作為法定盈餘公積提列之基礎。
3.預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：無。
（四）本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司無須公開一一四年度財務預測資訊，故不適用。
（五）員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
請參閱上述「(三)公司股利政策及執行狀況1.」之說明。
2.本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
(1) 員工及董事酬勞係依本公司公司章程第 26 條及財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基祕字第 五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定估
~ 62 ~
計，並依其性質認列為費用及負債。
(2) 兩後股東會決議與財務報表估列金額如有差異時，視為估計變動，列為股東會決議年度損益。
- 董事會通過之擬議配發員工勞酬情形：
本公司 114 年度有關員工及董事酬勞已依財團法人中華民國會計研究發展基金會函規定，視為費用已提列，於 115 年 3 月 5 日經董事會決議，擬提 115 年 5 月 27 日股東會報告，提列配發如下：
(1) 配發員工酬勞 7,798,140 元、董事酬勞 3,899,070 元。
(2) 配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：未配發員工股票紅利。
(3) 考慮配發員工酬勞及董監事酬勞後之設算每股盈餘為 2.41 元。
(4) 上述擬分派金額與 114 年度列估費用之金額，差異數共計 0 元。
- 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形
本公司 113 年度有關員工紅利及董事酬勞已依財團法人中華民國會計研究發展基金會函規定，視為費用已提列，於 114 年 2 月 24 日經董事會決議，已提 114 年 5 月 29 日股東會報告，提列配發如下：
(1) 配發員工紅利 8,891,671 元、董事酬勞 5,927,781 元。
(2) 配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：未配發員工股票紅利。
(3) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘為 5.01 元。
(4) 上述擬分派金額與 113 年度列估費用之金額，差異數共計 0 元。
（六）公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形：無。
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
七、資金運用計畫執行情形：
(一) 截至本年報刊印日之前一季止，本公司前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者之計劃內容：無。
(二) 截至本年報刊印日之前一季止，本公司前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者之計劃執行情形：不適用。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 本公司所營業務之主要內容
(1) 各種機械（汽車、機車、自行車）等之製造加工買賣業務。
(2) 代理國內外廠商有關前項產品之報價投標經銷業務。
(3) 有關前項產品之進出口貿易業務。
(4) 前項有關業務之經營及投資。
(5) 表面處理業。
(6) 工業用塑膠製品製造業。
(7) 自動化設備設計，規劃及生產製造。
(8) 保健食品劑型各種代工業務。
(9) 配方研發設計。
(10) 銀髮樂活 DHA 系列商品研發。
(11) 眼部保健商品。
(12) 保健研發。
(13) 女性美容保健商品研發。
(14) 提升免疫商品研發。
- 主要產品及其營業比重
單位：新台幣仟元
| 3 產品名稱 | 113 年度 | 114 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營收淨額 | 營業比重 | 營收淨額 | 營業比重 | |
| 汽車零件 | 1,912,309 | 98.98% | 1,640,194 | 98.74% |
| 其他 | 19,782 | 1.02% | 20,984 | 1.26% |
| 合計 | 1,932,091 | 100.00% | 1,661,178 | 100.00% |
前之商品（服務）項目
(1) 汽車零件、其他零件等產品。
(2) 整廠自動化設備設計，規劃及生產製造。
(3) 軟膠囊代工。
(4) 光樣微粒膠囊代工
- 計畫開發之新商品（服務）
(1) 汽車各項外觀零件開發。
(2) 工業物聯網之應用開發。
(3) 液態新劑型代工。
(4) 新原料研發。
（二）產業概況
- 產業之現況與發展
根據台灣區車輛同業公會（車輛公會）的資料顯示，台灣汽車零件製造的廠商家數方面，目前約有2,800家左右廠商進行相關產品生產與銷售，其中大約有300家為國內外OE零件供應商，但其中不少同時也生產AM產品外銷。台灣汽車零配件製造業的整體營收呈現逐年穩定成長的情況，其中2009年受金融海嘯影響，首次衰退7.72%，
2010年則有明顯回升。台灣汽車零組件在我國車市規模有限下，外銷市場的拓展早已成為我國零組件廠最重要的業務目標。近幾年來，雖然整車內銷市場震盪起伏，但汽車零件在累積競爭實力後，每年外銷金額均持續擴大，2022年成長約 14.58%，達新台幣2,530億元之歷史新高峰，2023年因為經濟不景氣，庫存仍高，1-12月出口金額達2,254新台幣，衰退 10.91%。2024年1-12月出口金額達2285億新台幣，成長 1.36%。2025年1-6月出口金額達1,136億新台幣，減少 0.57%。
單位：新台幣億元
| 年度 | 25/1~6 | 2024 年 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 1,136 | 2,285 | 2,254 | 2,530 | 2,208 | 1,927 | 2,148 | 2,147 |
| 成長率 | -0.57% | 1.36% | -10.91% | 14.58% | 14.58% | -10.26% | 0.02% | -0.11% |
資料來源:海關進出口統計，台灣區車輛工業同業公會整理。
根據工研院資料統計，台灣外銷AM碰撞零組件產值占全球比重達 60~70%，其中保險桿、鈑金、後視鏡與橡／塑件等AM碰撞零組件，全球市占率達 85%，保險桿更高達 90%。
台灣的AM零配件製造業者，多以出口為導向。台灣AM零件，特別是所謂的碰撞零件（車輛碰撞後最常更換的品項，如前後保險桿、車燈、水箱護罩、車門引擎蓋等板金零件等），具有相當高的國際市場接受度。
本公司主要產品—前、後保險桿及水箱護罩為汽車碰撞後最容易損壞的部位之一，在目前美國經濟景氣尚未完全恢復前，消費者不願替換價格較昂貴的原廠零件的情況下，反而助長汽車售後維修市場。
本公司部份產品通過CAPA（Certified Automotive Parts Association）認證，其品質皆被嚴格管控，使本公司產品更具競爭力。
臺灣汽車零組件產業供應鏈完整，多屬於中小型企業，產業具有少量多樣、彈性製造優勢，近年來廠商不斷投入研發、改善生產製程與導入智慧製造，具備國際競爭能力與進入國際車廠供應鏈潛力。廠商擅長精密機械加工與橡膠/塑膠射出成型，較高比例以售後零組件市場為主，藉由海外投資設廠、網路佈建、行銷據點、國際技術合作、合資等方式，進入國際車廠原廠委託製造供應體系，布局全球市場，無論是售後服務或原廠委託製造，都累積相當實績。
台灣出口表現回升，2025全年出口金額為6407.5億美元，年增 34.9%，創下新高；，出超1571.4億美元，也刷新紀錄。對美國、東協分別年增 78.0%、35.6%，規模皆創下歷年新高，對中國與香港增加 13.2%；對美國出口比重提升至 30.9%，高於對中國和香港的占比（26.6%），為26年來首見。台灣強項是售後維修零件如車燈、保險桿等，受惠美國的汽車保有量持續增加，台灣出口大宗碰撞件又都通過美國CAPA認證，因此對美的銷售持續增加。經過美中貿易戰，疫情在中國雖有控制，但人力工資、環保法規等問題仍在，觸發汽車零組件產業將生產基地撤出中國，整體供應鏈重整業會更重視區域化、本土化。
根據台灣人口2025年正式進入「超高齡社會」（65歲以上人口 > 20%）尤其是眼部保健方面的需求與失智風險，熟齡族將保健品從「選擇性補充」轉變為每日剛需。銀髮經濟的「精準化」分齡需求：市場不再只有「綜合維他命」，而是細分為針對銀髮族的肌肉流失（肌少症）、認知維持（腦健康）與關節靈活。熱門成分：磷脂醯絲胺酸(PS)、高含量得DHA，非變性二型膠原蛋白(UC-II)、以及高吸收率的植物蛋白。「輕保健」與「去藥丸化」零食化趨勢：年輕族群與上班族排斥像吃藥
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一樣吞錠劑。機能性果凍、液態飲、無糖軟糖成為成長最快的劑型。情緒管理：針對「舒壓」與「助眠」的需求在 2026 年配方設計與研發上更是一大重要環節、益生菌（腦腸軸概念）成為市場新寵。
2. 產品之各種發展趨勢
(1) 為符合民眾對汽車安全性要求標準日漸提高之發展趨勢，本公司已導入數位控制熔接專用機，藉由增加零組件主體及其補強件之結合點數，以穩定產品品質。
(2) 順應世界環保潮流，本公司產品的主要原料為 PP（環保標籤5號）、ABS（環保標籤7號），此兩種原料皆可以回收再利用，避免使用不可回收之原料，對環境造成影響。
(3) 為符合客戶對保健品代工的要求標準品質，本公司已取得保健品FSSC，以穩定產品品質。
(4) 外銷東南亞布局，本公司取得清真認證(HALAL)，GMP是進軍東南亞市場的兩大「金鑰匙」。東南亞擁有全球龐大的穆斯林人口（印尼、馬來西亞、汶萊等），這兩項認證不僅是門檻，更是建立品牌信任的核心優勢。
3. 競爭情形
台灣是目前最大 AM 市場之出口國，由於本公司優於同業彈性生產，積極開發產品之完整性並努力達到客戶一次性滿足，品質交期和成本管控亦是本公司重要努力指標，將不斷增加產品認證數量以期獲取更強的競爭能力。
台灣保健食品市場已進入「高度飽和」與「信任戰爭」的深水區。隨着高齡化加劇及健康意識全民化，競爭不再只是產品成分的對抗，而是品牌公信力與品質的角逐。
(三) 技術及研發概況
1. 研究發展狀況：
本公司主要從事汽車零組件製造及保健食品代工服務兩大事業領域，並持續投入研究發展以提升產品品質、技術能力及市場競爭力。
(1) 汽車零件製造部分：產品品質與性能皆與原廠相近，並通過符合國際認可的測試。另持續導入自動化製程改善以降低人力成本及少子化的衝擊。也藉由設備優化及導入新製程，增加產能及提升生產良率。
(2) 保健食品研究部分：生技研究院2025已取得TAF認證（ISO17025），並進行認證增項，並建立高純度藻油萃取分離、無嗅味化、藻類基因工程等技術開發，制定其規格及生產製程。
2. 所營業務之技術層次
(1) 汽車零件製造部分：具備一貫化生產能力，利用自動供料系統、大型塑膠射出機（專供保險桿）、全自動化電鍍與塗裝生產線，實現高度自動化製程管理。此外，建立模具研發關鍵技術並精進大型模具開發技術，達成高品質、低成本及短交期之競爭優勢。
(2) 保健食品代工部分：本公司保健食品事業主要提供保健食品配方研發、產品開發及OEM/ODM代工服務，產品主要強調雙相營養為主軸，劑型涵蓋液態膠囊、軟膠囊、微粒液態膠囊、包覆型粉劑、膜衣錠劑及機能性飲品。脫離傳統保健食品代工，水溶性營養與油溶性營養無法共存的限制。並透過獨家原料的開發及充填製程改良，增加配方技術之獨特性。
3. 研究發展計畫
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（1）研究開發環保質問發及塑料再生回收循環系統。
（2）積極在自動化設備及製程改善之研發及持續製程改善及導入自動化設備，提高各製程品質良率，達到高良率、高生產力的目標。
（3）持續導入模流分析，改善模具機構，縮短成型時間。
（4）持續增加CAPA認證數。
（5）透過食品代工及農產廢棄物再處理技術，可開發出新的加值原料。
（6）研發素食膠皮技術，可將素食油品更穩定的包覆，增加消費者接受度。
4.研究未來發展政策：
本公司未來將持續秉持技術創新與產品品質提升之研發政策，並以市場需求為導向，持續強化研發能力。同時，公司將持續投入研發資源並培育研發人才，以提升企業技術實力及市場競爭優勢。主要發展方向包括
（1）模具開發過程導入最新的電腦輔助系統以縮減開模時間，以利將產品快速導入市場以取得最佳商機與獲利。
（2）推動導入雷射切割機、保險桿自動包裝機，旨在減少人力搬運並符合國際環境保護趨勢。
（3）對內以強化生產管理的效能，透過內部的持續改善流程，不斷優化生產流程與產品品質，以降低生產成本同時優化產品品質。
（4）低碳轉型：配合全球汽車產業減碳趨勢，尋求原物料供應為低碳生產，減少碳使用。
（5）透食品膠皮及流動床製程技術的開發改良，研發出素食軟膠囊，高純度DHA粉及特殊包覆型微粒劑型。
（6）透過細胞快速功效篩選平台、AI資料庫的建立，開始數位化實驗流程，可以快速預測最具有功效的配方組合進行驗證，也透過數位化及資料庫縮短研究的期程
5.研究發展人員與其學經歷
（昭輝個體）單位：人；年
| 年度
學歷 | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年 | 114年度 | 115年
截至5月6日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研究所 | 5 | 7 | 9 | 9 | 7 | 8 |
| 大專 | 6 | 7 | 4 | 3 | 2 | 5 |
| 高中職 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 合計 | 12 | 15 | 13 | 12 | 10 | 14 |
| 平均服務年資 | 2.67 | 1.8 | 2.15 | 2.92 | 4.7 | 3.57 |
（昭輝合併）單位：人；年
| 年度
學歷 | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 | 115年
截至5月6日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研究所 | 5 | 7 | 9 | 9 | 7 | 8 |
| 大專 | 14 | 14 | 7 | 5 | 3 | 6 |
| 高中職 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 合計 | 21 | 23 | 16 | 14 | 11 | 15 |
| 平均服務年資 | 2.19 | 2.04 | 2.03 | 2.08 | 4.3 | 2.57 |
6.最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個體研發費用（A） | 29,595 | 53,029 | 59,655 | 63,787 | 75,407 |
| 個體營收淨額（B） | 1,134,285 | 1,259,707 | 1,456,959 | 1,526,367 | 1,347,077 |
| （A）/（B）比重% | 2.61 | 4.21 | 4.09 | 4.18 | 5.60 |
| 年度
項目 | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| 合併研發費用（A） | 37,564 | 70,601 | 69,766 | 70,066 | 79,295 |
| 合併營收淨額（B） | 1,918,100 | 2,020,758 | 2,051,209 | 1,932,091 | 1,661,178 |
| （A）/（B）比重% | 1.96 | 3.49 | 3.40 | 3.63 | 4.77 |
7.最近五年度開發成功之技術或產品：
（1）組立/挖孔自動防護裝置。
（2）人性化夾治具設計。
（3）自動化組裝、研磨、噴漆、製程量產改善與導入。
（4）導入編織布自動化的定位裁切裝置。
（5）零配件焊接組裝改善及智能化。
（6）導入雷射光學切割挖孔裝置。
（7）可依不同配件進行自動組裝螺帽設備之製造與導入。
（8）CAPA產品認證總數持續增加，且增加產品開發項目。
（9）SMB純化分離技術
（四）長、短期業務發展計畫
1.短期發展計畫（競爭利基）
（1）透過參與國外展覽，提高公司知名度及拓展新客源。
（2）品質穩定，符合客戶要求。
（3）建立自主培訓體系
（4）強化自動化生產設備，提升生產力。
（5）加速產品通過 CAPA 認證系統，提高客戶對產品的信心，增加銷售量。
（6）建立完整模具開發系統，縮短產品上市時間。
（7）透過參與國內外展覽，提高公司知名度及拓展新客源。
（8）品質穩定，符合客戶要求。
（9）提供快速打樣
（10）提供客戶「小樣快出」服務，讓客戶能迅速測試市場反應，縮短從研發到上架的時間。
（5）建立「代工+服務」生態系
（6）建立完整生產品質系統，縮短產品上市時間。
2.長期發展計畫
（1）建置存貨自動倉儲設備。
（2）擴建新廠房，增加產能。
（3）增加產品組合，提高市場占有率。
（4）擴大市場，以達全球銷售。
（5）廢水回收廠的設置。
（6）機能性原料研發與專利申請：。
（7）擴建新產線增加產能。
（8）增加產品模組化提高市場占有率。
（9）擴大代工市場以達全球銷售。
（10）與學術機構合作針對公司的優勢配方進行臨床觀察或功效實驗。
二、市場及產銷概況
（一）主要產品之銷售地區
- 市場分析
單位：新台幣仟元
| 年度
銷售地區 | 113 年度 | | 114 年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % |
| 內銷（註 2） | | 635,112 | 41.62 | 478,897 | 35.56% |
| 外銷 | 美洲 | 856,664 | 56.12 | 831,006 | 61.69 |
| | 亞洲 | 22,934 | 1.50 | 26,838 | 1.99 |
| | 歐洲 | 1,842 | 0.12 | 1,508 | 0.11 |
| | 非洲 | 9,815 | 0.64 | 8,828 | 0.66 |
| | 大洋洲 | - | - | - | - |
| | 小計 | 891,255 | 58.38 | 868,180 | 64.45 |
| 合計 | | 1,526,367 | 100.00 | 1,347,077 | 100.00 |
註 1：上列附表為昭輝個體資訊。
註 2：內銷包含銷售予國內貿易商之間接外銷。
| 年度
銷售地區 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 台灣 | 572,228 | 29.62 | 484,225 | 29.15% |
| 美洲 | 923,712 | 47.81 | 845,488 | 50.90% |
| 亞洲 | 372,170 | 19.26 | 261,516 | 15.74% |
| 歐洲 | 54,166 | 2.80 | 61,122 | 3.68% |
| 非洲 | 9,815 | 0.51 | 8,827 | 0.53% |
| 合計 | 1,932,091 | 100.00 | 1,661,178 | 100.00 |
註：上列附表為合併資訊。
- 市場占有率
依關稅總局統計 113 年度及 114 年度汽車零件-保險槓及其零件之出口總值 12,602,600 仟元及 12,815,781 仟元計算，本公司同期間在國內出口市場占有率約為 7.07% 及 6.77% 。
台灣保健食品代工（OEM/ODM）市場的競爭非常激烈且高度集中，呈現競爭大的局面。由於保健食品涉及食品安全與功效宣稱，品牌商極度依賴代工廠認證如GMPF、FSSC...與研發實驗室實力提高市場佔有率。
- 市場未來之供需狀況與成長性
隨著中國、印度、巴西、俄羅斯及東協等新興地區對汽車需求逐年提高，未來新興地區之市場規模發展前景可期，依機械工業 280 期「從銳金結構件市場看汽車售後零件
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產業之發展」一文中提及每輛車在其使用壽命期間，車主從購買到報廢的整體花費中租佔約有 40% 是用在售後服務上。汽車在保固期過後，只要發生事故便屬於維修及保險公司的服務市場，售後維修市場所需的汽車零件自然同步成長，顯見在未來全球超過10億輛的汽車保有量下，AM市場將創造出龐大的商機。隨著新車市場供應受限，需求也面臨壓力，車輛保有量老化趨勢將持續，售後維修機會激增。
保險公司相繼發展 CAPA（Certified Automotive Parts Association）尋求優良 AM 零件供應商，同時在契約上加註說明保險理賠方式，並採差別費率，以提高指定 OEM 零件之保險費率。此舉將促使保險業者對認證過的 AM 零件需求上升，提供未來 AM 市場成長的新契機。
在多元開發、彈性生產、及產業群聚效應等之有利條件下，台灣汽車零件產業至今仍保有他國無法取代的相對優勢，而本公司經過38年的努力與成長，目前不論在市場占有率及客戶滿意度方面，在同業中已占有一席之地。未來將持續不斷開發新產品品項、取得各國產品認證，以及積極拓展潛力市場，致力朝向全球佈局行銷及提升市場占有率之目標邁進。
台廠 AM 車用零組件，由於同時具備品質認證、合理價位，市場拉貨需求因而不斷擴增。相對於新車市場消費力的持續不振，不利於台廠相關汽車零組件 OEM、OES 廠，美國既有汽車保有數量則不斷成長，反倒有利台廠汽車售後服務（AM）市場相關零組件供應鏈廠商後市營運。
資誠聯合會計師事務所發布《全球數位汽車趨勢報告》（Digital Auto Report 2020: Navigating through a post-pandemic world），調查顯示預估，截至2035年止，歐盟的汽車總保有量（total vehicle parc，在當地登記的汽車數量）將呈微幅下滑走勢（每年佔減少 0.5%）。在2020年時，歐盟仍是全球汽車保有量最大的市場（3.02億量）。到了2035年，歐盟汽車總保有量則將降至2.81億輛，被中國的3.5億輛（每年預估成長 3.9%）、美國的3.32億輛（每年預估成長 1.1%）超車。驅動美、中汽車總量成長的動能，包括疫情爆發後對經濟流動性的需求、企業傾向建構高行駛年里程數的新車隊，以及老車的汰舊換新。資誠聯合會計師事務所汽車暨零組件產業服務會計師徐建業分析，當車輛開發的風向逐漸吹往智慧應用及電動車，臺灣受益於資通訊產業的優勢，也在汽車電子零組件建立起自身獨特的利基，成為國際汽車製造供應鏈關鍵的一份子。
根據調查，美國汽車售後市場預計到2028年將達到4,940.1億美元，年成長率預估 3.08% 。美國為全球最大汽車售後服務維修（AM）市場，亦為臺灣汽配產業最大出口國，佔我國汽配出口比重超過五成。近年因應美國汽車維修費和車貨利率走升，加上平均車齡延長，副廠（AM）零組件可出險理賠，帶動汽車AM維修零件需求。
台灣汽車產業中，售後服務（Aftermarket：AM）廠商在國際供應鏈扮演重要角色，掌握全球約 90% 的供應量。近年美國保險公司 State Farm 擴大採用 AM 件賠付效益持續擴大。
根據 IEK 資料顯示，美國汽車年齡及汽車行駛里程數持續提升，將刺激車輛保養維修需求，預期仍有利汽車零組件AM市場。
隨著全球汽車保有量增加、車輛使用年限延長及環保意識抬頭，AM產業需求逐年提升。
汽車 AM 零組件市場成長的主要動能之一來自於車輛平均車齡。隨著平均車齡上升，對於車輛定期維護與更換各種汽車零件（包括輪胎、潤滑油和其他零件）的需求也隨之增加。根據標普全球移動的最新分析，2025年美國輕型汽車的平均年齡上升至12.8年，2024年連續第二年增加了兩個月。估算處於售後服務黃金期(車齡 6~14 年)的車輛數已超過 1.1 億輛，佔道路上行駛車輛近 38% ，且預計到 2028 年佔比將持續提升到 40% 。
因此當前在優先考慮維修舊車優於添購新車的想法下，為售後維修市場帶來穩健需求。然而即使在經濟繁榮時期，對替換零件的需求仍然有一定水準，使得汽車零件零售商在任何經濟條件下都成為可靠的防禦性行業。
台灣市場受高齡化社會與健康意識抬頭影響，需求已從「生病才吃」轉變為「日常預防」。成長核心將集中在「習慣性」品項，如每日必需的蛋白質補充、睡眠調節及腸胃保養。保健品市場，市場成長性：東南亞是全球增長引擎全球保健補充品市場亞太區亮點：亞太地區（含東南亞）是全球成長最快且規模最大的市場，普遍高於全球平均。台灣現況：台灣內需市場品牌商市佔持續成長，加上新興品牌正大量湧現，代工劑型還
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擇性多的優勢搶攻市場。供給端狀況：合格產能「認證」目前本公司是優勢，對於高品質代工廠的需求強勁。這意味著具備合格證照（如 GMP、Halal...）的代工廠正處於「市場優勢」。技術升級壓力：市場很多品牌商與大型通路直播通路因應各通路劑型開發需求新增加設備產線多元化，軟膠粉劑、膠囊、機能果凍、液態包、微粒劑型。關鍵成長動能關聯產品 DHA 銀髮健康延緩衰老、肌肉維持（肌少症）、骨骼健康。緩釋維他命 C、Q10 複合配方……。腦腸軸健康情侶焦慮、助眠、腸道微生物對情緒的調節。益生菌代工、舒壓相關草本萃取。體重管理代謝調節、控糖需求上升能量代謝配方。運動營養蛋白質、能量補給不再侷限於健身族，已進入日常餐飲。瑪卡複方、速溶型粉劑。未來將持續不斷開發新產品品項、取得各國產品認證，以及積極拓展潛力市場，致力朝向全球佈局行銷及提升市場占有率之目標邁進。
4. 競爭利基
(1) 具備多樣化的產品，提升市場競爭力，提供高品質產品滿足客戶需求。
(2) 具備從設計、開模、成型、組立、包裝的垂直整合製造能力。
(3) 導入最先進機型，嚴格控制產品品質，提升競爭力與市占率。
(4) 原物料品質把關跟原物料穩定供應且持續進行 costdown 政策。
(5) 改善及導入製程自動化設備，降低人為及人力因素影響。
(6) 持續培訓開發設計及開模人員能力，全廠模具數量具業界競爭優勢。
(7) 具備多樣化的產品及劑型，能面對市場競爭，並滿足客戶需求。
(8) 具備從開模、成型、組立的垂直整合製造能力。
(9) 嚴格控制產品品質，提升競爭能力。
(10) 把關原物料品質跟原物料穩定供應且持續進行 cost down 政策。
(11) 改善及導入製程自動化設備，降低人為及人力因素影響。
(12) 具備自行設計及開模能力，模具數量具競爭優勢。
(13) 博士研發團隊，協助客戶設計獨家配方。
5. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
（1）有利因素
I. 產品種類多樣化及齊全，且具備高效率、高專業、高品質之產品，並致力提供客戶提供高競爭力之產品。
II. 本公司已在市場深耕多年，是國內知名 AM 廠先驅，且深受國內外客戶的認同、支持、信賴與肯定，並在該領域持續精進與優化。
III. CAPA 認證產品累積數量持續逐年提升，有助於突顯本公司之品質水準，利於產品拓銷。
IV. 與優質原物料供應商維持長期良好的夥伴關係，供貨關係及原物料來源穩定。
V. 代工產線認證項目多 (ISO22000、HACCP、HALAL、GMP、NSF-GMP)，品質保證。
VI. 建立生技研究院，對產品及原料立即自檢，快速反應問題，降低污染風險。
VII. 劑型種類多樣化及齊全，且具備高效率、高專業、高品質之產品，並致力提供客戶提供高競爭力之產品。
VIII. 品質與交期的認同、支持、信賴與肯定，並在該領域持續精進與優化。
IX. GMP Halal 認證客戶累積數量持續增加，有助於突顯本公司之品質水準，利於代工業界肯定。
X. 與優質原物料供應商維持長期良好的夥伴關係，供貨關係及原物料來源穩定。
（2）不利因素與因應對策
I. 產品售價因市場削價競爭持續下滑，若未能有效控制成本或開拓市場，將影響獲利率。因應對策：
a. 掌握市場發展趨勢，並配合市場需求，適時開發新產品，提高客戶滿意度及產品競爭力。
b. 持續增加產品品項，以拓展市場客源，擴大市場銷售收益。
c. 改善製程及結合自動化生產、持續加強員工本職學能，並提升產能效率及品質，讓生產更規模經濟，進而降低生產成本。
~ 71 ~
II. 人力短缺及勞力成本提高。
因應對策：
a. 精簡人力並精進技能、提高人力素質與高效生產。
b. 結合自動化設備及製程。
III. 市場流行性配方原料因競爭或客戶廣告效益不佳，將影響產能獲利。
因應對策：
a. 掌握市場發展趨勢，並配合市場需求，適時新研發配方，刺激市場客戶產品競爭力。
b. 持續增加配方研發設計，以拓展市場客源，擴大市場銷售收益。
（二）主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
| 主要產品 | 主要用途 |
|---|---|
| 保險桿（BP） | 車輛整體外觀造型，維護行車安全。 |
| 水箱護罩（GR） | 提高美感，使氣體流進引擎室達到冷卻效果。 |
（三）主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 供應廠商 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| ABS 塑膠粒 | 台達化學 | 品質良好,貨源穩定 |
| PP 塑膠粒 | 台灣化學 | 品質良好,貨源穩定 |
| PE 塑膠粒 | 台塑參察 | 品質良好,貨源穩定 |
（四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，暨增減變動原因：
- 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，暨增減變動原因
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年 | 114年度 | 115年第一季 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 名稱（註） | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | |
| 1 | 其他(佔全年度進貨淨額比率低於10%者) | 463,868 | 100% | 無 | 其他(佔全年度進貨淨額比率低於10%者) | 478,184 | 100% | 無 | 其他(佔全年度進貨淨額比率低於10%者) | 105,945 | 100% | |
| 進貨淨額 | 463,868 | 100% | 進貨淨額 | 478,184 | 100% | 進貨淨額 | 105,945 | 100% |
- 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，暨增減變動原因
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年 | 115年第一季 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱（註） | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 名稱（註） | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 名稱（註） | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關係 | |
| 1 | A集團 | 567,766 | 29.39% | 無 | A集團 | 383,239 | 23.07% | 無 | A集團 | 64,398 | 16.32% | 無 |
| 2 | - | - | - | - | - | - | - | B集團 | 56,245 | 14.25% | 無 | |
| 3 | 其他(佔全年度銷貨淨額比率低於10%者) | 1,364,325 | 70.61% | 無 | 其他(佔全年度銷貨淨額比率低於10%者) | 1,277,939 | 68.40% | 無 | 其他(佔全年度銷貨淨額比率低於10%者) | 274,033 | 69.43% | 無 |
| 銷貨淨額 | 1,932,091 | 100% | 銷貨淨額 | 1,661,178 | 100% | 銷貨淨額 | 394,676 | 100% |
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料
| 年度 | | 113 年度 | 114 年 | 115 年度
截至 5 月 6 日止 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 經理人 | 28 | 19 | 21 |
| | 直接人員 | 186 | 164 | 165 |
| | 間接人員 | 109 | 96 | 100 |
| | 合計 | 323 | 279 | 286 |
| 平均年歲 | | 39.26 | 37.92 | 34.45 |
| 平均服務年資(註1) | | 4.56 | 5.1 | 4.95 |
| 學歷
分布
比率
(註2) | 博士 | 0.4% | 0.78% | 0.74% |
| | 碩士 | 2.25% | 2.35% | 2.79% |
| | 大專 | 51.02% | 30.86% | 34.92% |
| | 高中 | 16.71% | 21.42% | 23.47% |
| | 高中以下 | 29.62% | 44.59% | 38.07% |
註 1：平均服務年資統計不包含外勞。
註 2：學歷分布比率統計不包含外勞。
四、環保支出資訊
（一）最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無此情形。
（二）目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：不適用。
五、勞資關係
（一）公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 員工福利措施
（1）依法成立職工福利委員會，按期提撥職工福利金，負責各項福利事務之規劃及執行；如：三節禮金、生日禮金、婚喪喜慶補助、傷病災害補助、特約商店優惠、員工旅遊及休閒育樂活動等。
（2）員工免費供膳、提供免費制服、每年定期健康檢查、提供子女教育補助金及兒童課後照顧空間、設置哺集乳室、舉辦家庭日、執行健康促進方案。
（3）視營運情況發放績效獎金及分紅制度。
（4）為謀求員工福利，協助員工長期儲蓄、退休尊嚴生活，並使員工持有公司股份，達到分享盈餘與股價增值時之利益，使公司股權能在穩固之基礎上健全發展，茲由會員自行組成「昭輝實業股份有限公司員工持股會」，約定將公司提撥的久任獎勵金，交付予統一綜合證券股份有限公司財富管理暨信託部為全體員工之利益管理、運用，以保障員工退休或喪失工作能力之生活安定與生活品質的提昇。
- 進修及訓練制度
（1）新進訓練：新進人員報到時，皆須接受新進人員教育訓練，以先行了解公司的規章制度與文化。
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(2) 在職訓練：各部門於年度終了前，依照部門人員訓練需求，提報下一年度教育訓練計畫，經管理部彙整提報後，作為辦理公司教育訓練計畫之依據。
(3) 外部訓練：針對特殊單位人員，因工作上需要，可提出教育訓練外訓申請（如專業證照訓練、專職訓練等），於結訓後繳交結業證書或報告，以做為教育訓練參考依據。
(4) 教育訓練：為建立安全健康的工作環境，落實安全衛生管理，並舉辦定期員工消防教育訓練及相關設備定檢。
3.退休制度與其實施狀況
(1) 本公司於民國 86 年 7 月成立勞工退休準備金監督委員會，並訂定委員會組織規章及勞工退休辦法，提撥退休準備金於台灣銀行信託部勞工退休準備金專戶保管。
(2) 自 94 年 7 月 1 日起，本公司依勞工退休條例規定按月就薪資總額 6% 提撥退休金至勞工保險局之員工個人專戶。
4.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 本公司依各項勞動相關法規執行，辦理勞工之勞、健保，依法提列退休金，以確保勞工權益。
(2) 公司重視員工的安全與健康，定期請醫師駐廠為員工提供醫療與健康相關諮詢，並不定期舉辦健康講座，投保公共意外責任險及在廠區、辦公大樓設置 AED 設備。
(3) 本公司一切運作皆以勞動基準法為遵循基準，因此截至目前為止，並未發生勞資糾紛問題，且員工得隨時透過公司之正式與非正式之溝通管道，反應其工作與生活上遭遇之各項問題，俾使雙方能更加相互了解，以凝聚共識，共創雙贏的局面。
（二）最近二年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：本公司最近二年度及截至年報刊印日止，並未有重大勞資糾紛或勞資協議情事。
六、資通安全管理
（一）資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理資源
本公司設有資訊安全單位，評估及檢討資安政策，核定各項資通安全事項、宣達安全政策、檢討矯正預防措施、資通安全危機事件應變，以杜絕毀損、失竊、洩漏、竄改、濫用與侵權等事故。
- 本公司之資通安全政策方針如下：
(1) 為有效落實資安管理，由本公司稽核室執行電子計算機循環，每年定期查核，落實企業內控安全。
(2) 資誠聯合會計師事務所每年查核，確保企業資訊作業安全。
(3) 與公司業務活動有關的資訊，必須遵循資訊安全管理規定，確保資訊之機密性，保障公司與個人機密資料。
(4) 委外廠商應遵循本政策以及相關程序之規定，不得未經授權使用或濫用本公司之各類資訊資產。
(5) 提昇資訊安全防護能力，達成企業永續經營之目標。
- 針對資通安全之具體管理方案如下：
(1) 技術防護：採用應用程式安全防火墻、防毒軟體，並實施異地、異質及離線等多重資料備份機制，以防止非法入侵、商業機密及個資外洩風險。
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(2) 意識提升：資訊單位強化同仁資安危機意識，定期宣導使用合法軟體、辨識釣魚郵件，嚴禁下載不明來源程式。
(3) 實體安全：嚴格管制機房進出，設有識別證辨識與門禁管制；外部人員進入機房需由資訊人員全程陪同並留存紀錄。
(4) 環境優化：持續汰換具資安疑慮之舊版作業系統與伺服器，並嚴格管控網路存取權限。
- 投入資通安全管理之資源（114年度）：
(1) 持續維護並升級系統版本。
(2) 設置資訊安全專責主管 1 人與資訊安全專責人員 1 人。
(3) 114 年度對全體員工進行資訊安全宣導及教育訓練共 3 次。
(4) 114 年度與專業資安顧問廠商召開提升防護深度技術會議共 3 次。
(5) 114 年度完成弱點掃描與滲透測試。
（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施：
本公司已建立資通安全管理制度，唯截至年報刊印日止，曾發生下列重大資通安全事故：
- 事件說明：
本公司於 115 年 1 月 18 日偵測到部分伺服器遭受勒索軟體攻擊，當下立即啟動資安防禦機制與緊急應變程序，並於當日依法規發布重大訊息說明。
- 損失、可能影響及因應措施：
(1) 損失與影響：
事件發生後，資訊單位立即進行隔離、清理與系統復原，部分檔案經由備份系統順利還原。評估此事件對公司財務及整體營運無重大影響。
(2) 因應措施：
- 立即處置：完成受影響伺服器之檢修與系統還原，確保資料完整性。
- 架構強化：提升防火墻防禦層級，並導入端點偵測與回應系統（EDR）以加強監控。
- 備份優化：強化離線備份與架構隔離，確保災難復原之韌性。
- 專家查核：委請第三方資安顧問進行全面環境檢測，並依建議持續精進各項防護措施，預防類似事件再次發生。
七、重要契約
目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約如下：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 長期擔保借款 | 台灣銀行 | 105.01.06～120.01.06 | 抵押借款 | 無 |
| 台商回台投資 | 台灣銀行 | 109.01.03～115.12.26 | 抵押借款 | 無 |
| 台商回台投資 | 台灣銀行 | 108.12.26～115.12.26 | 信用借款 | 無 |
| 台商回台投資 | 台灣銀行 | 111.09.19～118.12.26 | 抵押借款 | 無 |
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項
一、財務狀況：
(一)最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 1,464,571 | 1,518,914 | -54,343 | -3.58 |
| 不動產、廠房及設備 | 2,957,340 | 2,916,174 | 41,166 | 1.41 |
| 無形資產 | 2,333 | 3,115 | -782 | -25.10 |
| 其他資產 | 580,300 | 674,687 | -94,387 | -13.99 |
| 資產總額 | 5,004,544 | 5,112,890 | -108,346 | -2.12 |
| 流動負債 | 683,649 | 590,038 | 93,611 | 15.87 |
| 非流動負債 | 215,231 | 329,726 | -114,495 | -34.72 |
| 負債總額 | 898,880 | 919,764 | -20,884 | -2.27 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 4,032,364 | 4,109,854 | -77,490 | -1.89 |
| 股本 | 741,239 | 741,239 | 0 | 0.00 |
| 資本公積 | 1,193,369 | 1,193,369 | 0 | 0.00 |
| 保留盈餘 | 2,218,499 | 2,255,868 | -37,369 | -1.66 |
| 其他權益 | (120,743) | (80,622) | -40,121 | 49.76 |
| 非控制權益 | 73,300 | 83,272 | -9,972 | -11.98 |
| 權益總額 | 4,105,664 | 4,193,126 | -87,462 | -2.09 |
| 重要變動項目(前後期變動達20%，且變動金額達新台幣壹仟萬以上者)之主要原因及其影響分析說明如下： 1. 無形資產減少，主因電腦軟體分年攤提所致 2. 非流動負債減少，主因係分期償還長期借款所致。 3. 其他權益減少，主因備供出售股票評價所致。 | | | | |
(二)影響重大者之未來因應計畫：無。
二、財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
(一) 財務績效比較分析
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 1,661,178 | 1,932,091 | -270,913 | -14.02 |
| 營業成本 | 1,085,818 | 1,241,874 | -156,056 | -12.57 |
| 營業毛利 | 575,360 | 690,217 | -114,857 | -16.64 |
| 營業費用 | 303,560 | 327,592 | -24,032 | -7.34 |
| 營業淨利 | 271,800 | 362,625 | -90,825 | -25.05 |
| 營業外收入及支出 | (30,833) | 113,596 | -144,429 | -127.14 |
| 稅前淨利 | 240,967 | 476,221 | -235,254 | -49.40 |
| 所得稅費用 | 70,620 | 121,186 | -50,566 | -41.73 |
| 本年度淨利 | 170,347 | 355,035 | -184,688 | -52.02 |
| 本年度綜合損益總額 | 134,910 | 373,517 | -238,607 | -63.88 |
| 重要變動項目(前後期變動達20%，且變動金額達新台幣壹仟萬以上者)之主要原因及其影響分析說明如下：
1. 營業外收入及支出較去年同期減少，主因台幣升值匯兌損失增加，子公司富特停產提列減損損失及股票評價損失增加所致
2. 稅前淨利、所得稅費用、本年度淨利及本年度綜合損益總額較去年同期減少，主要係受美國關稅影響營收減少以及營業外收支減少所致。 | | | | |
(二)預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
隨汽車售後市場需求不斷成長，本公司將持續開發更齊全之產品品項及積極拓展新市場，未來年度之銷售額應可維持持續成長之趨勢。
三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
(一)最近年度現金流量變動分析
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)比例(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率(%) | 108.29 | 128.93 | -16.01 |
| 現金流量允當比率(%) | 134.47 | 121.58 | 0.53 |
| 現金再投資比率(%) | 6.87 | 6.66 | 3.15 |
(二)現金不足補救措施：無此情事。
(三)未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金
餘額
① | 預計全年來自營業活
動淨現金流量
② | 預計因投資及
籌資現金淨現
金流量
③ | 預計現金剩餘
(不足)數額
① + ② - ③ | 預計現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 理財計畫 |
| 613,253 | 550,000 | (650,000) | 513,253 | — | — |
~ 78 ~
現金流量變動情形分析：
- 營業活動：預期銷售活動使營業活動淨現金流入 550,000 仟元。
- 投資及融資活動：持續增購模具、機器設備等固定資產，另償還銀行借款、發放現金股利，致投資及融資活動淨現金流出共 650,000 仟元。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。
(一)最近年度轉投資政策：本公司依循主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂有「取得或處分資產作業程序」，作為本公司進行轉投資事業或重大資本資出之遵循依據，以控制相關財務業務狀況。
(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫：如下圖。
(三)未來一年投資計畫：如下圖。
| 被投資公司名稱 | 114 年認列之投資(損)益(千元) | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來一年投資計劃 |
|---|---|---|---|---|
| 騰輝控股有限公司 | (95,813) | 受其投資公司虧損影響 | 無 | 無 |
| 華元控股有限公司 | (71,333) | 受其投資公司虧損影響 | 無 | 無 |
| 優能富創股份有限公司 | (14,625) | 市場開發行銷成本較高 | 無 | 無 |
| 貿得嘉生醫股份有限公司 | (3) | 營運初期 | 無 | 無 |
| 長頻科技股份有限公司 | (24,908) | 中國大陸自疫情後未能有效復甦，加以同業競爭 | 加強轉投資公司之管理 | 無 |
| 遼寧和泰汽車零部件有限公司 | 897 | 中國大陸自疫情後未能有效復甦，加以同業競爭 | 加強轉投資公司之管理 | 無 |
| 常熟富特汽車條件有限公司 | (72,219) | 註1 | 註1 | 註1 |
註1：常熟富特已於113年5月30日經董事會決議停產。
本公司未來將持續審慎評估轉投資計畫，提升公司競爭力，因應國際市場變化。
六、風險事項之分析評估
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1.利率變動
本公司114年度及113年度利息費用分別為8,011仟元及12,011仟元，占各該年度營業收入分別為0.48%及0.62%，及占稅前淨利分別為3.32%及2.52%，所占比例不高，故利率變動對本公司尚無重大影響。本公司未來將視金融利率變動適時調整資金運用情形，以降低利率變化對本公司損益產生之影響。
2.匯率變動
本公司外幣銷貨主要以美元計價，本公司114年度及113年度因匯率變動產生兌換損益分別為兌換損失18,179仟元及兌換利益97,317仟元，占各該年度營業利益分別為6.69%及26.84%，故新台幣對美元之匯率變動對本公司具有一定程度之影響。本公司為因應匯率變動對公司損益所產生之風險，將密切注意匯率波動相關資訊，即時掌握匯率走勢，適時依據全球總體經濟、匯率價格及未來資金需求，調整外幣資產與負債，以規避匯率變動之風險，降低匯率變動對公司損益之影響。
3.通貨膨脹
根據行政院主計處公佈之114年12月消費者物價指數年增率分別為1.31%，尚無大幅通貨膨脹之虞。本公司並無因受通貨膨脹而有重大影響之情形，且本公司對客戶及供應商
~ 79 ~
之報價，以市場之機動調整者居多，不致產生重大之影響。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
- 本公司基於穩健原則及務實之經營理念，除專注於本業之發展外，本公司無從事高風險、高槓桿投資。
- 本公司最近年度及截至刊印日止，從事背書保證及資金貸與之行為已依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定公告申報。另本公司訂有「資金貸與他人及背書保證作業程序」，作為相關作業之執行依據。
- 本公司衍生性商品之交易，主要目的是規避外幣存款因匯率變動所產生之風險，且係依本公司「取得或處分資產作業程序」辦理。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用
- 未來研發計畫
(1) 主要產品之模具開發。
(2) 各項外觀零件等產品設計開發。
(3) 整合軟硬膠囊產品所有生產製程。
(4) 設立實驗室並取得TAF認證。
- 預計投入研發費用
(1) 汽車零件製造：本公司預計投入研發費用金額係依新產品及新技術開發進度逐步編列，未來隨營業額的成長，將可逐步提高年度研發費用，藉以支持未來研發計畫，增加本公司之市場競爭力。
(2) 保健食品代工：本公司持續投入研究發展資源，以提升產品技術能力及市場競爭力。未來研發費用將依據營運規模、技術發展需求及市場趨勢進行規劃預計投入金額1.3億元
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司營運除依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況並諮詢相關專業人士，以即時作好因應措施，使法律及政策變動對本公司營運之影響降低。
(五) 科技改變(包含資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
- 科技改變及資通安全風險之影響與因應
影響：隨著數位轉型加速，本公司導入資訊系統以提升效率。然而，駭客攻擊、勒索軟體及資料外洩等資安威脅日益嚴峻，若發生資安事故，可能導致營運中斷或商譽受損。
因應措施：本公司已建立資通安全管理機制，定期執行弱點掃描、滲透測試及資安演練，並持續強化防火墻與端點防護系統。同時，推動資安教育訓練，提升全員風險意識，確保核心業務系統之穩定性。114年度並未受到資通安全風險而有影響公司財務業務之情事。
- 產業變化之影響與因應
影響：本公司係為汽車零件之專業製造商，科技改變對於生產材料及製程並無影響。故科技改變及產業變化對本公司財務業務並未有重大影響。
因應措施：本公司除持續開發各種模具以因應市場需求外，並隨時保持穩健彈性的財務管理，以因應科技及產業變化的挑戰，並保有競爭優勢。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司一向秉持誠信專業的經營原則，重視市場及產品開發，強化內部管理，以致力於提昇產品品質及客戶滿意度為要務，截至目前為止，並未發生足以影響企業形象之情
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事。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
提升產能與供貨穩定性：解決產線飽和問題，縮短交期，避免因缺貨導致客戶流失。技術升級製程優化，提升產品良率並減少人力依賴。
可能風險:市場需求量反轉導致需求不如預期，產能利用率低下。
因應措施:為了應對市場需求的不確定性，廠房規劃應強調新原料配方開發。使用可快速調整配置的設備，使產線具備生產多樣產品的潛力。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
- 進貨
本公司目前最大原料供應商為台灣化學纖維股份有限公司，該公司為長期合作且關係良好廠商，供貨品質穩定。目前台灣塑膠粒供應商眾多，如台灣塑膠、台灣聚合公司、勝聚公司...等，公司可隨時更改採購對象，故並無貨源過度集中而可能會造成貨源供應上之風險考量。
- 銷貨
本公司產品銷售以汽車售後維修零件市場(After Market，簡稱AM市場)為主，最近二年度銷貨客戶A集團銷貨比率高於 10%，本公司與其長期往來且關係良好，已奠定既有之客戶基礎；其餘銷售予客戶之金額相對分散，亦無重大風險。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度及截至刊印日止，並無經營權改變之情形，故不適用。
(十二)訴訟或非訟事件，列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料：
(一)關係企業合併營業報告書
1.關係企業組織圖
昭輝實業股份有限公司
關係企業組織圖
| 昭輝實業股份有限公司
(中華民國) | 100% |
| --- | --- |
| 優能富創股份有限公司
(中華民國)
實收股本:NTD98,000,000 | 100% |
| 薈摩亞騰輝控股有限公司
RISE BRIGHT HOLDINGS LTD.
實收股本:USD40,422,717.43 | 99.83% |
| 100% | 89.44% |
| 賀得嘉生醫股份有限公司
(中華民國)
實收股本:NTD1,000,000 | 82.61% |
| 長頔科技股份有限公司
(中國安徽)
實收股本:RMB41,047,431.6 | 100% |
| 薈摩亞華元控股有限公司
CHINA FIRST HOLDINGS LTD.
實收股本: USD22,666,700 | 100% |
| 遼寧和泰汽車零部件有限公司
(中國遼寧)
實收股本: USD11,500,000 | 100% |
| 常熟富特汽車飾件有限公司
(中國常熟)
實收股本: USD16,000,000 | 100% |
114年12月31日 單位：仟元
2.關係企業基本資料
| 企業名稱 | 設立日期 | 地址 | 實收資本額 | 主要營業或生產項目 |
|---|---|---|---|---|
| 薩摩亞騰輝控股有限公司 | 2015.04.28 | 境外辦公室，1225 號信箱，阿比亞，薩摩亞 | USD 40,423 | 控股公司 |
| 優能富創股份有限公司 | 2015.08.17 | 彰化縣鹿港鎮東石里 25 鄰興業路 8 號 | NTD 98,000 | 保健食品批發及零售、電子購物及郵購 |
| 賀得嘉生醫股份有限公司 | 2025.11.21 | 彰化縣鹿港鎮鹿東里鹿興路 88 之 12 號 | NTD1,000 | 保健食品批發及零售、電子購物及郵購 |
| 薩摩亞華元控股有限公司 | 2003.10.16 | 境外辦公室，217 號信箱，阿比亞，薩摩亞 | USD 22,667 | 控股公司 |
| 常熟富特汽車條件有限公司 | 2004.11.15 | 江蘇省常熟市東南開發區南園南新路 8 號 | USD 16,000 | 汽車安全氣囊蓋板注塑及表面噴塗，生產和銷售各類汽車條件、電子塑膠零配件等業務。 |
| 遼寧和泰汽車零部件有限公司 | 2015.07.29 | 遼寧省鐵嶺市鐵嶺台灣工業園一街 1289 號 | USD 11,500 | 安全氣囊含充氣系統之零件，安全氣囊蓋板、內外條件和電子設備系統之注塑及表面塗裝。 |
| 長頻科技股份有限公司 | 2019.11.19 | 安徽省安慶市懷寧縣工業園石牌大道 19 號 | RMB 41,047 | 汽車安全氣囊蓋板注塑及表面噴塗，生產和銷售各類汽車條件及噴塗自動化生產設備等。 |
3.推定為有控制與從屬關係者：無。
4.各關係企業間之往來及加工情形：無。
5.各關係企業董事、監察人及總經理資料
114年12月31日單位：股
| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例(%) | |||
| 薩摩亞騰輝控股有限公司 | 董事 | 林詩芸 | — | 100% |
| 優能富創股份有限公司 | 董事長 | 黃若窩 | 9,800 | 100% |
| 董事 | 林宜宏 | |||
| 董事 | 林詩芸 | |||
| 董事 | 林睿澤 | |||
| 董事 | 林昊辰 | |||
| 監察人 | 劉淑梅 | |||
| 薩摩亞華元控股有限公司 | 董事 | 林詩芸 | — | 89.44% |
| 董事 | 林宜宏 | |||
| 董事 | 林睿澤 | |||
| 賀得嘉生醫股份有限公司 | 董事長 | 林宜宏 | 100 | 100% |
| 董事 | 黃若窩 | |||
| 常熟富特汽車條件有限公司 | 董事長 | 劉淑梅 | — | 89.44% |
| 董事 | 林詩芸 | |||
| 董事 | 林宜宏 | |||
| 董事 | 林昊辰 | |||
| 董事 | 林睿澤 | |||
| 監事 | 黃若窩 | |||
| 遼寧和泰汽車零部件有限公司 | 董事長 | 劉淑梅 | — | 73.89% |
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| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例(%) | |||
| 董事 | 林宜宏 | |||
| 董事 | 林詩芸 | |||
| 董事 | 林睿澤 | |||
| 董事 | 林為恭 | |||
| 監事 | 林昊辰 | |||
| 長順科技股份有限公司 | 董事長 | 林詩芸 | ||
| 董事 | 林宜宏 | |||
| 董事 | 林睿澤 | |||
| 董事 | 林昊辰 | |||
| 董事 | 劉淑梅 | 一 | 99.83% | |
| 監事 | 黃若甯 | |||
| 監事 | 田介昌 | |||
| 監事 | 鐘云隆 |
- 關係企業營運概況
各關係企業之財務狀況及經營結果：
114年12月31日 單位仟元
| 企業名稱 | 資本額 | 資產總額 | 負債總額 | 淨值 | 營業收入 | 營業淨利 | 本期損益(稅後) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 薩摩亞騰輝控股有限公司 | 1,270,486 | ||||||
| (US40,423) | 320,662 | ||||||
| (US10,202) | 118,185 | ||||||
| (US3,760) | 202,478 | ||||||
| (US6,442) | 19,954 | ||||||
| (US640) | 1,468 | ||||||
| (US47) | -95,813 | ||||||
| (-US3,073) | |||||||
| 優能富創股份有限公司 | 98,000 | 123,307 | 38,474 | 84,833 | 8,714 | -10,020 | -14,625 |
| 賀得嘉生醫股份有限公司 | 1,000 | 1,001 | 4 | 997 | 0 | -4 | -3 |
| 薩摩亞華元控股有限公司 | 712,414 | ||||||
| (US22,667) | 234,355 | ||||||
| (US7,456) | 424 | ||||||
| (US14) | 233,930 | ||||||
| (US7,443) | 0 | -593 | |||||
| (-US19) | -79,755 | ||||||
| (-US2,558) | |||||||
| 常熟富特汽車條件有限公司 | 502,880 | ||||||
| (US16,000) | 287,769 | ||||||
| (RMB64,072) | 306,039 | ||||||
| (RMB68,140) | -18,271 | ||||||
| (-RMB4,068) | 0 | -30,396 | |||||
| (-RMB7,140) | -80,745 | ||||||
| (-RMB18,617) | |||||||
| 遼寧和泰汽車零部件有限公司 | 361,445 | ||||||
| (US11,500) | 416,663 | ||||||
| (RMB92,770) | 138,137 | ||||||
| (RMB30,756) | 278,526 | ||||||
| (RMB62,014) | 307,011 | ||||||
| (RMB70,787) | 4,664 | ||||||
| (RMB1,075) | 1,215 | ||||||
| (RMB280) | |||||||
| 長順科技股份有限公司 | 184,358 | ||||||
| (RMB41,047) | 175,523 | ||||||
| (RMB39,080) | 82,190 | ||||||
| (RMB18,300) | 93,333 | ||||||
| (RMB20,781) | 17,591 | ||||||
| (RMB4,056) | -26,139 | ||||||
| (-RMB6,027) | -24,950 | ||||||
| (-RMB5,753) |
(二)關係企業合併財務報表：
本公司114年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際會計準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
(三)關係報告書：無。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無
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昭輝實業股份有限公司
Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.
董事長：林昊辰