Y.C.C. — Governance Information 2014

Dec 19, 2014

第一條:目的

為健全本公司資金貸與他人之財務管理,以達到經營風險控制,凡本公司 對外資金貸與相關事項,茲依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發 佈「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」相關規定制訂本作業程 序。

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第一章 資金貸與他人

第二條:貸放對象

本公司之資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:

• 一、與本公司有業務往來者。
• 二、與本公司有短期融通資金之必要者。所謂短期,係指一年。但公司之 營業週期長於一年者,以營業週期為準。

第三條:貸放原因及必要性

因業務往來或短期融通資金必要之公司或行號者,以本公司直接或間接持 股超過百分之五十之公司為限。

第四條:資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之四十。

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值 百分之十為限;而個別貸與金額以不超過雙方間最近六個月業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 二、有短期融通資金必要之公司或行號者,該貸與總金額以不超過本公司 淨值百分之四十為限;個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為 限。

所稱「淨值」,以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸 與,不受第一項之限制。

第五條:資金貸與期限

每筆融通時間以不超過一年為限,於借款時需先訂明償還日期。如到期未 能償還而需延期者,應事先提出申請,報經董事會核准後為之,每筆延期 償還以不超過六個月,並以一次為限。

第六條: 計息方式

利率比照本公司向金融機構借款平均利率另加一個百分點作為年利率,惟 不得低於本公司向金融機構借款之最高利率,並按月計息。放款利息之計 收除有特別規定者外,以每月繳息一次為原則,於約定繳息日前一週通知 借款人按時繳息。如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際需要予以調 整。

第七條:決策層級

本公司擬將資金貸與他人時,均應經董事會決議辦理,不得授權其他人決 定。

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本公司與母公司或子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董 事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

另本公司已設置獨立董事時,其將資金貸與他人應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第八條:資金貸與之辦理及審查程序
• 一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理,由財務部負責,必要時總經 理得指定其他專責人員協助辦理。

• 二、審查程序及貸款核定
• (一)申請程序
  • 1.借款者應提供基本資料及財務資料,並填具「融資申請單」(附 件一), 敘述資金用途, 借款期間及金額後, 送交本公司財務 單位。
  • 2.財務單位承辦人員應評估資金貸與之必要性、合理性及對公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。若因業務往來關係 從事資金貸與,本公司財務單位經辦人員應評估貸與金額與業 務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得 貸與資金之原因及情形。
• (二)徵信調查
  • 1.初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵 信工作。
  • 2.若屬繼續借款者,原則上於提出續借時,應重新辦理徵信調 查,如為重大或緊急事件,則視實際需要隨時辦理。
  • 3.若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融 資簽證,則得沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計 師查核簽證報告,以作為貸放之參考。
• (三)管款核定及通知
  • 1.經徵信調查及評估後,財務單位經辦人員應將相關資料及擬具 之貸放條件呈報財務單位主管及總經理、董事長核准後,再提 報董事會決議。
  • 2.經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放之案件,經辦人員 應將婉拒之理由儘速回覆借款人。
  • 3.經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放之案件,經辦人員 應儘速函告借款人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、 利率、擔保品及保證人等,請借款人於期限內辦妥簽約手續。
  • 1. 本公司於設置獨立董事後,於將資金管與他人時,應充分考量 各獨立董事之意見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
• (四)簽約對保
  • 1. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款, 經主管人員審核並送請

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昭輝實業股份有限公司

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法律顧問會核後,再辦理簽約手續。

2.約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約 據上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。

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(五)擔保品及其價值評估及權利設定

• 1.借款人於借款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公 司,或簽具保證票據,以預計還款日期為票據到期日交本公司 執管,以為保全。
• 2.借款人提供擔保品時,應辦妥質權或抵押權設定手續,本公司 亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。

(六)保險

1.擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保 險金額以不低於擔保品質押為原則,保險單應註明以本公司為 受益人。保單上所載標的物名稱,數量、存放地點、保險條件、 保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。

(七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,取得擔保本票,辦妥擔保 品質(抵)押設定登記等,全部手續核對無誤後,即可撥款。

三、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• (一)貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動 情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之 處理。
• (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後,方可將本票等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。
• (三)借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期 者,需事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以 不超過六個月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人,依法逕行處分及追償。
• 第九條:資金貸與之公告申報程序
• 一、本公司公開發行後,應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。
• 二、本公司公開發行後,資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報:
  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。
  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。
  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
• 三、本公司公開發行後,若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該

資金貸與他人及背書保證作業程序

子公司有本條前項第三款所訂應公告申報之事項時,應由本公司辦理 公告申報。

第十條:資金貸與備查簿之建立

$\frac{d}{N}$

財務部應就資金貸與事項建立資金貸與備查簿(附件二),就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及第八條第二項規定應審慎評 估之事項詳予登載備查。

第二章 為他人背書或提供保證

第十一條:範圍

本辦法所稱背書保證,係指以本公司名義為票據之共同發票人、背書人、 保證人、或通常之連帶保證人,其範圍如下:

• 一、融資背書保證
• (一)客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 譜。
• 三、其他背書保證係指無法歸入上述之背書或保證事項。
• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
• 第十二條:對象

本公司得背書保證之對象,以公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之公司為限。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得互 為背書保證,惟其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

第十三條:背書保證額度

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下:

• 一、對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
• 二、對單一企業背書保證額度以不超過本公司淨值百分之十為限。
• 三、本公司與子公司整體對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之 四十為限。
• 四、本公司與子公司整體對單一企業背書保證之總額以不超過本公司淨值 百分之二十為限。
• 五、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,

其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

前項所稱「淨值」以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第十四條:決策及授權層級

一、本公司為辦理背書保證事項時,應依本作業程序第十五條之規定辦理

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簽核程序, 背書保證為新台幣一千萬元以內者, 董事會得授權董事長 於限額內決行,事後再提報董事會追認,並將辦理之有關情形報股東 會備查。

• 二、本公司辦理背書保證時,如因業務需要而有超過前條所訂額度之必 要,且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作 業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期 限內銷除超限部分。
• 三、本公司於設置獨立董事後,其於第一款及第二款之背書保證事項討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。
• 第十五條:背書保證之辦理及審查程序
• 一、執行單位
  • 本公司背書保證相關作業之辦理,由財務部負責,必要時總經理得指 定其他專責人員協助辦理。
• 二、審查程序

(一)申請人申請背書保證時,應提供基本資料及財務資料,並填具申 請書向本公司財務部提出申請。

• (二)財務部辦理背書保證前,應先審查申請人之財務狀況,必要時應 作徵信調查,並就背書保證之必要性、合理性以及對公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響作評估,評估結果確有必要背 書保證時,先簽請總經理、董事長核准後再提報董事會決議之。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 互為背書保證前,亦應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不 在此限。
• (三)申請人於本公司提供背書保證時,應提供等值之不動產或有價證 养設質予本公司,或簽具保證票據,以預計還款日期為票據到期 日交本公司執管,以為保全。
• (四)若因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時,應 經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東 會不同意時,應於一定期限內消除超限部份。
• (五)背書保證時財務部應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文 件影印保管,並詳閱其內容。背書保證日期終了前,財務部應主 動通知背書保證者,將留存於債權人機構之保證票據收回,並註 銷背書保證有關契據。
• (六)財務部應定期編製背書保證明細表呈報董事會,董事會應將一年 度內之背書保證辦理情形及有關事項提報次年度股東會。
• (七)若背書保證對象之子公司,其淨值低於該公司實收資本額的二分 之一時,財務部應每月評估該公司的營運風險、財務狀況及續為

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背書保證的適當性,並將相關資訊提報董事會。

第十六條:印鑑章使用及保管程序

有關票據、公司印鑑應分別由專人保管,並應依照本公司「印信管理辦法」 規定作業程序始得用印或簽發票據,其有關印鑑保管人員應經董事會授權 董事長指派之,變更時亦同。背書保證之專用印鑑為經濟部登記之公司印 鑑。

本公司若對國外公司為保證行為時,所出具之保證函由董事會授權之人簽 署。

• 第十七條:背書保證之公告申報程序
• 一、本公司公開發行後,應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 背書保證餘額。
• 二、本公司公開發行後,若背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發 生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站:
  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。
  • (二)本公司其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。
  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該 公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
• 三、本公司公開發行後,若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該 子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項,應由本公司為 之。
• 第十八條:背書保證備查簿之建立

財務部應建立備查簿就背書保證之對象、金額、董事會通過日期或董 事長決行日期、背書保證日期及評估事項登載於備查簿備查。

第十九條:內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程 序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面 通知各審計委員會。

• 第二十條:對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序
• 一、本公司之子公司擬將資金管與他人或為他人背書保證者,應依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序規定訂定 其作業程序送本公司董事會審核通過,並應依所定作業程序辦理。 二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與他人及為他人

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背書保證明細表,並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序 及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以 書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交各審 計委員會。
• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人及背 書保證作業程序」之遵循情形,作成稽核報告;稽核報告之發現及 建議於陳核後,應通知各受查之子公司改善,並定期作成追蹤報 告,以確定其已及時採取適當之改善措施。

第二十一條:其他事項

$\frac{1}{2}$

• 一、本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限 時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各審計委員會,並依計畫 時程完成改善。
• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告 中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
• 三、本公司因情事變更,致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超 限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各審計委員會,並依計 畫時程完成改善。
• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。
• 第二十二條:相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人及背書保證作業,如有違反 金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金 貸與他人及背書保證作業程序 , 規定, 應於定期考核時提報, 依其情節 輕重處罰。

• 一、違反各相關規定人員,依獎懲相關規定定期提報,經管理階層討論 後予以適當處罰。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
• 二、違反規定人員之上級主管亦應依獎懲相關規定提報論處,但能合理 說明已於事前防範者,不在此限。
• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者,審計委員會 應依公司法第二百一十八條之二之規定,通知董事會或董事停止其 行為。

第二十三條:實施與修訂

本程序應依相關規定經審計委會同意,並提董事會決議,再提報股東會同 意後實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議 併送各審計委員會及提報股東會討論,修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

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本公司從事重大資金貸與、背書或提供保證,應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會決議。如未經審計委員會二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

第二十四條:附則 本作業程序未盡事宜,悉依有關法令規定辦理。

第二十五條:本作業程序訂立於中華民國九十八年六月四日。

第一次修正於民國九十九年六月二十二日。 第二次修正於民國一百年五月十七日。 第三次修正於民國一百零二年六月十日。 第四次修正於民國一百零三年十二月十八日。