Y.C.C. — Governance Information 2014

Dec 19, 2014

	"實業股份有限⁄、 /旦 当旗口	日期	103年12月18日
		版本
	取得或處分資產作業程序	編號	$GM-20$

第一條:目的及法源依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金 管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

• 第二條:資產範圍
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(会土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第三條:相關名詞定義
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產︰指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
• 第四條︰本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 第五條:評估程序
• 一、取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關效益之分 析並評估可能之風險;而取得或處分不動產及其他資產則由財務部事先擬定資 本支出計畫,就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估;如係向關係人 取得或處分不動產,依本作業程序第十一條規定評估交易條件合理性等事項。
• 二、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據,除依前述規定參酌專業估價、會 計師等相關專家之意見外,並應依下列各情形辦理:
  • (一)取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時之 股權或債券價格決定之。

• (二)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量其 每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債 務人債信等,並參考當時最近之成交價格議定之。
• (三)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成 交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產,應先 依本作業程序第十一條規定之方法設算,以評估交易價格是否合理。
• (四)取得或處分會員證,應考量其可產生之效益,參酌當時最近之成交價格議 定。價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。
• (五)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,應參考國際或 市場慣例,價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護 的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素,並綜合權利人與 被授權人相關的因素作一個整體的判斷。
• (六)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
• (七)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第六條:作業程序

一、授權額度及層級

本公司取得或處分資產,於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之,但屬於 公司法第一百八十五條規定情事者,應先報經股東會同意:

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依市 場行情研判決定之,依據本公司核決權限之規定,由相關單位主管分層負責 辦理外,其每筆交易金額在六千萬元(含)以下,由董事長核准;六千萬元以 上,應提經董事會通過後始得為之。
• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,考 量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,依據本公司核決權限之規定, 由相關單位主管分層負責辦理外,須經董事會通過始得為之。
• (三)不動產及設備之取得及處分,依據本公司核決權限之規定,由相關單位主 管分層負責辦理外,其每筆交易金額在三千萬元(含)以下,授權總經理核 准;每筆交易金額三千萬元至實收資本額百分之二十以下(含),由董事長 核准並應於事後最近一次董事會提案報備;實收資本額百分之二十以上者, 應提經董事會通過後始得為之。
• (四)會員證或無形資產︰據本公司核決權限之規定,由相關單位主管分層負責 辦理外,其每筆交易金額五百萬元(含)以下,由董事長核准;五百萬元以上, 應由董事會核准。
• (五)衍生性商品交易;本公司從事衍生性商品交易,全部契約總額於美金一千 萬元(含)以內授權總經理核准決行,美金一千萬元(含)以上授權董事長核准 決行,事後再報最近期董事會追認之。
• (六)向關係人取得或處分不動產:應依本作業程序第十一條規定備妥相關資 料,提交董事會通過及審計委員會承認後始得辦理。
• (七)合併、分割、收購或股份受讓:依本作業程序第十三條規定辦理相關程序 及準備相關資料,其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之,但依

其他法律規定得免召開股東會決議者,不在此限。另股份受讓應經董事會通 過後為之。

本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者,如有董 事表示異議且有記錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司若已設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於董事會議事錄載明。

二、執行單位及交易流程

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務部;不動產暨其他固定資 產之執行單位為管理部;合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定組成專 案小組。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後,即由執行單位進行訂約、 收付款、交付及驗收等交易流程,並視資產性質依內部控制制度相關作業流程 辦理。

• 第七條︰投資非供營業用不動產與有價證券額度
• 一、本公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之不動產及有 價證券,其額度之限制分別如下:
  • (一)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核 閲之財務報表之淨值之百分之二十五為限。
  • (二)投資有價證券總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表之淨值之百分之百。
  • (三)投資個別有價證券之限額,不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核 聞之財務報表之淨值之百分之五十。
• 二、本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司,其取得或處分資產之限額不得逾 下列規定:
  • (一)購買非供營業使用之不動產不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之 二十五。
  • (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之百。
  • (三)投資個別有價證券之限額,不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之 五十。
• 第八條:資產估價程序

ś.

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應 行記載事項詳如附件一),並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序 辦理。
• 二、交易金額達新台幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、專業估價者之估價結果,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產 之估價結果均低於交易金額外,估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之

二十以上,或二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

第九條: 取得會計師意見

• 一、本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定者,不在此限。經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。
• 二、公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 第十條︰第八、九條交易金額之計算,應依第十五條規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第十一條:關係人交易之處理程序
• 一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依第六條取得或處分不動產處理程序辦理 及應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達 公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。前項交易金額之計算,應依第十條規定辦理。另外在判斷交易對象 是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
• 二、評估及作業程序
  • 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其 1. 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及審計委員會承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項。
  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • (二)選定關係人為交易對象之原因。
  • (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第 (一) 款至第 (四) 款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。
  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

(六)依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十五條,且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會 承認部分免再計入。

本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第六條授權董 事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

若本公司已設置獨立董事者,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

• 三、交易成本之合理性評估
• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請 會計師複核及表示具體意見。
  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按(一)所列任 一方法評估交易成本。
• (三)向關係人取得不動產,應依(一)及(二)規定評估不動產成本,並應洽 請會計師複核及表示具體意見。
• (四)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,不適用 (一)至 (三) 之規定,應依本條第二項規定辦理:
  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
  • 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。
• 四、依前款 (一)及 (二)規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第五項第 四款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • 1.素地依第二款規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。
  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其 面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。
  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• (二)舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係

人成交案例相當且面積相近者。

所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 五、向關係人取得不動產,如經按本條第三款及第四款規定評估結果均較交易價格 為低者,應辦理下列事項:
• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• (二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (三)應將(一)及(二)處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

經依前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同意 後,始得動用該特別盈餘公積。

• 六、本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依本條第五項之規定辦理。
• 第十二條:取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第十三條:取得或處分衍生性商品之評估及作業程序
• 一、交易種類

本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、交換契約),及上述 商品組合而成之複合式契約等金融工具,惟僅得以避險性交易為限。

二、經營或避險策略

從事衍生性商品交易,應以規避經營風險為主要目的,交易商品之選擇應以 規避本公司業務經營所產生之外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此 外,交易對象亦應儘可能選擇與本公司有業務往來之金融機構,以避免產生 信用風險。

• 三、交易額度及全部與個別契約損失上限:
• (一)交易額度
• 1.避險性交易:本公司整體之避險契約總額,以不超過既有資產負債之淨 部位加計公司未來六個月因業務所產生之資產負債淨部位為交易總額上 限。
• 2.交易性操作:本公司不從事交易性操作。
• (二) 損失上限
• 1.個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之十五之金額為損失上

限。

2.全部契約年度損失最高限額為合約金額百分之二十。

• 四、權責劃分
• (一)本公司衍生性商品交易及確認人員,其人選由董事長指定。
• (二)交易之確認由財務單位不負責交易責任之人員為之。另交割人員由財務單 位不負責交易或確認之人員為之。
• (三)交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象,以維護公司權 益。
• 五、績效評估要領

避險性交易︰每月至少評估兩次,並將績效呈管理階層參考。

六、風險管理措施:

×.

本公司從事衍生性商品交易,其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下:

• (一)信用風險的考量:交易的對象以與本公司有往來之金融機構或國內外知 名、債信良好並能提供專業資訊之金融機構為原則。
• (二)市場價格的考量:交易應以國際間普遍交易之金融商品為主,並參考目前 金融市場現價,與銀行訂定合適交易價金。
• (三)流動性的考量:為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨 時可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可 在任何市場進行交易的能力。
• (四)現金流量風險考量:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性 商品交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金 收支預測之資金需求。
• (五)作業上的考量:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。
• (六)法律風險管理:任何和金融機構簽署的契約文件,儘可能使用國際標準化 文件,對於首次從事之衍生性商品交易,應經外匯、法務或法律顧問之專門 人員檢視後始正式簽署,以避免法律上的風險。
• (七)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• (八)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 七、內部稽核制度:
• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並對交 易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核,且作成稽核 報告,如發現重大違規情事,應立即向董事長及董事會呈報,並以書面通知 審計委員會。
• 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中,並於次年二月底前將 上年度之年度稽核計劃執行情形向金管會申報,且至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報金管會備查。

bers.	、戸 冒 "睾股份有限。	日期	103年12月18日
		版本
	取得或處分資產作業程序	編號	GM-20

• 八、定期評估方式及異常處理情形:
• (一)為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董 事會授權之高階主管人員(非屬執行單位高階主管)。
• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易:
  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當,並確實依金管會「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意 見。
• 九、本公司從事衍生性商品交易應建立「衍生性商品交易備查簿」(附件九),詳 細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評 估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。
• 第十四條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製 作致股東之公開文件,併本條第一項專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、 分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律 限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 三、董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
  • (一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 書或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
  • (二)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。
  • (三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資料,

依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議,並依本條第四項及第五項規定辦理。
• 七、事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 八、換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比 例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已 對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• (五)参與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 九、契約應載內容︰合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
• (一)違約之處理。

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• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。
• (三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
• (四)参與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計書逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時︰參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收 購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行 為之。
• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依本條相關規定辦理。
• 第十五條:資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金,不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂規定之全部或個別契約損失上限金額。
• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限:
• 1. 買賣公債。
• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
• 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人,交 易金額未達新臺幣五億元以上。
• 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• 1.每筆交易金額。
• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。
• 二、公告申報程序
• 本公司取得或處分資產,具有應公告項目且金額達應公告申報標準時,應於事實 發生之即日起算二日內,由財務單位擬定公告稿,依規定格式向金管會指定網站 辦理公告申報,並應將申報資料呈送總經理核閱。
• 三、本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保 存五年。
• 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申 報。
• 五、已依上述規定公告申報之交易,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• (三)原公告申報內容有變更。
• 六、公告格式
• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券,應公告事項與內容之公告格式如附件二。
• (二)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 應公告事項與內容之公告格式如附件三。
• (三)取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

日期

103年12月18日

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產 買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
• (六)從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七 之一。
• (七)從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
• 七、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
• 第十六條:對子公司取得或處分資產之控管程序
• 一、對本公司轉投資之子公司取得或處分資產,應依規定訂定並執行「取得或處 分資產作業程序」,經董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。
• 二、子公司取得或處分資產時,應依本處理程序規定辦理,本公司稽核單位應定 期或不定期執行稽核作業,並覆核其自行檢查報告。
• 三、本公司之子公司,如非屬國內公開發行公司,其取得或處分資產達本處理程 序應公告申報之標準者,本公司亦應依本處理程序規定公告。子公司之公告 申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」,係以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。「總 資產百分之十,係以歸屬於母(本)公司業主之權益百分之十計算。
• 第十七條:相關人員違反本作業程序規定之處罰
• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」或本作業程序時,視其違反情節,依下列規定辦理:
• 一、違反各相關規定人員,依獎懲相關規定定期提報,經管理階層討論後予以適當 處罰。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
• 二、違反規定人員之上級主管亦應依獎懲相關規定提報論處,但能合理說明已於事 前防範者,不在此限。
• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者,審計委員會應依公司法 第二百一十八條之二之規定,通知董事會或董事停止其行為。
• 第十八條:實施與修訂
• 本作業程序應依相關規定經審計委會同意,並提董事會決議,再提報股東會同意後 實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀綠或書面聲明者,公司並應將董事異 議資料送審計委員會。
• 本公司若已設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。
• 本公司從事重大資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。如未經審計委員會二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

	[實業股份有 百 "旗	期 口	103年12月18日
		版本	.4
	取得或處分資產作業程序	編號	$GM-20$

第十九條:附則

本作業程序未盡事宜,悉依有關法令規定辦理。

第二十條:本作業程序訂立於中華民國九十八年六月四日。

第一次修正於民國一百年五月十七日。 第二次修正於民國一百零一年六月二十六日。 第三次修正於民國一百零三年六月二十三日。 第四次修正於民國一百零三年十二月十八日。

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}_{\text{max}}$