Y.C.C. — Annual Report 2018

Jul 26, 2019

昭輝實業股份有限公司

承認事項

第一案                                                  ＜董事會提＞

案  由：承認民國一○七年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：一、本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表，業經會計師簽證 完竣，並送請審計委員會查核符合在案。

• 二、本公司民國一○七年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表， 請參閱本手冊第10至36頁(附件一至附件三)。

• 三、提請 承認。

決  議：

• 第二案 ＜董事會提＞

• 案 由：承認民國一○七年度盈餘分派案。

• 說 明：本公司民國一○七度可供分配盈餘1,075,243,702 元，依法提列10% 法定盈餘公積30,790,447 元及特別盈餘公積48,456,695 元外，其餘 分配如下:

• 一、股東現金股利148,247,750 元，每股配發 2.0 元，除息基準日 及相關事宜由股東會授權董事會全權處理。

• 二、股東現金股利配發不足一元之畸零款，擬以四捨五入計算至新台 幣元為止，並授權董事長洽特定人調整之。

• 三、若因本公司買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷，致使影響流 通在外股份數量，授權董事長調整股東配息率。

• 四、一○七年度擬具之盈餘分配表如附件四。

• 五、提請 承認。

決  議：

1

討論事項

第一案：                                                 ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案。

• 說 明：一、因應法令修訂本公司「公司章程」部分條文。 二、詳如附件五。

• 決 議：

第二案：                                                 ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「取得或處分資產作業程序」部分條文案。

• 說 明：一、因應法令修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文。 二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。 三、詳如附件六。

• 決 議：

第三案：                                                 ＜董事會提＞

• 案 由：解除本公司董事及其代表人之競業禁止之限制。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司董事因應業務需求，擬依公司法第二Ｏ九條之規定，解除 本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他 事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之 限制，提報今年(一○八)股東會決議之。

• 三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

• 四、提請 討論。

2

董 事	解 除 競 業 情 形
林宜宏	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧和泰汽車零部件有限公司董事 優能富創股份有限公司董事
林詩芸	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧和泰汽車零部件有限公司董事 優能富創股份有限公司董事長
劉淑梅	常熟冠林汽車飾件有限公司董事&董事長 遼寧和泰汽車零部件有限公司董事&董事長 優能富創股份有限公司監察人
林昊辰	常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧和泰汽車零部件有限公司監事 優能富創股份有限公司董事
楊朝彰	台灣造隆股份有限公司副董事長

決 議：

臨時動議

3

捌、附件

附件一

一○七年度營業報告

各位親愛的股東女士、先生:

首先，歡迎各位股東出席本公司108年股東常會，並感謝各位股東長期的支持與愛護，在
此謹代表本公司向股東們致上最誠摯的敬意與感謝!!

雖然全球汽車市場2017 年開始成長減緩，2018 年主要市場需求不振和大國政治角力，消
費者觀望心態浮現，汽車市場5 年來首次呈現衰退。即使全球市場規模萎縮，汽車產業仍有
許多「前景」可期，包括持續成長的電動車和自動駕駛技術發展。2018 年全球車市規模衰退
後續效應影響2019 年，未來本公司仍會持續不斷增加自動化設備與製程，並加速進行資源整
合與海外投資佈局透過不同領域的結盟、異業合作與投資等，以維持營收成長及獲利最佳化。

    謹將本公司107年度之營業結果及108年度營業計劃概要說明如下:

一、一○七年度營業結果

（一）一○七年度營業計劃實施成果

本公司一○七年度營業收入淨額為 2,854,734 仟元，一○七年度稅前淨利為
374,204 仟元，稅後純益為  284,560  仟元，稅後每股盈餘為 4.15 元

（二）一○七年度財務收支及獲利能力分析

分析項目	年度	年度	一○七年	一○六年
財務結構%	負債占資產比率		45.58	48.60
	長期資金占固定資產比率		145.14	139.98
獲利能力%	資產報酬率		4.92	4.67
	股東權益報酬率		8.81	8.51
	占實收資 本比率	營業利益	52.18	68.53
		稅前純益	50.47	46.35
	純益率		9.97	9.30
	每股盈餘(元)		4.15	3.72

（三）研究發展狀況

4

本公司為汽車塑膠零件專業製造商，製造品質穩定產品，品質控管與測試產品
的耐衝及抗張等物理特性與化學特性，實現產品品質保證之重點，產品不僅要符合
基本的組車功能外，並需滿足各種天候條件的要求，通過符合國際認可的測試，產
品品質與性能皆與原廠相近。另持續導入自動化製程改善以降低人力成本及少子化
的衝擊。也藉由設備優化及導入新製程，增加產能及提升生產良率。

導入自動倉儲系統以節省勞動力，節約占地並提高產線自動化涵蓋率，提升製
程效率、穩定品質有效管控原物料用量。

董事長：林詩芸   總經理：林宜宏           會計主管：劉淑梅

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5

附件二

審計委員會同意報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國107年度財務報
表、營業報告書以及盈餘分派議案，其中本公司民國107年度財務報表
嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留
意見查核報告。

本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國lO7年度財務報表，與本審計委員會溝
通下列事項:

1. 會計師查核財務報表之責任

2. 治理單位之職責

3. 查核範圍及時間

4. 重大影響之會計估計及會計原則

5. 查核之重大發現

6. 獨立性聲明

7. 關鍵查核事項

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國l07年度財務報
表、營業報告書以及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司
法第219條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

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昭輝實業股份有限公司民國l08年股東常會

審計委員會召集人:

中    華    民    國    108 年    3  月   8   日

6

附件三

會計師查核報告

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

昭輝實業股份有限公司及子公司（昭輝集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昭輝集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與昭輝集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝集團民國 107 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

7

茲對昭輝集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨評價

• 截至民國 107 年 12 月 31 日止，昭輝集團之存貨餘額為新台幣 373,421 仟 元。昭輝集團對存貨之評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於產品價值 受到需求市場波動之影響，且存貨淨變現價值評估涉及管理階層之重大判 斷，因是將存貨評價列為關鍵查核事項。與存貨評價相關之會計政策及攸關 揭露資訊，參閱合併財務報告附註四、五及十一。 因應之查核程序

  本會計師藉由執行控制測試以了解昭輝集團存貨評估方法及相關控制制
度之設計與執行情形。

• 此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

• 取得管理階層估計存貨淨變現價值及存貨庫齡呆滯比率之政策。

• 抽核影響庫齡異動表單及核算存貨庫齡呆滯比率提列之合理性。

• 抽核銷售發票、進貨發票及評估銷售費用率，驗算重置成本及淨變現價 值正確性。

商譽減損

依據國際會計準則第 36 號「資產減損」之規定，企業合併所取得之商譽， 應每年定期藉由包含商譽之帳面價值與其可回收金額比較，進行減損測試。 截至民國 107 年 12 月 31 日止，昭輝集團因企業合併所取得之商譽金額為 163,668 仟元。由於商譽減損評估涉及管理階層重大判斷，可回收金額之假設 具高度不確定性。因是，將商譽減損之估計考量列為關鍵查核事項。昭輝集 團商譽減損之會計政策及相關揭露資訊，參閱合併財務報表附註四、五及十 五。

因應之查核程序

  本會計師已評估管理階層所使用之外部及獨立性評價人員之專業能力、
適任能力與客觀性，並驗證評價人員之資格及獨立性。

  本會計師採用本事務所財務諮詢專家意見以評估管理階層之判斷，尤其
係管理階層所使用之重要假設（包括未來現金流量預測及折現率），以確認管
理階層判斷之適當性。此部分之主要查核程序包括：

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1. 評估未來現金流量預測所使用資料之合理性及檢驗支持預測之證據。

2. 透過比較常熟冠林汽車飾件有限公司西元 2018 年預算數與實際營運結 果，作為對於西元 2019 年及以後年度預測可靠度評估之考量，評估管理 階層歷史預測之準確性。

3. 透過採用與昭輝集團使用相同之評價模式計算加權平均資金成本率，與 昭輝集團採用之加權平均資金成本率比較是否有重大差異，以確認管理 階層是否使用適當之折現率評估減損。

4. 本會計師測試商譽可回收金額估算所使用之資料，包括過去營業收入、 收入成長率及毛利率，以評估所使用資料之合理性。

其他事項

昭輝實業股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算昭輝集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  昭輝集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

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  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對昭輝集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使昭輝集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致昭輝集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝集團民國 107 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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中 華 民 國 108 年 3 月 8 日

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昭輝實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 958,994 15 $ 690,251 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 15,230 - 10,052 1150 應收票據淨額－非關係人（附註四、十及二一） 48,299 1 44,936 1170 應收帳款淨額－非關係人（附註四、十及二一） 711,432 11 739,865 1180 應收帳款－關係人（附註四、十、二一及二八） 1,106 - 1,905 1200 其他應收款（附註二八） 7,271 - 5,954 1220 本期所得稅資產 3,953 - - 130X 存 貨（附註四、五及十一） 373,421 6 322,559 1476 其他金融資產－流動（附註三、四、十二及二九） 359,582 6 549,278 1479 其他流動資產（附註三、四及十六） 26,330 1 50,305 11XX 流動資產總計 2,505,618 40 2,415,105 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及八） 64,961 1 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及九） - - 104,768 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十四及二九） 3,054,786 48 3,185,102 1805 商 譽（附註四、五及十五） 163,668 3 314,142 1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 81,675 1 26,412 1915 預付設備款 306,341 5 336,918 1920 存出保證金（附註四及二九） 2,401 - 2,075 1990 其他非流動資產（附註三、四及十六） 145,437 2 145,858 15XX 非流動資產總計 3,819,269 60 4,115,275 1XXX 資 產 總 計 $ 6,324,887 100 $ 6,530,380 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十七及二九） $ 593,465 9 $ 849,149 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 6,095 - 15,586 2150 應付票據 140,311 2 250,286 2170 應付帳款－非關係人 325,443 5 253,728 2180 應付帳款－關係人（附註二八） 176 - 982 2200 其他應付款（附註十八及二八） 160,773 3 180,569 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 108,580 2 44,383 2322 一年內到期之長期銀行借款（附註十七及二九） 370,423 6 286,425 2399 其他流動負債（附註二八） 29,187 1 9,176 21XX 流動負債總計 1,734,453 28 1,890,284 非流動負債 2541 長期銀行借款（附註十七及二九） 1,140,237 18 1,275,846 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 7,339 - 7,356 2645 存入保證金 541 - 461 25XX 非流動負債總計 1,148,117 18 1,283,663 2XXX 負債總計 2,882,570 46 3,173,947 歸屬於本公司業主之權益 3100 普通股股本 741,389 12 741,389 3200 資本公積 1,188,790 19 1,188,117 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 249,371 4 221,797 3320 特別盈餘公積 39,601 1 36,997 3350 未分配盈餘 1,154,490 18 1,025,985 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 70,208 ) ( 1 ) ( 56,769 ) ( 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 17,851 ) ( 1 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 17,168 31XX 本公司業主權益總計 3,285,582 52 3,174,684 36XX 非控制權益 156,735 2 181,749 3XXX 權益總計 3,442,317 54 3,356,433 負 債 及 權 益 總 計 $ 6,324,887 100 $ 6,530,380 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅		106年12月31日	106年12月31日
	金			％
			(	11 - 1 11 - - - 5 8 1 37 - 2 49 5 - 5 - 2 63 100 13 - 4 4 - 3 1 4 - 29 20 - - 20 49 11 18 3 1 16 1 ) - - 48 3 51 100

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昭輝實業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

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民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二 一及二八） $ 2,854,734 5000 營業成本（附註十一 、二二 及二八） 2,107,793 5900 營業毛利 746,941 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 174,486 6200 管理費用 134,507 6300 研究發展費用 38,919 6450 預期信用減損損失（附 註三、四及十） 12,145 6000 營業費用合計 360,057 6900 營業淨利 386,884 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 22,600 7110 租金收入（附註四） 1,382 7130 股利收入（附註四） 5,293 7190 其他收入（附註二八） 10,988 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失）（附註 四及十四） ( 3,353 ) 7510 利息費用（附註四及十 四） ( 39,660 ) 7590 什項支出 ( 2,775 ) 7230 外幣兌換淨利益（損失） （附註四） 142,138	107年度

（接次頁）

13

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產及負債 利益（損失）（附註四 及七） $ 8,304 7670 減損損失（附註四及十 五） ( 157,597 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 12,680 ) 7900 稅前淨利 374,204 7950 所得稅費用（附註四及二三） 89,644 8200 本年度淨利 284,560 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 九） ( 133 ) 8315 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 35,019 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二三） 45 ( 35,107 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 14,436 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益 - ( 14,436 ) 8300 其他綜合損益合計 ( 49,543 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 235,017 （接次頁）	107年度

14

（承前頁）

代 碼 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	107年度		％ 11 1 ) 10 9 1 ) 8	106年度
	金 額 $ 307,904 ( 23,344 ) $ 284,560 $ 259,358 ( 24,341 ) $ 235,017 $ 4.15 $ 4.14			金 額 $ 275,739 ( 11,819 ) $ 263,920 $ 273,031 ( 27,293 ) $ 245,738 $ 3.72 $ 3.71		％
	( (	( (		( (	( (	10 1 ) 9 10 1 ) 9

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：林詩芸經理人：林宜宏會計主管：劉淑梅

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15

昭輝實業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

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民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2元 D1 106年度淨利（損） D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 M7 認列對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益減少 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數（附註三） A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2元 D1 107年度淨利（損） D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 M7 認列對子公司所有權權益變動 Q1 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 Z1 107年12月31日餘額 董事長：林詩芸	歸	屬 於	屬 於	本	公 司 業	主 之	權	益 總 計 $ 3,028,228 - - ( 148,278 ) 275,739 ( 2,708 ) 273,031 21,703 - 3,174,684 - 3,174,684 - - ( 148,278 ) 307,904 ( 48,546 ) 259,358 673 ( 855 ) $ 3,285,582	非控制權益 （附註二十） $ 245,738 - - - ( 11,819 ) ( 15,474 ) ( 27,293 ) - ( 36,696 ) 181,749 - 181,749 - - - ( 23,344 ) ( 997 ) ( 24,341 ) ( 673 ) - $ 156,735	權 益 總 計	權 益 總 計
	普通股股本 （附註二十） $ 741,389 - - - - - - - - 741,389 - 741,389 - - - - - - - - $ 741,389	資 本 公 積 （ 附 註				其 他 權	益 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 ($ 1,773 ) - - - - 18,941 18,941 - - 17,168 ( 17,168 ) - - - - - - - - - $ -
						透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構 價值衡量之 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 ($ 35,224 ) $ - - - - - - - - - ( 21,545 ) - ( 21,545 ) - - - - - ( $ 56,769 ) - - 17,168 ( 56,769 ) 17,168 - - - - - - - - ( 13,439 ) ( 35,019 ) ( 13,439 ) ( 35,019 ) - - - - ($ 70,208 ) ($ 17,851 ) 會計主管：劉淑梅
		普 通 股 股 票 溢 價 $ 1,158,876 - - - - - - - - 1,158,876 - 1,158,876 - - - - - - - - $ 1,158,876
						( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 3,273,966 - - 148,278 ) 263,920 18,182 ) 245,738 21,703 36,696 ) 3,356,433 - 3,356,433 - - 148,278 ) 284,560 49,543 ) 235,017 - 855 ) $ 3,442,317

16

昭輝實業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他營業資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	107 年度 $ 374,204 332,621 20,074 12,145 - ( 8,304 ) 39,660 ( 22,600 ) ( 5,293 ) 3,353 15,647 7,173 157,597 ( 2,308 ) 32,732 686 ( 66,980 ) 24,531 ( 18,396 ) ( 110,974 ) 62,341 1,895 19,414 ( 150 ) 869,068 20,635 ( 39,501 ) ( 80,943 ) 769,259	106 年度
		$ 343,600 334,511 17,707 - 19,468 14,221 40,568 ( 14,032 ) ( 4,155 ) ( 367 ) 8,841 ( 1,436 ) - 15,864 ( 169,279 ) ( 37,747 ) ( 31,996 ) ( 6,334 ) 212 ( 27,004 ) 36,645 23,861 ( 6,086 ) ( 148 ) 556,914 12,066 ( 40,805 ) ( 99,982 ) 428,193

（接次頁）

17

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B06500 其他金融資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00200 短期銀行借款減少 C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	107 年度 ( $ 11,565 ) 3,933 5,200 ( 88,742 ) 30 ( 290 ) 191,492 ( 122,640 ) 5,293 ( 17,289 ) 1,940,000 ( 2,200,000 ) - 200,000 ( 261,119 ) 64 ( 148,278 ) - ( 469,333 ) ( 13,894 ) 268,743 690,251 $ 958,994	106 年度
		$ - - - ( 198,686 ) 1,104 ( 1,516 ) ( 390,225 ) ( 29,992 ) 4,155 ( 615,160 ) 1,454,024 ( 1,267,605 ) ( 100,000 ) 170,000 ( 69,957 ) 471 ( 148,278 ) ( 36,696 ) 1,959 32,508 ( 152,500 ) 842,751 $ 690,251

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：林詩芸經理人：林宜宏會計主管：劉淑梅

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18

會計師查核報告

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

昭輝實業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達昭輝實業股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與昭輝實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝實業股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單

19

獨表示意見。

茲對昭輝實業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

存貨評價

截至民國 107 年 12 月 31 日止，昭輝實業股份有限公司之存貨餘額為新 台幣 175,511 仟元。昭輝實業股份有限公司對存貨之評價係以成本與淨變現價 值孰低衡量，由於產品價值受到需求市場波動之影響，且存貨淨變現價值評 估涉及管理階層之重大判斷，因是將存貨評價列為關鍵查核事項。與存貨評 價相關之會計政策及攸關揭露資訊，參閱個體財務報表附註四、五及十一。 因應之查核程序

  本會計師藉由執行控制測試以了解昭輝實業有限公司存貨評估方法及相
關控制制度之設計與執行情形。

  此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

1. 取得管理階層估計存貨淨變現價值及存貨庫齡呆滯比率之政策。

2. 抽核影響庫齡異動表單及核算存貨庫齡呆滯比率提列之合理性。

3. 抽核銷售發票、進貨發票及評估銷售費用率，驗算重置成本及淨變現價 值正確性。

子公司商譽減損評估

昭輝實業股份有限公司投資子公司常熟冠林汽車飾件有限公司之帳面價 值中，超過取得日所享有之被投資公司可辨資產及負債淨公允價值份額之數 額列為商譽，管理階層依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」規定企業 合併所取得之商譽，應每年定期藉由包含商譽之帳面價值與其可回收金額比 較，進行減損測試。由於商譽減損評估涉及管理階層重大判斷，可回收金額 之假設具有高度估計之不確定性，因是將包含於投資子公司之商譽減損列為 關鍵查核事項。與商譽減損相關之會計政策及攸關揭露資訊，參閱個體財務 報告附註四、五及十三。

因應之查核程序

  本會計師已評估管理階層所使用之外部及獨立性評價人員之專業能力、
適任能力與客觀性，並驗證評價人員之資格及獨立性。

20

  本會計師採用本事務所財務諮詢專家意見以評估管理階層之判斷，尤其
係管理階層所使用之重要假設（包括未來現金流量預測及折現率），以確認管
理階層判斷之適當性。此部分之主要查核程序包括：

1. 評估未來現金流量預測所使用資料之合理性及檢驗支持預測之證據。

2. 透過比較常熟冠林汽車飾件有限公司西元 2018 年預算數與實際營運結 果，作為對於西元 2019 年及以後年度預測可靠度評估之考量，評估管理 階層歷史預測之準確性。

3. 透過採用與昭輝實業股份有限公司使用相同之評價模式計算加權平均資 金成本率，與昭輝實業股份有限公司採用之加權平均資金成本率比較是 否有重大差異，以確認管理階層是否使用適當之折現率評估減損。

本會計師測試商譽可回收金額估算所使用之資料，包括過去營業收入、 收入成長率及毛利率，以評估所使用資料之合理性。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝實業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算昭輝實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  昭輝實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

21

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對昭輝實業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使昭輝實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致昭輝實業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於昭輝實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成昭輝實業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

22

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝實業股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 8 日

23

昭輝實業股份有限公司

個體資產負債表

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民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 850,972 17 $ 527,284 10 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 15,230 - 10,052 - 1150 應收票據－非關係人（附註四及十） 13,596 - 11,505 - 1170 應收帳款－非關係人（附註四及十） 216,208 4 226,266 4 1180 應收帳款－關係人（附註四、十及二七） - - 3,367 - 1200 其他應收款－非關係人 4,678 - 4,186 - 1210 其他應收款－關係人（附註二七） 420,763 9 347,473 7 130X 存 貨（附註四、五及十一） 175,511 4 182,006 4 1476 其他金融資產－流動（附註十二及二八） 178,147 4 336,288 7 1479 其他流動資產（附註三及四） 12,570 - 20,351 - 11XX 流動資產總計 1,887,675 38 1,668,778 32 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資－非流動（附 註四及八） 64,961 1 - - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及九） - - 104,768 2 1550 採用權益法之投資（附註四、五、十三及二三） 694,538 14 997,465 19 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四、二八及二九） 2,055,661 41 2,113,341 41 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 68,004 1 12,457 - 1915 預付設備款 227,298 5 288,157 6 1920 存出保證金（附註四及二八） 1,235 - 885 - 1990 其他非流動資產（附註三及四） 22,062 - 13,231 - 15XX 非流動資產總計 3,133,759 62 3,530,304 68 1XXX 資 產 總 計 $ 5,021,434 100 $ 5,199,082 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十五及二八） $ 440,000 9 $ 700,000 13 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 6,095 - 15,586 - 2150 應付票據 112,834 2 212,599 4 2170 應付帳款 23,565 1 28,419 1 2200 其他應付款（附註十六及二十） 73,180 1 79,640 2 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 108,580 2 40,663 1 2322 一年內到期之長期銀行借款（附註十五及二八） 240,534 5 205,950 4 2399 其他流動負債 2,442 - 968 - 21XX 流動負債總計 1,007,230 20 1,283,825 25 非流動負債 2541 長期銀行借款（附註十五及二八） 721,283 15 733,217 14 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 7,339 - 7,356 - 25XX 非流動負債總計 728,622 15 740,573 14 2XXX 負債總計 1,735,852 35 2,024,398 39 權 益 3100 普通股股本 741,389 15 741,389 14 3200 資本公積 1,188,790 23 1,188,117 23 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 249,371 5 221,797 4 3320 特別盈餘公積 39,601 1 36,997 1 3350 未分配盈餘 1,154,490 23 1,025,985 20 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 70,208 ) ( 2 ) ( 56,769 ) ( 1 ) 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 17,851 ) - - - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 17,168 - 3XXX 權益總計 3,285,582 65 3,174,684 61 負債及權益總計 $ 5,021,434 100 $ 5,199,082 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅		106年12月31日	106年12月31日
	金			％
			10 - - 4 - - 7 4 7 - 32 - 2 19 41 - 6 - - 68 100 13 - 4 1 2 1 4 - 25 14 - 14 39 14 23 4 1 20 ( 1 ) - - 61 100

24

昭輝實業股份有限公司 個體綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十九及 二七） $ 1,490,731 5000 營業成本（附註十一、十七 及二十） 825,464 5900 營業毛利 665,267 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 115,910 6200 管理費用 53,990 6300 研究發展費用 20,794 6450 預期信用減損損失（附 註三、四及十） 6,111 6000 營業費用合計 196,805 6900 營業淨利 468,462 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四及二 七） 32,988 7110 租金收入 1,382 7130 股利收入（附註四） 5,293 7190 其他收入（附註二七） 26,438 7230 外幣兌換淨利益（損失） （附註四） 157,874 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產及負債 利益（損失）（附註四 及七） 8,304 （接次頁）	107年度		％ 100 56 44 8 4 1 - 13 31 2 - - 2 11 1	106年度
				金 額 $ 1,573,745 875,481 698,264 105,889 56,060 23,865 - 185,814 512,450 18,347 - 4,155 28,449 ( 176,013 ) ( 14,221 )		％
					100 56 44 7 4 1 - 12 32 1 - - 2 ( 11 ) ( 1 )

25

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7510 利息費用（附註四及十 四） ( $ 14,806 ) 7590 什項支出 ( 234 ) 7775 採用權益法認列之子公 司損失之份額（附註 四及十三） ( 290,161 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 72,922 ) 7900 稅前淨利 395,540 7950 所得稅費用（附註四及二一） 87,636 8200 本年度淨利 307,904 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） ( 133 ) 8315 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 35,019 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） 45 ( 35,107 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 13,439 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益 - ( 13,439 ) 8300 其他綜合損益合計 ( 48,546 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 259,358 （接次頁）	107年度	％ ( 1 ) - (20 ) ( 5 ) 26 6 20 - ( 2 ) - ( 2 ) ( 1 ) - ( 1 ) ( 3 ) 17	106年度
			金 額 ( $ 16,114 ) - ( 16,523 ) ( 171,920 ) 340,530 64,791 275,739 ( 126 ) - 22 ( 104 ) ( 21,545 ) 18,941 ( 2,604 ) ( 2,708 ) $ 273,031	％
				( 1 ) - ( 1 ) (11 ) 21 4 17 - - - - ( 1 ) 1 - - 17

26

（承前頁）

代 碼 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	107年度	％	106年度
	金 額 $ 4.15 $ 4.14		金 額 $ 3.72 $ 3.71	％

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：林詩芸經理人：林宜宏會計主管：劉淑梅

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27

昭輝實業股份有限公司 個體權益變動表

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民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2元 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 M7 認列對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益減少 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數（附註三） A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2元 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 M7 認列對子公司所有權權益變動 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 Z1 107年12月31日餘額 董事長：林詩芸	普通股股本 （附註十八） $ 741,389 - - - - - - - - 741,389 - 741,389 - - - - - - - - $ 741,389	資 本 公 積	（ 附 註 四	28 其 他 權 及 十 八 ） 保 留 盈餘（附註四、十八及二一） 國外營運機構 未分配盈餘 財務報表換算 員工認股權 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （附註八） 之兌換差額 $ 4,422 $ 191,203 $ 251 $ 965,968 ($ 35,224 ) - 30,594 - ( 30,594 ) - - - 36,746 ( 36,746 ) - - - - ( 148,278 ) - - - - 275,739 - - - - ( 104 ) ( 21,545 ) - - - 275,635 ( 21,545 ) - - - - - - - - - - 4,422 221,797 36,997 1,025,985 ( 56,769 ) - - - - - 4,422 221,797 36,997 1,025,985 ( 56,769 ) - 27,574 - ( 27,574 ) - - - 2,604 ( 2,604 ) - - - - ( 148,278 ) - - - - 307,904 - - - - ( 88 ) ( 13,439 ) - - - 307,816 ( 13,439 ) - - - - - - - - ( 855 ) - $ 4,422 $ 249,371 $ 39,601 $ 1,154,490 ($ 70,208 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分 會計主管：劉淑梅	其 他 權	益 （ 附	註 四 ） 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 ($ 1,773 ) - - - - 18,941 18,941 - - 17,168 ( 17,168 ) - - - - - - - - - $ -	權 益 總 計	權 益 總 計
						透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 權益工具投資 未實現損益 $ - - - - - - - - - - 17,168 17,168 - - - - ( 35,019 ) ( 35,019 ) - - ($ 17,851 )
		認 列 對 普 通 股 子公司所有 股 票 溢 價 權權益變動 $ 1,158,876 $ 3,116 - - - - - - - - - - - - - 21,703 - - 1,158,876 24,819 - - 1,158,876 24,819 - - - - - - - - - - - - - 673 - - $ 1,158,876 $ 25,492 經理人：林宜宏
						( ( (	( (	( ( ( ( (	$ 3,028,228 - - 148,278 ) 275,739 2,708 ) 273,031 21,703 - 3,174,684 - 3,174,684 - - 148,278 ) 307,904 48,546 ) 259,358 673 855 ) $ 3,285,582

28

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昭輝實業股份有限公司
個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 AAAA 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司損失 之份額 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他營業資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	107 年度 $ 395,540 236,134 7,096 6,111 - ( 8,304 ) 14,806 ( 32,988 ) ( 5,293 ) 290,161 ( 1,482 ) ( 4,001 ) ( 2,112 ) 7,075 1,369 7,977 7,781 ( 14,380 ) ( 99,765 ) ( 4,854 ) 2,630 1,474 ( 150 ) 804,825 30,832 ( 14,830 ) ( 75,221 ) 745,606	106 年度
		$ 340,530 239,139 4,960 - 159 14,221 16,114 ( 18,347 ) ( 4,155 ) 16,523 349 7,758 4,720 ( 19,092 ) 15,326 17,251 54 ( 6,112 ) ( 63,342 ) 9,869 ( 3,030 ) 104 ( 148 ) 572,851 15,185 ( 16,045 ) ( 77,749 ) 494,242

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資價款 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04300 其他應收款－關係人增加 B06500 其他金融資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00200 短期銀行借款減少 C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	107 年度 $ 3,933 ( 11,565 ) 5,200 - ( 44,561 ) ( 350 ) ( 68,735 ) 158,141 ( 83,646 ) 5,293 ( 36,290 ) 440,000 ( 700,000 ) - 200,000 ( 177,350 ) ( 148,278 ) ( 385,628 ) 323,688 527,284 $ 850,972	106 年度
		$ - - - ( 194,030 ) ( 96,336 ) ( 300 ) ( 238,760 ) ( 336,288 ) ( 13,327 ) 4,155 ( 874,886 ) 700,000 ( 400,000 ) ( 100,000 ) 170,000 ( 66,666 ) ( 148,278 ) 155,056 ( 225,588 ) 752,872 $ 527,284

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：林詩芸經理人：林宜宏會計主管：劉淑梅

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30

附件四

昭輝實業股份有限公司

盈餘分配表

民國一百零七年度

單位：新台幣元	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	847,530,439
確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘	(88,188)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘	(855,880)
調整後未分配盈餘	846,586,371
加：本期淨利	307,904,473
減：提列法定盈餘公積（10%）	(30,790,447)
減：依法提列特別盈餘公積	(48,456,695)
本期可供分配盈餘	1,075,243,702
分配項目：
現金股利(每股2 元)	(148,247,750)
期末未分配盈餘	926,995,952

附註：

• (1)優先分派一百零七年度盈餘

• (2)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

31

附件五

昭輝實業股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
第九條 之一		本公司收買之股份，轉讓之 對象包括符合一定條件之 控制與從屬公司員工，其條 件及轉讓方式授權董事會 決定之。			配合公司法 第167 條之 一新增
第十六 條		董事會由董事組織之，由三 分之二以上董事之出席及 出席董事過半數之同意互 推董事長一人，並得於必要 時互推一人為副董事長 ，董 事長對外代表本公司。		董事會由董事組織之，由三 分之二以上董事之出席及 出席董事過半數之同意互 推董事長一人，董事長對外 代表本公司。	配合公司實 際需求
第二十 二條	本公司董事會設置薪酬委 員會。薪酬委員會至少應由 獨立董事一人參與，並由全 體成員推舉獨立董事 擔任 召集人及會議主席。 薪酬委員會應就公司董事、 經理人之薪酬政策，向董事 會提出建議。 薪酬政策不應引導董事及經 理人為追求報酬而從事逾越 公司風險胃納之行為。		本公司董事會設置薪酬委 員會。薪酬委員會至少應由 三名董事組成，其中應有獨 立董事參與並 擔任召集人 及會議主席。 薪酬委員會應就公司董事、 經理人之薪酬政策，向董事 會提出建議。 薪酬政策不應引導董事及經 理人為追求報酬而從事逾越 公司風險胃納之行為。		配合法令修 正
第廿九 條	本章程訂立於75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05		本章程訂立於75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05		增加修訂日

32

	第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18 第二十六次修正於 105.06.20 第二十七次修正於 106.06.19 第二十八次修正於 107.10.01 第二十九次修正於 108.05.29	第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18 第二十六次修正於 105.06.20 第二十七次修正於 106.06.19 第二十八次修正於 107.10.01

33

附件六

昭輝實業股份有限公司 取得或處分資產作業程序修正對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
第二條	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、使用權資產 。 六 、融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產。 九、 其他重要資產。	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產~~、土地使~~ ~~用權~~ ~~)~~及設備。 三、會員證。 四~~、無形資產：包括~~ ~~專~~利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產。 八、其他重要資產。	一、依法令修 改，新增第五款, 擴大使用權資產 範圍,並現行第 二款土地使用權 移至第五款規 範。 二、現行第五款 至八款移第六款 至九款。
第三條	相關名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由特 定利率、金融工具價格、商品 價格 、匯率、價格或費率 指 數、信用評等或信用指數、或 其他變數 所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約 之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構 型商品等 。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨契 約 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併	相關名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由~~資~~ ~~產、利率~~ ~~、~~匯率、指數~~或其~~ ~~他利益等商品~~ ~~所~~衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，~~及~~ ~~上~~述~~商品~~ ~~組~~合~~而成~~ ~~之複合式契約等~~ 。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷） 貨~~合~~ ~~約~~。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資	一、依法令修 改，配合國際財 務報導準則第九 號金融工具之定 義，修正第一款, 本準則衍生性商 品之範圍。並酌 作文字修正。 二.配合公司法 條次修正 三. 配合法令增 加七至九項名詞 定義。

34

		法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條之三 規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三～六 略 七、以投資為專業者：指依法律 規定設立，並受當地金融主管 機關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券 商營業處所，指依證券商營 業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所 。		產，或依公司法第一百五十 六條第八項 規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三～六 略。
第四條		本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業		本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 ~~與交易當~~ ~~事人不得為關係人。~~	一、依法令修 改，洽請專業估 價者及其估價人 員、會計師、律 師或證券承銷商 等專家應注意事 項納本準則。 二、新增第二 項，明定本準則 相關專家出具估 價報告或意見書 之評價、查核及 聲明事項。

35

	估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐 集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。	估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐 集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。
第五條	評估程序 一、略。 二、取得或處分資產之價格決定 方式、參考依據，除依第八條 資產估價程序及第九條取得會 計師意見規定外 ，並應依下列 各情形辦理： （一）～（七） 略。		評估程序 一、略。 二、取得或處分資產之價格決定 方式、參考依據，除依前述規 定參酌專業估價、會計師等相 關專家之意見外 ，並應依下列 各情形辦理： （一）～（七） 略。	酌作文字修正
第六條	作業程序 一、 授權額度及層級 本公司取得或處分資產，於下 列情形由權責單位於授權範圍 內裁決之，但屬於公司法第一 百八十五條規定情事者，應先 報經股東會同意： (一)於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 賣，應由負責單位依市場行 情研判決定之，依據本公司 核決權限之規定，由相關單		作業程序 一、授權額度及層級 本公司取得或處分資產，於下 列情形由權責單位於授權範圍 內裁決之，但屬於公司法第一 百八十五條規定情事者，應先 報經股東會同意： (一)於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 賣，應由負責單位依市場行 情研判決定之，依據本公司 核決權限之規定，由相關單	一、依公司治理 修非於集中交易 市場或證券商營 業處所為之有價 證券買賣之核決 權限。 二、依法令修改, 酌作文字修正。

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	位主管分層負責辦理外，其 每筆交易金額在六千萬元 (含)以下，由董事長核准； 六千萬元以上，應提經董事 會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券 買賣，應先取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，考量其每 股淨值、獲利能力及未來發 展潛力等，依據本公司核決 權限之規定，由相關單位主 管分層負責辦理外，其每筆 交易金額在六千萬元(含) 以下，由董事長核准；六千 萬元以上，應提經董事會通 過後始得為之。 （三）～（六）略。 （七）合併、分割、收購或股份 受讓：依本作業程序第十四 條規定辦理相關程序及準 備相關資料，其中合併、分 割、收購須經股東會決議通 過後為之，但依其他法律規 定得免召開股東會決議 者，不在此限。另股份受讓 應經董事會通過後為之。 本公司取得或處分資產依所訂 處理程序 或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送審計委員 會。 本公司若已設置獨立董事者，依 前項規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 二、略。	位主管分層負責辦理外，其 每筆交易金額在六千萬元 (含)以下，由董事長核准； 六千萬元以上，應提經董事 會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券 買賣，應先取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，考量其每 股淨值、獲利能力及未來發 展潛力等，依據本公司核決 權限之規定，由相關單位主 管分層負責辦理外，須經董 事會通過始得為之。 （三）～（六）略。 （七）合併、分割、收購或股份 受讓：依本作業程序第十三 條規定辦理相關程序及準 備相關資料，其中合併、分 割、收購須經股東會決議通 過後為之，但依其他法律規 定得免召開股東會決議 者，不在此限。另股份受讓 應經董事會通過後為之。 本公司取得或處分資產依前項 規定 或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送審計委員會。 本公司若已設置獨立董事者，依 前項規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 二、略。
第七條	投資非供營業用不動產及其使用 權資產或 有價證券之總額，及個 別有價證券之限額 。	投資非供營業用不動產與 有價證 券額度 一、本公司除取得供營業使用之	依法令修改， 將使用權資產納 入本條規範。

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	一、本公司除取得供營業使用之 資產外，尚得投資購買非供 營業使用之不動產及其使用 權資產 及有價證券，其額度 之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產及 其使用權資產 總額以不超 過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報 表之淨值之百分之二十五 為限。 (二)～(三) 略。 二、本公司綜合持股百分之五十 (含)以上之子公司，其取得 或處分資產之限額不得逾下 列規定： (一)購買非供營業使用之不動 產及其使用權資產 不得超 過本公司經會計師簽證之 淨值之百分之二十五。 (二)～(三) 略。	一、本公司除取得供營業使用之 資產外，尚得投資購買非供 營業使用之不動產及其使用 權資產 及有價證券，其額度 之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產及 其使用權資產 總額以不超 過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報 表之淨值之百分之二十五 為限。 (二)～(三) 略。 二、本公司綜合持股百分之五十 (含)以上之子公司，其取得 或處分資產之限額不得逾下 列規定： (一)購買非供營業使用之不動 產及其使用權資產 不得超 過本公司經會計師簽證之 淨值之百分之二十五。 (二)～(三) 略。	資產外，尚得投資購買非供 營業使用之不動產及有價證 券，其額度之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產總 額以不超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱 之財務報表之淨值之百分 之二十五為限。 (二)～(三) 略。 二、本公司綜合持股百分之五十 (含)以上之子公司，其取得 或處分資產之限額不得逾下 列規定： (一)購買非供營業使用之不動 產不得超過本公司經會計 師簽證之淨值之百分之二 十五。 (二)～(三) 略。
第八條	資產估價程序 本公司取得或處分不動產、 設備 或其使用權資產 ，除與國內 政府 機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產 外，交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規 定：惟本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有 交易條件變更 時 ，亦同 。 二～四 略。		資產估價程序 本公司取得或處分不動產~~或~~ ~~設~~ 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之~~機器~~ ~~設~~備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告（估價報告應行 記載事項詳如附件一），並符合 下列規定。惟本公司經法院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來 交易條件變更者 ， 亦應比照上開程序辦理 。 二～四 略。	依法令修改 ,第一項明定僅 限國內政府機 關,將使用權資 產納入本條規範 及酌作文字修 正。
第九條		取得會計師意見 一、略。.	取得會計師意見 一、略。.	依法令修改 ，明定僅限國內

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	二、公開發行公司取得或處分無 形資產或其使用權資產或會 員證 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與國內 政府機 關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。	二、公開發行公司取得或處分會 員證或 無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	政府機關,將使 用權資產納入本 條規範及酌作文 字修正。
第10 條	第八、九條交易金額之計算，應 依第十五條一、第二項 規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。	第八、九條交易金額之計算，應 依第十五條規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。	酌作文字修正。
第11 條	關係人交易之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 1.本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 ，或與 關係人取得或處分不動產或其 使用權資產 外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國 內 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交董事 會通過及審計委員會承認後， 始得簽訂交易契約及支付款 項。 (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，依本條第三項 第（一）款至第（四）款規 定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)～（七） 略。	關係人交易之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 1.本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及審 計委員會承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項。 (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款至第 （四）款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)～（七） 略。 前項交易金額之計算，應依第十 五條，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追	依法令修改， 僅限國內公債, 將使用權資產納 入本條規範及酌 作文字修正。

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	前項交易金額之計算，應依第十 五條一、第二項 ，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及 審計委員會承認部分免再計入。 本公司與子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事 下列交易， 董事會得依第六條授 權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認： (一) 取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 (二) 取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 若本公司已設置獨立董事者，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產 ，應按下 列方法評估交易成本之合 理性並洽請會計師複核及 表示具體意見。 1.按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃 同一標的 之土地及房屋者，得就土地		溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及審計委員會承 認部分免再計入。 本公司與子公司~~間~~ ~~，~~取得或處分 供營業使用之設備 ，董事會得依 第六條授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 若本公司已設置獨立董事者，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性並洽請會計 師複核及表示具體意見。 1.按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋 分別按（一）所列任一方法

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	及房屋分別按（一）所列任 一方法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，應依（一）及 （二）規定評估不動產或其 使用權資產 成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意 見。 (四)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產 ，有下列 情形之一者，不適用（一） 至（三）之規定，應依本條 第二項規定辦理： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產 。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產 時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 4. 本公司與子公司，或其直 接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資 產。 四、依前款（一）及（二）規定 評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第五項規定辦 理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： 1.素地依第二款規定之方法 評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營	評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產，應依 （一）及（二）規定評估不 動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，不 適用（一）至（三）之規定， 應依本條第二項規定辦理： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 四、依前款（一）及（二）規定 評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第五項~~第四款~~ 規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在 此限： (一)關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： 1.素地依第二款規定之方法 評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，

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	建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易 案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣或租賃 慣例應有之 合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用 權資產 ，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係 人交易 案例相當且面積相 近者。 所稱鄰近地區交易 案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易 案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次 取得不動產或其使用權資產 事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年。 五、向關係人取得不動產或其使 用權資產 ，如經按本條第三 款及第四款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理 下列事項： (一)應就不動產或其使用權資 產 交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例	應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交 案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件 相當者。 ~~3.~~ ~~同一標的房地之其他樓層~~ ~~一年內之其~~ ~~他非關係人租~~ ~~賃案例，經按不動產租賃慣~~ ~~例應有之合理樓層價差推~~ ~~估其交易條件相當者。~~ (二)舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成 交 案例相當且面積相近者。 所稱鄰近地區成交 案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交 案例 之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年。 五、向關係人取得不動產，如經 按本條第三款及第四款規定 評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 (二)審計委員會應依公司法第

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	依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積。 (二)審計委員會應依公司法第 二百十八條規定辦理。 (三)應將（一）及（二）處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。 經依前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租 之資產 已認列跌價損失或處分或終止租 約 或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並 經金管會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 六、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依本條第五項 之規定辦理。	二百十八條規定辦理。 (三)應將（一）及（二）處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。 經依前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 六、本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應 依本條第五項之規定辦理。
第十三條	取得或處分衍生性商品之評估及 作業程序 一～六 略。 七、內部稽核制度： 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並對交易部門從事衍 生性商品交易之作業程序遵循 規定情形按月稽核，且作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會 呈報，並以書面通知審計委員 會。 八～九 略。	取得或處分衍生性商品之評估及 作業程序 一～六 略。 七、內部稽核制度： 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並對交易部門從事衍 生性商品交易之作業程序遵循 規定情形按月稽核，且作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會 呈報，並以書面通知審計委員 會。 ~~本公司稽核人員應將衍生性商~~ ~~品交易列入稽核計劃中，並於~~ ~~次年二月底前將上年度之年度~~ ~~稽核計劃執行情形向金管會申~~ ~~報，且至遲於次年五月底前將~~ ~~異常事項改善情形申報金管會~~ ~~備查。~~ 八～九 略。	酌作文字修正。
第十五條	資訊公開揭露程序 ㄧ、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算	資訊公開揭露程序 ㄧ、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算	依法令修改， 僅限國內政府機 關,將使用權資 產納入本條規範

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	二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產 ，或與關 係人為取得或處分不動產 或其使用權資產 外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣國內 公債或 附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市埸 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所定處理程序 規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四) 除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣國內 公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 埸基金。 3.取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產 且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人 ，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交	二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市埸基金，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂 規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四) 除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 埸基金。 3.取得或處分~~之資產種類屬~~ 供營業使用之設備且其交易 對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交 易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發	及酌作文字修 正。

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	易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產或其使用權資產 之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依「公開發行 公司取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再計入。 二至七 略。	計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依「公開發行 公司取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再計入。 二至七 略。
第十六條	對子公司取得或處分資產之控 管程序 一至二 略。 三、本公司之子公司，如非屬國 內公開發行公司，其取得或處 分資產達本處理程序應公告 申報之標準者，本公司亦應依 本處理程序規定公告。子公司 之公告申報標準有關實收資 本額或總資產規定，以公開發 行公司之實收資本額或總資 產為準。 四、有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計 算。 公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本準則有關 實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之；本 準則有關實收資本額達新臺幣 一百億元之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益新臺 幣二百億元計算之。	對子公司取得或處分資產之控 管程序 一至二 略。 三、本公司之子公司，如非屬國 內公開發行公司，其取得或處 分資產達本處理程序應公告 申報之標準者，本公司亦應依 本處理程序規定公告。子公司 之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二 十」，係以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資 產金額計算。「總資產百分之 十」係以歸屬於母(本)公司業 主之權益百分之十計算。	一、依法令修 改，酌作文字修 正。 二、依法令修 改，新增第四 項。
第二十條	本作業程序訂立於中華民國九 十八年六月四日。 第一次修正於民國一百年五月 十七日。 第二次修正於民國一百零一年	本作業程序訂立於中華民國九 十八年六月四日。 第一次修正於民國一百年五月 十七日。 第二次修正於民國一百零一年	增加修正日

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	六月二十六日。 第三次修正於民國一百零三年 六月二十三日。 第四次修正於民國一百零三年 十二月十八日。 第五次修正於民國一百零四年 六月十五日。 第六次修正於民國一百零六年 六月十九日。 第七次修正於民國一百零八年 五月二十九日。	六月二十六日。 第三次修正於民國一百零三年 六月二十三日。 第四次修正於民國一百零三年 十二月十八日。 第五次修正於民國一百零四年 六月十五日。 第六次修正於民國一百零六年 六月十九日。

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