Y.C.C. — Annual Report 2015

Jul 26, 2016

時間:一百零五年六月二十日(星期一),上午九時三十分 地點:彰化縣鹿港鎮彰濱工業區興業路八號

出席:出席股東及股東代理人代表股份總數49,394,738股,佔本公司已發行普 通股股份總數 74,138,875股之66.62%,已逾法定開會股權。

出席董事:林詩芸、林宜宏、劉淑梅、黃清溪、黃鴻隆、丁鳳碧共六名

記錄:許秀惠 季許 主席:林詩芸董事長 壹、宣佈開會:(略) 貳、主席致詞:(略) 參、討論事項一

第一案:

<董事會提>

紊 由:修訂本公司章程案。

說 明:一、依據公司法增訂第235條之1並修正第235條及第240條條文修 正本公司「公司章程」部分條文。

二、修正條文詳如附件五。

議:本議案表決結果如下: 決

表決時出席股東表決權數49,388,738權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數48,469,683權	98.14%
反對權數0權	0.00%
棄權/未投票權數919,055權	1.86%
無效票權數0權	0.00%

贊成權數超過出席股東總表決權數三分之二,本案照案通過。

肆、報告事項

一、民國一〇四年度營業狀況報告,敬請 鑒核。

說明:民國一〇四年度營業狀況報告,請參閱本手冊第9~10頁 (附件一)。 二、審計委員會查核民國一〇四年度財務報表,敬請 鑒核。

• 說明:審計委員會查核民國一〇四年度財務報表,請參閱本手冊第11頁(附 件二)。
• 三、本公司庫藏股實施情形報告。
• 說明:本公司於民國104年9月22日董事會決議通過第一次買回本公司股 份, 目的為維護公司信用及股東權益,其明細如下:

申報買回總股數	5,000,000 股
買回之期間	民國 104年9月23日至11月22日
買回區間價格	68.6至101元
實際買回股數	1,787,000 股
實際買回總金額	買回總金額:93,566,692元
	買回每股平均價格:52.36元

截至104年度總計本公司買回股份累計共1,787,000股

• 四、本公司104年員工酬勞及董事酬勞分派分配情形報告。
• 說明:一、依公司法及本公司「公司章程」第26條規定分派一〇四年度 員工酬勞與董監事酬勞。
  • 二、本公司「公司章程」第26條規定,公司年度如有獲利,應提 撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞,及不高於百分之三為 董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
  • 三、本公司民國一〇四年度董、監事酬勞分配案業經民國一〇五 年三月二十一日之薪資報酬委員會審議通過,擬分派董、監 事酬勞新台幣 4,362,419 元,員工酬勞新台幣 5,671,145 元。

伍、承認事項

第一案

<董事會提>

• 由:本公司民國一〇四年度營業報告書暨財務報表案,謹提請 承認。 案
• 明:一、本公司民國一〇四年度營業報告書暨財務報表,業經會計師簽證 說 完竣,並送請審計委員會查核符合在案。

二、本公司民國一〇四年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表, 請參閱本手冊第9頁至25頁(附件一至附件三)。

三、提請 承認。

議:本議案表決結果如下: 決

表決時出席股東表決權數49,394,738權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數48,475,683權	98.14%
反對權數0權	0.00%
棄權/未投票權數919,055權	1.86%
無效票權數0權	0.00%

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照案通過。

第二案

〈董事會提〉

• 由:本公司民國一〇四年度盈餘分配擬議案,如盈餘分配表(請參閱附件 案 四),謹提請 討論案。
• 明:一、本公司民國一〇四年度期初未分配盈餘547,221,187元,因註銷 說 庫藏股借記保留盈餘及確定福利計劃再衡量數認列於保留盈 餘,調整後未分配盈餘為499,386,239元,依據民國一○四年度 財務報告,稅後利益為 343,647,470 元,累積未分配盈餘為 843, 033, 709 元, 擬提撥 10%法定公積計 34, 364, 747 元,,可供 分配盈餘 808, 668, 962 元。以目前流通在外股數 74, 138, 875 股 計算,每股計約配發現金股利2.0元,計148,277,750元,期末 未分配盈餘餘額為 660,391,212元,盈餘分配表詳如附件四。敬 請 決議並提報股東常會承認。
• 二、本次股利分配案俟股東會決議通過後,擬授權由董事會另定配 息基準日,若因本公司買回本公司股份或辦理現金增資等因 素,致使影響流通在外股份數量,使股東配息率因此發生變動 時,授權董事會按除息基準日實際流通在外股份數量調整股東

3

配息率。分派予個別股東之股利總額發放至「元」,元以下捨 去,其餘現金股利列入公司其他收入。

三、提請 討論。

議:本議案表決結果如下: 决

表決時出席股東表決權數49,394,738權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數48,475,683權	98.14%
反對權數0權	0.00%
棄權/未投票權數919,055權	1.86%
無效票權數0權	0.00%

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照案通過。

陸、討論事項二

第一案:

<董事會提>

由:修訂「資金貸與他人及背書保證作業程序」部份條文,謹提請 核議。 案 明:一、為因應法令、環境之變遷,修訂本公司資金貸與他人及背書保證 說 作業程序部份條文。

二、詳如附件六。

議:本議案表決結果如下: 决

表決時出席股東表決權數49,394,738權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數48,383,683權	97.95%
反對權數92,000權	0.19%
棄權/未投票權數919,055權	1.86%
無效票權數0權 그는 그렇게 아니라 이 사람이 없다.	$0.00\%$

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一,本案照案通過。

• 〈董事會提〉 第二案: 由:擬解除董事之競業禁止之限制。 案
• 明:一、依公司法第209條規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業範 說 圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
• 二、本公司董事因應業務需求,擬依公司法第二〇九條之規定,解除 本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人,擔任其他 事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之 限制,提報今年(105)股東會決議之。
• 三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。
• 四、提請 討論。
• 主席說明:因為本公司有投資廣華控股有限公司並擔任其董事,因為 方便出席該公司董事會,可能會輪流指派林詩芸董事長或 林宜宏董事出席其董事會,故擬新增林宜宏董事兼任廣華 控股有限公司董事。請問各位股東,針對本案修正後之內 容有沒有寶貴的意見

董	事	解	除	競	業	情	形
林宜宏		薩摩亞華元控股有限公司董事
		常熟冠林汽車飾件有限公司董事
							遼寧冠林汽車零部件有限公司董事
		優能富創股份有限公司董事
		廣華控股有限公司董事
林詩芸		薩摩亞華元控股有限公司董事
		常熟冠林汽車飾件有限公司董事
							遼寧冠林汽車零部件有限公司董事
		優能富創股份有限公司董事

5

	廣華控股有限公司董事
劉淑梅	薩摩亞華元控股有限公司董事
	常熟冠林汽車飾件有限公司董事
	遼寧冠林汽車零部件有限公司董事
	優能富創股份有限公司董事

議:本議案表決結果如下: 决

表決時出席股東表決權數49,394,738權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數48,383,683權	97.95%
反對權數0權	0.00%
棄權/未投票權數1,011,055權	2.05%
無效票權數0權	0.00%

贊成權數超過出席股東總表決權數三分之二,本案照修正案通過。

柒、臨時動議:無。

捌、散會(同日上午十時〇五分)

附件一

一○四年度營業報告

首先,感謝各位股東在過去的一年,對公司的全力支持,在此謹代表本公司向各位股東 致上最深的敬意與感激!104年因業務發展需要,跨入生產汽車OE零組件,間接投資大陸投資 事業,購入薩摩亞華元控股有限公司已發行股份.間接轉投資常熟冠林汽車飾件有限公司。且 於同年成立遼寧冠林汽車零部件有限公司,並擁有75%主導權,以拓展OE市場基石,預計105 年9月投產。因此公司104年度合併營收為2,153,843仟元,合併後營收成長,有助我公司朝OE 零組件發展,分散經營風險。茲就一○四年度公司營業狀況報告如下:

一、一○四年度營業結果

(一)一○四年度營業計劃實施成果 本公司一○四年度營業收入淨額(合併)為 2,153,843 仟元較一○三年度 1,439,884 仟元成長 49.58%;一○四年度稅前淨利為 438,826 仟元,稅後純益 為 348,631 仟元,稅後每股盈餘為 4.6 元。

(二)一○四年度預算執行情形:本公司一○三年度並未公開財務預測,故不適用。

分析項目		年度	一○四年	一○三年
財務結構%	負債占資產比率		40.88	38.55
		長期資金占固定資產比率	141.09	108.58
	資產報酬率		8.46	10.15
	股東權益報酬率		14.27	16.97
獲利能力%	占實收資本	營業利益	51.81	52.36
	比率	稅前純益	59.19	57.39
	純益率		15.96	20.93
	每股盈餘(元)		4.6	4.57

(三)一○四年度財務收支及獲利能力分析

本公司為汽車塑膠零件專業製造商,依據 ISO-9001 品保認證系統製造品質穩定產 品,其中產品的耐衝及抗張等物理特性與相關化學特性,是品質控管與保證之重 點,產品不僅要符合基本的組車功能外,並需滿足各種天候條件的要求,本公司已 積極導入產品 CAPA 認證系統,所有通過 CAPA 認證產品皆需經過 CAPA 所核可的實 驗室驗證,藉由一連串符合國際認可實驗方法作測試,其品質與性能之要求皆與原 廠相近。

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具一百零四年度財務報表, 董事會造具一百零四年度財務報表,經委請勤業眾信聯合會計師事務 經委請勤業眾信聯合會計師事務 所吳麗冬、曾棟鋆會計師查核完竣 曾棟鋆會計師查核完竣曾棟鋆會計師查核完竣,並出具查核報告 並出具查核報告並出具查核報告,前述財務報表 暨盈餘分配表、 暨盈餘分配表、營業報告書等表冊經本審計委員會審查完竣 營業報告書等表冊經本審計委員會審查完竣營業報告書等表冊經本審計委員會審查完竣,認為尚 無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定 報告如上,敬請鑒核。

此致

昭輝實業股股份有限公司一百零四年度股東常會

中 華 民 國 一 五 年 三 月 二十一 日

附件三

會計 師 查核 報 告

昭輝 實 業股 份 有限 公司 公鑒 :

昭 輝實 業 股份 有限 公 司民 國 104 年及 103 年 12 月 31 日 之個 體 資產 負 債 表, 暨民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之 個 體綜 合 損益 表 、個 體 權益 變 動 表 與 個 體 現 金 流 量 表 , 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 。 上 開 個 體 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任 , 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 個 體 財 務 報 表 表 示 意見 。

本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作 , 以 合 理 確 信 個 體 財 務 報 告 有 無 重 大 不 實 表 達 。 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 個 體 財 務 報 告 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 、 評 估 管 理 階 層 編 製 個 體 財 務 報 告 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計 , 暨 評 估 個 體 財 務 報 告 整 體 之 表 達 。 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之依 據 。

依 本 會 計 師 之 意 見 , 第 一 段 所 述 個 體 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發行 人 財務 報 告編 製準 則 ,足 以 允當 表達 昭 輝實 業 股份 有限 公 司民 國 104 年及 103 年 12 月 31 日 之 個體 財 務狀 況,暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之 個 體財 務 績效 及個 體 現金 流 量。

昭 輝實 業 股份 有限 公 司民 國 104 年度 個 體財 務 報告 重要 會 計項 目 明細 表, 主 要 係 供 補 充 分 析 之 用 , 亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之 查 核 程 序 予 以 查 核 。 據 本 會 計 師 之 意 見 , 該 等 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 個 體 財 務 報 表 相 關資 訊 一致 。

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日

單 位 : 新 台 幣 仟 元

			104年12月31日		103年12月31日
代 碼	資	產	金	額 %	金	額 %
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註六)		\$ 345,908	8	\$ 102,170	3
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七)		10,974	-	6,450	-
1125	備供出售金融資產-流動(附註八)		-	-	12,815	1
1150	應收票據淨額-非關係人(附註九)		10,373	-	13,708	1
1170	應收帳款淨額-非關係人(附註九)		155,997	4	188,329	6
1180	應收帳款-關係人(附註二四)		7,528	-	-	-
1200	其他應收款		431	-	2,090	-
1210	其他應收款-關係人(附註二四) 存 貨(附註十)		39,828	1	-	-
130X 1470	其他流動資產		211,245	5	179,626	6
11XX	流動資產總計		37,394 819,678	1 19	11,938 517,126	- 17
	非流動資產
1523	備供出售金融資產-非流動(附註八)		113,460	3	14,543	1
1550	採用權益法之投資(附註十一)		857,908	21	-	-
1600	不動產、廠房及設備(附註十二、二五及二六)		2,146,883	51	2,297,877	75
1840	遞延所得稅資產(附註十九) 預付設備款		4,413	-	3,815	-
1915 1920	存出保證金(附註六及二五)		256,972	6	196,390	6
1990	其他非流動資產		585 10,580	- -	13,453 10,105	1 -
15XX	非流動資產總計		3,390,801	81	2,536,183	83
1XXX	資 產 總 計		\$ 4,210,479	100	\$ 3,053,309	100
代 碼	負 債 及 權	益
	流動負債
2100	短期銀行借款(附註十三)		\$ 50,000	1	\$ 15,000	1
2110	應付短期票券(附註十三)		50,000	1	-	-
2150	應付票據		155,678	4	256,809	8
2170	應付帳款 其他應付款(附註十五及十八)		16,641	-	19,962	1
2200 2230	本期所得稅負債(附註十九)		91,324 51,727	2 1	137,905 50,397	5 2
2322	一年內到期之長期銀行借款(附註十三及二五)		110,834	3	42,915	1
2355	應付租賃款-流動(附註十四)		-	-	31,768	1
2399	其他流動負債		717	-	3,613	-
21XX	流動負債總計		526,921	12	558,369	19
	非流動負債
2541	長期銀行借款(附註十三及二五)		734,849	18	144,652	5
2613	應付租賃款-非流動(附註十四)		-	-	466,498	15
2640 2645	淨確定福利負債-非流動(附註十六) 存入保證金		7,080	-	5,989	-
25XX	非流動負債總計		- 741,929	- 18	1,568 618,707	- 20
2XXX	負債總計		1,268,850	30	1,177,076	39
	權 益
3100	普通股股本		741,389	17	659,259	21
3200	資本公積 保留盈餘		1,166,005	28	361,063	12
3310	法定盈餘公積		156,838	4	126,705	4
3320	特別盈餘公積		251	-	-	-
3350	未分配盈餘		843,034	20	729,457	24
	其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		8,252	-	-	-
3425	備供出售金融資產未實現損益		25,860	1	( 251 )	-
3XXX	權益總計		2,941,629	70	1,876,233	61
	負 債 與 權 益 總 計		\$ 4,210,479	100	\$ 3,053,309	100
	後 附 之 附 註 係 本 個 體 財 務 報 告 之 一 部 分
	董 事 長 : 林 詩 芸 經 理 人 : 林 宜 宏				會 計 主 管:劉 淑 梅

昭輝 實 業股 份 有限 公司

個 體 綜 合 損 益 表

民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位 : 新台 幣 仟元 ,惟

每股 盈 餘為 元

			104年度		103年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入淨額(附註二四)	\$	1,385,581	100	\$	1,439,884	100
5000	營業成本(附註十及十八)		850,144	61		922,337	64
5900	營業毛利		535,437	39		517,547	36
	營業費用(附註十八)
6100	推銷費用		112,844	8		105,788	7
6200	管理費用		53,326	4		38,949	3
6300	研究發展費用		19,565	2		27,610	2
6000	營業費用合計		185,735	14		172,347	12
6900	營業淨利		349,702	25		345,200	24
	營業外收入及支出
7100	利息收入(附註二四)		2,309	-		1,062	-
7190	其他收入(附註二四)		13,766	1		5,880	-
7210	處分不動產、廠房及設
	備利益		5	-		30	-
7230	外幣兌換利益		58,268	4		25,509	2
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融資產利益
	(損失)(附註七)	(	63 )	-		2,675	-
7375	採用權益法認列之子公
	司利益之份額(附註
	十一)		11,276	1		-	-
7510	利息費用(附註十二)	(	7,177 )	-	(	1,999 )	-
7625	處分投資損失(附註八) (		1,878 )	-		-	-
7000	營業外收入及支出
	合計		76,506	6		33,157	2

(接 次 頁)

(承 前 頁)

			104年度					103年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	稅前淨利	\$	426,208	31	\$	378,357	26
7950	所得稅費用(附註十九)		82,561	6		77,025	5
8200	本年度淨利		343,647	25		301,332	21
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數(附註十
	六)	(	880 )	-	(	37 )	-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅
	(附註十九)		150	-		6	-
		(	730 )	-	(	31 )	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務 報表換算之兌換
	差額
	備供出售金融資產		8,252	-		-	-
8362	未實現評價利益
	(損失)		26,111	2	(	251 )	-
			34,363	2	(	251 )	-
8300	其他綜合損益合計		33,633	2	(	282 )	-
8500	本年度綜合損益總額	\$	377,280	27	\$	301,050	21
	每股盈餘(附註二十)
9750	基 本	\$	4.60		\$	4.57
9850	稀 釋	\$	4.59		\$	4.56

後附 之 附註 係 本個 體財 務 報告 之 一部 分

董事 長 :林 詩 芸 經理 人 :林 宜 宏 會計 主 管: 劉 淑梅

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司個^{體 權 益 變 動 表}

民 國^{104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日}

單 位 : 新 台 幣 仟 元 , 惟每 股 股 利 為 元

			資 本	( 公 積 附	) 十 註 七				其 他	權 益
				列 對 子 認					外 營運 機 構 國	備 供 出 售
		普 本 通 股 股	普 通 股	有 公 司 所		( 保 留 盈 餘	十 十 附 註 六 、	) 十 九 及 七	算 務 報 表 換 財	商 金 融 品	庫 藏 票 股
代 碼		(附 ) 十七 註	票 溢 價 股	權 權 變 益 動	員 權 認 股 工	法定 盈餘 公積	特別 盈餘 公積	未 分 盈 餘 配	換 差 兌 額 之	未 實 利 益 現	(附 ) 十七 註	權 總 益 計
A1	年 103 1 月 1 日餘 額	\$ 6 59, 259	\$ 3 60, 021	\$ -	\$ 1,0 42	\$ 1 04, 756	\$ -	\$ 5 48, 994	\$ -	\$ -	\$ -	\$ 1, 674 ,07 2
B1 B5	102 年 度盈 餘指 分配 撥及 法定 盈餘 公積 -每 現金 股利 1.5 股 元	- -	- -	- -	- -	21, 949 -	- -	( 21, 949 ) ( ) 98, 889	- -	- -	- -	- ( ) 98, 889
D1	年 度淨 利 103	-	-	-	-	-	-	301 ,33 2	-	-	-	301 ,33 2
D3	年 度稅 後 其他 綜合 103 損 益	-	-	-	-	-	-	( ) 31	-	( ) 251	-	( ) 282
D5	103 年 度綜 合損 益總 額	-	-	-	-	-	-	301 ,30 1	-	( 251 )	-	301 ,05 0
Z1	年 103 12 31 日餘 月 額	659 ,25 9	360 ,02 1	-	1,0 42	126 ,70 5	-	729 ,45 7	-	( ) 251	-	1,8 76, 233
B1 B3 B5	103 年 度盈 餘指 分配 撥及 法定 盈餘 公積 特別 盈餘 公積 -每 現金 股利 2 股 元	- - -	- - -	- - -	- - -	30, 133 - -	- 251 -	( 30, 133 ) ( ) 251 ( 2 ) 151 ,85	- - -	- - -	- - -	- - ( 2 ) 151 ,85
D1	104 年 度淨 利	-	-	-	-	-	-	343 647 ,	-	-	-	343 647 ,
D3	年 度稅 後 其他 綜合 104 損 益	-	-	-	-	-	-	( ) 730	8,2 52	26, 111	-	33, 633
D5	104 年 度綜 合損 益總 額	-	-	-	-	-	-	342 ,91 7	8,2 52	26, 111	-	377 ,28 0
E1	資 現金 增	100 ,00 0	827 ,44 7	-	-	-	-	-	-	-	-	927 ,44 7
L1	藏股 購入 庫 票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( ) 93, 566	( ) 93, 566
L3	庫 藏股 票註 銷	( 17, 870 )	( 28, 592 )	-	-	-	-	( 47, 104 )	-	-	93, 566	-
M7	對子 公司 有 權 權 益變 動 認列 所	-	-	2,7 07	-	-	-	-	-	-	-	2,7 07
N1	發行 員工 權 認股	-	-	-	3,3 80	-	-	-	-	-	-	3,3 80
Z1	年 104 12 31 日餘 月 額	\$ 7 41, 389	\$ 1,1 58, 876	\$ 2,7 07	\$ 4,4 22	\$ 1 56, 838	\$ 251	\$ 8 43, 034	\$ 8,2 52	\$ 25, 860	\$ -	\$ 2,9 41, 629

後 附 之 附 註 係 本 個 體 財 務 報 告 之 ^一 部 分

經理 ^人 :林 ^{宜 宏} 會計 ^主 管:劉 ^{淑 梅}

昭輝 實 業股 份 有限 公司 個 體 現 金 流 量 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位 : 新台 幣 仟元

代 碼			年度 104		年度 103
	營業活動之現金流量
A00010	本年度稅前淨利		\$ 426,208		\$ 378,357
	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		240,808		235,847
A20200	攤銷費用		5,247		3,933
A20300	呆帳費用(迴轉利益)		2,486	(	2,232 )
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產損失(利益)		63	(	2,675 )
A20900	利息費用		7,177		1,999
A21200	利息收入	(	2,309 )	(	1,062 )
A21300	股利收入	(	2,820 )		-
A21900	員工認股酬勞成本		3,380		-
A22300	採用權益法認列之子公司利益
	之份額	(	11,276 )		-
A22500	處分不動產、廠房及設備利益	(	5 )	(	30 )
A23100	處分投資損失		1,878		-
A23800	存貨跌價及呆滯損失(回升利
	益)		787	(	2,245 )
A24100	未實現外幣兌換利益	(	2,061 )	(	5,908 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產	(	4,587 )	(	2,558 )
A31130	應收票據		3,616		635
A31150	應收帳款		23,558	(	7,900 )
A31180	其他應收款		194		1,888
A31200	存 貨	(	32,406 )	(	39,662 )
A31240	其他流動資產	(	25,456 )		36,655
A32130	應付票據	(	14,490 )	(	22,082 )
A32150	應付帳款	(	3,321 )	(	8,356 )
A32180	其他應付款		529	(	50 )
A32230	其他流動負債	(	2,896 )		3,184
A32240	淨確定福利負債		211		234
A33000	營運產生之現金流入		614,515		567,972
A33100	收取之利息		2,262		1,183

(接 次 頁)

(承 前 頁)

代 碼		年度 104	年度 103
A33300	支付之利息	( \$ 6,915 )	( \$ 1,997 )
A33500	支付之所得稅	( 84,345 )	( 53,402 )
AAAA	營業活動之淨現金流入	525,517	513,756
	投資活動之現金流量
	取得備供出售金融資產
B00300		( 87,600 )	( 39,923 )
B00400	處分備供出售金融資產價款	25,731	13,530
B02200	取得子公司之淨現金流出(附註十 一)	( 835,673 )	-
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 181,814 )	( 166,556 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	5	30
B03700	存出保證金減少(增加)	12,868	( 203 )
B04300	其他應收款-關係人增加	( 37,776 )	-
B06700	其他非流動資產增加	( 5,930 )	( 7,023 )
B07100	預付設備款增加	( 99,721 )	( 181,693 )
B07600	收取股利	2,820	-
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 1,207,090 )	( 381,838 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款增加	50,000	45,000
C00200	短期銀行借款減少	( 15,000 )	( 30,000 )
C00500	應付短期票券增加	50,000	-
C01600	舉借長期銀行借款	900,000	-
C01700	償還長期銀行借款	( 241,884 )	( 49,847 )
C03000	存入保證金增加(減少)	( 1,568 )	1,568
C04000	應付租賃款減少	( 498,266 )	( 31,235 )
C04500	發放現金股利 現金增資	( 151,852 )	( 98,889 )
C04600	購買庫藏股票	927,447	-
C04900 CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	( 93,566 )	-
		925,311	( 163,403 )
EEEE	現金及約當現金淨增加(減少)	243,738	( 31,485 )
E00100	年初現金及約當現金餘額	102,170	133,655
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 345,908	\$ 102,170

會計 師 查核 報 告

昭輝 實 業股 份 有限 公司 公鑒 :

昭 輝實 業 股份 有限 公 司及 子 公司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之合 併資 產負 債 表, 暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之 合 併綜 合 損益 表、 合 併 權 益 變 動 表 與 合 併 現 金 流 量 表 , 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 。 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任 , 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務報 表 表示 意 見。

本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作 , 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 告 有 無 重 大 不 實 表 達 。 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 告 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 、 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 告 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計 , 暨 評 估 合 併 財 務 報 告 整 體 之 表 達 。 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之依 據 。

依 本 會 計 師 之 意 見 , 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 , 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 、 國 際 會 計 準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製 , 足 以 允 當 表 達 昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子公 司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日之 合 併財 務 狀況 ,暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之 合 併財 務 績 效與 合 併現 金 流量 。

昭 輝實 業 股份 有限 公 司業 已 編製 民國 104 年及 103 年度 之 個體 財 務報 告, 並經 本 會計 師 出具 無保 留 意見 之 查核 報告 在 案, 備 供參 考。

	中 華 民 國 105		- 0 年 3 月 - 1		21	$\Box$

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日

單 位 : 新 台 幣 仟 元

		104年12月31日		103年12月31日
代 碼	資 產	金 額	%	金	額 %
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註六)	\$ 594,925	11	\$ 102,170	3
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七)
		10,974	-	6,450	-
1125	備供出售金融資產-流動(附註八)	-	-	12,815	1
1150	應收票據淨額-非關係人(附註九)	10,373	-	13,708	1
1170	應收帳款淨額-非關係人(附註九及二八)	531,555	10	188,329	6
1180	應收帳款-關係人(附註九及二七)	12,906	-	-	-
1200	其他應收款	40,382	1	2,090	-
130X	存 貨(附註十)	309,423	6	179,626	6
	其他流動資產(附註十三及二八)
1470		61,413	1	11,938	-
11XX	流動資產總計	1,571,951	29	517,126	17
	非流動資產
1523	備供出售金融資產-非流動(附註八)	113,460	2	14,543	1
1600	不動產、廠房及設備(附註十二、十五、二七、二八及二九)
		2,954,921	56	2,297,877	75
1805	商 譽(附註五及二二)	346,549	7	-	-
1840	遞延所得稅資產(附註二一)	18,642	-	3,815	-
1915	預付設備款	273,952	5	196,390	6
1920	存出保證金(附註六及二八)	585	-	13,453	1
1990	其他非流動資產(附註十三)	56,282	1	10,105	-
15XX	非流動資產總計	3,764,391	71	2,536,183	83
1XXX	資 產 總 計	\$ 5,336,342	100	\$ 3,053,309	100
代 碼	負 債 及 權 益
	流動負債
2100	短期銀行借款(附註十四)	\$ 188,506	4	\$ 15,000	1
2110	應付短期票券(附註十四)	50,000	1	-	-
	應付票據
2150		156,038	3	256,809	8
2170	應付帳款	183,220	4	19,962	1
2180	應付帳款-關係人(附註二七 )	7,950	-	-	-
2200	其他應付款(附註十六)	182,677	3	137,905	5
2230	本期所得稅負債(附註二一)	55,536	1	50,397	2
2322	一年內到期之長期銀行借款(附註十四及二八)	118,426	2	42,915	1
2355	應付租賃款-流動(附註十五)	-	-	31,768	1
2399	其他流動負債	11,534	-	3,613	-
	流動負債總計
21XX		953,887	18	558,369	19
	非流動負債
2541	長期銀行借款(附註十四及二八)	1,220,407	23	144,652	5
2613	應付租賃款-非流動(附註十五)	-	-	466,498	15
	淨確定福利負債-非流動(附註十七)
2640		7,080	-	5,989	-
2645	存入保證金	-	-	1,568	-
25XX	非流動負債總計	1,227,487	23	618,707	20
	負債總計
2XXX		2,181,374	41	1,177,076	39
	權 益
3100	普通股股本	741,389	14	659,259	21
3200	資本公積
		1,166,005	22	361,063	12
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積	156,838	3	126,705	4
3320	特別盈餘公積	251	-	-	-
3350	未分配盈餘	843,034	16	729,457	24
	其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	8,252	-	-	-
3425	備供出售金融資產未實現損益	25,860	-	( 251 )	-
31XX	本公司業主權益總計	2,941,629	55	1,876,233	61
36XX	非控制權益	213,339	4	-	-
3XXX	權益總計	3,154,968	59	1,876,233	61
	負 債 與 權 益 總 計	\$ 5,336,342	100	\$ 3,053,309	100
	後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分
	董 事 長 : 林 詩 芸 經 理 人 : 林 宜 宏			會 計 主 管:劉 淑 梅

合 併 綜 合 損 益 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位 : 新台 幣 仟元 ,惟 每股 盈 餘為 元

		104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入淨額(附註十九及
	二七)	\$	2,153,843	100	\$	1,439,884	100
5000	營業成本(附註十、二十及
	二七)		1,490,833	69		922,337	64
5900	營業毛利		663,010	31		517,547	36
	營業費用(附註二十及二七)
6100	推銷費用		141,116	6		105,788	7
6200	管理費用		100,630	5		38,949	3
6300	研究發展費用		37,135	2		27,610	2
6000	營業費用合計		278,881	13		172,347	12
6900	營業淨利
			384,129	18		345,200	24
	營業外收入及支出
7100	利息收入		2,424	-		1,062	-
7190	其他收入(附註二七)		14,494	1		5,880	-
7210	處分不動產、廠房及設
	備利益(損失)(附註
	十二)	(	523 )	-		30	-
7230	外幣兌換利益		54,222	2		25,509	2
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融資產利益
	(損失)(附註七)	(	63 )	-		2,675	-
7510	利息費用(附註十二及 二七)	(	13,736 )	( 1 )	(	1,999 )	-
7590	什項支出	(	243 )	-		-	-
7625	處分投資損失(附註八) (		1,878 )	-		-	-
7000	營業外收入及支出
	合計		54,697	2		33,157	2
7900	稅前淨利		438,826	20		378,357	26
7950	所得稅費用(附註二一)		90,195	4		77,025	5

(接 次 頁)

(承 前 頁)

		104年度			103年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
8200	本年度淨利	\$	348,631	16	\$	301,332	21
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數(附註十
	七)	(	880 )	-	(	37 )	-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅
	(附註二一)		150	-		6	-
8360	後續可能重分類至損益	(	730 )	-	(	31 )	-
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額		37,735	2		-	-
8362	備供出售金融資產
	未實現評價利益
	(損失)		26,111	1	(	251 )	-
			63,846	3	(	251 )	-
8300	其他綜合損益合計		63,116	3	(	282 )	-
8500	本年度綜合損益總額	\$	411,747	19	\$	301,050	21
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	\$	343,647	16	\$	301,332	21
8620	非控制權益		4,984	-		-	-
8600		\$	348,631	16	\$	301,332	21
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	377,280	17	\$	301,050	21
8720	非控制權益		34,467	2		-	-
8700		\$	411,747	19	\$	301,050	21
	每股盈餘(附註二三)
9750	基 本	\$	4.60		\$	4.57
9850	稀 釋	\$	4.59		\$	4.56

後附 之 附註 係 本合 併財 務 報告 之 一部 分

董事 長 :林 詩 芸 經理 人 :林 宜 宏 會計 主 管:劉淑 梅
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昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 權 益 變 動 表

民 國	104	年 及	103	年	1	月	1	日 至	12	月	31	日

單 位 : 新 台 幣 仟 元 , 惟每 股 股 利 為 元

		歸	屬	於	本	公	司	業	主	之	權	益
代 碼 A1	年 103 1 月 1 日餘 額	普 本 通 股 股 (附 八) 註十 \$ 65 9,25 9	資 本 公 普 通 股 票 溢 價 股 \$ 36 0,02 1	( 積 附 註 列 對 子 認 有 權 公 司 所 權 變 益 動 \$ -	) 十 八 員 工 權 認 股 ( 附 ) 註 四 \$ 1,04 2	盈 保 留 餘 法定 盈餘 公積 \$ 10 4,7 56	( 附 十 十 註 七 、 特別 盈餘 公積 \$ -	) 及 八 二 一 未 分 盈 餘 配 \$ 54 8,9 94	國外 營運 機構 換算 財務 報表 換 差 額 兌 之 \$ -	備 供 出 售 金 商 融 品 未 實 損 益 現 \$ -	藏 庫 票 股 (附 八) 註十 \$ -	總 計 \$ 1,6 74,0 72	非 控 制 權 益 ( 附 十 註 八 ) 及 二 二 \$ -	權 總 益 計 \$ 1,6 74,0 72
B1 B5	102 年 度盈 餘指 撥及 分配 盈餘 法定 公積 -每 現金 股利 1.5 股 元	- -	- -	- -	- -	21, 949 -	- -	( 21, 949 ) ( ) 98, 889	- -	- -	- -	- ( ) 98, 889	- -	- ( ) 98, 889
D1	年 103 度淨 利	-	-	-	-	-	-	301 ,332	-	-	-	301 ,332	-	301 ,332
D3	年 度稅 後其 合損 103 他綜 益	-	-	-	-	-	-	( 31 )	-	( 251 )	-	( 282 )	-	( 282 )
D5	103 年 度綜 合損 益總 額	-	-	-	-	-	-	301 ,30 1	-	( ) 251	-	301 ,05 0	-	301 ,05 0
Z1	103 年 12 31 月 日餘 額	659 ,25 9	360 ,02 1	-	1,04 2	126 ,705	-	729 ,45 7	-	( ) 251	-	1,8 76,2 33	-	1,8 76,2 33
B1 B3 B5	年 103 度盈 餘指 撥及 分配 法定 盈餘 公積 特別 盈餘 公積 -每 現金 股利 2 股 元	- - -	- - -	- - -	- - -	30, 133 - -	- 251 -	( 30, 133 ) ( 251 ) ( ) 151 ,852	- - -	- - -	- - -	- - ( ) 151 ,852	- - -	- - ( ) 151 ,852
D1	年 104 度淨 利	-	-	-	-	-	-	,64 343 7	-	-	-	,64 343 7	4,9 84	,63 348 1
D3	年 度稅 後其 合損 104 他綜 益	-	-	-	-	-	-	( 730 )	8,25 2	26, 111	-	33, 633	29,4 83	63, 116
D5	年 度綜 合損 益總 104 額	-	-	-	-	-	-	342 ,91 7	8,25 2	26, 111	-	377 ,28 0	34,4 67	411 ,74 7
E1	資 現金 增	100 ,00 0	827 ,44 7	-	-	-	-	-	-	-	-	927 ,44 7	-	927 ,44 7
L1	藏股 購入 庫 票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 93,5 66 )	( 93,5 66 )	-	( 93,5 66 )
L3	庫 藏股 票註 銷	( ) 17, 870	( ) 28, 592	-	-	-	-	( ) 47, 104	-	-	93,5 66	-	-	-
M7	所有 權權 認列 對子 公司 益 變動	-	-	2,7 07	-	-	-	-	-	-	-	2,7 07	-	2,7 07
N1	發行 員工 權 認股	-	-	-	3,3 80	-	-	-	-	-	-	3,3 80	-	3,3 80
O1	非控 制權 益增 減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	178 ,872	178 ,872
Z1	年 104 12 31 日餘 額 月	\$ 74 1,38 9	\$ 1,15 8,8 76	\$ 2,7 07	\$ 4,4 22	\$ 15 6,83 8	\$ 251	\$ 84 3,03 4	\$ 8,25 2	\$ 2 5,8 60	\$ -	\$ 2,94 1,62 9	\$ 21 3,33 9	\$ 3,1 54, 968

後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 ^一 部 分

董事 長 :林 詩 芸

經理 ^人 :林 ^{宜 宏} 會計 ^主 管: ^劉 淑梅

		昭輝 實 業股 份 有限 公司 及 子公 司
		合 併	現	金	流	量	表
民 國	104	年 及	年 103	1	月 1	日 至	12	月 31	日

單位 : 新台 幣 仟元

代	碼			年度 104		年度 103
		營業活動之現金流量
A00010		本年度稅前淨利		\$ 438,826		\$ 378,357
		不影響現金流量之收益費損項目
A20100		折舊費用		284,984		235,847
A20200		攤銷費用		5,830		3,933
A20300		呆帳費用(迴轉利益)		6,809	(	2,232 )
A20400		透過損益按公允價值衡量之金
		融資產損失(利益)		63	(	2,675 )
A20900		利息費用		13,736		1,999
A21200		利息收入	(	2,424 )	(	1,062 )
A21300		股利收入	(	2,820 )		-
A21900		員工認股酬勞成本		3,380		-
A22500		處分不動產、廠房及設備損失
		(利益)		523	(	30 )
A23100		處分投資損失		1,878		-
A23800		存貨跌價及呆滯損失(回升利
		益)		4,285	(	2,245 )
A24100		未實現外幣兌換利益	(	1,521 )	(	5,908 )
A30000		營業資產及負債之淨變動數
A31110		持有供交易之金融資產	(	4,587 )	(	2,558 )
A31130		應收票據		5,309		635
A31150		應收帳款	(	220,661 )	(	7,900 )
A31180		其他應收款	(	33,241 )		1,888
A31200		存 貨	(	65,017 )	(	39,662 )
A31240		其他流動資產	(	3,217 )		36,655
A31990		其他營業資產	(	14,920 )		-
A32130		應付票據	(	14,123 )	(	22,082 )
A32150		應付帳款		65,937	(	8,356 )
A32180		其他應付款		35,110	(	50 )
A32230		其他流動負債		6,104		3,184
A32240		淨確定福利負債		211		234
A33000		營運產生之現金流入		510,454		567,972
A33100		收取之利息		2,377		1,183
A33300		支付之利息 支付之所得稅	(	12,998 )	(	1,997 )
A33500		營業活動之淨現金流入	(	95,507 )	(	53,402 )
AAAA				404,326		513,756

(接 次 頁)

(承 前 頁)

代 碼		年度 104	年度 103
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	( \$ 87,600 )	( \$ 39,923 )
B00400	處分備供出售金融資產價款	25,731	13,530
B02200	取得子公司之淨現金流出(扣除所
	取得之現金)(附註二二)	( 609,162 )	-
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 641,629 )	( 166,556 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	5	30
B03700	存出保證金減少(增加)	12,870	( 203 )
B06700	其他非流動資產增加	( 12,104 )	( 7,023 )
B07100	預付設備款增加	( 190,244 )	( 181,693 )
B07300	預付租賃款增加	( 29,987 )	-
B07600	收取之股利	2,820	-
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 1,529,300 )	( 381,838 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款增加	65,047	45,000
C00200	短期銀行借款減少	( 15,000 )	( 30,000 )
C00500	應付短期票券增加	50,000	-
C01600	舉借長期銀行借款	1,380,360	-
C01700	償還長期銀行借款	( 253,251 )	( 49,847 )
C03000	存入保證金增加(減少)	( 2,344 )	1,568
C04000	應付租賃款減少	( 498,266 )	( 31,235 )
C04500	發放現金股利	( 151,852 )	( 98,889 )
C04600	現金增資	927,447	-
C04900	購買庫藏股票	( 93,566 )	-
C05800	非控制權益增加	178,872	-
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	1,587,447	( 163,403 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	30,282	-
EEEE	現金及約當現金淨增加(減少)	492,755	( 31,485 )
E00100	年初現金及約當現金餘額	102,170	133,655
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 594,925	\$ 102,170

後附 之 附註 係 本合 併財 務 報告 之 一部 分

附件四

民國一百零四年度

單位:新台幣元 期初未分配盈餘 547,221,187 註銷庫藏股借記保留盈餘 (47,104,692) 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 (730,256) 調整後未分配盈餘 499,386,239 加:本期淨利 343,647,470 減:提列法定盈餘公積(10%) (34,364,747) 本期可供分配盈餘 808,668,962 分配項目: 現金股利(每股 2 元) (148,277,750) 期末未分配盈餘 660,391,212

附註:

(1)優先分派一百零四年度盈餘

附件五

昭輝實業股份有限公司 昭輝實業股份有限公司 公司章程修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
第二	本公司年度如有獲利,應提	本公司每年度決算所得盈	依公司法增
六條	撥至少百分之一至百分之	餘,除依法提繳所得稅外,	訂第 235條之
	三為員工酬勞,由董事會	應先彌補以往年度虧損,次	1 並修正第
	決議以股票或現金分派發	就其餘額提存百分之十為	235 條及第
	放,其發放對象包含符合	法定盈餘公積,其已達資本	240 條條文修
	一定條件之從屬公司員	總額時不在此限,並依法提	正。
	工;本公司得以上開獲利	撥或迴轉特別盈餘公積;如
	數額,由董事會決議提撥	尚有盈餘,由董事會擬定分
	不高於百分之三為董監酬	配案,提請股東會通過分配
	勞。員工酬勞及董監酬勞	之,其中員工紅利至少百分
	分派案應提股東會報告。	之一至多百分之三,董事監
	但公司尚有累積虧損時,	察人酬勞不得高於百分之
	應預先保留彌補數額,再	三,餘額則視公司所處環
	依前項比例提撥員工酬勞	境、成長階段及長期財務規
	及董監酬勞。	劃酌予保留部份盈餘,就其
		餘額併同以前年度累積未
		分配盈餘,由董事會視當年
		度資金狀況及經濟發展,分
		配股東紅利,其中現金紅利 應為股東紅利總額之百分
		之 20%以上,並由董事會提
		請股東會決議後行之。
第廿	本公司年度決算如有盈	本章程未訂事項,悉依公司	依公司法增
七條	餘,依法繳納稅捐,彌補	法及其他法令規定辦理。	訂第 235條之
	累積虧損後,再提10%為法		1 並修正第
	定盈餘公積,但法定盈餘		235 條及第
	公積已達本公司實收資本		240 條條文修
	額時,得不再提列,其餘		正。
	再依法令規定提列或迴轉
	特別盈餘公積;如尚有餘
	額,併同累積未分配盈 餘,由董事會擬
	具盈餘分配議案,提請股
	東會決議分派股東股息紅
	利。
	本公司股利政策,係配合
	目前及未來之發展計畫、

	考量投資環境、資金需求
	及國內外競爭狀況,並兼
	顧股東利益等因素,分配
	股東紅利,其中現金紅利
	應為股東紅利總額之百分
	之 20%以上,並由董事會提
	請股東會決議後行之。
第廿	本章程未訂事項,悉依公司	本章程訂立於 75.02.19	條次調整
八條	法及其他法令規定辦理。	第一次修正於 75.06.01
		第二次修正於 78.10.15
		第三次修正於 83.10.07
		第四次修正於 85.08.15
		第五次修正於 87.11.13
		第六次修正於 88.11.05
		第七次修正於 89.12.01
		第八次修正於 89.12.01 第九次修正於 91.06.10
		第十次修正於 92.06.05
		第十一次修正於 92.12.17
		第十二次修正於 93.06.04
		第十三次修正於 93.06.18
		第十四次修正於 93.11.24
		第十五次修正於 94.10.05
		第十六次修正於 96.06.05
		第十七次修正於 96.07.05
		第十八次修正於 96.09.14
		第十九次修正於 96.12.20 第二十次修正於 99.06.22
		第二十一次修正於
		100.5.17
		第二十二次修正於
		100.7.15
		第二十三次修正於
		101.6.26
		第二十四次修正於
		103.6.23
		第二十五次修正於
		103.12.18
第廿	本章程訂立於 75.02.19		條次調整及
九條			增加修訂日

第一次修正於 75.06.01
第二次修正於 78.10.15
第三次修正於 83.10.07
第四次修正於 85.08.15
第五次修正於 87.11.13
第六次修正於 88.11.05
第七次修正於 89.12.01
第八次修正於 89.12.01
第九次修正於 91.06.10
第十次修正於 92.06.05
第十一次修正於 92.12.17
第十二次修正於 93.06.04
第十三次修正於 93.06.18
第十四次修正於 93.11.24
第十五次修正於 94.10.05 第十六次修正於 96.06.05
第十七次修正於 96.07.05
第十八次修正於 96.09.14
第十九次修正於 96.12.20
第二十次修正於 99.06.22
第二十一次修正於
100.5.17
第二十二次修正於
100.7.15
第二十三次修正於
101.6.26
第二十四次修正於
103.6.23
第二十五次修正於
103.12.18
第二十六次修正於
105.06.20

昭輝實業股份有限公司 昭輝實業股份有限公司

資金貸與他人及背書保證作業程序 資金貸與他人及背書保證作業程序修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第一條:目的 為健全本公司資金貸與他人及背書保 證之財務管理,以達到經營風險控 制,凡本公司對外資金貸與及背書保 證相關事項,茲依金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)發佈「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準 則」相關規定制訂本作業程序。	第一條:目的 為健全本公司資金貸與他人之財務管 理,以達到經營風險控制,凡本公司 對外資金貸與相關事項,茲依金融監 督管理委員會(以下簡稱金管會)發 佈「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」相關規定制訂本作業程 序。
第四條:資金貸與總額及個別對象之 限額	第四條:資金貸與總額及個別對象之 限額 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間,從事資金貸 與,不受第一項之限制。	依公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理程序第 3 條規定。
第五條:資金貸與期限 每筆融通時間以不超過一年為限,於 借款時需先訂明償還日期。	第五條:資金貸與期限 每筆融通時間以不超過一年為限,於 借款時需先訂明償還日期。如到期未 能償還而需延期者,應事先提出申 請,報經董事會核准後為之,每筆延 期償還以不超過六個月,並以一次為 限。	依公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理程序第 3 條第 2 項規定。
第六條 計息方式 利率視本公司資金成本機動比照市場 利率調整,惟不得低於本公司向金融 機構借款之平均利率,並按月計息。 放款利息之計收除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則,於約定繳息 日前一週通知借款人按時繳息。如遇 特殊情形,得經董事會同意後,依實 際需要予以調整。	第六條 計息方式 利率比照本公司向金融機構借款平均 利率另加一個百分點作為年利率,惟 不得低於本公司向金融機構借款之最 高利率,並按月計息。放款利息之計 收除有特別規定者外,以每月繳息一 次為原則,於約定繳息日前一週通知 借款人按時繳息。如遇特殊情形,得 經董事會同意後,依實際需要予以調 整。

修正後條文	修正前條文	說明
第八條:資金貸與之辦理及審查程序 二、審查程序及貸款核定 (一)申請程序 1.本公司辦理資金貸與,應由申請資 金貸與公司或行號先行檢附相關財 務資料及敘明借款用途,以書面方 式向本公司財務單位申請。 (三)貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後,財務單位 經辦人員應將相關資料及擬具之貸 放條件呈報財務單位主管及總經 理、董事長核准,送審計委員會同 意後,並提報董事會決議通過。 2.~3.略	第八條:資金貸與之辦理及審查程序 二、審查程序及貸款核定 (一)申請程序 1.借款者應提供基本資料及財務資 料,並填具「融資申請單」(附件 一),敘述資金用途,借款期間及金 額後,送交本公司財務單位。 (三)貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後,財務單位經 辦人員應將相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務單位主管及總經理、董 事長核准後,再提報董事會決議。	(三)貸款核定及 通知之第 4 點刪 除,其與第七條 重覆
	2.~3.略 4.本公司於設置獨立董事後,於將資 金貸與他人時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。
三、已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序 (一)~(二)略 (三)借款人於貸款到期時,應即還清 本息,違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人,依法逕行處分及追償。	三、已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序 (一)~(二)略 (三)借款人於貸款到期時,應即還清 本息。如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求,報經董事會核准後 為之,每筆延期償還以不超過六個 月,並以一次為限,違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證人,依法逕 行處分及追償。	依公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理程序第 3 條第 2 項規定。
第十條:資金貸與備查簿之建立 財務單位應就資金貸與事項建立備查 簿。資金貸與經董事會決議後,應將 資金貸與對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依審查程序應審 慎評估之事項詳予登載備查。	第十條:資金貸與備查簿之建立 財務部應就資金貸與事項建立資金貸 與備查簿(附件二),就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及第八條第二項規定應審慎評 估之事項詳予登載備查。

修正後條文	修正前條文	說明
第十二條:對象 本公司得背書保證之對象,以公司直 接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司為限。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間,得互 為背書保證,惟其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。	第十二條:對象 本公司得背書保證之對象,以公司直 接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司為限。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間,得互 為背書保證,惟其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證,不在此限。
第十三條:背書保證額度 本公司對外背書保證之總額及對單一 企業背書保證之限額如下: 一、對外背書保證之總額以不超過本 公司淨值百分之四十為限。 二、對單一企業背書保證額度以不超 過本公司淨值百分之二十為限。 三~五、略。	第十三條:背書保證額度 本公司對外背書保證之總額及對單一 企業背書保證之限額如下: 一、對外背書保證之總額以不超過本 公司淨值百分之二十為限。 二、對單一企業背書保證額度以不超 過本公司淨值百分之十為限。 三~五、略。
第十五條:背書保證之辦理及審查程 序 二、審查程序 (一)略 (二)財務部辦理背書保證前,應先審 查申請人之財務狀況,必要時應作 徵信調查,並就背書保證之必要 性、合理性以及對公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響作 評估,評估結果確有必要背書保證 時,先簽請總經理、董事長核准 後,經審計委員會同意並提報董事 會決議之。本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九十以上之 子公司互為背書保證前,亦應提報 本公司董事會決議後始得辦理。	第十五條:背書保證之辦理及審查程 序 二、審查程序 (一)略 (二)財務部辦理背書保證前,應先審 查申請人之財務狀況,必要時應作 徵信調查,並就背書保證之必要 性、合理性以及對公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響作 評估,評估結果確有必要背書保證 時,先簽請總經理、董事長核准後 再提報董事會決議之。本公司直接 及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之子公司互為背書保證 前,亦應提報本公司董事會決議後 始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間 背書保證,不在此限。

修正後條文	修正前條文	說明
(三) 本公司提供背書保證時,視被保 證人之信用狀況及評估結果,衡 量是否要求被保人提供適當之擔 保品。	(三)申請人於本公司提供背書保證 時,應提供等值之不動產或有價 證券設質予本公司,或簽具保證 票據,以預計還款日期為票據到 期日交本公司執管,以為保全。
第二十三條:實施與修訂 本作業程序之訂定應經審計委會全體 成員二分之一以上同意,,並提董事 會決議,再提報股東會同意後實施, 如未經審計委員會二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之二以上同意 行之,並於董事會議事錄載明審計委 員會之決議後,提報股東會同意後實 施,如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者,本公司應將其異議提報股 東會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	第二十三條:實施與修訂 本程序應依相關規定經審計委會同 意,並提董事會決議,再提報股東會 同意後實施,如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,本公司應將其異 議併送各審計委員會及提報股東會討 論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 本公司從事重大資金貸與、背書或提 供保證,應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會決議。 如未經審計委員會二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之二以上同意 行之,並於董事會議事錄載明審計委
	員會之決議。