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Y.C.C. Annual Report 2014
51783_rns_2015-07-23_ad04093f-f98c-41d2-86cb-ada8269742c0.pdf
Annual Report
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| 由:本公司民國一〇三年度營業報告書暨財務報表案,謹提請 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 77 | 明:一、本公司民國一○三年度營業報告書暨財務報表,業經會計師簽證 |
| 決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。 | |||
|---|---|---|---|
| 第三案: | <董事會提> | ||
| 案 由:修訂「股東會議事規則」部份條文,提請 討論。 | |||
| 說 | 明:一、本公司依據金融監督管理委員會 104年01月27日金管證審字第 103051379號令,修正本公司「股東會議事規則」部分條文。 |
||
| 二、本公司之「股東會議事規則」經董事會通過後,並提報股東會同 | |||
| 意,修正時亦同。 | |||
| 三、詳如附件八。 | |||
| 決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。 | |||
| 第四案: | <董事會提> | ||
| 案 | 由:修訂「董事選舉辦法」部份條文,提請 討論。 | ||
| 說 | 明:一、本公司依據金融監督管理委員會 104年01月27日金管證審字第 103051379 號令, 修正本公司「董事選舉辦法」部分條文。 |
||
| 二、本公司之「董事選舉辦法」經董事會通過後,提報股東會同意後 施行,修正時亦同。 |
|||
| 三、詳如附件九。 | |||
| 決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。 | |||
| 第五案: | <董事會提> | ||
| 案 由:修訂「取得或處分資產作業程序」部份條文,提請 討論。 | |||
| 說 | 明: 一、為加強公司治理,擬修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部 | ||
| $\mathcal{L}{\text{max}} = 1.254$ , $\mathcal{L}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}_{\text{max}}$ 分條文。 - - 本作業程序經董事會通過後,並提報股東會同意,修正時亦 |
|||
| (M) 同 • アンドーミス ゆうしゃ とうし | |||
| 三、詳如附件十。 |
| 董 事 |
除競業情形 解 |
|---|---|
| 林宜宏 | 薩摩亞華元控股有限公司董事 $\sim$ $^{12}$ |
| 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 | |
| 林詩芸 | 薩摩亞華元控股有限公司董事 |
| 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 | |
| 劉淑梅 | 薩摩亞華元控股有限公司董事 |
| 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 |
附件一
一○三年度營業報告 三年度營業報告三年度營業報告
回顧一○三年有不少產業出現復甦,汽車產業是最明顯的一個,且是全球汽 車產業復甦的一年,而台灣又是全球汽車供應鏈的一大重鎮,成長動能推升 保 險桿等售後服務市場看俏。汽車零組件產業具有少量多樣、本公司發揮彈性製 造的優勢,不斷投入研發、改善生產技術及自製率後,具有國際競爭能力。國 產零組件市場主要受到國內整車零組件需求與外銷市場的影響,一○二年汽車 零組件產值約新臺幣 1,977 億元,隨著景氣好轉帶動汽車零組件外銷成長,一 ○三年汽車零組件產值約新臺幣 2,142.5 億元,較一○二年成長 8.4%,為臺灣 汽車零組件廠商創造新的發展契機。
在此產業呈現成長趨勢的大環境下,公司全體同仁在董事長與總經理之領導 下,戮力執行經營策略,持續加速模具開發速度,增加生產線之自動化運作能 力,持續並爭取更多產品通過 CAPA 認證,以期能爭取到更多訂單,茲就一○三 年度公司營業狀況報告如下:
一、一○三年度營業結果
(一)一○三年度營業計劃實施成果 本公司一○三年度營業收入淨額為 1,439,884 仟元較一○二年度 1,222,786 仟元成長 17.75%;一○三年度稅前淨利為 378,357 仟 元,稅後純益為 301,332 仟元,稅後每股盈餘為 4.57 元。
(二)一○三年度預算執行情形:本公司一○二年度並未公開財務預測, 故不適用。
| 年度 | 一○三 | 一○二 | ||
|---|---|---|---|---|
| 分析項目 | 年 | 年 | ||
| 負債占資產比率 | 38.55 | 42.65 | ||
| 財務結構% | 長期資金占固定資產 | 108.58 | 107.57 | |
| 比率 | ||||
| 資產報酬率 | 10.15 | 7.87 | ||
| 股東權益報酬率 | 16.97 | 13.60 | ||
| 獲利能力% | 占實收資 | 營業利益 | 52.36 | 35.65 |
| 本比率 | 稅前純益 | 57.39 | 41.08 | |
| 純益率 | 20.92 | 17.95 | ||
| 每股盈餘(元) | 4.57 | 3.33 |
(三)一○三年度財務收支及獲利能力分析
(四)研究發展狀況
本公司為汽車塑膠零件專業製造商,依據 ISO-9001 品保認證系統製造 品質穩定產品,其中產品的耐衝及抗張等物理特性與相關化學特性,是 品質控管與保證之重點,產品不僅要符合基本的組車功能外,並需滿足 各種天候條件的要求,本公司已積極導入產品 CAPA 認證系統,所有通 過 CAPA 認證產品皆需經過 CAPA 所核可的實驗室驗證,藉由一連串符合 國際認可實驗方法作測試,其品質與性能之要求皆與原廠相近。
一○三年度研究發展具體成果如下:
1經由持續製程改善及導入自動化設備。
2持續增加 CAPA 認證數。
3經由持續擴充產能,已達提升公司整體營運規模之目標。
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造具一百零三年度財務報表, 董事會造具一百零三年度財務報表,經委請勤業眾信聯合會計師事務 經委請勤業眾信聯合會計師事務 所顏曉芳、曾棟鋆會計師查核完竣 曾棟鋆會計師查核完竣曾棟鋆會計師查核完竣,並出具查核報告 並出具查核報告並出具查核報告,前述財務報表 暨盈餘分配表、 暨盈餘分配表、營業報告書等表冊經本審計委員會審查完竣 營業報告書等表冊經本審計委員會審查完竣營業報告書等表冊經本審計委員會審查完竣,認為尚 無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定 報告如上,敬請鑒核。
此致
昭輝實業股股份有限公司一百零三年度股東常會
中 華 民 國 一 四 年 三 月 二十六 日
附件三
會計 師 查核 報 告
昭輝 實 業股 份 有限 公司 公鑒 :
昭輝 實 業股 份 有限 公司 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 之資 產 負債 表 ,暨 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之 綜 合損 益 表、 權 益變 動 表與 現金 流 量 表 , 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 。 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任 , 本 會計 師 之責 任 則為 根據 查 核結 果 對上 開財 務 報表 表 示意 見。
本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作 , 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 。 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 、 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計 , 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達。 本 會計 師 相信 此項 查 核工 作 可對 所表 示 之意 見 提供 合理 之 依據 。
依 本 會 計 師 之 意 見 , 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 、 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 、 國 際 會計 準 則、解 釋及 解釋 公 告編 製,足 以允 當 表達 昭 輝實 業股 份 有限 公 司民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 之 財務 狀 況,暨 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之 財 務績 效 及現 金流 量 。
昭 輝實 業 股份 有限 公 司民 國 103 年度 財 務報 告 重要 會計 項 目明 細 表, 主要 係 供 補 充 分 析 之 用 , 亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之 查 核 程 序 予 以 查 核 。 據 本 會 計 師 之 意 見 , 該 等 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 財 務 報 表 相 關 資 訊 一 致。
| 會 計 |
勤業 眾 信聯 合 會計 師事 務 所 師 顏 |
曉 芳 |
會 | 計 | 師 | 曾 | 棟 | 鋆 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 管 證審 字 第 | 行政院金融監督管理委員會核准文號 1010028123 |
號 | 台 財 證六 字 第 | 0920123784 | 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 號 |
|||||||
| 中 | 華 | 民 | 國 | 1 | 0 4 | 年 | 2 | 月 | 1 3 |
日 |
民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日
單 位 : 新 台 幣 仟 元
| 103年12月31日 | 102年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
資 | 產 | 金 | 額 % |
金 | 額 % |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | \$ 102,170 |
3 | \$ 133,655 |
5 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七) | 6,450 | - | 1,217 | - | |
| 1125 | 備供出售金融資產-流動(附註八) | |||||
| 應收票據淨額(附註九) | 12,815 | 1 | - | - | ||
| 1150 | 應收帳款淨額(附註九) | 13,708 | 1 | 14,527 | - | |
| 1170 | 188,329 | 6 | 173,321 | 6 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 2,090 | - | 4,099 | - | |
| 130X | 存 貨(附註十) |
179,626 | 6 | 137,719 | 5 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 11,938 | - | 50,136 | 2 | |
| 11XX | 流動資產總計 | 517,126 | 17 | 514,674 | 18 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動(附註八) | 14,543 | 1 | - | - | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十一、二四及二五) | 2,297,877 | 75 | 2,198,837 | 75 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註十八) | 3,815 | - | 5,359 | - | |
| 1915 | 預付設備款 | 196,390 | 6 | 179,189 | 6 | |
| 1920 | 存出保證金(附註六、十三及二四) | 13,453 | 1 | 13,250 | 1 | |
| 1990 | 其他非流動資產 | 10,105 | - | 7,694 | - | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,536,183 | 83 | 2,404,329 | 82 | |
| 1XXX | 資 產 總 計 |
\$ 3,053,309 | 100 | \$ 2,919,003 | 100 | |
| 代 碼 |
負 債 及 權 |
益 | ||||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十二) | \$ 15,000 |
1 | \$ - |
- | |
| 2150 | 應付票據 | 256,809 | 8 | 269,303 | 9 | |
| 2170 | 應付帳款 | 19,962 | 1 | 28,318 | 1 | |
| 2200 | 其他應付款(附註十四) | 137,905 | 5 | 143,258 | 5 | |
| 2230 | 當期所得稅負債(附註十八) | 50,397 | 2 | 30,990 | 1 | |
| 2322 | 一年內到期之長期銀行借款(附註十二及二四) | 42,915 | 1 | 49,872 | 2 | |
| 2355 | 應付租賃款-流動(附註十三) | 31,768 | 1 | 31,546 | 1 | |
| 2399 | 其他流動負債 | |||||
| 21XX | 流動負債總計 | 3,613 | - | 429 | - | |
| 558,369 | 19 | 553,716 | 19 | |||
| 非流動負債 | ||||||
| 2541 | 長期銀行借款(附註十二及二四) | 144,652 | 5 | 187,542 | 7 | |
| 2613 | 應付租賃款-非流動(附註十三) | 466,498 | 15 | 497,955 | 17 | |
| 2640 | 應計退休金負債(附註十五) | 5,989 | - | 5,718 | - | |
| 2645 | 存入保證金 | 1,568 | - | - | - | |
| 25XX | 非流動負債總計 | 618,707 | 20 | 691,215 | 24 | |
| 2XXX | 負債總計 | 1,177,076 | 39 | 1,244,931 | 43 | |
| 權 益 |
||||||
| 3100 | 普通股股本 | 659,259 | 21 | 659,259 | 23 | |
| 資本公積 | ||||||
| 3210 | 發行溢價 | 360,021 | 12 | 360,021 | 12 | |
| 3271 | 員工認股權 | 1,042 | - | 1,042 | - | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 126,705 | 4 | 104,756 | 3 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 729,457 | 24 | 548,994 | 19 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3425 | 備供出售金融資產未實現損失 | ( 251 ) |
- | - | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 1,876,233 | 61 | 1,674,072 | 57 | |
| 負 債 與 權 益 總 計 | \$ 3,053,309 | 100 | \$ 2,919,003 | 100 | ||
| 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 | ||||||
| 董 事 長 : 林 詩 芸 經 理 人 : 林 宜 宏 |
會 計 主 管 : 劉 淑 梅 | |||||
| 10 | ||||||
單位 : 新台 幣 仟元 ,惟
每股 盈 餘為 元
| 103年度 | 102年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入淨額(附註二九) | \$ | 1,439,884 | 100 | \$ | 1,222,786 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十及十七) | 922,337 | 64 | 810,959 | 66 | ||
| 5900 | 營業毛利 | 517,547 | 36 | 411,827 | 34 | ||
| 營業費用(附註十七) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 105,788 | 7 | 105,749 | 9 | ||
| 6200 | 管理費用 | 38,949 | 3 | 38,647 | 3 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 27,610 | 2 | 32,409 | 3 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 172,347 | 12 | 176,805 | 15 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 345,200 | 24 | 235,022 | 19 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7100 | 利息收入 | 1,062 | - | 338 | - | ||
| 7190 | 其他收入 | 5,880 | - | 5,291 | 1 | ||
| 7210 | 處分不動產、廠房及設 | ||||||
| 備利益(損失) | 30 | - | ( | 59 ) | - | ||
| 7230 | 外幣兌換利益 | 25,509 | 2 | 29,695 | 2 | ||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 | ||||||
| 量之金融資產利益 | |||||||
| (附註七) | 2,675 | - | 1,217 | - | |||
| 7510 | 利息費用(附註十) | ( | 1,999 ) | - | ( | 695 ) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||||
| 合計 | 33,157 | 2 | 35,787 | 3 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 378,357 | 26 | 270,809 | 22 | ||
| 7950 | 所得稅費用(附註十八) | 77,025 | 5 | 51,321 | 4 | ||
| 8200 | 本年度淨利 | 301,332 | 21 | 219,488 | 18 | ||
(接 次 頁)
(承 前 頁)
| 103年度 | 102年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8325 | 備供出售金融資產未實 | ||||||
| 現評價損失 | ( \$ | 251 ) | - | \$ | - | - | |
| 8360 | 確定福利計畫精算利益 | ||||||
| (損失) | ( | 37 ) | - | 642 | - | ||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部 | ||||||
| 分相關之所得稅 | 6 | - | - | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益合計 | ( | 282 ) | - | 642 | - | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 301,050 | 21 | \$ | 220,130 | 18 |
| 每股盈餘(附註十九) | |||||||
| 9750 | 基 本 |
\$ | 4.57 | \$ | 3.33 | ||
| 9850 | 稀 釋 |
\$ | 4.56 | \$ | 3.32 |
後附 之 附註 係 本財 務報 表 之一 部 分
ُ
$$
\begin{array}{ll}\n\ddot{x} &= 0 \
\hline\n\ddot{y} &= 0 \
\hline\n\ddot{y} &= 0\n\end{array}
$$
\n
\n1.
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昭輝 實 業股 份 有限 公司
權益 變 動 表
民 國103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
單位 : 新台 幣 仟元 ,惟每股 股 利為 元
| 其 權 益 他 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
普 本 通 股 股 ( ) 十 註 附 六 |
資 ( 本 公 積 普 票 價 通 溢 股 股 |
) 十 附 註 六 員 權 認 股 工 |
( 留 盈 保 餘 法 定 盈 餘 公 積 |
) 十 附 註 六 未 分 盈 餘 配 |
備 出 售 金 供 融 實 資 產 未 損 失 現 |
權 益 總 計 |
|
| A1 | 年 1 0 2 1 1 月 餘 額 日 |
\$ 6 5 9, 25 9 |
\$ 3 6 0, 0 21 |
\$ 1, 0 4 2 |
\$ 8 7, 9 0 3 |
\$ 44 4, 6 0 6 |
\$ - |
\$ 1, 5 5 2, 8 3 1 |
| B1 B5 |
年 0 度 盈 指 分 1 1 餘 撥 及 配 法 定 盈 餘 公 積 -每 金 利 1. 5 元 現 股 股 |
- - - |
- - - |
- - - |
1 6, 8 5 3 - 1 6, 8 5 3 |
( ) 1 6, 8 5 3 ( ) 9 8, 8 8 9 ( ) 115 74 2 , |
- - - |
- ( ) 9 8, 8 8 9 ( ) 9 8, 8 8 9 |
| D1 | 年 度 淨 利 1 0 2 |
- | - | - | - | 21 9, 4 8 8 |
- | 21 9, 4 8 8 |
| D 3 |
年 度 其 合 1 0 2 綜 損 益 他 |
- | - | - | - | 6 4 2 |
- | 6 4 2 |
| D5 | 年 0 2 度 合 損 益 總 1 綜 額 |
- | - | - | - | 2 2 0, 3 0 1 |
- | 2 2 0, 3 0 1 |
| Z1 | 年 1 0 2 1 2 月 3 1 餘 額 日 |
6 5 9, 25 9 |
3 6 0, 0 21 |
1, 0 4 2 |
1 0 4, 75 6 |
5 4 8, 9 9 4 |
- | 1, 6 74, 0 7 2 |
| B1 B5 |
年 度 1 0 2 盈 餘 指 撥 分 及 配 盈 公 法 定 餘 積 -每 金 利 1. 5 現 股 股 元 |
- - - |
- - - |
- - - |
21, 9 4 9 - 21, 9 9 4 |
( ) 21, 9 4 9 ( ) 9 8, 8 8 9 ( 2 0, 8 3 8 ) 1 |
- - - |
- ( ) 9 8, 8 8 9 ( 9 8, 8 8 9 ) |
| D1 | 年 1 0 3 度 淨 利 |
- | - | - | - | 3 0 1, 3 3 2 |
- | 3 0 1, 3 3 2 |
| 3 D |
其 0 3 年 度 合 損 益 1 他 綜 |
- | - | - | - | ( 3 ) 1 |
( 25 ) 1 |
( 2 8 2 ) |
| D5 | 年 度 合 總 1 0 3 綜 損 益 額 |
- | - | - | - | 3 0 1, 3 0 1 |
( ) 25 1 |
3 0 1, 0 5 0 |
| Z1 | 年 1 0 3 1 2 3 1 月 餘 額 日 |
\$ 6 5 9, 25 9 |
\$ 3 6 0, 0 21 |
\$ 1, 0 4 2 |
\$ 1 2 6, 7 0 5 |
\$ 7 2 9, 45 7 |
\$ ( 25 1 ) |
\$ 1, 8 7 6, 2 3 3 |
後附 之 附註 係 本財 務報 表 之一 部 分
經理 人 :林 宜 宏 會計 主 管: 劉 淑梅
昭輝 實 業股 份 有限 公司
現 金 流 量 表
民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
單位 : 新台 幣 仟元
| 代 | 碼 | 年度 103 |
年度 102 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| A00010 | 本年度稅前淨利 | \$ 378,357 | \$ 270,809 | |||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||||
| A20100 | 折舊費用 | 235,847 | 216,398 | |||
| A20200 | 攤銷費用 | 3,933 | 1,058 | |||
| A20300 | 呆帳費用(迴轉利益) | ( | 2,232 ) | 3,557 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | |||||
| 資產及負債之淨利益 | ( | 2,675 ) | ( | 1,217 ) | ||
| A20900 | 利息費用 | 1,999 | 695 | |||
| A21200 | 利息收入 | ( | 1,062 ) | ( | 338 ) | |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | |||||
| (利益) | ( | 30 ) | 59 | |||
| A23800 | 非金融資產減損迴轉利益 | ( | 2,245 ) | - | ||
| A24100 | 未實現外幣兌換利益 | ( | 5,908 ) | ( | 1,650 ) | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | ( | 2,558 ) | ( | 6,346 ) | |
| A31130 | 應收票據 | 635 | 7,617 | |||
| A31150 | 應收帳款 | ( | 7,900 ) | ( | 11,690 ) | |
| A31180 | 其他應收款 | 1,888 | 974 | |||
| A31200 | 存貨 | ( | 39,662 ) | 18,096 | ||
| A31240 | 其他流動資產 | 36,655 | ( | 39,820 ) | ||
| A32130 | 應付票據 | ( | 22,082 ) | 9,015 | ||
| A32150 | 應付帳款 | ( | 8,356 ) | 11,993 | ||
| A32180 | 其他應付款 | ( | 50 ) | 16,726 | ||
| A32230 | 其他流動負債 | 3,184 | ( | 2,466 ) | ||
| A32240 | 應計退休金負債 | 234 | 196 | |||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 567,972 | 493,666 | |||
| A33100 | 收取之利息 | 1,183 | 321 | |||
| A33300 | 支付之利息 | ( | 1,997 ) | ( | 713 ) | |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 53,402 ) | ( | 51,054 ) | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 513,756 | 442,220 |
(接 次 頁)
(承 前 頁)
| 代 碼 |
年度 103 |
年度 102 |
|
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | ( \$ 39,923 ) |
\$ - |
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | 13,530 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 166,556 ) |
( 108,906 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 30 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 203 ) |
( 118 ) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 7,023 ) |
( 6,067 ) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 181,693 ) |
( 195,306 ) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 381,838 ) |
( 310,397 ) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款增加 | 15,000 | - |
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | - | 100,000 |
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( 49,847 ) |
( 36,204 ) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 1,568 | - |
| C04000 | 應付租賃款減少 | ( 31,235 ) |
( 30,745 ) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 98,889 ) |
( 98,889 ) |
| CCCC | 融資活動之淨現金流入(出) | ( 163,403 ) |
( 65,838 ) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加(減少) | ( 31,485 ) |
65,985 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 133,655 | 67,670 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ 102,170 | \$ 133,655 |
後附 之 附註 係 本財 務報 表 之一 部 分
董事 長 :林 詩 芸 經理 人 :林 宜 宏 會計 主 管: 劉 淑梅
附件五
昭輝實業股份有限公司
盈餘分配表
民國一○三年度
| 單位:新台幣元 | |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 428,156,265 |
| 減:採用 IFRS 調整數 | 0 |
| 調整後期初未分配盈餘 | 428,156,265 |
| 精算(損)益列入保留盈餘 | (30,679) |
| 調整後未分配盈餘 | 428,125,586 |
| 加:一百零三年度稅後淨利 | 301,331,623 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (30,133,162) |
| 減:依法提列特別盈餘公積 | (251,110) |
| 本期可供分配盈餘 | 699,072,937 |
| 分配項目: | |
| 現金股利(每股 2 元) | (151,851,750) |
| 期末未分配盈餘 | 547,221,187 |
附註:
| (1)分配員工紅利 | 5,423,969 元 |
|---|---|
| (2)分配董監酬勞 | 4,067,977 元 |
| (3)優先分派一○三年度盈餘 |
昭輝實業股份有限公司 昭輝實業股份有限公司 誠信經營守則修正條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 禁止不誠信行為 | 禁止不誠信行為 | 依據金融 |
| 本公司之董事、經理人、受僱 | 本公司之董事、經理人、受僱 | 監督管理 | |
| 人、受任人或具有實質控制能力 | 人或具有實質控制能力者(以 | 委員會 | |
| 者(以下簡稱實質控制者),於 | 下簡稱實質控制者),於從事商 | 103 年 10 | |
| 從事商業行為之過程中,不得直 | 業行為之過程中,不得直接或 | 月 31 日金 | |
| 接或間接提供、承諾、要求或收 | 間接提供、承諾、要求或收受 | 管證發字 | |
| 受任何不正當利益,或做出其他 | 任何不正當利益,或做出其他 | 第 | |
| 違反誠信、不法或違背受託義務 | 違反誠信、不法或違背受託義 | 103003989 | |
| 等不誠信行為,以求獲得或維持 | 務等不誠信行為,以求獲得或 | 8 號函 | |
| 利益(以下簡稱不誠信行為)。 | 維持利益(以下簡稱不誠信行 | ||
| 前項行為之對象,包括公職人 | 為)。 | ||
| 員、參政候選人、政黨或黨職人 | 前項行為之對象,包括公職人 | ||
| 員,以及任何公、民營企業或機 | 員、參政候選人、政黨或黨職 | ||
| 構及其董事(理事)、監察人(監 | 人員,以及任何公、民營企業 | ||
| 事)、經理人、受僱人、實質控 | 或機構及其董事(理事)、監察 | ||
| 制者或其他利害關係人。 | 人(監事)、經理人、受僱人、 | ||
| 實質控制者或其他利害關係 | |||
| 人。 | |||
| 第六條 | 防範方案 | 防範方案 | 依據金融 |
| 本公司制訂之誠信經營政策,應 清楚且詳盡地訂定具體誠信經 |
本公司宜依前條之經營理念及 政策,積極防範不誠信行為, |
監督管理 委員會 |
|
| 營之作法及防範不誠信行為方 | 必要時訂定包含作業程序、行 | 103 年 10 | |
| 案(以下簡稱防範方案),包含 | 為指南及教育訓練等防範方 | 月 31 日金 | |
| 作業程序、行為指南及教育訓練 | 案。 | 管證發字 | |
| 等。 | 本公司訂定防範方案,應符合 | 第 | |
| 本公司訂定防範方案,應符合公 | 公司及其集團企業與組織營運 | 103003989 | |
| 司及其集團企業與組織營運所 | 所在地之相關法令。 | 8 號函 | |
| 在地之相關法令。 | 本公司於訂定防範方案過程 | ||
| 本公司於訂定防範方案過程 | 中,宜與員工、工會或其他代 | ||
| 中,宜與員工、工會、重要商業 | 表機構之成員協商,並與相關 | ||
| 往來交易對象或其他利害關係 | 利益團體溝通。 | ||
| 人溝通。 | |||
| 第七條 | 防範方案之範圍 | 防範方案之範圍 | 依據金融 |
| 本公司訂定防範方案時,應分析 營業範圍內具較高不誠信行為 |
本公司訂定防範方案時,應分 析營業範圍內具較高不誠信行 |
監督管理 委員會 |
|
| 風險之營業活動,並加強相關防 | 為風險之營業活動,並加強相 | 103 年 10 | |
| 範措施。 | 關防範措施。 | 月 31 日金 | |
| 本公司訂定防範方案至少應涵 | 本公司訂定防範方案至少應涵 | 管證發字 | |
| 蓋下列行為之防範措施: | 蓋下列行為之防範措施: | 第 |
| 一、行賄及收賄。 | 一、行賄及收賄。 | 103003989 | |
|---|---|---|---|
| 二、提供非法政治獻金。 | 二、提供非法政治獻金。 | 8 號函 | |
| 三、不當慈善捐贈或贊助。 | 三、不當慈善捐贈或贊助。 | ||
| 四、提供或接受不合理禮物、 | 四、提供或接受不合理禮物、 | ||
| 款待或其他不正當利益。 | 款待或其他不正當利益。 | ||
| 五、侵害營業秘密、商標權、 | |||
| 專利權、著作權及其他智 | |||
| 慧財產權。 | |||
| 六、從事不公平競爭之行為。 | |||
| 七、產品及服務於研發、採購、 | |||
| 製造、提供或銷售時直接或間接 | |||
| 損害消費者或其他利害關係人 | |||
| 之權益、健康與安全。 | |||
| 第八條 | 承諾與執行 | 承諾與執行 | 依據金融 |
| 本公司及其集團企業與組織應 | 本公司及集團企業與組織應於 | 監督管理 | |
| 於其規章及對外文件中明示誠 | 其規章及對外文件中明示誠信 | 委員會 | |
| 信經營之政策,以及 董事會與 |
經營之政策,董事會與管理階 | 103 年 10 | |
| 管理階層積極落實誠信經營政 | 層應承諾積極落實,並於內部 | 月 31 日金 | |
| 策之承諾,並於內部管理及商業 | 管理及外部商業活動中確實執 | 管證發字 | |
| 活動中確實執行。 | 行。 | 第 | |
| 103003989 | |||
| 8 號函 | |||
| 第九條 | 誠信經營商業活動 | 誠信經營商業活動 | 依據金融 |
| 本公司應本於誠信經營原則,以 | 本公司應以公平與透明之方式 | 監督管理 | |
| 公平與透明之方式進行商業活 動。 |
進行商業活動。 本公司於商業往來之前,應考 |
委員會 103 年 10 |
|
| 本公司於商業往來之前,應考量 | 量其代理商、供應商、客戶或 | 月 31 日金 | |
| 其代理商、供應商、客戶或其他 | 其他商業往來交易對象之合法 | 管證發字 | |
| 商業往來交易對象之合法性及 | 性及是否有不誠信行為紀錄, | 第 | |
| 是否涉有不誠信行為,避免與涉 | 宜避免與有不誠信行為紀錄者 | 103003989 | |
| 有不誠信行為者進行交易。 | 進行交易。 | 8 號函 | |
| 本公司與其代理商、供應商、客 | 本公司與他人簽訂契約,其內 | ||
| 戶或其他商業往來交易對象簽 | 容宜包含遵守誠信經營政策及 | ||
| 訂之契約,其內容應包含遵守誠 | 交易相對人如涉及不誠信行 | ||
| 信經營政策及交易相對人如涉 | 為,得隨時終止或解除契約之 | ||
| 有不誠信行為時,得隨時終止或 | 條款。 | ||
| 第十條 | 解除契約之條款。 禁止行賄及收賄 |
禁止行賄及收賄 | 依據金融 |
| 本公司及其董事、經理人、受僱 | 本公司及其董事、經理人、受 | 監督管理 | |
| 人、受任人與實質控制者,於執 | 僱人與實質控制者,於執行業 | 委員會 | |
| 行業務時,不得直接或間接向客 | 務時,不得直接或間接提供、 | 103 年 10 | |
| 戶、代理商、承包商、供應商、 | 承諾、要求或收受任何形式之 | 月 31 日金 | |
| 公職人員或其他利害關係人提 | 不正當利益,包括回扣、佣金、 | 管證發字 | |
| 供、承諾、要求或收受任何形式 | 疏通費或透過其他途徑向客 | 第 | |
| 之不正當利益。 | 戶、代理商、承包商、供應商、 | 103003989 |
| 公職人員或其他利害關係人提 | 8 號函 | ||
|---|---|---|---|
| 供或收受不正當利益。但符合 | |||
| 營運所在地法律者,不在此 | |||
| 限。 | |||
| 第十一 | 禁止提供非法政治獻金 | 禁止提供非法政治獻金 | 依據金融 |
| 條 | 本公司及其董事、經理人、受僱 | 本公司及其董事、經理人、受 | 監督管理 |
| 人、受任人與實質控制者,對政 | 僱人與實質控制者,對政黨或 | 委員會 | |
| 黨或參與政治活動之組織或個 | 參與政治活動之組織或個人直 | 103 年 10 | |
| 人直接或間接提供捐獻,應符合 | 接或間接提供捐獻,應符合政 | 月 31 日金 | |
| 政治獻金法及公司內部相關作 | 治獻金法及公司內部相關作業 | 管證發字 | |
| 業程序,不得藉以謀取商業利益 | 程序,不得藉以謀取商業利益 | 第 | |
| 或交易優勢。 | 或交易優勢。 | 103003989 | |
| 8 號函。 | |||
| 第十二 條 |
禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、經理人、受僱 |
禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、經理人、受 |
依據金融 監督管理 |
| 人、受任人與實質控制者,對於 | 僱人與實質控制者,對於慈善 | 委員會 | |
| 慈善捐贈或贊助,應符合相關法 | 捐贈或贊助,應符合相關法令 | 103 年 10 | |
| 令及內部作業程序,不得為變相 | 及內部作業程序,不得為變相 | 月 31 日金 | |
| 行賄。 | 行賄。 | 管證發字 | |
| 第 | |||
| 103003989 | |||
| 8 號函。 | |||
| 第十三 | 禁止不合理禮物、款待或其他不 | 禁止不合理禮物、款待或其他 | 依據金融 |
| 條 | 正當利益 | 不正當利益 | 監督管理 |
| 本公司及其董事、經理人、受僱 | 本公司及其董事、經理人、受 | 委員會 | |
| 人、受任人與實質控制者,不得 | 僱人與實質控制者,不得直接 | 103 年 10 | |
| 直接或間接提供或接受任何不 合理禮物、款待或其他不正當利 |
或間接提供或接受任何不合理 禮物、款待或其他不正當利 |
月 31 日金 管證發字 |
|
| 益,藉以建立商業關係或影響商 | 益,藉以建立商業關係或影響 | 第 | |
| 業交易行為。 | 商業交易行為。 | 103003989 | |
| 8 號函 | |||
| 第十四 | 禁止侵害智慧財產權 | 本條新增 | 依據金融 |
| 條 | 本公司及其董事、經理人、受僱 | 監督管理 | |
| 人、受任人與實質控制者,應遵 | 委員會 | ||
| 守智慧財產相關法規、公司內部 | 103 年 10 | ||
| 作業程序及契約規定;未經智慧 | 月 31 日金 | ||
| 財產權所有人同意,不得使用、 | 管證發字 | ||
| 洩漏、處分、燬損或有其他侵害 | 第 | ||
| 智慧財產權之行為。 | 103003989 8 號函 |
||
| 第十五 | 禁止從事不公平競爭之行為 | 本條新增 | 依據金融 |
| 條 | 本公司應依相關競爭法規從事 | 監督管理 | |
| 營業活動,不得固定價格、操縱 | 委員會 | ||
| 投標、限制產量與配額,或以分 | 103 年 10 | ||
| 配顧客、供應商、營運區域或商 | 月 31 日金 |
| 業種類等方式,分享或分割市 | 管證發字 | ||
|---|---|---|---|
| 場。 | 第 | ||
| 103003989 | |||
| 8 號函 | |||
| 第十六 | 防範產品或服務損害利害關係 | 本條新增 | 依據金融 |
| 條 | 人 | 監督管理 | |
| 本公司及其董事、經理人、受僱 | 委員會 | ||
| 人、受任人與實質控制者,於產 | 103 年 10 | ||
| 品與服務之研發、採購、製造、 | 月 31 日金 | ||
| 提供或銷售過程,應遵循相關法 | 管證發字 | ||
| 規與國際準則,確保產品及服務 | 第 | ||
| 之資訊透明性及安全性,制定且 | 103003989 | ||
| 公開其消費者或其他利害關係 | 8 號函 | ||
| 人權益保護政策,並落實於營運 | |||
| 活動,以防止產品或服務直接或 | |||
| 間接損害消費者或其他利害關 | |||
| 係人之權益、健康與安全。有事 | |||
| 實足認其商品、服務有危害消費 | |||
| 者或其他利害關係人安全與健 | |||
| 康之虞時,原則上應即回收該批 | |||
| 產品或停止其服務。 | |||
| 第十七 | 組織與責任 | 第十四條:組織與責任 | 依據金融 |
| 條 | 本公司之董事、經理人、受僱 | 本公司之董事會應盡善良管理 | 監督管理 |
| 人、受任人及實質控制者應盡善 | 人之注意義務,督促公司防止 | 委員會 | |
| 良管理人之注意義務,督促公司 | 不誠信行為,並隨時檢討其實 | 103 年 10 | |
| 防止不誠信行為,並隨時檢討其 | 施成效及持續改進,確保誠信 | 月 31 日金 | |
| 實施成效及持續改進,確保誠信 | 經營政策之落實。 | 管證發字 | |
| 經營政策之落實。 | 本公司為健全誠信經營之管 | 第 | |
| 本公司為健全誠信經營之管 | 理,宜得指派專責單位負責誠 | 103003989 | |
| 理,應設置隸屬於董事會之專責 | 信經營政策與防範方案之制定 | 8 號函 | |
| 單位,負責誠信經營政策與防範 | 及監督執行,並定期向董事會 | ||
| 方案之制定及監督執行,主要掌 | 報告。 | ||
| 理下列事項,並定期向董事會報 | |||
| 告: 一、協助將誠信與道德價值融入 |
|||
| 公司經營策略,並配合法令 制度訂定確保誠信經營之 |
|||
| 相關防弊措施。 | |||
| 二、訂定防範不誠信行為方案, | |||
| 並於各方案內訂定工作業 | |||
| 務相關標準作業程序及行 | |||
| 為指南。 | |||
| 三、規劃內部組織、編制與職 | |||
| 掌,對營業範圍內較高不誠 | |||
| 信行為風險之營業活動,安 | |||
| 置相互監督制衡機制。 |
| 四、誠信政策宣導訓練之推動及 | |||
|---|---|---|---|
| 協調。 | |||
| 五、規劃檢舉制度,確保執行之 | |||
| 有效性。 | |||
| 六、協助董事會及管理階層查核 | |||
| 及評估落實誠信經營所建立之 | |||
| 防範措施是否有效運作,並定期 | |||
| 就相關業務流程進行評估遵循 | |||
| 情形,作成報告。 | |||
| 第十八 | 業務執行之法令遵循 | 第十五條:業務執行之法令遵 | 依據金融 |
| 條 | 本公司之董事、經理人、受僱 | 循 | 監督管理 |
| 人、受任人與實質控制者於執行 | 本公司之董事、經理人、受僱 | 委員會 | |
| 業務時,應遵守法令規定及防範 | 人與實質控制者於執行業務 | 103 年 10 | |
| 方案。 | 時,應遵守法令規定及防範方 | 月 31 日金 | |
| 案。 | 管證發字 | ||
| 第 | |||
| 103003989 | |||
| 8 號函 | |||
| 第十九 | 利益迴避 | 第十六條:董事、及經理人之利 | 依據金融 |
| 條 | 本公司應制定防止利益衝突之 | 益迴避 | 監督管理 |
| 政策,據以鑑別、監督並管理利 | 本公司宜建立防止利益衝突之 | 委員會 | |
| 益衝突所可能導致不誠信行為 | 政策,並提供適當管道供董 | 103 年 10 | |
| 之風險,並提供適當管道供董 | 事、與經理人主動說明其與公 | 月 31 日金 | |
| 事、經理人及其他出席或列席董 | 司有無潛在之利益衝突。 | 管證發字 | |
| 事會之利害關係人主動說明其 | 本公司董事應秉持高度自律, | 第 | |
| 與公司有無潛在之利益衝突。 | 對董事會所列議案,與其自身 | 103003989 | |
| 本公司董事、經理人及其他出席 | 或其代表之法人有利害關係, | 8 號函 | |
| 或列席董事會之利害關係人對 董事會所列議案,與其自身或其 |
致有害於公司利益之虞者,得 陳述意見及答詢,不得加入討 |
||
| 代表之法人有利害關係者,應於 | 論及表決,且討論及表決時應 | ||
| 當次董事會說明其利害關係之 | 予迴避,並不得代理其他董事 | ||
| 重要內容,如有害於公司利益之 | 行使其表決權。董事間亦應自 | ||
| 虞時,不得加入討論及表決,且 | 律,不得不當相互支援。 | ||
| 討論及表決時應予迴避,並不得 | 本公司董事、經理人不得藉其 | ||
| 代理其他董事行使其表決權。董 | 在公司擔任之職位,使其自 | ||
| 事間亦應自律,不得不當相互支 | 身、配偶、父母、子女或任何 | ||
| 援。 | 他人獲得不正當利益。 | ||
| 本公司董事、經理人、受僱人、 | |||
| 受任人與實質控制者不得藉其 | |||
| 在公司擔任之職位或影響力,使 | |||
| 其自身、配偶、父母、子女或任 何他人獲得不正當利益。 |
|||
| 第二十 | 會計與內部控制 | 第十七條:會計與內部控制 | 依據金融 |
| 條 | 本公司應就具較高不誠信行為 | 本公司應就具較高不誠信行為 | 監督管理 |
| 風險之營業活動,建立有效之會 | 風險之營業活動,建立有效之 | 委員會 | |
| 計制度及內部控制制度,不得有 | 會計制度及內部控制制度,不 | 103 年 10 | |
| 外帳或保留秘密帳戶,並應隨時 檢討,俾確保該制度之設計及執 行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查 核前項制度遵循情形,並作成稽 |
得有外帳或保留秘密帳戶,並 應隨時檢討,俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查 核前項制度遵循情形,並作成 |
月 31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函 |
|
|---|---|---|---|
| 核報告提報董事會,且得委任會 計師執行查核,必要時,得委請 專業人士協助。 |
稽核報告提報董事會。 | ||
| 第二十 一條 |
作業程序及行為指南 本公司依第六條規定訂定作業 程序及行為指南,具體規範董 事、經理人、受僱人及實質控制 者執行業務應注意事項,其內容 至少應涵蓋下列事項: 一、提供或接受不正當利益之認 定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程 序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之 處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之 規定,及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對象之 規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則 之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。 |
第十八條:作業程序及行為指 南 本公司依第六條規定訂定作業 程序及行為指南,具體規範董 事、經理人、受僱人及實質控 制者執行業務應注意事項,其 內容至少應涵蓋下列事項: 一、提供或接受不正當利益之 認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理 程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助 之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突 之規定,及其申報與處理程 序。 五、對業務上獲得之機密及商 業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對象 之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守 則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。 |
依據金融 監督管理 委員會 103 年 10 月 31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函 |
| 第二十 | 教育訓練及考核 | 第十九條:教育訓練及考核 | 依據金融 |
| 二條 | 本公司之董事長、總經理或高階 管理階層應定期向董事、受僱人 及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者舉 辦教育訓練與宣導,並邀請與公 司從事商業行為之相對人參 與,使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及違反 |
本公司宜定期對董事、經理 人、受僱人及實質控制者舉辦 教育訓練與宣導,並邀請與公 司從事商業行為之相對人參 與,使其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 |
監督管理 委員會 103 年 10 月 31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函 |
| 不誠信行為之後果。 | 合,設立明確有效之獎懲制 | ||
|---|---|---|---|
| 本公司應將誠信經營政策與員 | 度。 | ||
| 工績效考核及人力資源政策結 | |||
| 合,設立明確有效之獎懲制度。 | |||
| 第二十 | 檢舉制度 | 第二十條:檢舉與懲戒 | 依據金融 |
| 三條 | 本公司應訂定具體檢舉制度,並 | 本公司應提供正當檢舉管道, | 監督管理 |
| 應確實執行,其內容至少應涵蓋 | 並對於檢舉人身分及檢舉內容 | 委員會 | |
| 下列事項: | 應確實保密。 | 103 年 10 | |
| 一、建立並公告內部獨立檢舉 | 本公司對於違反誠信經營規定 | 月 31 日金 | |
| 信箱、專線或委託其他外 | 之懲戒,即時於公司內部網站 | 管證發字 | |
| 部獨立機構提供檢舉信 | 揭露違反人員之職稱、姓名、 | 第 | |
| 箱、專線,供公司內部及 | 違反日期、違反內容及處理情 | 103003989 | |
| 外部人員使用。 | 形等資訊。 | 8 號函 | |
| 二、指派檢舉受理專責人員或 | |||
| 單位,檢舉情事涉及董事 | |||
| 或高階主管,應呈報至獨 | |||
| 立董事或審計委員會,並 | |||
| 訂定檢舉事項之類別及其 | |||
| 所屬之調查標準作業程 | |||
| 序。 | |||
| 三、檢舉案件受理、調查過 | |||
| 程、調查結果及相關文件 | |||
| 製作之紀錄與保存。 | |||
| 四、檢舉人身分及檢舉內容之 | |||
| 保密。 | |||
| 五、保護檢舉人不因檢舉情事 | |||
| 而遭不當處置之措施。 | |||
| 六、檢舉人獎勵措施。 | |||
| 本公司受理檢舉專責人員或單 | |||
| 位,如經調查發現重大違規情事 | |||
| 或公司有受重大損害之虞時,應 | |||
| 立即作成報告,以書面通知獨立 | |||
| 董事或審計委員會。 | |||
| 第二十 | 懲戒與申訴制度 | 原二十條第二項內容 | 依據金融 |
| 四條 | 本公司應明訂及公布違反誠信 | 監督管理 | |
| 經營規定之懲戒與申訴制度,並 | 委員會 | ||
| 即時於公司內部網站揭露違反 | 103 年 10 | ||
| 人員之職稱、姓名、違反日期、 | 月 31 日金 | ||
| 違反內容及處理情形等資訊。 | 管證發字 | ||
| 第 | |||
| 103003989 8 號函 |
|||
| 第二十 | 資訊揭露 | 第二十一條:資訊揭露 | 依據金融 |
| 五條 | 本公司應建立推動誠信經營之 | 本公司於公司網站、年報及公 | 監督管理 |
| 量化數據,持續分析評估誠信政 | 開說明書揭露其誠信經營守則 | 委員會 |
| 策推動成效,於公司網站、年報 及公開說明書揭露其誠信經營 |
執行情形。 | 103 年 10 月 31 日金 |
|
|---|---|---|---|
| 採行措施、履行情形及前揭量化 | 管證發字 | ||
| 數據與推動成效,並於公開資訊 | 第 | ||
| 觀測站揭露誠信經營守則之內 | 103003989 | ||
| 容。 | 8 號函 | ||
| 第二十 | 誠信經營政策與措施之檢討修 | 第二十二條:誠信經營守則之 | 依據金融 |
| 六條 | 正 | 檢討修正 | 監督管理 |
| 本公司應隨時注意國內外誠信 | 本公司應隨時注意國內外誠信 | 委員會 | |
| 經營相關規範之發展,並鼓勵董 | 經營相關規範之發展,並鼓勵 | 103 年 10 | |
| 事、經理人及受僱人提出建議, | 董事、經理人及受僱人提出建 | 月 31 日金 | |
| 據以檢討改進公司訂定之誠信 | 議,據以檢討改進公司訂定之 | 管證發字 | |
| 經營政策及推動之措施,以提昇 | 誠信經營守則,以提昇公司誠 | 第 | |
| 公司誠信經營之落實成效。 | 信經營之成效。 | 103003989 | |
| 8 號函 | |||
| 第二十 | 實施 | 第二十三條:實施 | 依據金融 |
| 七條 | 本公司之誠信經營守則經董事 | 本守則經董事會通過後實施, | 監督管理 |
| 會通過後實施,並送審計委員會 | 並送各審計委員會及提報股東 | 委員會 | |
| 及提報股東會,修正時亦同。 | 會,修正時亦同。 | 103 年 10 | |
| 本公司已設置獨立董事者,依前 | 月 31 日金 | ||
| 項規定將誠信經營守則提報董 | 管證發字 | ||
| 事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其反對或保留 |
第 103003989 |
||
| 之意見,於董事會議事錄載明; | 8 號函 | ||
| 如獨立董事不能親自出席董事 | |||
| 會表達反對或保留意見者,除有 | |||
| 正當理由外,應事先出具書面意 | |||
| 見,並載明於董事會議事錄。 | |||
| 本公司設置審計委員會,本守則 | |||
| 對於監察人之規定,於審計委員 會準用之。 |
附件七
昭輝實業股份有限公司 道德行為準則修正條文對照表 修正條文對照表 修正條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 內容及範圍 | 內容及範圍 | 依據金融監 |
| 一、防止利益衝突: | 一、防止利益衝突: | 督管理委員 | |
| 1.董事應秉持高度自律,對董 | 1.董事應秉持高度自律,對董 | 會 104 年 01 |
|
| 事會所列之議案如涉有董事本 | 事會所列之議案如涉有董事本 | 月 27 日金管 |
|
| 身或其代表之法人有利害關係 及董事自認或董事會決議應迴 |
身或其代表之法人有利害關係 | 證發字第 1030051379 |
|
| 避者,應自行迴避,不得加入 | 及董事自認或董事會決議應迴 | 號函辦理 | |
| 表決,亦不得代理其他董事行 | 避者,應自行迴避,不得加入 | ||
| 使其表決權,且董事間不得相 | 表決,亦不得代理其他董事行 | ||
| 互支援。 | 使其表決權,且董事間不得相 | ||
| 2.當董事、經理人無法以客觀 | 互支援。 | ||
| 及有效率之方式處理公務時, | 2.當董事、經理人無法以客觀 | ||
| 或個人意識到某些重要交易及 | 及有效率之方式處理公務時, | ||
| 關係可能引起個人利益衝突 | 或個人意識到某些重要交易及 | ||
| 時,應於主管會議或董事會會 | 關係可能引起個人利益衝突 | ||
| 議時,主動說明其與公司之潛 | 時,應於主管會議或董事會會 | ||
| 在利益衝突,並作成處理紀 | 議時,主動說明其與公司之潛 | ||
| 錄。 | 在利益衝突,並作成處理紀 | ||
| 3.當董事、經理人基於其職位 | 錄。 | ||
| 及權限,若有其自身、配偶、 | 3.當董事、經理人基於其職位 | ||
| 父母、子女或二親等以內之親 | 及權限,若有其自身、配偶、 | ||
| 屬參與或取得公司之業務往來 | 父母、子女或三親等以內之親 | ||
| 時,應事先主動於董事會會議 | 屬參與或取得公司之業務往來 | ||
| 或主管會議時,說明其與公司 | 時,應事先主動於董事會會議 | ||
| 之潛在利益衝突,並作成處理 | 或主管會議時,說明其與公司 | ||
| 紀錄。 | 之潛在利益衝突,並作成處理 | ||
| 4.本公司與關係人、特定公司 | 紀錄。 | ||
| 及同屬集團企業公司之交易, | 4.本公司與關係人、特定公司 | ||
| 依本公司『與關係人、特定公 | 及同屬集團企業公司之交易, | ||
| 司及集團公司間往來作業程 | 依本公司『與關係人、特定公 | ||
| 序』辦理相關事宜。 | 司及集團公司間往來作業程 | ||
| 二、避免圖私利之機會: | 序』辦理相關事宜。 | ||
| 1.董事、經理人應踐行誠信原 | 二、避免圖私利之機會: | ||
| 則及忠實注意義務,當公司有 | 1.董事、經理人應踐行誠信原 | ||
| 獲利機會時,有責任增加公司 | 則及忠實注意義務,當公司有 | ||
| 所能獲取之正當合法利益。 | 獲利機會時,有責任增加公司 | ||
| 2.董事、經理人應避免透過使 | 所能獲取之正當合法利益。 |
| 用公司財產、資訊或藉由職務 | 2.董事、經理人應避免透過使 | |
|---|---|---|
| 之便而有圖私利之機會及獲取 | 用公司財產、資訊或藉由職務 | |
| 不正當之私人利益。 | 之便而有圖私利之機會及獲取 | |
| 3.董事、經理人因參與董事會 | 不正當之私人利益。 | |
| 會議或主管會議有關業務執行 | 3.董事、經理人因參與董事會 | |
| 之決定,從而知悉公司之內情 | 會議或主管會議有關業務執行 | |
| 及營業上之機密,應避免在公 | 之決定,從而知悉公司之內情 | |
| 司外與公司競業。 | 及營業上之機密,應避免在公 | |
| 三、保密責任: | 司外與公司競業。 | |
| 1.董事、經理人因參與主管會 | 三、保密責任: | |
| 議或董事會會議有關業務執行 | 1.董事、經理人因參與主管會 | |
| 之決定,從而知悉公司之內情 | 議或董事會會議有關業務執行 | |
| 及營業上之機密,應負有保密 | 之決定,從而知悉公司之內情 | |
| 義務。 | 及營業上之機密,應負有保密 | |
| 2.董事、經理人對於公司本身 | 義務。 | |
| 或其進(銷)貨客戶之資訊, | 2.董事、經理人對於公司本身 | |
| 除經授權或法律規定公開外, | 或其進(銷)貨客戶之資訊, | |
| 應負有保密義務。 | 除經授權或法律規定公開外, | |
| 3.應保密之資訊尚包括所有可 | 應負有保密義務。 | |
| 能被競爭對手利用或洩漏之後 | 3.應保密之資訊尚包括所有可 | |
| 對公司或客戶有損害之未公開 | 能被競爭對手利用或洩漏之後 | |
| 資訊。 | 對公司或客戶有損害之未公開 | |
| 四、公平交易: 董事、經理人應公平對待公司 |
資訊。 | |
| 進(銷)貨客戶、競爭對手及 | 四、公平交易: | |
| 員工,不得透過操縱、隱匿、 | 董事、經理人應公平對待公司 進(銷)貨客戶、競爭對手及 |
|
| 濫用其基於職務所獲悉之資 | 員工,不得透過操縱、隱匿、 | |
| 訊、對重要事項作不實陳述或 | 濫用其基於職務所獲悉之資 | |
| 其他不公平之交易方式而獲取 | 訊、對重要事項作不實陳述或 | |
| 不當利益。 | 其他不公平之交易方式而獲取 | |
| 五、保護並適當使用公司資 產: |
不當利益。 | |
| 董事、經理人均負保護公司資 | 五、保護並適當使用公司資 產: |
|
| 產責任,並確保能有效合法地 | 董事、經理人均負保護公司資 | |
| 使用於公務上,避免被偷竊、 | 產責任,並確保能有效合法地 | |
| 疏忽或浪費,進而影響公司之 | 使用於公務上,避免被偷竊、 | |
| 獲利能力。 | 疏忽或浪費,進而影響公司之 | |
| 六、遵循法令規章: 董事、經理人除遵循公司內部 |
獲利能力。 | |
| 規定外,並應遵循證券交易法 | 六、遵循法令規章: | |
| 及其他法令規章為其行事準 | 董事、經理人除遵循公司內部 規定外,並應遵循證券交易法 |
|
| 則。 | 及其他法令規章為其行事準 | |
| 七、鼓勵呈報任何非法或違反 | 則。 |
| 道德行為準則之行為: | 七、鼓勵呈報任何非法或違反 | ||
|---|---|---|---|
| 1.公司設有員工意見箱,若員 | 道德行為準則之行為: | ||
| 工善意懷疑或發現有違反工作 | 1.公司設有員工意見箱,若員 | ||
| 規則、本準則及政府法令規章 | 工善意懷疑或發現有違反工作 | ||
| 之行為時,可無具名將發現之 | 規則、本準則及政府法令規章 | ||
| 事實列舉,投入信箱中,由人 | 之行為時,可無具名將發現之 | ||
| 事部門主管處理。 | 事實列舉,投入信箱中,由人 | ||
| 2.員工也可以直接向獨立董 | 事部門主管處理。 | ||
| 事、經理人、內部稽核主管或 | 2.員工也可以直接向獨立董 | ||
| 其他適當之主管人員呈報。 | 事、經理人、內部稽核主管或 | ||
| 3.任何員工呈報,公司相關受 | 其他適當之主管人員呈報。 | ||
| 理人員應盡全力保密,並保護 | 3.任何員工呈報,公司相關受 | ||
| 其安全,以避免呈報者遭受報 | 理人員應盡全力保密,並保護 | ||
| 復。 | 其安全,以避免呈報者遭受報 | ||
| 八、懲戒措施: | 復。 | ||
| 1.董事、經理人若涉及違反政 | 八、懲戒措施: | ||
| 府相關法令規章時,由其相關 | 1.董事、經理人若涉及違反政 | ||
| 部會依法令規章進行刑事、民 | 府相關法令規章時,由其相關 | ||
| 事責任及損害賠償等追訴;經 | 部會依法令規章進行刑事、民 | ||
| 理人並應受工作規則之規範, | 事責任及損害賠償等追訴;經 | ||
| 最高可遭受免職之處份。 | 理人並應受工作規則之規範, | ||
| 2.董事、經理人違反本準則 | 最高可遭受免職之處份。 | ||
| 時,若能舉證即可立即提出申 | 2.董事、經理人違反本準則 | ||
| 訴,並將相關佐證資料送主管 | 時,若能舉證即可立即提出申 訴,並將相關佐證資料送主管 |
||
| 會議或董事會會議討論作最後 | 會議或董事會會議討論作最後 | ||
| 決議。 3.若法院審理違法成立或主管 |
決議。 | ||
| 會議、董事會會議決議違反本 | 3.若法院審理違法成立或主管 | ||
| 準則,並作成處置,公司應即 | 會議、董事會會議決議違反本 | ||
| 時於公開資訊觀測站揭露違反 | 準則,並作成處置,公司應即 | ||
| 道德行為準則人員之違反日 | 時於公開資訊觀測站揭露違反 | ||
| 期、違反事實、違反準則及處 理情形等資訊。公司並應制定 |
道德行為準則人員之職稱、姓 | ||
| 相關申訴制度,提供違反道德 | 名、違反日期、違反事實、違 | ||
| 行為準則者救濟之途徑。 | 反準則及處理情形等資訊。 | ||
| 第三條 | 豁免適用之程序 | 豁免適用之程序 | 依據金融監 |
| 若需豁免董事、經理人遵循公 司之道德行為準則時,必須經 |
若需豁免董事、經理人遵循公 司之道德行為準則時,必須經 |
督管理委員 會 104 年 01 |
|
| 由董事會決議通過,並應即時 | 由董事會決議通過,並應即時 | 月 27 日金管 |
|
| 於公開資訊觀測站揭露允許豁 | 於公開資訊觀測站揭露允許豁 | 證發字第 | |
| 免人員之職稱、姓名、董事會 | 免人員之職稱、姓名、董事會 | 1030051379 |
| 通過豁免之日期、獨立董事之 反對或保留意見、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊,俾利股東 評估董事會所為之決議是否適 當,以抑制任意或可疑的豁免 遵循準則之情形發生,並確保 任何豁免遵循準則之情形均有 適當的控管機制,以保護公 司。 |
通過豁免之日期、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊。 |
號函辦理 | |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 揭露方式 公司應於公司網站、年報、公 開說明書及公開資訊觀測站揭 露本道德行為準則,修正時亦 同。 |
揭露方式 公司應於年報、公開說明書及 公開資訊觀測站揭露本道德行 為準則,修正時亦同。 |
依據金融監 督管理委員 會 104 年 01 月 27 日金管 證發字第 1030051379 號函辦理 |
附件八
昭輝實業股份有限公司 昭輝實業股份有限公司 股東會議事規則 股東會議事規則修正條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 股東會召集及開會通知 | 股東會召集及開會通知 | 依據金融監督管 |
| 一、本公司股東會除法令另 | 一、本公司股東會除法令另有規 | 理委員會 104 年 1 月 27 日金管證發 |
|
| 有規定外,由董事會召集之。 | 定外,由董事會召集之。 | 字第 1030051379 | |
| 二、本公司應於股東常會開 | 二、本公司應於股東常會開會三 | 號函辦理 | |
| 會三十日前或股東臨時會開 | 十日前或股東臨時會開會十五 | ||
| 會十五日前,將股東會開會通 | 日前,將股東會開會通知書、委 | ||
| 知書、委託書用紙、有關承認 | 託書用紙、有關承認案、討論 | ||
| 案、討論案、選任或解任董 | 案、選任或解任董事、察人事項 | ||
| 事、監察人事項等各項議案之 | 等各項議案之案由及說明資料 | ||
| 案由及說明資料製作成電子 | 製作成電子檔案傳送至公開資 | ||
| 檔案傳 送至 公開資 訊觀測 | 訊觀測站。並於股東常會開會二 | ||
| 站。並於股東常會開會二十一 | 十一日前或股東臨時會開會十 | ||
| 日前或股東臨時會開會十五 | 五日前,將股東會議事手冊及會 | ||
| 日前,將股東會議事手冊及會 | 議補充資料,製作電子檔案傳送 | ||
| 議補充資料,製作電子檔案傳 | 至公開資訊觀測站。股東會開會 | ||
| 送至公開資訊觀測站。股東會 | 十五日前,備妥當次股東會議事 | ||
| 開會十五日前,備妥當次股東 | 手冊及會議補充資料,供股東隨 | ||
| 會議事 及會議 手冊 補充資 |
時索閱,並陳列於公司及其股務 | ||
| 料,供股東隨時索閱,並陳列 | 代理機構,且應於股東會現場發 | ||
| 於本公司及本公司所委任之 | 放。 | ||
| 專業股務代理機構,且應於股 | 三、通知及公告應載明召集事 | ||
| 東會現場發放。 | 由;其通知經相對人同意者,得 | ||
| 三、通知及公告應載明召集 | 以電子方式為之。 | ||
| 事由;其通知經相對人同意 | 四、選任或解任董事、監察人、 | ||
| 者,得以電子方式為之。 四、選任或解任董事、監察 |
變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一 |
||
| 人、變更章程、公司解散、合 | 項各款、證券交易法第二十六條 | ||
| 併、分割或公司法第一百八十 | 之一、第四十三條之六之事項應 | ||
| 五第一項各款、證券交易法第 | 在召集事由中列舉,不得以臨時 | ||
| 二十六條之一、第四十三條之 | 動議提出。 | ||
| 六、發行人募集與發行有價證 | |||
| 券處理準則第五十六條之一 | |||
| 及第六十條之二之事項應在 | 五、持有已發行股份總數百分之 | ||
| 召集事由中列舉,不得以臨時 | 一以上股份之股東,得以書面向 | ||
| 動議提出。 | 本公司提出股東常會議案。但以 | ||
| 五、持有已發行股份總數百 | 一項為限,提案超過一項者,均 | ||
| 分之一以上股份之股東,得以 | 不列入議案。另股東所提議案有 | ||
| 書面向本公司提出股東常會 | 公司法第 172 條之 1 第 4 項各款 |
||
| 議案。但以一項為限,提案超 | 情形之一,董事會得不列為議 | ||
| 過一項者,均不列入議案。另 | 案。 |
| 股東所提議案有公司法第 172 | 六、本公司應於股東常會召開前 | ||
|---|---|---|---|
| 條之 1 第 4 項各款情形之一, |
之停止股票過戶日前公告受理 | ||
| 董事會得不列為議案。 | 股東之提案、受理處所及受理期 | ||
| 六、本公司應於股東常會召 | 間;其受理期間不得少於十日。 | ||
| 開前之停止股票過戶日前公 | 七、股東所提議案以三百字為 | ||
| 告受理股東之提案、受理處所 | 限,超過三百字者,不予列入議 | ||
| 及受理期間;其受理期間不得 | 案;提案股東應親自或委託他人 | ||
| 少於十日。 | 出席股東常會,並參與該項議案 | ||
| 七、股東所提議案以三百字 | 討論。 | ||
| 為限,超過三百字者,不予列 | 八、本公司應於股東會召集通知 | ||
| 入議案;提案股東應親自或委 | 日前,將處理結果通知提案股 | ||
| 託他人出席股東常會,並參與 | 東,並將合於本條規定之議案列 | ||
| 該項議案討論。 | 於開會通知。對於未列入議案之 | ||
| 八、本公司應於股東會召集 | 股東提案,董事會應於股東會說 | ||
| 通知日前,將處理結果通知提 | 明未列入之理由。 | ||
| 案股東,並將合於本條規定之 | |||
| 議案列於開會通知。對於未列 | |||
| 入議案之股東提案,董事會應 | |||
| 於股東會說明未列入之理由。 | |||
| 第六條 | 出席 | 出席 | 依據金融監督管 |
| 一、本公司應於開會通知書 | 一、本公司應於開會通知書載明受理 | 理委員會 104 年 1 | |
| 載明受理股東報到時間、報到 | 股東報到時間、報到處地點,及其他 | 月 27 日金管證發 | |
| 處地點,及其他應注意事項。 | 應注意事項。 二、前項受理股東報到時間至少應於 |
字第 1030051379 號函辦理 |
|
| 二、前項受理股東報到時間至 | 會議開始前三十分鐘辦理之;報到處 | ||
| 少應於會議開始前三十分鐘 | 應有明確標示,並派適足適任人員辦 | ||
| 辦理之;報到處應有明確標 | 理之。 | ||
| 示,並派適足適任人員辦理 | 三、股東本人或股東所委託之代 | ||
| 之。 | 理人(以下稱股東 )應憑出席 | ||
| 三、股東本人或股東所委託之 | 證、出席簽到卡或其他出席證件 | ||
| 代理人(以下稱股東)應憑出 | 出席股東會;屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件,以 |
||
| 席證、出席簽到卡或其他出席 | 備核對。 | ||
| 證件出席股東會,本公司對股 | 四、本公司應設簽名簿供出席股 | ||
| 東出席所憑依之證明文件不 | 東簽到,或由出席股東繳交簽到 | ||
| 得任意增列要求提供其他證 明文件;屬徵求委託書之徵求 |
卡以代簽到。 | ||
| 人並應攜帶身分證明文件,以 | 五、本公司應將議事手冊、年 | ||
| 備核對。 | 報、出席證、發言條、表決票及 | ||
| 四、本公司應設簽名簿供出 | 其他會議資料,交付予出席股東 | ||
| 席股東簽到,或由出席股東繳 | 會之股東;有選舉董事者,應另 | ||
| 交簽到卡以代簽到。 | 附選舉票。 | ||
| 五、本公司應將議事手冊、年 | 六、政府或法人為股東時,出席 | ||
| 報、出席證、發言條、表決票 | 股東會之代表人不限於一人。法 | ||
| 及其他會議資料,交付予出席 | 人受託出席股東會時,僅得指派 | ||
| 股東會之股東;有選舉董事 | 一人代表出席。 | ||
| 者,應另附選舉票。 |
| 六、政府或法人為股東時,出 | |||
|---|---|---|---|
| 席股東會之代表人不限於一 | |||
| 人。法人受託出席股東會時, | |||
| 僅得指派一人代表出席。 | |||
| 第十三 | 表決與決議 | 表決與決議 | 依據金融監督管 |
| 條 | 一、股東每股有一表決權;但 | 一、股東每股有一表決權;但受 | 理委員會 104 年 1 月 27 日金管證發 |
| 受限制或公司法第 179 條 |
限制或公司法第 179 條第二 |
字第 1030051379 | |
| 第二項所列無表決權者,不在 | 項所列無表決權者,不在此限。 | 號函辦理 | |
| 此限。 | 二、本公司召開股東會時,得採 | ||
| 一、本公司召開股東會時,得 | 行以書面或電子方式行使其表 | ||
| 採行以書面或電子方式行使 | 決權;其以書面或電子方式行使 | ||
| 其表決權;其以書面或電子方 | 表決權時,其行使方法應載明於 | ||
| 式行使表決權時,其行使方法 | 股東會召集通知。以書面或電子 | ||
| 應載明於股東會召集通知。以 | 方式行使表決權之股東,視為親 | ||
| 書面或電子方式行使表決權 | 自出席股東會。但就該次股東會 | ||
| 之股東,視為親自出席股東 | 之臨時動議及原議案之修正,視 | ||
| 會。但就該次股東會之臨時動 | 為棄權。 | ||
| 議及原議案之修正,視為棄 | 三、前項以書面或電子方式行使 | ||
| 權。 | 表決權者,其意思表示應於股東 | ||
| 二、前項以書面或電子方式 | 會開會二日前送達公司,意思表 | ||
| 行使表決權者,其意思表示應 | 示有重複時,以最先送達者為 | ||
| 於股東會開會二日前送達公 | 準。但聲明撤銷前意思表示者, | ||
| 司,意思表示有重複時,以最 | 不在此限。 | ||
| 先送達者為準。但聲明撤銷前 | 四、股東以書面或電子方式行使 | ||
| 意思表示者,不在此限。 | 表決權後,如欲親自出席股東會 | ||
| 三、股東以書面或電子方式 行使表決權後,如欲親自出席 |
者,至遲應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤 |
||
| 股東會者,至遲應於股東會開 | 銷前項行使表決權之意思表 | ||
| 會二日前以與行使表決權相 | 示;逾期撤銷者,以書面或電子 | ||
| 同之方式撤銷前項行使表決 | 方式行使之表決權為準。如以書 | ||
| 權之意思表示;逾期撤銷者, | 面或電子方式行使表決權並以 | ||
| 以書面或電子方式行使之表 | 委託書委託代理人出席股東會 | ||
| 決權為準。如以書面或電子方 | 者,以委託代理人出席行使之表 | ||
| 式行使表決權並以委託書委 | 決權為準。 | ||
| 託代理人出席股東會者,以委 | 五、議案之表決,除公司法及本 | ||
| 託代理人出席行使之表決權 | 公司章程另有規定外,以出席股 | ||
| 為準。 | 東表決權過半數之同意通過 | ||
| 四、議案之表決,除公司法及 | 之。表決時,應逐案由主席或其 | ||
| 本公司章程另有規定外,以出 | 指定人員宣佈出席股東之表決 | ||
| 席股東表決權過半數之同意 | 權總數後,由股東逐案進行投票 | ||
| 通過之。表決時,應逐案由主 | 表決,並於股東會召開後當日, | ||
| 席或其指定人員宣佈出席股 | 將股東同意、反對或棄權之結果 | ||
| 東之表決權總數後,由股東逐 | 輸入公開資訊觀測站。 | ||
| 案進行投票表決,並於股東會 | 六、議案經主席徵詢全體出席股 |
| 召開後當日,將股東同意、反 | 東無異議者,且以電子或書面方 | |
|---|---|---|
| 對及棄權之結果輸入公開資 | 式行使表決權之股東均無反對 | |
| 訊觀測站。 | 或棄權者視為通過,其效力與投 | |
| 票表決同;有異議者,應依前項 | ||
| 六、議案經主席徵詢全體出席 | 規定採取投票方式表決。 | |
| 股東無異議者,且以電子或書 | 七、同一議案有修正案或替代案 | |
| 面方式行使表決權之股東均 | 時,由主席併同原案定其表決之 | |
| 無反對或棄權者視為通過,其 | 順序。如其中一案已獲通過時, | |
| 效力與投票表決同;有異議 | 其他議案即視為否決,勿庸再行 | |
| 者,應依前項規定採取投票方 | 表決。 | |
| 式表決。 | 八、議案表決之監票及計票人 | |
| 七、同一議案有修正案或替 | 員,由主席指定之,但監票人員 | |
| 代案時,由主席併同原案定其 | 應具有股東身分。股東會表決或 | |
| 表決之順序。如其中一案已獲 | 選舉議案之計票作業應於股東 | |
| 通過時,其他議案即視為否 | 會場內公開處為之,且應於計票 | |
| 決,勿庸再行表決。 | 完成後,當場宣布表決結果,包 | |
| 八、議案表決之監票及計票 | 含統計之權數,並作成紀錄。 | |
| 人員,由主席指定之,但監票 | ||
| 人員應具有股東身分。股東會 | ||
| 表決或選舉議案之計票作業 | ||
| 應於股 東會 場內公 開處為 |
||
| 之,且應於計票完成後,當場 | ||
| 宣布表決結果,包含統計之權 | ||
| 數,並作成紀錄。 | ||
附件九
昭輝實業股份有限公司
董事選舉辦法修正條文對照表 修正條文對照表修正條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 本公司董事及之選舉,除法令 | 依據金融監督管 | |
| 另有規定外,應依本辦法之規 | 理委員會 104 年 1 | ||
| 定辦理。 | 月 27 日金管證發 字第 1030051379 |
||
| 本公司董事之選任,應考量董 | 本公司董事之選任,應考量董 | 號函辦理 | |
| 事會之整體配置。董事會成員 | 事會之整體配置。 | ||
| 組成應考量多元化,並就本身 | |||
| 運作、營運型態及發展需求以 | |||
| 擬訂適當之多元化方針,宜包 | |||
| 括但不限於以下二大面向之標 | |||
| 準: | |||
| 一、基本條件與價值:性別、 | |||
| 年齡、國籍及文化等。 | |||
| 二、專業知識技能:專業背景 | |||
| (如法律、會計、產業、財務、 | |||
| 行銷或科技)、專業技能及產 | |||
| 業經驗等。 | |||
| 董事會成員應普遍具備執行職 | 董事會成員應普遍具備執行 | ||
| 務所必須之知識、技能及素 | 職務所必須之知識、技能及素 | ||
| 養,其整體應具備之能力如 下: |
養,其整體應具備之能力如 下: |
||
| 一、營運判斷能力。 | 一、營運判斷能力。 | ||
| 二、會計及財務分析能力。 | 二、會計及財務分析能力。 | ||
| 三、經營管理能力。 | 三、經營管理能力。 | ||
| 四、危機處理能力。 | 四、危機處理能力。 | ||
| 五、產業知識。 | 五、產業知識。 | ||
| 六、國際市場觀。 | 六、國際市場觀。 | ||
| 七、領導能力。 | 七、領導能力。 | ||
| 八、決策能力。 | 八、決策能力。 | ||
| 董事間應有超過半數之席次, | 董事間應有超過半數之席 | ||
| 不得具有配偶或二親等以內之 | 次,不得具有配偶或二親等以 | ||
| 親屬關係。 | 內之親屬關係。 | ||
| 第五條 | 本公司獨立董事之選舉,應依 | 本公司獨立董事之選舉,應依 | 依據金融監督 |
| 照公司法第一百九十二條之一 | 照公司法第一百九十二條之 | 管理委員會 | |
| 所規定之候選人提名制度程序 | 一所規定之候選人提名制度 | 104 年 1 月 27 |
|
| 為之,為審查獨立董事候選人 | 程序為之。 | 日金管證發字 | |
| 之資格條件、學經歷背景及有 | 第 1030051379 | ||
| 無公司法第三十條所列各款情 | 號函辦理 | ||
| 事等事項,不得任意增列其他 | |||
| 資格條件之證明文件,並應將 |
| 審查結果提供股東參考,俾選 | |||
|---|---|---|---|
| 出適任之董事。 | |||
| 董事因故解任,致不足五人 | |||
| 者,公司應於最近一次股東會 | 董事因故解任,致不足五人 | ||
| 補選之。但董事缺額達章程所 | 者,公司應於最近一次股東會 | ||
| 定席次三分之一者,公司應自 | 補選之。但董事缺額達章程所 | ||
| 事實發生之日起六十日內,召 | 定席次三分之一者,公司應自 | ||
| 開股東臨時會補選之。 | 事實發生之日起六十日內,召 | ||
| 獨立董事之人數不足證券交易 | 開股東臨時會補選之。 | ||
| 法第十四條之二第一項但書、 | 獨立董事之人數不足證券交 | ||
| 臺灣證券交易所上市審查準則 | 易法第十四條之二第一項但 | ||
| 相關規定或中華民國證券櫃檯 | 書、臺灣證券交易所上市審查 | ||
| 買賣中心「證券商營業處所買 | 準則相關規定或中華民國證 | ||
| 賣有價證券審查準則第十條第 | 券櫃檯買賣中心「證券商營業 | ||
| 一項各款不宜上櫃規定之具體 | 處所買賣有價證券審查準則 | ||
| 認定標準」第八款規定者,應 | 第十條第一項各款不宜上櫃 | ||
| 於最近一次股東會補選之;獨 | 規定之具體認定標準」第八款 | ||
| 立董事均解任時,應自事』實 | 規定者,應於最近一次股東會 | ||
| 發生之日起六十日內,召開股 | 補選之;獨立董事均解任時, | ||
| 東臨時會補選之。 | 應自事實發生之日起六十日 | ||
| 內,召開股東臨時會補選之。 | |||
| 第六條 | 本公司董事之選舉應採用累積 | 本公司董事之選舉採用單記 | 依據金融監督 |
| 投票制,每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權,得集 |
名累積選舉法,每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉 |
管理委員會 104 年 1 月 27 |
|
| 中選舉一人,或分配選舉數 | 權,得集中選舉一人,或分開 | 日金管證發字 | |
| 人。本公司董事之選舉,股東 | 選舉數人。本公司董事之選 | 第 1030051379 | |
| 得選擇以電子或現場投票方式 | 舉,股東得選擇以電子或現場 | 號函辦理 | |
| 擇一行使選舉權。 | 投票方式擇一行使選舉權。 | ||
| 第十二 | 投票完畢後當場開票,開票結 | 投票完畢後當場開票,開票結 | 依據金融監督 |
| 條 | 果應由主席當場宣布董事當選 | 果由主席當場宣布董事當選 | 管理委員會 |
| 名單與其當選權數。 | 名單。 | 104 年 1 月 27 |
|
| 前項選舉事項之選舉票,應由 | 日金管證發字 | ||
| 監票員密封簽字後,妥善保 | 第 1030051379 | ||
| 管,並至少保存一年。但經股 | 號函辦理 | ||
| 東依公司法第一百八十九條提 | |||
| 起訴訟者,應保存至訴訟終結 | |||
| 為止。 | |||
附件十
昭輝實業股份有限公司
| 取得或處分資產作業程序修正條文對照表 | ||
|---|---|---|
| -------------------- | -- | -- |
| 條次 | 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 酌作文字修改。 |
|---|---|---|---|
| 第十三條 | 第十三條:取得或處分衍生性商 | 第十三條:取得或處分衍生性商 | |
| 品之評估及作業程序 | 品之評估及作業程序 | ||
| 一、交易種類 | 一、交易種類 | ||
| 本公司從事之衍生性商品係指 | 本公司從事之衍生性商品係指 | ||
| 其價值由資產、利率、匯率、指 | 其價值由資產、利率、匯率、指 | ||
| 數或其他利益等商品所衍生之 | 數或其他利益等商品所衍生之 | ||
| 交易契約(如遠期契約、選擇 | 交易契約(如遠期契約、選擇 | ||
| 權、期貨、交換契約),及上述 | 權、期貨、交換契約),及上述 | ||
| 商品組合而成之複合式契約等 | 商品組合而成之複合式契約等 | ||
| 金融工具,惟僅得以避險性交易 | 金融工具,惟僅得以避險性交易 | ||
| 為限。 | 為限。 | ||
| 二、經營或避險策略 | 二、經營或避險策略 | ||
| 從事衍生性商品交易,應以規避 | 從事衍生性商品交易,應以規避 | ||
| 經營風險為主要目的,交易商品 | 經營風險為主要目的,交易商品 | ||
| 之選擇應以規避本公司業務經 營所產生之外匯收入、支出、資 |
之選擇應以規避本公司業務經 營所產生之外匯收入、支出、資 |
||
| 產或負債等風險為主。此外,交 | 產或負債等風險為主。此外,交 | ||
| 易對象亦應儘可能選擇與本公 | 易對象亦應儘可能選擇與本公 | ||
| 司有業務往來之金融機構,以避 | 司有業務往來之金融機構,以避 | ||
| 免產生信用風險。 | 免產生信用風險。 | ||
| 三、交易額度及全部與個別契約 | 三、交易額度及全部與個別契約 | ||
| 損失上限: | 損失上限: | ||
| (一)交易額度 | (一)交易額度 | ||
| 1.避險性交易:本公司整體之避 | 1.避險性交易:本公司整體之避 | ||
| 險契約總額,以不超過既有資 | 險契約總額,以不超過既有資 | ||
| 產負債之淨部位加計公司未來 | 產負債之淨部位加計公司未來 | ||
| 六個月因業務所產生之資產負 | 六個月因業務所產生之資產負 | ||
| 債淨部位為交易總額上限。 | 債淨部位為交易總額上限。 | ||
| 2.交易性操作:本公司不從事交 | 2.交易性操作:本公司不從事交 | ||
| 易性操作。 | 易性操作。 | ||
| (二) 損失上限 | (二) 損失上限 | ||
| 1.個別契約損失金額以不超過 | 1.個別契約損失金額以不超過 | ||
| 交易合約金額百分之十五之金 | 交易合約金額百分之十五之金 | ||
| 額為損失上限。 | 額為損失上限。 | ||
| 2.全部契約年度損失最高限額為 | 2.全部契約年度損失最高限額為 | ||
| 合約金額百分之十五。 | 合約金額百分之二十。 | ||
| 四、權責劃分 | 四、權責劃分 | ||
| (一)本公司衍生性商品交易及確 | (一)本公司衍生性商品交易及確 | ||
| 認人員,其人選由董事長指 | 認人員,其人選由董事長指 | ||
| 定。 (二)交易之確認由財務單位不負 |
定。 (二)交易之確認由財務單位不負 |
| 條次 | 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 責交易責任之人員為之。另交 | 責交易責任之人員為之。另交 | ||
| 割人員由財務單位不負責交易 | 割人員由財務單位不負責交易 | ||
| 或確認之人員為之。 | 或確認之人員為之。 | ||
| (三)交易及確認人員之派任、解 | (三)交易及確認人員之派任、解 | ||
| 任應在生效日前通知交易對 | 任應在生效日前通知交易對 | ||
| 象,以維護公司權益。 | 象,以維護公司權益。 | ||
| 五、績效評估要領 | 五、績效評估要領 | ||
| 避險性交易:每月至少評估兩 | 避險性交易:每月至少評估兩 | ||
| 次,並將績效呈管理階層參考。 | 次,並將績效呈管理階層參考。 | ||
| 六、風險管理措施: | 六、風險管理措施: | ||
| 本公司從事衍生性商品交易, | 本公司從事衍生性商品交易, | ||
| 其風險管理範圍及應採行之風 | 其風險管理範圍及應採行之風 | ||
| 險管理措施如下: | 險管理措施如下: | ||
| (一)信用風險的考量:交易的對 | (一)信用風險的考量:交易的對 | ||
| 象以與本公司有往來之金融機 | 象以與本公司有往來之金融機 | ||
| 構或國內外知名、債信良好並 | 構或國內外知名、債信良好並 | ||
| 能提供專業資訊之金融機構為 | 能提供專業資訊之金融機構為 | ||
| 原則。 | 原則。 | ||
| (二)市場價格的考量:交易應以 | (二)市場價格的考量:交易應以 | ||
| 國際間普遍交易之金融商品為 | 國際間普遍交易之金融商品為 | ||
| 主,並參考目前金融市場現 | 主,並參考目前金融市場現 | ||
| 價,與銀行訂定合適交易價 | 價,與銀行訂定合適交易價 | ||
| 金。 (三)流動性的考量:為確保市場 |
金。 (三)流動性的考量:為確保市場 |
||
| 流動性,在選擇金融產品時以 | 流動性,在選擇金融產品時以 | ||
| 流動性較高(即隨時可在市場 | 流動性較高(即隨時可在市場 | ||
| 上軋平)為主,受託交易的金融 | 上軋平)為主,受託交易的金融 | ||
| 機構必須有充足的資訊及隨時 | 機構必須有充足的資訊及隨時 | ||
| 可在任何市場進行交易的能 | 可在任何市場進行交易的能 | ||
| 力。 | 力。 | ||
| (四)現金流量風險考量:為確保 | (四)現金流量風險考量:為確保 | ||
| 公司營運資金週轉穩定性,本 | 公司營運資金週轉穩定性,本 | ||
| 公司從事衍生性商品交易之資 | 公司從事衍生性商品交易之資 | ||
| 金來源以自有資金為限,且其 | 金來源以自有資金為限,且其 | ||
| 操作金額應考量未來三個月現 | 操作金額應考量未來三個月現 | ||
| 金收支預測之資金需求。 | 金收支預測之資金需求。 | ||
| (五)作業上的考量:必須確實遵 | (五)作業上的考量:必須確實遵 | ||
| 守授權額度、作業流程,以避 | 守授權額度、作業流程,以避 | ||
| 免作業上的風險。 (六)法律風險管理:任何和金融 |
免作業上的風險。 (六)法律風險管理:任何和金融 |
||
| 機構簽署的契約文件,儘可能 | 機構簽署的契約文件,儘可能 | ||
| 使用國際標準化文件,對於首 | 使用國際標準化文件,對於首 | ||
| 次從事之衍生性商品交易,應 | 次從事之衍生性商品交易,應 | ||
| 經外匯、法務或法律顧問之專 | 經外匯、法務或法律顧問之專 | ||
| 門人員檢視後始正式簽署,以 | 門人員檢視後始正式簽署,以 | ||
| 條次 | 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 避免法律上的風險。 | 避免法律上的風險。 | ||
| (七)從事衍生性商品之交易人員 | (七)從事衍生性商品之交易人員 | ||
| 及確認、交割等作業人員不得 | 及確認、交割等作業人員不得 | ||
| 互相兼任。 | 互相兼任。 | ||
| (八)風險之衡量、監督與控制人 | (八)風險之衡量、監督與控制人 | ||
| 員應與前款人員分屬不同部 | 員應與前款人員分屬不同部 | ||
| 門,並應向董事會或向不負交 | 門,並應向董事會或向不負交 | ||
| 易或部位決策責任之高階主管 | 易或部位決策責任之高階主管 | ||
| 人員報告。 | 人員報告。 | ||
| 七、內部稽核制度: | 七、內部稽核制度: | ||
| 本公司內部稽核人員應定期瞭 | 本公司內部稽核人員應定期瞭 | ||
| 解衍生性商品交易內部控制之 | 解衍生性商品交易內部控制之 | ||
| 允當性,並對交易部門從事衍 生性商品交易之作業程序遵循 |
允當性,並對交易部門從事衍 生性商品交易之作業程序遵循 |
||
| 規定情形按月稽核,且作成稽 | 規定情形按月稽核,且作成稽 | ||
| 核報告,如發現重大違規情 | 核報告,如發現重大違規情 | ||
| 事,應立即向董事長及董事會 | 事,應立即向董事長及董事會 | ||
| 呈報,並以書面通知審計委員 | 呈報,並以書面通知審計委員 | ||
| 會。 | 會。 | ||
| 本公司稽核人員應將衍生性商 | 本公司稽核人員應將衍生性商 | ||
| 品交易列入稽核計劃中,並於 | 品交易列入稽核計劃中,並於 | ||
| 次年二月底前將上年度之年度 | 次年二月底前將上年度之年度 | ||
| 稽核計劃執行情形向金管會申 | 稽核計劃執行情形向金管會申 | ||
| 報,且至遲於次年五月底前將 | 報,且至遲於次年五月底前將 | ||
| 異常事項改善情形申報金管會 | 異常事項改善情形申報金管會 | ||
| 備查。 | 備查。 | ||
| 八、定期評估方式及異常處理情 | 八、定期評估方式及異常處理情 | ||
| 形: | 形: | ||
| (一)為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次,其評 |
(一)為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次,其評 |
||
| 估報告應呈送董事會授權之高 | 估報告應呈送董事會授權之高 | ||
| 階主管人員(非屬執行單位高 | 階主管人員(非屬執行單位高 | ||
| 階主管)。 | 階主管)。 | ||
| (二)本公司董事會指定之高階主 | (二)本公司董事會指定之高階主 | ||
| 管應隨時注意衍生性商品交易 | 管應隨時注意衍生性商品交易 | ||
| 風險之監督與控制。董事會並 | 風險之監督與控制。董事會並 | ||
| 應評估從事衍生性商品交易之 | 應評估從事衍生性商品交易之 | ||
| 績效是否符合既定之經營策略 | 績效是否符合既定之經營策略 | ||
| 及承擔之風險是否在公司容許 | 及承擔之風險是否在公司容許 | ||
| 承受之範圍。 | 承受之範圍。 | ||
| (三)董事會授權之高階主管應依 下列原則管理衍生性商品交 |
(三)董事會授權之高階主管應依 下列原則管理衍生性商品交 |
||
| 易: | 易: | ||
| 1.定期評估目前使用之風險管 | 1.定期評估目前使用之風險管 | ||
| 理措施是否適當,並確實依金 | 理措施是否適當,並確實依金 |
| 條次 | 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 管會「公開發行公司取得或處 | 管會「公開發行公司取得或處 | ||
| 分資產處理準則」及本處理程 | 分資產處理準則」及本處理程 | ||
| 序辦理。 | 序辦理。 | ||
| 2.監督交易及損益情形,發現有 | 2.監督交易及損益情形,發現有 | ||
| 異常情事時,應採取必要之因 | 異常情事時,應採取必要之因 | ||
| 應措施,並立即向董事會報 | 應措施,並立即向董事會報 | ||
| 告,已設置獨立董事者,董事 | 告,已設置獨立董事者,董事 | ||
| 會應有獨立董事出席並表示意 | 會應有獨立董事出席並表示意 | ||
| 見。 | 見。 | ||
| 九、本公司從事衍生性商品交易 | 九、本公司從事衍生性商品交易 | ||
| 應建立「衍生性商品交易備查 | 應建立「衍生性商品交易備查 | ||
| 簿」(附件九),詳細登載衍生 | 簿」(附件九),詳細登載衍生 | ||
| 性商品交易之種類、金額、董 | 性商品交易之種類、金額、董 | ||
| 事會通過日期、每月或每週定 | 事會通過日期、每月或每週定 | ||
| 期評估報告、及董事會與董事 | 期評估報告、及董事會與董事 | ||
| 會授權之高階主管之定期評 | 會授權之高階主管之定期評 | ||
| 估事項。 | 估事項。 | ||