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Y.C.C. Annual Report 2013
51783_rns_2014-12-19_b461dd47-be2b-4cdd-9151-345e0556dc58.pdf
Annual Report
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| 職稱 | 股東戶號 或身份證字號 |
姓名 | 代表人 | 當選權數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 105 | 禾翰投資股份有限 公司 |
林詩芸 | 67, 516, 142 |
| 董事 | 3675 | 昊群投資開發有限 公司 |
林宜宏 | 60, 252, 639 |
| 董事 | 3674 | 松群投資開發有限 公司 |
劉淑梅 | 38, 477, 130 |
| 董事 | 6 | 儒翰投資有限公司 | 黃清溪 | 38, 477, 130 |
| 獨立董事 | H120142516 | 黄鴻隆 | 38, 477, 130 | |
| 獨立董事 | 188 | 丁鳳碧 | 38, 477, 130 | |
| 獨立董事 | P101134142 | 謝龍發 | 38, 477, 130 |
(附件一)
一○二年度營業報告
回顧一○二年,歐盟債務問題仍導致全球經濟成長和緩,然而美國量化寬鬆政策也令新 興國家成長力道放緩,加上中國大陸經濟成長存在不確定性,台灣則受於出口貿易縮減,民 間消費力逐漸低迷,以及日本藉由日圓貶值以解決長期通貨緊縮,間接導致亞洲主要貨幣對 美元開始貶值,至一○二年十二月底,新台幣對美元匯率貶值至 29.805 元,較上年底貶值 2.30%。
在此大環境下,公司全體同仁戮力執行經營策略,持續加速模具開發速度並獲得更多產 品通過CAPA認證,以期能獲取到更多訂單,茲就一○二年度公司營業狀況報告如下:
一、一○二年度營業結果
(一)一○二年度營業計劃實施成果
本公司一○二年度營業收入淨額為 1,222,786 仟元較一○一年度 1,157,780仟元 成長 5.61%;一○二年度稅前淨利為 270,809 仟元,稅後純益為 219,488 仟 元,稅後每股盈餘為 3.33 元。
(二)一○二年度預算執行情形:本公司一○一年度並未公開財務預測,故不適用。
| 年度 | 一○一年 | |||
|---|---|---|---|---|
| 分析項目 | 一○二年 | (註) | ||
| 財務結構% | 負債占資產比率 | 41.77 | ||
| 長期資金占固定資產比率 | 100.22 | |||
| 資產報酬率 | 7.87 | 6.63 | ||
| 股東權益報酬率 | 13.60 | 11.69 | ||
| 占實收資本 | 營業利益 | 35.65 | 33.22 | |
| 獲利能力% | 比率 | 稅前純益 | 41.08 | 31.83 |
| 純益率 | 17.95 | 14.56 | ||
| 每股盈餘(元) | 3.33 | 2.63 |
(三)一○二年度財務收支及獲利能力分析
註:一○一年度係採用中華民國會計處理準則為計算基礎。
本公司為汽車保險桿及水箱護罩之專業製造商,其產品除符合基本的組車功能 外,並需滿足各種天候條件的要求,故除了符合 ISO 的品質要求外,其產品的耐 衝及抗張等物性、化性亦是品質重點,故本公司對於產品積極導入 CAPA 認證系統, 所有通過 CAPA 認證產品皆需經過 CAPA 所核可的實驗室,藉由一連串符合國際認 可實驗方法作測試,其物性皆與原廠相近。
一○二年度研究發展具體成果如下:
持續製程改善及導入自動化設備,達到高良率、高生產力的目標。
持續增加 CAPA 認證數。
持續擴充產能,提升公司整體營運規模。
(附件二)
監察人審查報告書
董事會造送本公司一○二年年度財務報表,業經勤業眾信聯合會計師事務所顏 曉芳、曾棟鋆會計師查核竣事,連同一百零二年度營業報告書、盈餘分配表, 經本監察人審閱完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條之規定繕具報告, 敦請鑒察。
此 致
昭輝實業股份有限公司一○三年股東常會
中華民國一百零三年三月二十四日
10
(附件三)
會計師查核報告
昭輝實業股份有限公司 公鑒:
昭輝實業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之資產負債表,暨民國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表與現金流量表,業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任,本會計師之責 任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計 準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項 之查核證據、評估管理階層編 製財務報告所採用之會計原則及所作之 重大會計估計,暨評估財務報告整體之 表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一 段所述財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製,足以允當表達昭 輝實業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民 國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之財務狀況,暨民國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。
昭輝實業股份有限公司民國 102 年度財務報告重要會計項目明 細表,主要係供補充分析之用,亦 經本會計師採用第二段所述之查核 程序予以查核。據本會計師之意見,該等明細表在所有重大方面與第 一段所述財務報表相關資訊一致。
勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 顏 曉 芳 會計師 曾 棟 鋆 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
12
(附件四)
民 國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日
單位:新台幣仟元
| 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
資 | 產 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 流動資產 | |||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | \$ | 133,655 | 5 | \$ | 67,670 | 3 | \$ | 120,959 | 5 | |||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附 | ||||||||||||
| 註四及七) | |||||||||||||
| 1,217 | - | - | - | 828 | - | ||||||||
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、五及八) | 14,527 | - | 22,055 | 1 | 11,764 | 1 | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、五及八) | 173,321 | 6 | 163,545 | 6 | 178,865 | 7 | ||||||
| 1200 | 其他應收款(附註四) | 4,099 | - | 5,056 | - | 1,825 | - | ||||||
| 130X | 存 | 貨(附註四及九) | 137,719 | 5 | 155,815 | 6 | 120,751 | 5 | |||||
| 1470 | 其他流動資產 | 50,136 | 2 | 10,316 | - | 10,071 | - | ||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 514,674 | 18 | 424,457 | 16 | 445,063 | 18 | ||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十、二四及二五) | 2,198,837 | 75 | 2,108,616 | 79 | 1,840,454 | 76 | ||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註十八) | 5,359 | - | 7,056 | - | 5,531 | - | ||||||
| 1920 | 存出保證金(附註六、十二及二四) | 13,250 | 1 | 13,132 | 1 | 13,016 | 1 | ||||||
| 1915 | 預付設備款 | 179,189 | 6 | 119,456 | 4 | 97,874 | 4 | ||||||
| 1990 | 其他非流動資產 | 7,694 | - | 3,413 | - | 9,622 | 1 | ||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,404,329 | 82 | 2,251,673 | 84 | 1,966,497 | 82 | ||||||
| 1XXX | 資 | 產 | 總 計 |
\$ 2,919,003 | 100 | \$ 2,676,130 | 100 | \$ 2,411,560 | 100 | ||||
| 代 碼 |
負 | 債 | 及 權 益 |
||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附 | ||||||||||||
| 註四及七) | \$ | - | - | \$ | 6,346 | 1 | \$ | - | - | ||||
| 2150 | 應付票據 | 269,303 | 9 | 219,581 | 8 | 186,391 | 8 | ||||||
| 2170 | 應付帳款 | 28,318 | 1 | 16,325 | 1 | 16,850 | 1 | ||||||
| 2200 | 其他應付款(附註十三) | 143,258 | 5 | 105,704 | 4 | 77,221 | 3 | ||||||
| 2230 | 當期所得稅負債(附註十八) | 30,990 | 1 | 32,420 | 1 | 11,484 | - | ||||||
| 2322 | 一年內到期之長期銀行借款(附註十一) | 49,872 | 2 | 31,126 | 1 | 31,048 | 1 | ||||||
| 2355 | 應付租賃款-流動(附註十二) | 31,546 | 1 | 28,821 | 1 | 27,359 | 1 | ||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 429 | - | 2,895 | - | 1,822 | - | ||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 553,716 | 19 | 443,218 | 17 | 352,175 | 14 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||
| 2541 | 長期銀行借款(附註十一及二四) | 187,542 | 7 | 142,492 | 5 | 173,565 | 7 | ||||||
| 2613 | 應付租賃款-非流動(附註十二) | 497,955 | 17 | 531,425 | 20 | 561,601 | 24 | ||||||
| 2640 | 應計退休金負債(附註四及十四) | ||||||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 5,718 691,215 |
- 24 |
6,164 680,081 |
- 25 |
5,735 740,901 |
- 31 |
||||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,244,931 | 43 | 1,123,299 | 42 | 1,093,076 | 45 | ||||||
| 權 | 益 | ||||||||||||
| 3100 | 普通股股本 | ||||||||||||
| 659,259 | 23 | 659,259 | 25 | 602,669 | 25 | ||||||||
| 資本公積 | |||||||||||||
| 3210 | 發行溢價 | 360,021 | 12 | 360,021 | 13 | 252,750 | 11 | ||||||
| 3271 | 員工認股權 | 1,042 | - | 1,042 | - | 137 | - | ||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 104,756 | 3 | 87,903 | 3 | 70,793 | 3 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 548,994 | 19 | 444,606 | 17 | 392,135 | 16 | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,674,072 | 57 | 1,552,831 | 58 | 1,318,484 | 55 | ||||||
| 負 債 與 權 益 總 計 | |||||||||||||
| \$ 2,919,003 | 100 | \$ 2,676,130 | 100 | \$ 2,411,560 | 100 |
後附之附註係本財務報告之一部分
董事長:林詩芸 經理人:林宜宏 會計主管:劉淑梅
昭輝實業股份有限公司
綜合損益表
民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
單位:新台幣仟元,惟
每股盈餘為元
| 102年度 | 101年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 營業收入(附註四及十六) | |||||||
| 4110 | 銷貨收入 | \$ | 1,226,274 | 100 | \$ | 1,161,907 | 100 |
| 4170 | 銷貨退回 | 44 | - | 424 | - | ||
| 4190 | 銷貨折讓 | 3,444 | - | 3,703 | - | ||
| 4000 | 營業收入合計 | 1,222,786 | 100 | 1,157,780 | 100 | ||
| 營業成本(附註九、十四及 十七) |
|||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 810,959 | 66 | 774,931 | 67 | ||
| 5900 | 營業毛利 | 411,827 | 34 | 382,849 | 33 | ||
| 營業費用(附註十四及十七) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 105,749 | 9 | 95,410 | 8 | ||
| 6200 | 管理費用 | 38,647 | 3 | 35,405 | 3 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 32,409 | 3 | 32,786 | 3 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 176,805 | 15 | 163,601 | 14 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 235,022 | 19 | 219,248 | 19 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7100 | 利息收入(附註四) | 338 | - | 804 | - | ||
| 7190 | 其他收入 | 5,291 | 1 | 5,325 | 1 | ||
| 7210 | 處分不動產、廠房及設 | ||||||
| 備利益(附註四) | - | - | 862 | - | |||
| 7230 | 外幣兌換利益 | 29,695 | 2 | - | - | ||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 |
||||||
| (附註四及七) | 1,217 | - | - | - | |||
| 7610 | 處分不動產、廠房及設 | ||||||
| 備損失(附註四) | ( | 59 ) | - | - | - |
(接次頁)
(承前頁)
| 102年度 | 101年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 7630 | 外幣兌換損失 | \$ | - | - | ( \$ | 9,460 ) | ( | 1 ) |
| 7635 | 透過損益按公允價值衡 | |||||||
| 量之金融負債損失 | ||||||||
| (附註四及七) | - | - | ( | 6,346 ) | ( | 1 ) | ||
| 7510 | 利息費用(附註四及十) ( | 695 ) | - | ( | 378 ) | - | ||
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||||
| 合計 | 35,787 | 3 | ( | 9,193 ) | ( | 1 ) | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 270,809 | 22 | 210,055 | 18 | |||
| 7950 | 所得稅費用(附註十八) | 51,321 | 4 | 41,299 | 3 | |||
| 8200 | 本年度淨利 | 219,488 | 18 | 168,756 | 15 | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8360 | 確定福利之精算利益 | |||||||
| (損失) | 642 | - | ( | 286 ) | - | |||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | |||||||
| \$ | 220,130 | 18 | \$ | 168,470 | 15 | |||
| 每股盈餘(附註十九) | ||||||||
| 9750 | 基 本 |
\$ | 3.33 | \$ | 2.63 | |||
| 9850 | 稀 釋 |
\$ | 3.32 | \$ | 2.62 | |||
後附之附註係本財務報告之一部分
昭輝實業股份有限公司
權益變動表
民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
| 單 位 |
幣 :新 台 仟 ,惟 元 |
|
|---|---|---|
| 每 利 為 股 股 元 |
| 代 碼 |
普 股 股 本 通 ( ) 十 附 註 五 |
資 ( 本 公 積 普 股 股 票 價 通 溢 |
) 十 附 註 五 員 股 權 認 工 |
( 保 留 盈 餘 法 定 盈 公 餘 積 |
) 十 附 註 五 未 分 盈 餘 配 |
權 益 總 計 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 | 年 1 0 1 1 1 日 月 餘 額 |
\$ 6 0 2, 6 6 9 |
\$ 25 2, 75 0 |
\$ 1 3 7 |
\$ 7 0, 7 9 3 |
\$ 3 9 2, 1 3 5 |
\$ 1, 3 1 8, 4 8 4 |
| E1 | 資 金 增 現 |
5 6, 5 9 0 |
1 0 7, 27 1 |
- | - | - | 1 6 3, 8 6 1 |
| B1 B5 |
年 度 盈 指 分 1 0 0 餘 撥 及 配 法 定 盈 餘 公 積 -每 金 股 利 股 現 1. 5 元 |
- - |
- - |
- - |
17, 11 0 - |
( 17, 11 0 ) ( 9 8, 8 8 9 ) |
- ( 9 8, 8 8 9 ) |
| N 1 |
員 權 列 股 認 工認 |
- | - | 9 0 5 |
- | - | 9 0 5 |
| D1 | 年 度 1 0 1 淨 利 |
- | - | - | - | 1 6 8, 75 6 |
1 6 8, 75 6 |
| 3 D |
年 其 0 度 後 綜 合 損 失 1 1 他 稅 |
- | - | - | - | ( 2 8 6 ) |
( 2 8 6 ) |
| D5 | 年 度 合 損 益 總 1 0 1 綜 額 |
- | - | - | - | 1 6 8, 47 0 |
1 6 8, 47 0 |
| Z1 | 年 1 0 1 1 2 月 3 1 日 餘 額 |
6 5 9, 25 9 |
3 6 0, 0 21 |
1, 0 4 2 |
8 7, 9 0 3 |
44 4, 6 0 6 |
1, 5 5 2, 8 3 1 |
| B1 B5 |
年 度 盈 指 撥 分 1 0 1 餘 及 配 盈 法 定 餘 公 積 -每 金 股 利 股 現 1. 5 元 |
- - |
- - |
- - |
1 6, 8 5 3 - |
( ) 1 6, 8 5 3 ( 9 8, 8 8 9 ) |
- ( 9 8, 8 8 9 ) |
| D1 | 年 度 淨 利 1 0 2 |
- | - | - | - | 21 9, 4 8 8 |
21 9, 4 8 8 |
| D 3 |
年 度 後 其 合 1 0 2 綜 利 益 稅 他 |
- | - | - | - | 6 4 2 |
6 4 2 |
| D5 | 年 度 綜 合 損 益 總 1 0 2 額 |
- | - | - | - | 2 2 0, 1 3 0 |
2 2 0, 1 3 0 |
| Z1 | 年 1 0 2 1 2 月 3 1 日 餘 額 |
\$ 6 5 9, 25 9 |
\$ 3 6 0, 0 21 |
\$ 1, 0 4 2 |
\$ 1 0 4, 75 6 |
\$ 5 4 8, 9 9 4 |
\$ 1, 6 74, 0 7 2 |
後附之附註係本財務報告之一部分
昭輝實業股份有限公司
現 金 流 量 表
民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
年度 102 |
年度 101 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A00010 | 本年度稅前淨利 | \$ 270,809 | \$ 210,055 | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 216,398 | 223,101 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 1,058 | 6,366 | ||
| A20300 | 呆帳費用 | 3,557 | 100 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||||
| 資產及負債之淨損失(利益) | ( | 1,217 ) | 6,346 | ||
| A20900 | 利息費用 | 695 | 378 | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 338 ) | ( | 804 ) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | 905 | ||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | ||||
| 備損失(利益) | 59 | ( | 862 ) | ||
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | ( | 1,650 ) | 1,036 | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | ( | 6,346 ) | 828 | |
| A31130 | 應收票據 | 7,617 | ( | 10,395 ) | |
| A31150 | 應收帳款 | ( | 11,690 ) | 14,288 | |
| A31180 | 其他應收款 | 974 | ( | 3,291 ) | |
| A31200 | 存貨 | 18,096 | ( | 35,064 ) | |
| A31240 | 其他流動資產 | ( | 39,820 ) | ( | 245 ) |
| A31990 | 其他營業資產 | ( | 6,067 ) | ( | 1,094 ) |
| A32130 | 應付票據 | 9,015 | 1,747 | ||
| A32150 | 應付帳款 | 11,993 | ( | 525 ) | |
| A32180 | 其他應付款 | 16,726 | 2,506 | ||
| A32230 | 其他流動負債 | ( | 2,466 ) | 1,073 | |
| A32240 | 應計退休金負債 | 196 | 143 | ||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 487,599 | 416,592 | ||
| A33100 | 收取之利息 | 321 | 864 | ||
| A33300 | 支付之利息 | ( | 713 ) | ( | 400 ) |
| A33400 | 支付之股利 | ( | 98,889 ) | ( | 98,889 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 51,054 ) | ( | 21,888 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 337,264 | 296,279 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 | 碼 | 年度 102 |
年度 101 |
|
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( \$ 304,212 ) | ( \$ 455,257 ) | |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 1,653 | |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 118 ) |
( 116 ) |
|
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 304,330 ) |
( 453,720 ) |
|
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | 100,000 | - | |
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( 36,204 ) |
( 30,995 ) |
|
| C04000 | 應付租賃款減少 | ( 30,745 ) |
( 28,714 ) |
|
| C04600 | 現金增資 | - | 163,861 | |
| CCCC | 融資活動之淨現金流入 | 33,051 | 104,152 | |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加(減少) | 65,985 | ( 53,289 ) |
|
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 67,670 | 120,959 | |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ 133,655 | \$ 67,670 |
後附之附註係本財務報告之一部分
董事長:林詩芸 經理人:林宜宏 會計主管:劉淑梅
(附件五)
民國一○二年度
| 單位:新台幣元 | |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 335,120,898 |
| 減:採用 IFRS 調整數 |
(6,255,957) |
| 調整後期初未分配盈餘 | 328,864,941 |
| 精算(損)益列入保留盈餘 | 641,580 |
| 調整後未分配盈餘 | 329,506,521 |
| 加:一○二年度稅後淨利 | 219,487,286 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (21,948,729) |
| 可供分配盈餘 | 527,045,078 |
| 分配項目: | |
| 現金股利(每股 1.5 元) |
(98,888,813) |
| 期末未分配盈餘 | 428,156,265 |
| 附註: (1)分配員工紅利 3,950,771 元 (2)分配董監酬勞 2,963,079 元 |
(3)優先分派一○二年度盈餘
(附件六)
昭輝實業股份有限公司 『取得或處分資產作業程序』修正條文對照表
| 條正後內容 | 修正前內容 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條:目的及法源依據 | 第一條:目的及法源依據 | 依據金管證發字第 |
| 本處理程序係依據證券交 | 本處理程序係依據證券交 | 1020053073 號 |
| 易法第三十六條之ㄧ及金 | 易法第三十六條之ㄧ及行 | 令,修正「公開發 |
| 融監督管理委員會 (以下 | 政院金融監督管理委員會 | 行公司取得或處分 |
| 簡稱金管會)「公開發行公 | (以下簡稱金管會)「公開發 | 資產處理準則」部 |
| 司取得或處分資產處理準 | 行公司取得或處分資產處 | 分條文,修正本公 |
| 則」有關規定訂定之。 | 理準則」有關規定訂定之。 | 取得或處分資產作 |
| 業程序。 | ||
| 第二條:資產範圍 | 第二條:資產範圍 | 依據金管證發字第 |
| 1020053073 號 |
||
| 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 |
一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 |
令,修正「公開發 |
| 有價證券、存託憑證、 | 有價證券、存託憑證、 | 行公司取得或處分 |
| 認購 (售) 權證、受益 | 認購 (售) 權證、受益 | 資產處理準則」部 |
| 證券及資產基礎證券等 | 證券及資產基礎證券等 | 分條文,修正本公 |
| 投資。 | 投資。 | 取得或處分資產作 |
| 二、不動產(含土地、房屋及 | 二、不動產及其他固定資產。 | 業程序。 |
| 建築、投資性不動產、 | 三、會員證。 | |
| 土地使用權)及設備。 | 四、無形資產:包括專利權、 | |
| 三、會員證。 | 著作權、商標權、特許 | |
| 四、無形資產:包括專利權、 | 權等無形資產。 | |
| 著作權、商標權、特許 | 五、金融機構之債權(含應 | |
| 權等無形資產。 | 收款項、買匯貼現及放 | |
| 五、金融機構之債權(含應 | 款、催收款項)。 | |
| 收款項、買匯貼現及放 | 六、衍生性商品。 | |
| 款、催收款項)。 | 七、依法律合併、分割、收 | |
| 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 |
購或股份受讓而取得或 處分之資產。 |
|
| 購或股份受讓而取得或 | 八、其他重要資產。 | |
| 處分之資產。 | ||
| 八、其他重要資產。 | ||
| 依據金管證發字第 | ||
| 第三條:相關名詞定義 | 第三條:相關名詞定義 | 1020053073 號 |
| 一、衍生性商品:指其價值 | 一、衍生性商品:指其價值 | 令,修正「公開發 |
| 由資產、利率、匯率、 | 由資產、利率、匯率、 | 行公司取得或處分 |
| 指數或其他利益等商品 | 指數或其他利益等商品 | 資產處理準則」部 |
| 所衍生之遠期契約、選 | 所衍生之遠期契約、選 | 分條文,修正本公 |
| 擇權契約、期貨契約、 | 擇權契約、期貨契約、 | 取得或處分資產作 |
| 槓桿保證金契約、交換 | 槓桿保證金契約、交換 |
| 契約,及上述商品組合 | 契約,及上述商品組合 | 業程序。 |
|---|---|---|
| 而成之複合式契約等。 | 而成之複合式契約等。 | |
| 所稱之遠期契約,不含 | 所稱之遠期契約,不含 | |
| 保險契約、履約契約、 | 保險契約、履約契約、 | |
| 售後服務契約、長期租 | 售後服務契約、長期租 | |
| 賃契約及長期進(銷) | 賃契約及長期進(銷) | |
| 貨合約。 | 貨合約。 | |
| 二、依法律合併、分割、收 | 二、依法律合併、分割、收 | |
| 購或股份受讓而取得或 | 購或股份受讓而取得或 | |
| 處分之資產:指依企業 | 處分之資產:指依企業 | |
| 併購法、金融控股公司 | 併購法、金融控股公司 | 第一項第三款及四 |
| 法、金融機構合併法或 | 法、金融機構合併法或 | 款規定合併為第三 |
| 其他法律進行合併、分 | 其他法律進行合併、分 | 款,另第五款至第 |
| 割或收購而取得或處分 | 割或收購而取得或處分 | 七款移列至第四款 |
| 之資產,或依公司法第 | 之資產,或依公司法第 | 至第六款 |
| 一百五十六條第八項規 | 一百五十六條第六項規 | |
| 定發行新股受讓他公司 | 定發行新股受讓他公司 | |
| 股份(以下簡稱股份受 | 股份(以下簡稱股份受 | |
| 讓)者。 | 讓)者。 | |
| 三、關係人、子公司:應依 | 三、關係人:指依財團法人 | |
| 證券發行人財務報告編 | 中華民國會計研究發展 | |
| 製準則規定認定之。 | 基金會(以下簡稱會計 | |
| 四、專業估價者:指不動產 | 研究發展基金會)所發 | |
| 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價 |
布之財務會計準則公報 第六號所規定者。 |
|
| 業務者。 | 四、子公司:指依會計研究 | |
| 五、事實發生日:指交易簽 | 發展基金會發布之財務 | |
| 約日、付款日、委託成 | 會計準則公報第五號及 | |
| 交日、過戶日、董事會 | 第七號所規定者。 | |
| 決議日或其他足資確定 | 五、專業估價者:指不動產 | |
| 交易對象及交易金額之 | 估價師或其他依法律得 | |
| 日等日期孰前者。但屬 | 從事不動產、其他固定 | |
| 需經主管機關核准之投 | 資產估價業務者。 | |
| 資者,以上開日期或接 | 六、事實發生日:指交易簽 | |
| 獲主管機關核准之日孰 | 約日、付款日、委託成 | |
| 前者為準。 | 交日、過戶日、董事會 | |
| 六、大陸地區投資:指依經 | 決議日或其他足資確定 | |
| 濟部投資審議委員會在 | 交易對象及交易金額之 | |
| 大陸地區從事投資或技 | 日等日期孰前者。但屬 | |
| 術合作許可辦法規定從 | 需經主管機關核准之投 | |
| 事之大陸投資。 | 資者,以上開日期或接 | |
| 獲主管機關核准之日孰 | ||
| 前者為準。 | ||
| 七、大陸地區投資:指依經 | ||
|---|---|---|
| 濟部投資審議委員會在 | ||
| 大陸地區從事投資或技 | ||
| 術合作許可辦法規定從 | ||
| 事之大陸投資。 | ||
| 第五條:評估程序 | 第五條:評估程序 | 依據金管證發字第 |
| 1020053073 號 |
||
| 一、取得或處分有價證券投 資或從事衍生性商品交 |
一、取得或處分有價證券投 資或從事衍生性商品交 |
令,修正「公開發 |
| 易應由財務部進行相關 | 易應由財務部進行相關 | 行公司取得或處分 |
| 效益之分析並評估可能 | 效益之分析並評估可能 | 資產處理準則」部 |
| 之風險;而取得或處分 | 之風險;而取得或處分 | 分條文,修正本公 |
| 不動產及其他資產則由 | 不動產及其他資產則由 | 取得或處分資產作 業程序 |
| 財務部事先擬定資本支 | 財務部事先擬定資本支 | |
| 出計畫,就取得或處分 | 出計畫,就取得或處分 | |
| 目的、預計效益等進行 | 目的、預計效益等進行 | |
| 可行性評估;如係向關 | 可行性評估;如係向關 | |
| 係人取得或處分不動 | 係人取得或處分不動 | |
| 產,依本作業程序第十 | 產,依本作業程序第十 | |
| 一條規定評估交易條件 | 一條規定評估交易條件 | |
| 合理性等事項。 | 合理性等事項。 | |
| 二、取得或處分資產之價格 | 二、取得或處分資產之價格 | |
| 決定方式、參考依據, 除依前述規定參酌專業 |
決定方式、參考依據, 除依前述規定參酌專業 |
|
| 估價、會計師等相關專 | 估價、會計師等相關專 | |
| 家之意見外,並應依下 | 家之意見外,並應依下 | |
| 列各情形辦理: | 列各情形辦理: | |
| (一)取得或處分已於證 | (一)取得或處分已於證 | |
| 券交易所或證券商 | 券交易所或證券商 | |
| 營業處所買賣之有 | 營業處所買賣之有 | |
| 價證券,依當時之股 | 價證券,依當時之股 | |
| 權或債券價格決定 | 權或債券價格決定 | |
| 之。 | 之。 | |
| (二)取得或處分非於證 | (二)取得或處分非於證 | |
| 券交易所或證券商 | 券交易所或證券商 | |
| 營業處所買賣之有 | 營業處所買賣之有 | |
| 價證券,應考量其每 | 價證券,應考量其每 | |
| 股淨值、技術與獲利 | 股淨值、技術與獲利 | |
| 能力、未來發展潛 | 能力、未來發展潛 | |
| 力、市場利率、債券 | 力、市場利率、債券 | |
| 票面利率及債務人 債信等,並參考當時 |
票面利率及債務人 債信等,並參考當時 |
|
| 最近之成交價格議 | 最近之成交價格議 | |
| 定之。 | 定之。 | |
| (三)取得或處分不動產 | (三)取得或處分不動產 | |
|---|---|---|
| 及設備應參考公告 | 及其他固定資產應 | |
| 現值、評定現值、鄰 | 參考公告現值、評定 | |
| 近不動產實際成交 | 現值、鄰近不動產實 | |
| 價格或帳面價值、供 | 際成交價格或帳面 | |
| 應商報價等議定 | 價值、供應商報價等 | |
| 之。若係向關係人購 | 議定之。若係向關係 | |
| 入不動產,應先依本 | 人購入不動產,應先 | |
| 作業程序第十一條 | 依本作業程序第十 | |
| 規定之方法設算,以 | 一條規定之方法設 | |
| 評估交易價格是否 | 算,以評估交易價格 | |
| 合理。 | 是否合理。 | |
| ( 四 ) 取得或處分會員 |
( 四 ) 取得或處分會員 |
|
| 證,應考量其可產生 | 證,應考量其可產生 | |
| 之效益,參酌當時最 | 之效益,參酌當時最 | |
| 近之成交價格議 | 近之成交價格議 | |
| 定。價格應考慮未來 | 定。價格應考慮未來 | |
| 預期的增值及產生 | 預期的增值及產生 | |
| 的效益綜合評估之。 | 的效益綜合評估之。 | |
| ( 五 ) 取得或處分專利 |
( 五 ) 取得或處分專利 |
|
| 權、著作權、商標 | 權、著作權、商標 | |
| 權、特許權等無形資 | 權、特許權等無形資 | |
| 產,應參考國際或市 | 產,應參考國際或市 | |
| 場慣例,價格應考慮 | 場慣例,價格應考慮 | |
| 未來預期的收益、技 | 未來預期的收益、技 | |
| 術開發與創新的程 | 術開發與創新的程 | |
| 度、法律保護的狀 | 度、法律保護的狀 | |
| 態、授權與實施的情 | 態、授權與實施的情 | |
| 況及生產成本或實 | 況及生產成本或實 | |
| 施成本等因素,並綜 | 施成本等因素,並綜 | |
| 合權利人與被授權 | 合權利人與被授權 | |
| 人相關的因素作一 | 人相關的因素作一 | |
| 個整體的判斷。 (六)從事衍生性商品交 |
個整體的判斷。 (六)從事衍生性商品交 |
|
| 易應參酌期貨市場 | 易應參酌期貨市場 | |
| 交易狀況、匯率及利 | 交易狀況、匯率及利 | |
| 率走勢等。 | 率走勢等。 | |
| (七)辦理合併、分割、收 | (七)辦理合併、分割、收 | |
| 購或股份受讓應考 | 購或股份受讓應考 | |
| 量其業務性質、每股 | 量其業務性質、每股 | |
| 淨值、資產價值、技 | 淨值、資產價值、技 | |
| 術與獲利能力、產能 | 術與獲利能力、產能 | |
| 及未來成長潛力等。 | 及未來成長潛力等。 | |
| 依據金管證發字第 | ||
|---|---|---|
| 第六條:作業程序 | 第六條:作業程序 | 1020053073 號 |
| 一、授權額度及層級 | 一、授權額度及層級 | 令,修正「公開發 |
| 本公司取得或處分資 | 本公司取得或處分資 | 行公司取得或處分 |
| 產,於下列情形由權責 | 產,於下列情形由權責 | 資產處理準則」部 |
| 單位於授權範圍內裁決 | 單位於授權範圍內裁決 | 分條文,修正本公 |
| 之,但屬於公司法第一 | 之,但屬於公司法第一 | 取得或處分資產作 |
| 百八十五條規定情事 | 百八十五條規定情事 | 業程序 |
| 者,應先報經股東會同 | 者,應先報經股東會同 | |
| 意: (一)於集中交易市場或 |
意: (一)於集中交易市場或 |
|
| 證券商營業處所為 | 證券商營業處所為 | |
| 之有價證券買賣,應 | 之有價證券買賣,應 | |
| 由負責單位依市場 | 由負責單位依市場 | |
| 行情研判決定之,依 | 行情研判決定之,依 | |
| 據本公司核決權限 | 據本公司核決權限 | |
| 之規定,由相關單位 | 之規定,由相關單位 | |
| 主管分層負責辦理 | 主管分層負責辦理 | |
| 外,其每筆交易金額 | 外,其每筆交易金額 | |
| 在三千萬元(含)以 | 在三千萬元(含)以 | |
| 下,由董事長核准並 | 下,由董事長核准並 | |
| 應於事後最近一次 | 應於事後最近一次 | |
| 董事會提案報備;三 | 董事會提案報備;三 | |
| 千萬元以上,應提經 | 千萬元以上,應提經 | |
| 董事會通過後始得 | 董事會通過後始得 | |
| 為之。 | 為之。 | |
| (二)非於集中交易市場 | (二)非於集中交易市場 | |
| 或證券商營業處所 | 或證券商營業處所 | |
| 為之有價證券買 | 為之有價證券買 | |
| 賣,應先取具標的公 | 賣,應先取具標的公 | |
| 司最近期經會計師 | 司最近期經會計師 | |
| 查核簽證或核閱之 | 查核簽證或核閱之 | |
| 財務報表作為評估 | 財務報表作為評估 | |
| 交易價格之參考,考 量其每股淨值、獲利 |
交易價格之參考,考 量其每股淨值、獲利 |
|
| 能力及未來發展潛 | 能力及未來發展潛 | |
| 力等,依據本公司核 | 力等,依據本公司核 | |
| 決權限之規定,由相 | 決權限之規定,由相 | |
| 關單位主管分層負 | 關單位主管分層負 | |
| 責辦理外,須經董事 | 責辦理外,須經董事 | |
| 會通過始得為之。 | 會通過始得為之。 | |
| (三)不動產及設備之取 | (三)不動產及其他固定 | |
| 得及處分,依據本公 | 資產之取得及處 | |
| 司核決權限之規 | 分,依據本公司核決 | |
| 定,由相關單位主管 | 權限之規定,由相關 | |
|---|---|---|
| 分層負責辦理外,其 | 單位主管分層負責 | |
| 每筆交易金額在三 | 辦理外,其每筆交易 | |
| 千萬元(含)以下,授 | 金額在三千萬元(含) | |
| 權總經理核准;每筆 | 以下,授權總經理核 | |
| 交易金額三千萬元 | 准;每筆交易金額三 | |
| 至實收資本額百分 | 千萬元至實收資本 | |
| 之二十以下(含), | 額百分之二十以下 | |
| 由董事長核准並應 | (含),由董事長核 | |
| 於事後最近一次董 | 准並應於事後最近 | |
| 事會提案報備;實收 | 一次董事會提案報 | |
| 資本額百分之二十 | 備;實收資本額百分 | |
| 以上者,應提經董事 | 之二十以上者,應提 | |
| 會通過後始得為之。 | 經董事會通過後始 | |
| ( 四 ) 會員證或無形資 |
得為之。 | |
| 產:據本公司核決權 | ( 四 ) 會員證或無形資 |
|
| 限之規定,由相關單 | 產:據本公司核決權 | |
| 位主管分層負責辦 | 限之規定,由相關單 | |
| 理外,其每筆交易金 | 位主管分層負責辦 | |
| 額五百萬元(含)以 | 理外,其每筆交易金 | |
| 下,由董事長核准; | 額五百萬元(含)以 | |
| 五百萬元以上,應由 | 下,由董事長核准; | |
| 董事會核准。 | 五百萬元以上,應由 | |
| (五)衍生性商品交易:本 | 董事會核准。 | |
| 公司從事衍生性商 | (五)衍生性商品交易:本 | |
| 品交易,全部契約總 | 公司從事衍生性商 | |
| 額於新台幣伍千萬 | 品交易,全部契約總 | |
| 元(含)以內授權董事 | 額於新台幣伍千萬 | |
| 長核准決行,事後再 | 元(含)以內授權董事 | |
| 報最近期董事會追 | 長核准決行,事後再 | |
| 認之;全部契約總額 | 報董事會追認之;全 | |
| 超出新台幣伍千萬 元以上,則必須提送 |
部契約總額超出新 台幣伍千萬元以 |
|
| 董事會通過後始得 | 上,則必須提送董事 | |
| 為之。 | 會通過後始得為之。 | |
| (六)向關係人取得或處 | (六)向關係人取得或處 | |
| 分不動產:應依本作 | 分不動產:應依本作 | |
| 業程序第十一條規 | 業程序第十一條規 | |
| 定備妥相關資料,提 | 定備妥相關資料,提 | |
| 交董事會通過及監 | 交董事會通過及監 | |
| 察人承認後始得辦 | 察人承認後始得辦 | |
| 理。 | 理。 | |
| (七)合併、分割、收購或 | (七)合併、分割、收購或 | |
|---|---|---|
| 股份受讓:依本作業 | 股份受讓:依本作業 | |
| 程序第十三條規定 | 程序第十三條規定 | |
| 辦理相關程序及準 | 辦理相關程序及準 | |
| 備相關資料,其中合 | 備相關資料,其中合 | |
| 併、分割、收購須經 | 併、分割、收購須經 | |
| 股東會決議通過後 | 股東會決議通過後 | |
| 為之,但依其他法律 | 為之,但依其他法律 | |
| 規定得免召開股東 | 規定得免召開股東 | |
| 會決議者,不在此 | 會決議者,不在此 | |
| 限。另股份受讓應經 | 限。另股份受讓應經 | |
| 董事會通過後為之。 | 董事會通過後為之。 | |
| 本公司取得或處分資產 | 本公司取得或處分資產 | |
| 依前項規定或其他法律 | 依前項規定或其他法律 | |
| 規定應經董事會通過 | 規定應經董事會通過 | |
| 者,如有董事表示異議 | 者,如有董事表示異議 | |
| 且有記錄或書面聲明, | 且有記錄或書面聲明, | |
| 公司並應將董事異議資 | 公司並應將董事異議資 | |
| 料送各監察人。 | 料送各監察人。 | |
| 本公司若已設置獨立董 | 本公司若已設置獨立董 | |
| 事者,依前項規定將取 得或處分資產交易提報 |
事者,依前項規定將取 得或處分資產交易提報 |
|
| 董事會討論時,應充分 | 董事會討論時,應充分 | |
| 考量各獨立董事之意 | 考量各獨立董事之意 | |
| 見,獨立董事如有反對 | 見,獨立董事如有反對 | |
| 意見或保留意見,應於 | 意見或保留意見,應於 | |
| 董事會議事錄載明。 | 董事會議事錄載明。 | |
| 另大陸投資則應經股東 | 另大陸投資則應經股東 | |
| 會同意或由股東會授權 | 會同意或由股東會授權 | |
| 董事會執行,並向經濟 | 董事會執行,並向經濟 | |
| 部投資審議委員會申請 | 部投資審議委員會申請 | |
| 核准後,始可進行。 | 核准後,始可進行。 | |
| 二、執行單位及交易流程 | 二、執行單位及交易流程 | |
| 本公司有關有價證券及 | 本公司有關有價證券及 | |
| 衍生性商品之承辦單位 | 衍生性商品之承辦單位 | |
| 為財務部;不動產暨其 | 為財務部;不動產暨其 | |
| 他固定資產之執行單位 | 他固定資產之執行單位 | |
| 為管理部;合併、分割、 | 為管理部;合併、分割、 | |
| 收購或股份受讓則由董 | 收購或股份受讓則由董 | |
| 事長指定組成專案小 | 事長指定組成專案小 | |
| 組。取得或處分資產經 | 組。取得或處分資產經 | |
| 依規定評估及取得核可 | 依規定評估及取得核可 | |
| 後,即由執行單位進行 | 後,即由執行單位進行 | |
| 訂約、收付款、交付及 | 訂約、收付款、交付及 |
| 驗收等交易流程,並視 | 驗收等交易流程,並視 | |
|---|---|---|
| 資產性質依內部控制制 | 資產性質依內部控制制 | |
| 度相關作業流程辦理。 | 度相關作業流程辦理。 | |
| 依據金管證發字第 | ||
| 第八條:資產估價程序 | 第八條:資產估價程序 | 1020053073 號 |
| 本公司取得或處分不動產或 | 本公司取得或處分不動產或 | 令,修正「公開發 |
| 設備,除與政府機構交易、 | 其他固定資產,除與政府機 | 行公司取得或處分 |
| 自地委建、租地委建,或取 | 構交易、自地委建、租地委 | 資產處理準則」部 |
| 得、處分供營業使用之機器 | 建,或取得、處分供營業使 | 分條文,修正本公 |
| 設備外,交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 |
用之機器設備外,交易金額 達公司實收資本額百分之二 |
取得或處分資產作 |
| 幣三億元以上者,應於事實 | 十或新臺幣三億元以上者, | 業程序 |
| 發生日前取得專業估價者出 | 應於事實發生日前取得專業 | |
| 具之估價報告(估價報告應 | 估價者出具之估價報告(估 | |
| 行記載事項詳如附件一),並 | 價報告應行記載事項詳如附 | |
| 符合下列規定。惟本公司經 | 件一),並符合下列規定。惟 | |
| 法院拍賣程序取得或處分資 | 本公司經法院拍賣程序取得 | |
| 產者,得以法院所出具之證 | 或處分資產者,得以法院所 | |
| 明文件替代估價報告或會計 | 出具之證明文件替代估價報 | |
| 師意見。 | 告或會計師意見。 | |
| 一、因特殊原因須以限定價 | 一、因特殊原因須以限定價 | |
| 格、特定價格或特殊價 | 格、特定價格或特殊價 | |
| 格作為交易價格之參考 | 格作為交易價格之參考 | |
| 依據時,該項交易應先 | 依據時,該項交易應先 | |
| 提經董事會決議通過, | 提經董事會決議通過, | |
| 未來交易條件變更者, | 未來交易條件變更者, | |
| 亦應比照上開程序辦 理。 |
亦應比照上開程序辦 理。 |
|
| 二、交易金額達新台幣十億 | 二、交易金額達新台幣十億 | |
| 元以上者,應請二家以 | 元以上者,應請二家以 | |
| 上之專業估價者估價。 | 上之專業估價者估價。 | |
| 三、專業估價者之估價結 | 三、專業估價者之估價結 | |
| 果,除取得資產之估價 | 果,除取得資產之估價 | |
| 結果均高於交易金額, | 結果均高於交易金額, | |
| 或處分資產之估價結果 | 或處分資產之估價結果 | |
| 均低於交易金額外,估 | 均低於交易金額外,估 | |
| 價結果與交易金額差距 | 價結果與交易金額差距 | |
| 達交易金額之百分之二 | 達交易金額之百分之二 | |
| 十以上,或二家以上專 | 十以上,或二家以上專 | |
| 業估價者之估價結果差 | 業估價者之估價結果差 | |
| 距達交易金額百分之十 以上,應洽請會計師依 |
距達交易金額百分之十 以上,應洽請會計師依 |
|
| 財團法人中華民國會計 | 會計研究發展基金會所 | |
| 研究發展基金會所發布 | 發布之審計準則公報第 | |
| 之審計準則公報第二十 | 二十號規定辦理,並對 | |
|---|---|---|
| 號規定辦理,並對差異 | 差異原因及交易價格之 | |
| 原因及交易價格之允當 | 允當性表示具體意見。 | |
| 性表示具體意見。 | 四、專業估價者出具報告日 | |
| 四、專業估價者出具報告日 | 期與契約成立日期不得 | |
| 期與契約成立日期不得 | 逾三個月。但如其適用 | |
| 逾三個月。但如其適用 | 同一期公告現值且未逾 | |
| 同一期公告現值且未逾 | 六個月者,得由原專業 | |
| 六個月者,得由原專業 | 估價者出具意見書。 | |
| 估價者出具意見書。 | ||
| 依據金管證發字第 | ||
| 第九條:取得會計師意見 | 第九條:取得會計師意見 | 1020053073 號 |
| 一、本公司取得或處分有價 | 一、本公司取得或處分有價 | 令,修正「公開發 |
| 證券,應於事實發生日 | 證券,應於事實發生日 | 行公司取得或處分 |
| 前取具標的公司最近期 | 前取具標的公司最近期 | 資產處理準則」部 |
| 經會計師查核簽證或核 | 經會計師查核簽證或核 | 分條文,修正本公 |
| 閱之財務報表作為評估 | 閱之財務報表作為評估 | 取得或處分資產作 |
| 交易價格之參考,另交 | 交易價格之參考,另交 | 業程序 |
| 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 |
易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 |
|
| 三億元以上者,應於事 | 三億元以上者,應於事 | |
| 實發生日前洽請會計師 | 實發生日前洽請會計師 | |
| 就交易價格之合理性表 | 就交易價格之合理性表 | |
| 示意見,會計師若需採 | 示意見,會計師若需採 | |
| 用專家報告者,應依會 | 用專家報告者,應依會 | |
| 計研究發展基金會所發 | 計研究發展基金會所發 | |
| 布之審計準則公報第二 | 布之審計準則公報第二 | |
| 十號規定辦理。但該有 | 十號規定辦理。但該有 | |
| 價證券具活絡市場之公 | 價證券具活絡市場之公 | |
| 開報價或金管會另有規 | 開報價或金管會另有規 | |
| 定者,不在此限。經法 | 定者,不在此限。經法 | |
| 院拍賣程序取得或處分 | 院拍賣程序取得或處分 | |
| 資產者,得以法院所出 | 資產者,得以法院所出 | |
| 具之證明文件替代會計 | 具之證明文件替代會計 | |
| 師意見。 | 師意見。 | |
| 二、公開發行公司取得或處 | 二、公開發行公司取得或處 | |
| 分會員證或無形資產交 | 分會員證或無形資產交 | |
| 易金額達公司實收資本 | 易金額達公司實收資本 | |
| 額百分之二十或新臺幣 | 額百分之二十或新臺幣 | |
| 三億元以上者,除與政 | 三億元以上者,應於事 | |
| 府機構交易外,應於事 | 實發生日前洽請會計師 | |
| 實發生日前洽請會計師 | 就交易價格之合理性表 | |
| 就交易價格之合理性表 | 示意見,會計師並應依 | |
| 示意見,會計師並應依 | 會計研究發展基金會所 |
| 會計研究發展基金會所 | 發布之審計準則公報第 | |
|---|---|---|
| 發布之審計準則公報第 | 二十號規定辦理。 | |
| 二十號規定辦理。 | ||
| 第十一條:關係人交易之處理程序 | 第十一條:關係人交易之處理程序 | 依據金管證發字第 |
| 一、本公司與關係人取得或處 | 一、本公司與關係人取得或處 | 1020053073 號 |
| 分資產,除應依第六條取 | 分資產,除應依第六條取 | 令,修正「公開發 行公司取得或處分 |
| 得或處分不動產處理程 | 得或處分不動產處理程 | 資產處理準則」部 |
| 序辦理及應依以下規定 | 序辦理及應依以下規定 | 分條文,修正本公 |
| 辦理相關決議程序及評 | 辦理相關決議程序及評 | 取得或處分資產作 |
| 估交易條件合理性等事 | 估交易條件合理性等事 | 業程序 |
| 項外,交易金額達公司總 | 項外,交易金額達公司總 | |
| 資產百分之十以上者,亦 | 資產百分之十以上者,亦 | |
| 應依前節規定取得專業 | 應依前節規定取得專業 | |
| 估價者出具之估價報告 | 估價者出具之估價報告 | |
| 或會計師意見。前項交易 | 或會計師意見。前項交易 | |
| 金額之計算,應依第十條 | 金額之計算,應依第十條 | |
| 規定辦理。另外在判斷交 | 規定辦理。另外在判斷交 | |
| 易對象是否為關係人 | 易對象是否為關係人 | |
| 時,除注意其法律形式 | 時,除注意其法律形式 | |
| 外,並應考慮實質關係。 | 外,並應考慮實質關係。 | |
| 二、評估及作業程序 | 二、評估及作業程序 | |
| 1. 本公司向關係人取 |
2. 本公司向關係人取 |
|
| 得或處分不動產, | 得或處分不動產, | |
| 或與關係人取得或 | 或與關係人取得或 | |
| 處分不動產外之其 他資產且交易金額 |
處分不動產外之其 他資產且交易金額 |
|
| 達公司實收資本額 | 達公司實收資本額 | |
| 百分之二十、總資 | 百分之二十、總資 | |
| 產百分之十或新臺 | 產百分之十或新臺 | |
| 幣三億元以上者, | 幣三億元以上者, | |
| 除買賣公債、附買 | 應將下列資料,提 | |
| 回、賣回條件之債 | 交董事會通過及監 | |
| 券、申購或贖回國 | 察人承認後,始得 | |
| 內貨幣市場基金 | 簽訂交易契約及支 | |
| 外 , 應將下列資 |
付款項。 | |
| 料,提交董事會通 | ||
| 過及監察人承認 | ||
| 後,始得簽訂交易 | ||
| 契約及支付款項。 | ||
| (一)取得或處分資產之 | (一)取得或處分資產之 | |
|---|---|---|
| 目的、必要性及預計 | 目的、必要性及預計 | |
| 效益。 | 效益。 | |
| (二)選定關係人為交易 | (二)選定關係人為交易 | |
| 對象之原因。 | 對象之原因。 | |
| (三)向關係人取得不動 | (三)向關係人取得不動 | |
| 產,依本條第三項第 | 產,依本條第三項第 | |
| (一)款至第(四) | (一)款至第(四) | |
| 款規定評估預定交 | 款規定評估預定交 | |
| 易條件合理性之相 | 易條件合理性之相 | |
| 關資料。 | 關資料。 | |
| (四)關係人原取得日期 | (四)關係人原取得日期 | |
| 及價格、交易對象及 | 及價格、交易對象及 | |
| 其與公司和關係人 | 其與公司和關係人 | |
| 之關係等事項。 | 之關係等事項。 | |
| (五)預計訂約月份開始 | (五)預計訂約月份開始 | |
| 之未來一年各月份 | 之未來一年各月份 | |
| 現金收支預測表,並 | 現金收支預測表,並 | |
| 評估交易之必要性 | 評估交易之必要性 | |
| 及資金運用之合理 | 及資金運用之合理 | |
| 性。 | 性。 | |
| (六)依第十一條規定取 | (六)依第十一條規定取 | |
| 得之專業估價者出 | 得之專業估價者出 | |
| 具之估價報告,或會 | 具之估價報告,或會 | |
| 計師意見。 | 計師意見。 | |
| (七)本次交易之限制條 | (七)本次交易之限制條 | |
| 件及其他重要約定 事項。 |
件及其他重要約定 事項。 |
|
| 前項交易金額之計算, | 前項交易金額之計算, | |
| 應依第十五條,且所稱 | 應依第十五條,且所稱 | |
| 一年內係以本次交易事 | 一年內係以本次交易事 | |
| 實發生之日為基準,往 | 實發生之日為基準,往 | |
| 前追溯推算一年,已依 | 前追溯推算一年,已依 | |
| 本準則規定提交董事會 | 本準則規定提交董事會 | |
| 通過及監察人承認部分 | 通過及監察人承認部分 | |
| 免再計入。 | 免再計入。 | |
| 本公司與子公司間,取 | 本公司與子公司間,取 | |
| 得或處分供營業使用之 | 得或處分供營業使用之 | |
| 設備,董事會得依第六 | 機器設備,董事會得依 | |
| 條授權董事長在一定額 | 第六條授權董事長在一 | |
| 度內先行決行,事後再 | 定額度內先行決行,事 | |
| 提報最近期之董事會追 | 後再提報最近期之董事 | |
| 認。 | 會追認。 | |
| 若本公司已設置獨立董 | 若本公司已設置獨立董 | |
|---|---|---|
| 事者,應充分考量各獨 | 事者,應充分考量各獨 | |
| 立董事之意見,獨立董 | 立董事之意見,獨立董 | |
| 事如有反對意見或保留 | 事如有反對意見或保留 | |
| 意見,應於董事會議事 | 意見,應於董事會議事 | |
| 錄載明。 | 錄載明。 | |
| 三、交易成本之合理性評估 | 三、交易成本之合理性評估 | |
| (一)本公司向關係人取 | (一)本公司向關係人取 | |
| 得不動產,應按下列 | 得不動產,應按下列 | |
| 方法評估交易成本 | 方法評估交易成本 | |
| 之合理性並洽請會 | 之合理性並洽請會 | |
| 計師複核及表示具 | 計師複核及表示具 | |
| 體意見。 | 體意見。 | |
| 1.按關係人交易價 | 1.按關係人交易價 | |
| 格加計必要資金 | 格加計必要資金 | |
| 利息及買方依法 | 利息及買方依法 | |
| 應負擔之成本。所 | 應負擔之成本。所 | |
| 稱必要資金利息 | 稱必要資金利息 | |
| 成本,以公司購入 | 成本,以公司購入 | |
| 資產年度所借款 | 資產年度所借款 | |
| 項之加權平均利 | 項之加權平均利 | |
| 率為準設算之,惟 | 率為準設算之,惟 | |
| 其不得高於財政 | 其不得高於財政 | |
| 部公布之非金融 業最高借款利率。 |
部公布之非金融 業最高借款利率。 |
|
| 2.關係人如曾以該 | 2.關係人如曾以該 | |
| 標的物向金融機 | 標的物向金融機 | |
| 構設定抵押借款 | 構設定抵押借款 | |
| 者,金融機構對該 | 者,金融機構對該 | |
| 標的物之貸放評 | 標的物之貸放評 | |
| 估總值,惟金融機 | 估總值,惟金融機 | |
| 構對該標的物之 | 構對該標的物之 | |
| 實際貸放累計值 | 實際貸放累計值 | |
| 應達貸放評估總 | 應達貸放評估總 | |
| 值之七成以上及 | 值之七成以上及 | |
| 貸放期間已逾一 | 貸放期間已逾一 | |
| 年以上。但金融機 | 年以上。但金融機 | |
| 構與交易之一方 | 構與交易之一方 | |
| 互為關係人者,不 | 互為關係人者,不 | |
| 適用之。 | 適用之。 | |
| (二)合併購買同一標的 | (二)合併購買同一標的 | |
|---|---|---|
| 之土地及房屋者,得 | 之土地及房屋者,得 | |
| 就土地及房屋分別 | 就土地及房屋分別 | |
| 按(一)所列任一方 | 按(一)所列任一方 | |
| 法評估交易成本。 | 法評估交易成本。 | |
| (三)向關係人取得不動 | (三)向關係人取得不動 | |
| 產,應依(一)及(二) | 產,應依(一)及(二) | |
| 規定評估不動產成 | 規定評估不動產成 | |
| 本,並應洽請會計師 | 本,並應洽請會計師 | |
| 複核及表示具體意 | 複核及表示具體意 | |
| 見。 | 見。 | |
| (四)本公司向關係人取 | (四)本公司向關係人取 | |
| 得不動產,有下列情 | 得不動產,有下列情 | |
| 形之一者,不適用 | 形之一者,不適用 | |
| (一)至(三)之規 | (一)至(三)之規 | |
| 定,應依本條第二項 | 定,應依本條第二項 | |
| 規定辦理: | 規定辦理: | |
| 1.關係人係因繼承 或贈與而取得不 |
1.關係人係因繼承 或贈與而取得不 |
|
| 動產。 | 動產。 | |
| 2.關係人訂約取得 | 2.關係人訂約取得 | |
| 不動產時間距本 | 不動產時間距本 | |
| 交易訂約日已逾 | 交易訂約日已逾 | |
| 五年。 | 五年。 | |
| 3.與關係人簽訂合 | 3.與關係人簽訂合 | |
| 建契約,或自地委 | 建契約而取得不 | |
| 建、租地委建等委 | 動產。 | |
| 請關係人興建不 | 四、依前款(一)及(二) | |
| 動產而取得不動 | 規定評估結果均較交易 | |
| 產。 | 價格為低時,應依本條 | |
| 四、依前款(一)及(二) | 第五項第四款規定辦 | |
| 規定評估結果均較交易 | 理。但如因下列情形, | |
| 價格為低時,應依本條 | 並提出客觀證據及取具 | |
| 第五項第四款規定辦 | 不動產專業估價者與會 | |
| 理。但如因下列情形, | 計師之具體合理性意見 | |
| 並提出客觀證據及取具 | 者,不在此限: | |
| 不動產專業估價者與會 | ||
| 計師之具體合理性意見 | ||
| 者,不在此限: | ||
| (一)關係人係取得素地 | (一)關係人係取得素地 | |
|---|---|---|
| 或租地再行興建 | 或租地再行興建 | |
| 者,得舉證符合下列 | 者,得舉證符合下列 | |
| 條件之一者: | 條件之一者: | |
| 1.素地依第二款規 | 1.素地依第二款規 | |
| 定之方法評估,房 | 定之方法評估,房 | |
| 屋則按關係人之 | 屋則按關係人之 | |
| 營建成本加計合 | 營建成本加計合 | |
| 理營建利潤,其合 | 理營建利潤,其合 | |
| 計數逾實際交易 | 計數逾實際交易 | |
| 價格者。所稱合理 | 價格者。所稱合理 | |
| 營建利潤,應以最 | 營建利潤,應以最 | |
| 近三年度關係人 | 近三年度關係人 | |
| 營建部門之平均 | 營建部門之平均 | |
| 營業毛利率或財 | 營業毛利率或財 | |
| 政部公布之最近 | 政部公布之最近 | |
| 期建設業毛利率 | 期建設業毛利率 | |
| 孰低者為準。 | 孰低者為準。 | |
| 2.同一標的房地之 | 2.同一標的房地之 | |
| 其他樓層或鄰近 | 其他樓層或鄰近 | |
| 地區一年內之其 他非關係人成交 |
地區一年內之其 他非關係人成交 |
|
| 案例,其面積相 | 案例,其面積相 | |
| 近,且交易條件經 | 近,且交易條件經 | |
| 按不動產買賣慣 | 按不動產買賣慣 | |
| 例應有之合理樓 | 例應有之合理樓 | |
| 層或地區價差評 | 層或地區價差評 | |
| 估後條件相當者。 | 估後條件相當者。 | |
| 3.同一標的房地之 | 3.同一標的房地之 | |
| 其他樓層一年內 | 其他樓層一年內 | |
| 之其他非關係人 | 之其他非關係人 | |
| 租賃案例,經按不 | 租賃案例,經按不 | |
| 動產租賃慣例應 | 動產租賃慣例應 | |
| 有之合理樓層價 | 有之合理樓層價 | |
| 差推估其交易條 | 差推估其交易條 | |
| 件相當者。 | 件相當者。 | |
| (二)舉證向關係人購入 | (二)舉證向關係人購入 | |
| 之不動產,其交易條 | 之不動產,其交易條 | |
| 件與鄰近地區一年 | 件與鄰近地區一年 | |
| 內之其他非關係人 | 內之其他非關係人 | |
| 成交案例相當且面 | 成交案例相當且面 | |
| 積相近者。 | 積相近者。 | |
| 所稱鄰近地區成交 | 所稱鄰近地區成交 | |
| 案例,以同一或相鄰 | 案例,以同一或相鄰 |
| 街廓且距離交易標 | 街廓且距離交易標 | |
|---|---|---|
| 的物方圓未逾五百 | 的物方圓未逾五百 | |
| 公尺或其公告現值 | 公尺或其公告現值 | |
| 相近者為原則;所稱 | 相近者為原則;所稱 | |
| 面積相近,則以其他 | 面積相近,則以其他 | |
| 非關係人成交案例 | 非關係人成交案例 | |
| 之面積不低於交易 | 之面積不低於交易 | |
| 標的物面積百分之 | 標的物面積百分之 | |
| 五十為原則;所稱一 | 五十為原則;所稱一 | |
| 年內係以本次取得 | 年內係以本次取得 | |
| 不動產事實發生之 | 不動產事實發生之 | |
| 日為基準,往前追溯 | 日為基準,往前追溯 | |
| 推算一年。 | 推算一年。 | |
| 五、向關係人取得不動產, | 五、向關係人取得不動產, | |
| 如經按本條第三款及第 | 如經按本條第三款及第 | |
| 四款規定評估結果均較 | 四款規定評估結果均較 | |
| 交易價格為低者,應辦 | 交易價格為低者,應辦 | |
| 理下列事項: | 理下列事項: | |
| (一)應就不動產交易價 | (一)應就不動產交易價 | |
| 格與評估成本間之 | 格與評估成本間之 | |
| 差額,依證券交易法 | 差額,依證券交易法 | |
| 第四十一條第一項 | 第四十一條第一項 | |
| 規定提列特別盈餘 | 規定提列特別盈餘 | |
| 公積,不得予以分派 | 公積,不得予以分派 | |
| 或轉增資配股。對本 | 或轉增資配股。對本 | |
| 公司之投資採權益 | 公司之投資採權益 | |
| 法評價之投資者如 | 法評價之投資者如 | |
| 為公開發行公司,亦 | 為公開發行公司,亦 | |
| 應就該提列數額按 持股比例依證券交 |
應就該提列數額按 持股比例依證券交 |
|
| 易法第四十一條第 | 易法第四十一條第 | |
| 一項規定提列特別 | 一項規定提列特別 | |
| 盈餘公積。 | 盈餘公積。 | |
| (二)監察人應依公司法 | (二)監察人應依公司法 | |
| 第二百十八條規定 | 第二百十八條規定 | |
| 辦理。 | 辦理。 | |
| (三)應將(一)及(二) | (三)應將(一)及(二) | |
| 處理情形提報股東 | 處理情形提報股東 | |
| 會,並將交易詳細內 | 會,並將交易詳細內 | |
| 容揭露於年報及公 | 容揭露於年報及公 | |
| 開說明書。 | 開說明書。 | |
| 經依前述規定提列特別 | 經依前述規定提列特別 | |
| 盈餘公積者,應俟高價 | 盈餘公積者,應俟高價 | |
| 購入之資產已認列跌價 | 購入之資產已認列跌價 |
| 損失或處分或為適當補 | 損失或處分或為適當補 | |
|---|---|---|
| 償或恢復原狀,或有其 | 償或恢復原狀,或有其 | |
| 他證據確定無不合理 | 他證據確定無不合理 | |
| 者,並經金管會同意 | 者,並經金管會同意 | |
| 後,始得動用該特別盈 | 後,始得動用該特別盈 | |
| 餘公積。 | 餘公積。 | |
| 六、本公司向關係人取得不 | 六、本公司向關係人取得不 | |
| 動產,若有其他證據顯 | 動產,若有其他證據顯 | |
| 示交易有不合營業常規 | 示交易有不合營業常規 | |
| 之情事者,亦應依本條 | 之情事者,亦應依本條 | |
| 第五項之規定辦理。 | 第五項之規定辦理。 | |
| 第十五條:資訊公開揭露程序 | 第十五條:資訊公開揭露程序 | 依據金管證發字第 |
| ㄧ、本公司取得或處分資 | ㄧ、本公司取得或處分資 | 1020053073 號 |
| 產,有下列情形者, | 產,有下列情形者, | 令,修正「公開發 |
| 應按性質依規定格 | 應按性質依規定格 | 行公司取得或處分 |
| 式,於事實發生之即 | 式,於事實發生之即 | 資產處理準則」部 |
| 日起算二日內將相關 | 日起算二日內將相關 | 分條文,修正本公 |
| 資訊於金管會指定網 | 資訊於金管會指定網 | 取得或處分資產作 |
| 站辦理公告申報。 | 站辦理公告申報。 | 業程序 |
| (一)向關係人取得或處 | (一)向關係人取得或處 | |
| 分不動產,或與關係 | 分不動產,或與關係 | |
| 人為取得或處分不 | 人為取得或處分不 | |
| 動產外之其他資產 | 動產外之其他資產 | |
| 且交易金額達公司 | 且交易金額達公司 | |
| 實收資本額百分之 | 實收資本額百分之 | |
| 二十、總資產百分之 | 二十、總資產百分之 | |
| 十或新臺幣三億元 | 十或新臺幣三億元 | |
| 以上。但買賣公債或 | 以上。但買賣公債或 | |
| 附買回、賣回條件之 | 附買回、賣回條件之 | |
| 債券、申購或贖回國 | 債券,不在此限。 | |
| 內貨幣市埸基金,不 | ||
| 在此限。 | ||
| (二)進行合併、分割、收 | (二)進行合併、分割、收 | |
| 購或股份受讓。 | 購或股份受讓。 | |
| (三)從事衍生性商品交 | (三)從事衍生性商品交 | |
| 易損失達所訂規定 | 易損失達所訂規定 | |
| 之全部或個別契約 損失上限金額。 |
之全部或個別契約 | |
| (四)除前三款以外之資 | 損失上限金額。 | |
| 產交易、金融機構處 | (四)除前三款以外之資 | |
| 分債權或從事大陸 | 產交易、金融機構處 | |
| 分債權或從事大陸 |
| 地區投資,其交易金 | 地區投資,其交易金 | |
|---|---|---|
| 額達公司實收資本 | 額達公司實收資本 | |
| 額百分之二十或新 | 額百分之二十或新 | |
| 臺幣三億元以上 | 臺幣三億元以上 | |
| 者。但下列情形不在 | 者。但下列情形不在 | |
| 此限: | 此限: | |
| 1.買賣公債。 | 1.買賣公債。 | |
| 2.買賣附買回、賣回 | 2.買賣附買回、賣回 | |
| 條件之債券、申購 | 條件之債券。 | |
| 或贖回國內貨幣市 | 3.取得或處分之資產 | |
| 埸基金。 | 種類屬供營業使用 | |
| 3.取得或處分之資產 | 之機器設備且其交 | |
| 種類屬供營業使用 | 易對象非為關係 | |
| 之設備且其交易對 | 人,交易金額未達 | |
| 象非為關係人,交 | 新臺幣五億元以 | |
| 易金額未達新臺幣 | 上。 | |
| 五億元以上。 | 4.以自地委建、租地 | |
| 4.以自地委建、租地 | 委建、合建分屋、 | |
| 委建、合建分屋、 | 合建分成、合建分 | |
| 合建分成、合建分 | 售方式取得不動 | |
| 售方式取得不動 | 產,公司預計投入 | |
| 產,公司預計投入 | 之交易金額未達新 | |
| 之交易金額未達新 | 臺幣五億元以上。 | |
| 臺幣五億元以上。 | 前項交易金額依下列 | |
| 前項交易金額依下列 | 方式計算之: | |
| 方式計算之: | 1.每筆交易金額。 | |
| 1.每筆交易金額。 | 2.一年內累積與同一 | |
| 2.一年內累積與同一 | 相對人取得或處分 | |
| 相對人取得或處分 同一性質標的交易 |
同一性質標的交易 之金額。 |
|
| 之金額。 | 3.一年內累積取得或 | |
| 3.一年內累積取得或 | 處分(取得、處分分 | |
| 處分(取得、處分分 | 別累積)同一開發 | |
| 別累積)同一開發 | 計畫不動產之金 | |
| 計畫不動產之金 | 額。 | |
| 額。 | 4.一年內累積取得或 | |
| 4.一年內累積取得或 | 處分(取得、處分分 | |
| 處分(取得、處分分 | 別累積)同一有價 | |
| 別累積)同一有價 | 證券之金額。 | |
| 證券之金額。 | 前項所稱一年內係以 | |
| 前項所稱一年內係以 | 本次交易事實發生之 | |
| 本次交易事實發生之 | 日為基準,往前追溯 | |
| 日為基準,往前追溯 | 推算一年,已依「公 | |
| 推算一年,已依「公 | 開發行公司取得或處 |
| 開發行公司取得或處 | 分資產處理準則」規 | |
|---|---|---|
| 分資產處理準則」規 | 定公告部分免再計 | |
| 定公告部分免再計 | 入。 | |
| 入。 | ||
| 二、公告申報程序 | 二、公告申報程序 | |
| 本公司取得或處分資 | 本公司取得或處分資 | |
| 產,具有應公告項目且金 | 產,具有應公告項目且金 | |
| 額達應公告申報標準 | 額達應公告申報標準 | |
| 時,應於事實發生之即日 | 時,應於事實發生之即日 | |
| 起算二日內,由財務單位 | 起算二日內,由財務單位 | |
| 擬定公告稿,依規定格式 | 擬定公告稿,依規定格式 | |
| 向金管會指定網站辦理 | 向金管會指定網站辦理 | |
| 公告申報,並應將申報資 | 公告申報,並應將申報資 | |
| 料呈送總經理核閱。 | 料呈送總經理核閱。 | |
| 三、本公司取得或處分資 | 三、本公司取得或處分資 | |
| 產,應將相關契約、議事 | 產,應將相關契約、議事 | |
| 錄、備查簿、估價報告、 | 錄、備查簿、估價報告、 | |
| 會計師、律師或證券承銷 | 會計師、律師或證券承銷 | |
| 商之意見書備置於本公 | 商之意見書備置於本公 | |
| 司,除其他法律另有規定 | 司,除其他法律另有規定 | |
| 者外,至少保存五年。 | 者外,至少保存五年。 | |
| 四、應公告項目如於公告時 | 四、應公告項目如於公告時 | |
| 有錯誤或缺漏而應予補 | 有錯誤或缺漏而應予補 正時,應將全部項目重 |
|
| 正時,應將全部項目重 | 行公告申報。 | |
| 行公告申報。 | 五、已依上述規定公告申報 | |
| 五、已依上述規定公告申報 之交易,有下列情形之 |
之交易,有下列情形之 | |
| 一者,應於事實發生之 | 一者,應於事實發生之 | |
| 即日起算二日內將相關 | 即日起算二日內將相關 | |
| 資訊於金管會指定網站 | 資訊於金管會指定網站 | |
| 辦理公告申報: | 辦理公告申報: | |
| (一)原交易簽訂之相關 | (一)原交易簽訂之相關 | |
| 契約有變更、終止或 | 契約有變更、終止或 | |
| 解除情事。 | 解除情事。 | |
| (二)合併、分割、收購或 | (二)合併、分割、收購或 | |
| 股份受讓未依契約 | 股份受讓未依契約 | |
| 預定日程完成。 | 預定日程完成。 | |
| (三)原公告申報內容有 | (三)原公告申報內容有 | |
| 變更。 | 變更。 | |
| 六、公告格式 | 六、公告格式 | |
| (一)本公司於海內外集 | (一)本公司於海內外集 | |
| 中交易市場或櫃檯 | 中交易市場或櫃檯 | |
| 買賣中心買賣母子 | 買賣中心買賣母子 | |
| 公司或關係企業之 | 公司或關係企業之 |
| 有價證券,應公告事 | 有價證券,應公告事 | |
|---|---|---|
| 項與內容之公告格 | 項與內容之公告格 | |
| 式如附件二。 | 式如附件二。 | |
| (二)以自地委建、租地委 | (二)以自地委建、租地委 | |
| 建、合建分屋、合建 | 建、合建分屋、合建 | |
| 分成、合建分售方式 | 分成、合建分售方式 | |
| 取得不動產,應公告 | 取得不動產,應公告 | |
| 事項與內容之公告 | 事項與內容之公告 | |
| 格式如附件三。 | 格式如附件三。 | |
| (三)取得或處分不動產 | (三)取得或處分不動產 | |
| 及設備、向關係人取 | 及其他固定資產、向 | |
| 得不動產之公告格 | 關係人取得不動產 | |
| 式如附件四。 | 之公告格式如附件 | |
| (四)非於集中交易市場 | 四。 | |
| 或證券商營業處所 | (四)非於集中交易市場 | |
| 所為之有價證券、會 | 或證券商營業處所 | |
| 員證、無形資產買賣 | 所為之有價證券、會 | |
| 及金融機構處分債 | 員證、無形資產買賣 | |
| 權之公告格式如附 | 及金融機構處分債 | |
| 件五。 | 權之公告格式如附 | |
| (五)赴大陸地區投資之 | 件五。 | |
| 公告格式如附件六。 | (五)赴大陸地區投資之 | |
| (六)從事衍生性商品交 | 公告格式如附件六。 | |
| 易者,事實發生之日 | (六)從事衍生性商品交 | |
| 起二日內公告之公 | 易者,事實發生之日 | |
| 告格式如附件七之 | 起二日內公告之公 | |
| 一。 (七)從事衍生性商品交 |
告格式如附件七之 一。 |
|
| 易者,每月十日前公 | (七)從事衍生性商品交 | |
| 告之公告格式如附 | 易者,每月十日前公 | |
| 件七之二。 | 告之公告格式如附 | |
| (八)進行合併、分割、收 | 件七之二。 | |
| 購或股份受讓之公 | (八)進行合併、分割、收 | |
| 告格式如附件八。 | 購或股份受讓之公 | |
| 告格式如附件八。 | ||
| 七、本公司應按月將本公司及 | ||
| 非屬國內公開發行之子公司 | 七、本公司應按月將本公司 | |
| 截至上月底止從事衍生性商 | 及非屬國內公開發行之 | |
| 品交易之情形依規定格式,於 | 子公司截至上月底止從 | |
| 每月十日前輸入金管會指定 | 事衍生性商品交易之情 | |
| 之資訊申報網站。 | 形依規定格式,於每月 | |
| 十日前輸入金管會指定 | ||
| 之資訊申報網站。 |
| 依據金管證發字第 | ||
|---|---|---|
| 第十六條:對子公司取得或處分資產 | 第十六條:對子公司取得或處分資產 | 1020053073 號 |
| 之控管程序 | 之控管程序 | 令,修正「公開發 |
| 一、對本公司轉投資之子 | 一、對本公司轉投資之子 | 行公司取得或處分 |
| 公司取得或處分資 | 公司取得或處分資 | 資產處理準則」部 |
| 產,應依規定訂定並 | 產,應依規定訂定並 | 分條文,修正本公 |
| 執行「取得或處分資 | 執行「取得或處分資 | 取得或處分資產作 |
| 產作業程序」,經董 | 產作業程序」,經董 | 業程序 |
| 事會通過後,提報股 | 事會通過後,提報股 | |
| 東會同意,修正時亦 | 東會同意,修正時亦 | |
| 同。 | 同。 | |
| 二、子公司取得或處分資 | 二、子公司取得或處分資 | |
| 產時,應依本處理程 | 產時,應依本處理程 | |
| 序規定辦理,本公司 | 序規定辦理,本公司 | |
| 稽核單位應定期或不 定期執行稽核作業, |
稽核單位應定期或不 定期執行稽核作業, |
|
| 並覆核其自行檢查報 | 並覆核其自行檢查報 | |
| 告。 | 告。 | |
| 三、本公司之子公司,如 | 三、本公司之子公司,如 | |
| 非屬國內公開發行公 | 非屬國內公開發行公 | |
| 司,其取得或處分資 | 司,其取得或處分資 | |
| 產達本處理程序應公 | 產達本處理程序應公 | |
| 告申報之標準者,本 | 告申報之標準者,本 | |
| 公司亦應依本處理程 | 公司亦應依本處理程 | |
| 序規定公告。子公司 | 序規定公告。子公司 | |
| 之公告申報標準中, | 之公告申報標準中, | |
| 所稱「達公司實收資 | 所稱「達公司實收資 | |
| 本額百分之二十」, | 本額百分之二十或總 | |
| 係以證券發行人財務 | 資產百分之十」係以 | |
| 報告編製準則規定之 | 母(本)公司之實收資 | |
| 最近期個體或個別財 | 本額或總資產為準。 | |
| 務報告中之總資產金 | ||
| 額計算。「總資產百 | ||
| 分之十」係以歸屬於 | ||
| 母(本)公司業主之權 | ||
| 益百分之十計算。 | ||
(附件七) 昭輝實業股份有限公司
『公司章程』修訂對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 章節名稱 第 四 章 董 事 及審計委員 |
第 四 章 董 事 及監 察 人 |
本公司將依法令 | |
| 會 | 規定設置審計委 | ||
| 員替代監察人, | |||
| 「監察人」改為 | |||
| 「審計委員 | |||
| 會」。 | |||
| 第十五條 本公司設董事參~柒人,任期 | 本公司設董事參~柒人,監察 | 本公司將依法令 | |
| 三年,由股東會就有行為能力 | 人壹~參人,任期三年,由股 | 規定設置審計委 | |
| 之人中選任,連選得連任,本 | 東會就有行為能力之人中選 | 員替代監察人, | |
| 公司公開發行後得依證券交 | 任,連選得連任,本公司公開 | 刪除「監察人」 | |
| 易法規定,就上述董事名額 | 發行後得依證券交易法規 | 規定。 | |
| 中,設立獨立董事貳~參席, | 定,就上述董事名額中,設立 | ||
| 其選任採公司法第一百九十 | 獨立董事貳~參席,其選任採 | ||
| 二條之一之候選人提名制度。 | 公司法第一百九十二條之一 | ||
| 之候選人提名制度。 | |||
| 第十七條 董事會之召集,應載明事由, | 董事會之召集,應載明事由, | 本公司將依法令 | |
| 於七日前通知各董事;如遇緊 | 於七日前通知各董事及監察 | 規定設置審計委 | |
| 急情形得隨時召集董事會,其 | 人;如遇緊急情形得隨時召集 | 員替代監察人, | |
| 召集得以書面、電子郵件或傳 | 董事會,其召集得以書面、電 | 刪除「監察人」 | |
| 真方式通知各董事。董事長請 | 子郵件或傳真方式通知各董 | 規定。 | |
| 假或因故不能行使職權時,其 | 事及監察人。董事長請假或因 | ||
| 代理依公司法第二百零八條 | 故不能行使職權時,其代理依 | ||
| 規定辦理。 | 公司法第二百零八條規定辦 | ||
| 理。 | |||
| 第十九條 刪除 | 監察人各得單獨依法行使監 | 本公司將依法令 | |
| 察權外,並得列席董事會議, | 規定設置審計委 | ||
| 但不得加入表決。 | 員替代監察人, | ||
| 刪除「監察人」 | |||
| 規定 | |||
| 第 十九 條:本公司董事長、 | 第 廿 條:本公司董事長、董 | 條次調整, 本公 | |
| 董事執行本公司職務時,不論 | 事及監察人執行本公司職務 | 司將依法令規定 | |
| 公司營業盈虧,公司得支給報 | 時,不論公司營業盈虧,公司 | 設置審計委員替 | |
| 酬,其報酬授權董事會依同業 | 得支給報酬,其報酬授權董事 | 代監察人,刪除 | |
| 通常水準議定之。如公司有盈 | 會依同業通常水準議定之。如 | 「監察人」規定 |
| 餘時,另依第廿六條之規定分 | 公司有盈餘時,另依第廿六條 | |
|---|---|---|
| 配酬勞。 | 之規定分配酬勞。 | |
| 第廿條:本公司得於董事任期 | 第廿一條:本公司得於董事、 | 條次調整, 本公 |
| 內就其執行業務範圍依法應 | 監察人任期內就其執行業務 | 司將依法令規定 |
| 負之賠償責任為其購買責任 | 範圍依法應負之賠償責任為 | 設置審計委員替 |
| 保險,有關投保事宜,授權董 | 其購買責任保險,有關投保事 | 代監察人,刪除 |
| 事會全權處理。 | 宜,授權董事會全權處理。 | 「監察人」規定 |
| 第廿一條:本公司董事會為健 | 第廿二條:本公司董事會為健 | 條次調整 |
| 全監督功能及強化管理機 | 全監督功能及強化管理機 | |
| 能,得考量董事會規模及獨立 | 能,得考量董事會規模及獨立 | |
| 董事人數,設置各類功能性專 | 董事人數,設置各類功能性專 | |
| 門委員會。 | 門委員會。 | |
| 功能性委員會應對董事會負 | 功能性委員會應對董事會負 | |
| 責,並將所提議案交由董事會 決議。 |
責,並將所提議案交由董事會 決議。 |
|
| 功能性委員會應訂定組織規 | 功能性委員會應訂定組織規 | |
| 程,經由董事會通過。組織規 | 程,經由董事會通過。組織規 | |
| 程之內容應包括委員會之人 | 程之內容應包括委員會之人 | |
| 數、任期、職權事項、議事規 | 數、任期、職權事項、議事規 | |
| 則、行使職權時公司應提供之 | 則、行使職權時公司應提供之 | |
| 資源等事項。 | 資源等事項。 | |
| 第廿二條:本公司董事會設置 | 第廿三條:本公司董事會設置 | 條次調整, 本公 |
| 薪酬委員會。薪酬委員會至少 | 薪酬委員會。薪酬委員會至少 | 司將依法令規定 |
| 應由三名董事組成,其中應有 | 應由三名董事組成,其中應有 | 設置審計委員替 |
| 獨立董事參與並擔任召集人 | 獨立董事參與並擔任召集人 | 代監察人,刪除 |
| 及會議主席。 | 及會議主席。 | 「監察人」規定 |
| 薪酬委員會應就公司董事、經 | 薪酬委員會應就公司董事、監 | |
| 理人之薪酬政策,向董事會提 | 察人及經理人之薪酬政策,向 | |
| 出建議。 | 董事會提出建議。 | |
| 薪酬政策不應引導董事及經 | 薪酬政策不應引導董事及經 | |
| 理人為追求報酬而從事逾越 | 理人為追求報酬而從事逾越 | |
| 公司風險胃納之行為。 | 公司風險胃納之行為。 | |
| 第廿三條:依證券交易法第十 | 本公司將依法令 | |
| 四條之四,設置審計委員會, | 規定設置審計委 | |
| 審計委員會由全體獨立董事 | 員替代監察人, |
| 組成,其中一名擔任召集人, | 新增條文 | |
|---|---|---|
| 且至少一名應具備會計或財 | ||
| 務專長。 | ||
| 審計委員會之決議,應有全體 | ||
| 成員二分之ㄧ以上之同意。第 | ||
| 一屆審計委員會於一前條選 | ||
| 任之獨立董事首次當選之日 | ||
| 成立。自審計委員會成立之日 | ||
| 起,由審計委員會或審計委員 | ||
| 會之成員負責執行公司法、證 | ||
| 券交易法、暨其他法令規定監 | ||
| 察人之職權。 | ||
| 第廿五條 本公司應於每會計年度終了 | 本公司應於每會計年度終了 | 本公司將依法令 |
| 後,由董事會造具左列各項表 | 後,由董事會造具左列各項表 | 規定設置審計委 |
| 冊,於股東常會開會三十日前 | 冊,於股東常會開會三十日前 | 員替代監察人, |
| 交審計委員會查核後,並由審 | 交監察人查核後,提請股東常 | 「監察人」改為 |
| 計委員會或審計委員成員出 | 會承認。 | 「審計委員 |
| 具報告書提請股東常會承 | 會」。 | |
| 認。提請股東常會承認。 | 一、營業報告書 | |
| 一、營業報告書 | 二、財務報表 | |
| 二、財務報表 | 三、盈餘分派或虧損撥補之議 | |
| 三、盈餘分派或虧損撥補之議 | 案。 | |
| 案。 | ||
| 第廿八條 第廿八條:本章程訂立於 | 第廿八條:本章程訂立於 | |
| 75.02.19 | 75.02.19 | |
| 第一次修正於 75.06.01 |
第一次修正於 75.06.01 |
|
| 第二次修正於 78.10.15 |
第二次修正於 78.10.15 |
|
| 第三次修正於 83.10.07 |
第三次修正於 83.10.07 |
|
| 第四次修正於 85.08.15 |
第四次修正於 85.08.15 |
|
| 第五次修正於 87.11.13 |
第五次修正於 87.11.13 |
|
| 第六次修正於 88.11.05 |
第六次修正於 88.11.05 |
| 第七次修正於 | 第七次修正於 |
|---|---|
| 89.12.01 | 89.12.01 |
| 第八次修正於 | 第八次修正於 |
| 89.12.01 | 89.12.01 |
| 第九次修正於 | 第九次修正於 |
| 91.06.10 | 91.06.10 |
| 第十次修正於 | 第十次修正於 |
| 92.06.05 | 92.06.05 |
| 第十一次修正於 | 第十一次修正於 |
| 92.12.17 | 92.12.17 |
| 第十二次修正於 | 第十二次修正於 |
| 93.06.04 | 93.06.04 |
| 第十三次修正於 | 第十三次修正於 |
| 93.06.18 | 93.06.18 |
| 第十四次修正於 | 第十四次修正於 |
| 93.11.24 | 93.11.24 |
| 第十五次修正於 | 第十五次修正於 |
| 94.10.05 | 94.10.05 |
| 第十六次修正於 | 第十六次修正於 |
| 96.06.05 | 96.06.05 |
| 第十七次修正於 | 第十七次修正於 |
| 96.07.05 | 96.07.05 |
| 第十八次修正於 | 第十八次修正於 |
| 96.09.14 | 96.09.14 |
| 第十九次修正於 | 第十九次修正於 |
| 96.12.20 | 96.12.20 |
| 第二十次修正於 | 第二十次修正於 |
| 99.06.22 | 99.06.22 |
| 第二十一次修正於 | 100.5.17 第二十一次修正於 100.5.17 |
| 第二十二次修正於 | 100.7.15 第二十二次修正於 100.7.15 |
| 第二十三次修正於 | 101.6.26 第二十三次修正於 101.6.26 |
| 第二十四次修正於 | 103.6.23 |
(附件八) 昭輝實業股份有限公司
『股東會議事規則』修訂對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第 6 條第 |
5 項 本公司應將議事手冊、年 | 本公司應將議事手冊、 | 本公司將依法令規 |
| 報、出席證、發言條、表 | 年報、出席證、發言條、 | 定設置審計委員替 | |
| 決票及其他會議資料,交 | 表決票及其他會議資 | 代監察人,刪除「監 | |
| 付予出席股東會之股東; | 料,交付予出席股東會 | 察人」。 | |
| 有選舉董事者,應另附選 | 之股東;有選舉董事、 | ||
| 舉 | 監察人者,應另附選舉 | ||
| 票。 | 票。 | ||
| 第 8 條第 |
1 項 本公司應將股東會之開會 | 本公司應於受理股東報 | 配合實務作業需求 |
| 過程全程錄音或錄影。 | 到時起將股東報到過 | 修改 | |
| 程、會議進行過程、投 | |||
| 票計票過程全程連續不 | |||
| 間斷錄音及錄影。 | |||
| 第 13 條第 3 |
項 前項以書面或電子方式行 | 前項以書面或電子方式 | 依據公司法第 |
| 使表決權者,其意思表示 | 行使表決權者,其意思 | 177-2 條條文修 |
|
| 應於股東會開會二日前送 | 表示應於股東會開會五 | 訂。 | |
| 達公司,意思表示有重複 | 日前送達公司,意思表 | ||
| 時,以最先送達者為準。 | 示有重複時,以最先送 | ||
| 但聲明撤銷前意思表示 | 達者為準。但聲明撤銷 | ||
| 者,不在此限。 | 前意思表示者,不在此 限。 |
||
| 第 13 條第 6 |
項 議案經主席徵詢在場股東 | 議案經主席徵詢全體出 | 參照實務作業需求 |
| 無異議者,且以電子或書 | 席股東無異議者,視為 | 並維護電子及書面 | |
| 面方式行使表決權之股東 | 通過,其效力與投票表 | 投票股東權益修訂 | |
| 均無反對或棄權者視為通 | 決同;有異議者,應依 | ||
| 過,其效力與投票表決 | 前項規定採取投票方式 | ||
| 同;有異議者,應依前項 | 表決。 | ||
| 規定採取投票方式表決。 | |||
| 第 14 條第 1 |
項 股東會有選舉董事時,應 | 股東會有選舉董事、監 | 本公司將依法令規 |
| 依本公司所訂相關選任規 | 察人時,應依本公司所 | 定設置審計委員替 | |
| 範辦理,並應當場宣布選 | 訂相關選任規範辦理, | 代監察人,刪除「監 | |
| 舉結果,包含當選董事之 | 並應當場宣布選舉結 | 察人」。 | |
| 名單與其當選權數。 | 果,包含當選董事、監 | ||
| 察人之名單與其當選權 數。 |
|||
(附件九) 昭輝實業股份有限公司
『董事及監察人選舉辦法』修訂對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 辦法 | 昭輝實業股份有限公司董 | 昭輝實業股份有限公司董 | 本公司將依法令規定設 |
| 名稱 | 事選舉辦法 | 事及監察人選舉辦法 | 置審計委員替代監察 |
| 人,本辦法名稱刪除「監 | |||
| 察人」。 | |||
| 第一條 為公平、公正、公開選任 | 為公平、公正、公開選任 | 刪除監察人之規定 | |
| 董事,爰依「上市上櫃公 | 董事、監察人,爰依「上 | ||
| 司治理實務守則」第二十 | 市上櫃公司治理實務守 | ||
| 一條及第四十一條規定訂 | 則」第二十一條及第四十 | ||
| 定本程序。 | 一條規定訂定本程序。 | ||
| 第二條 本公司董事之選舉,除法 | 本公司董事及監察人之選 | 刪除監察人之規定 | |
| 令另有規定外,應依本辦 | 舉,除法令另有規定外, | ||
| 法之規定辦理。 | 應依本辦法之規定辦理。 | ||
| 第四條 (刪除) | 本公司監察人應具備左列 | 本公司將依法令規定設 | |
| 之條件: | 置審計委員替代監察 | ||
| 一、誠信踏實 | 人,刪除本修文 | ||
| 二、公正判斷。 | |||
| 三、專業知識。 | |||
| 四、豐富之經驗。 | |||
| 五、閱讀財務報表之能 | |||
| 力。 | |||
| 本公司監察人除需具備前 | |||
| 項之要件外,全體監察人 | |||
| 中應至少一人須為會計或 | |||
| 財務專業人士。 | |||
| 監察人之設置應參考公開 | |||
| 發行公司獨立董事設置及 | |||
| 應遵循事項辦法有關獨立 | |||
| 性之規定,選任適當之監 | |||
| 察人,以強化公司風險管 | |||
| 理及財務、營運之控制。 | |||
| 第四條 | 第五條 | 項次調整 | |
| 本公司獨立董事之資格, 應符合「公開發行公司獨 |
本公司獨立董事之資格, 應符合「公開發行公司獨 |
||
| 立董事設置即應遵循事 | 立董事設置即應遵循事 | ||
| 項辦法」第二條、第三條 | 項辦法」第二條、第三條 | |
|---|---|---|
| 以及第四條之規定。 | 以及第四條之規定。 | |
| 本公司獨立董事之選任, | 本公司獨立董事之選任, | |
| 應符合「公開發行公司獨 | 應符合「公開發行公司獨 | |
| 立董事設置及應遵循事項 | 立董事設置及應遵循事項 | |
| 辦法」第五條、第六條、 | 辦法」第五條、第六條、 | |
| 第七條、第八條以及第九 | 第七條、第八條以及第九 | |
| 條之規定,並應依據「上 | 條之規定,並應依據「上 | |
| 市上櫃公司治理實務守 | 市上櫃公司治理實務守 | |
| 則」第二十四條規定辦理。 | 則」第二十四條規定辦理。 | |
| 第五條 | 第六條 | 項次調整,刪除第四項 |
| 本公司獨立董事之選舉, | 本公司獨立董事之選舉, | |
| 應依照公司法第一百九十 | 應依照公司法第一百九十 | |
| 二條之一所規定之候選人 | 二條之一所規定之候選人 | |
| 提名制度程序為之。 | 提名制度程序為之。 | |
| 董事因故解任,致不足五 | 董事因故解任,致不足五 | |
| 人者,公司應於最近一次 | 人者,公司應於最近一次 | |
| 股東會補選之。但董事缺 | 股東會補選之。但董事缺 | |
| 額達章程所定席次三分之 | 額達章程所定席次三分之 | |
| 一者,公司應自事實發生 | 一者,公司應自事實發生 | |
| 之日起六十日內,召開股 | 之日起六十日內,召開股 | |
| 東臨時會補選之。 | 東臨時會補選之。 | |
| 獨立董事之人數不足證券 | 獨立董事之人數不足證券 | |
| 交易法第十四條之二第一 | 交易法第十四條之二第一 | |
| 項但書、臺灣證券交易所 | 項但書、臺灣證券交易所 | |
| 上市審查準則相關規定或 中華民國證券櫃檯買賣中 |
上市審查準則相關規定或 中華民國證券櫃檯買賣中 |
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| 心「證券商營業處所買賣 | 心「證券商營業處所買賣 | |
| 有價證券審查準則第十條 | 有價證券審查準則第十條 | |
| 第一項各款不宜上櫃規定 | 第一項各款不宜上櫃規定 | |
| 之具體認定標準」第八款 | 之具體認定標準」第八款 | |
| 規定者,應於最近一次股 | 規定者,應於最近一次股 | |
| 東會補選之;獨立董事均 | 東會補選之;獨立董事均 | |
| 解任時,應自事實發生之 | 解任時,應自事實發生之 | |
| 日起六十日內,召開股東 | 日起六十日內,召開股東 | |
| 臨時會補選之。 | 臨時會補選之。 |
| 監察人因故解任,致人數 | ||
|---|---|---|
| 不足公司章程規定者,宜 | ||
| 於最近一次股東會補選 | ||
| 之。但監察人全體均解任 | ||
| 時,應自事實發生之日起 | ||
| 六十日內,召開股東臨時 | ||
| 會補選之。 | ||
| 第六條 | 第七條 | 項次調整,刪除監察人之 |
| 本公司董事選舉,採單記 | 本公司董事及監察人之選 | 規定。維護電子及書面投 |
| 名累積選舉法,每一股有 | 舉,採單記名累積選舉 | 票股東權益修訂 |
| 與應選出董事人數相同之 | 法,每一股有與應選出董 | |
| 選舉權,得集中選舉一 | 事、監察人人數相同之選 | |
| 人,或分配選舉數人。本 | 舉權,得集中選舉一人, | |
| 公司董事之選舉,股東得 | 或分配選舉數人。 | |
| 選擇以電子或現場投票方 | ||
| 式擇一行使選舉權。 | ||
| 第七條 | 第八條 | 項次調整,刪除監察人之 |
| 董事會應製備與應選出董 | 董事會應製備與應選出董 | 規定 |
| 事人數相同之選舉票,並 | 事及監察人人數相同之選 | |
| 加填其權數,分發出席股 | 舉票,並加填其權數,分 | |
| 東會之股東,選舉人之記 | 發出席股東會之股東,選 | |
| 名,得以在選舉票上所印 | 舉人之記名,得以在選舉 | |
| 出席證號碼代之。 | 票上所印出席證號碼代 | |
| 之。 | ||
| 第八條 | 第九條 | 項次調整,刪除監察人之 |
| 本公司董事依公司章程所 | 本公司董事及監察人依公 | 規定 |
| 定之名額,分別計算獨立 | 司章程所定之名額,分別 | |
| 董事、非獨立董事之選舉 權,由所得選舉票代表選 |
計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權,由所得選舉 |
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| 舉權數較多者分別依次當 | 票代表選舉權數較多者分 | |
| 選,如有二人以上得權數 | 別依次當選,如有二人以 | |
| 相同而超過規定名額時, | 上得權數相同而超過規定 | |
| 由得權數相同者抽籤決 | 名額時,由得權數相同者 | |
| 定,未出席者由主席代為 | 抽籤決定,未出席者由主 | |
| 抽籤。 | 席代為抽籤。 | |
| 第九條 | 第十條 | |
|---|---|---|
| 選舉開始前,應由主席指 | 選舉開始前,應由主席指 | 項次調整 |
| 定具有股東身分之監票 | 定具有股東身分之監票 | |
| 員、計票員各若干人,執 | 員、計票員各若干人,執 | |
| 行各項有關職務。投票箱 | 行各項有關職務。投票箱 | |
| 由董事會製備之,於投票 | 由董事會製備之,於投票 | |
| 前由監票員當眾開驗。 | 前由監票員當眾開驗。 | |
| 第十條 | 第十一條 | |
| 被選舉人如為股東身分 | 被選舉人如為股東身分 | 項次調整 |
| 者,選舉人須在選舉票被 | 者,選舉人須在選舉票被 | |
| 選舉人欄填明被選舉人戶 | 選舉人欄填明被選舉人戶 | |
| 名及股東戶號;如非股東 | 名及股東戶號;如非股東 | |
| 身分者,應填明被選舉人 | 身分者,應填明被選舉人 | |
| 姓名及身分證明文件編 | 姓名及身分證明文件編 | |
| 號。惟政府或法人股東為 | 號。惟政府或法人股東為 | |
| 被選舉人時,選舉票之被 | 被選舉人時,選舉票之被 | |
| 選舉人戶名欄應填列該政 | 選舉人戶名欄應填列該政 | |
| 府或法人名稱,亦得填列 | 府或法人名稱,亦得填列 | |
| 該政府或法人名稱及其代 | 該政府或法人名稱及其代 | |
| 表人姓名;代表人有數人 | 表人姓名;代表人有數人 | |
| 時,應分別加填代表人姓 | 時,應分別加填代表人姓 | |
| 名。 | 名。 | |
| 第十一條 | 第十二條 | |
| 選舉票有左列情事之一者 | 選舉票有左列情事之一者 | 項次調整 |
| 無效: | 無效: | |
| 一、不用董事會製備之選 | 一、不用董事會製備之選 | |
| 票者。 二、以空白之選票投入投 |
票者。 二、以空白之選票投入投 |
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| 票箱者。 | 票箱者。 | |
| 三、字跡模糊無法辨認或 | 三、字跡模糊無法辨認或 | |
| 經塗改者。 | 經塗改者。 | |
| 四、所填被選舉人如為股 | 四、所填被選舉人如為股 | |
| 東身分者,其戶名、 | 東身分者,其戶名、 | |
| 股東戶號與股東名簿 | 股東戶號與股東名簿 | |
| 不符者;所填被選舉 | 不符者;所填被選舉 | |
| 人如非股東身分者, | 人如非股東身分者, |
| 其姓名、身分證明文 | 其姓名、身分證明文 | ||
|---|---|---|---|
| 件編號經核對不符 | 件編號經核對不符 | ||
| 者。 | 者。 | ||
| 五、除填被選舉人之戶名 | 五、除填被選舉人之戶名 | ||
| (姓名)或股東戶號 | (姓名)或股東戶號 | ||
| (身分證明文件編號) | (身分證明文件編號) | ||
| 及分配選舉權數外, | 及分配選舉權數外, | ||
| 夾寫其他文字者。 | 夾寫其他文字者。 | ||
| 六、所填被選舉人之姓名 | 六、所填被選舉人之姓名 | ||
| 與其他股東相同而未 | 與其他股東相同而未 | ||
| 填股東戶號或身分證 | 填股東戶號或身分證 | ||
| 明文件編號可資識別 | 明文件編號可資識別 | ||
| 者。 | 者。 | ||
| 第十二條 | 第十三條 | 項次調整,刪除監察人之 | |
| 投票完畢後當場開票,開 | 投票完畢後當場開票,開 | 規定 | |
| 票結果由主席當場宣布董 | 票結果由主席當場宣布董 | ||
| 事當選名單。 | 事及監察人當選名單。 | ||
| 第十三條 | 第十四條 | 項次調整,刪除監察人之 | |
| 當選之董事由本公司董事 | 當選之董事及監察人由本 | 規定 | |
| 會發給當選通知書。 | 公司董事會發給當選通知 | ||
| 書。 | |||
| 第十四條 | 第十五條 | 項次調整 | |
| 本程序由股東會通過後施 | 本程序由股東會通過後施 | 一、增訂董事選舉辦法修 | |
| 行,修正時亦同。 | 行,修正時亦同。 | 正日期。 | |
| 本公司自第十屆董事會起 | 二、增列第二項,說明因 | ||
| 設置審計委員會替代監察 | 設置審計委員會,而增加 | ||
| 人,本規則有關監察人之 | 董事、獨立董事名額、及 | ||
| 規定自選舉第十屆董事時 | 監察人相關規定調整之 | ||
| 停止適用。 | 適用。 |