Y.C.C. — AGM Information 2024

May 30, 2024

股票代號:1339

==> picture [290 x 196] intentionally omitted <==

昭輝實業股份有限公司
Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.
一一三年股東常會

議 事 手 冊

地址：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區
興業路八號

中華民國一一三年五月三十日

1

目錄

壹、一一三年股東常會開會程序………………………………………………… 3
貳、一一三年股東常會議程……………………………………………………… 4
參、報告事項……………………………………………………………………… 5
肆、承認事項……………………………………………………………………… 6
伍、討論事項……………………………………………………………………… 7
陸、臨時動議……………………………………………………………………… 8
柒、散會…………………………………………………………………………… 8
捌、附件
一、一一二年度營業報告書………………………………………………… 9
二、審計委員會同意報告書………………………………………………… 11
三、一一二度決算表冊……………………………………………………… 12
四、盈餘分配表……………………………………………………………… 35
五、 公司章程修正對照表…………………………………………………… 36
玖、附錄
一、公司章程全文…………………………………………………………… 40
二、股東會議事規則全文…………………………………………………… 46
三、全體董事持股情形……………………………………………………… 50
四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 51

2

壹、一一三年股東常會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

3

貳、一一三年股東常會議程

• 一、時間：民國 一一三 年五月三十日(星期四)，上午九時三十分

• 二、地點：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區興業路八號。 召開方式:實體股東會。

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• (一)、民國一一二年度營業狀況報告。

• (二)、審計委員會查核民國一一二年度財務報表。

• (三)、提列特別盈餘公積數額之報告。

• (四）、本公司一一二年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• (五)、一一二年盈餘分配現金股利情形報告。

• （六）、本公司永續發展具體推動計畫報告案。

• 六、承認事項

• (一)、承認民國一一二年度營業報告書及財務報表。

• (二)、承認民國一一二年度盈餘分派案。

• 七、討論事項

• (一)、修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (二)、解除本公司董事及其代表人之競業禁止之限制。

• 八、臨時動議

• 九、散會

4

參、報告事項

• 一、民國一一二年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國一一二年度營業狀況報告，請參閱本手冊第9頁 (附件一)。

• 二、審計委員會查核民國一一二年度財務報表，敬請 鑒核。

• 說明：審計委員會查核民國一一二度財務報表，請參閱本手冊第11頁(附件 二)。

三、提列特別盈餘公積數額之報告。

• 說明：依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函之 規定，迴轉特別盈餘公積，擬提列金額說明如下：

• 本公司 112 年 12 月 31 日帳列其他權益減項淨額為新台幣 -94,043,510 元，相關會計科目如下列：

• (1) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額：新台幣 -93,807,455 元。

• (2) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現損益：新台 幣 -236,055 元。

• 本公司 112 年 12 月 31 日帳列特別盈餘公積為：新台幣 109,142,058 元， 故特別盈餘公積提列數：新台幣 15,098,548 元。

四、本公司一一二年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說明：(一)、依公司法及本公司「公司章程」第26 條規定分派一一二年度 員工酬勞與董事酬勞。

• ( 二 ) 、本公司「公司章程」第26 條規定，公司年度如有獲利，應提 撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，及不高於百分之三 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。

• ( 三 ) 、本公司民國一一二年度董事酬勞分配案業經民國一一三年三月 七日之薪資報酬委員會審議通過，擬依稅前淨利提撥1.04%為 董事酬勞新台幣 5,841,338 元，員工酬勞依稅前淨利提撥 1.5%新台幣8,425,006 元。

五、一一二年盈餘分配現金股利情形報告。

• 說明：(一)、依據公司章程第27 條規定，授權董事會決議將應分派股息及 紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

5

• (二)、提撥股東現金股利222,371,625 元，每股配發3 元，股東現 金股利配發不足一元之畸零款，新台幣元以下捨去，並授權 董事長洽特定人調整之。

• (三)、本案業經審計委員會審查通過， 經一一三年三月七日董事會 決議通過，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關 事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動時，亦 授權董事長全權調整之。

• (四)、本案依法提股東會報告。

六、本公司永續發展具體推動計畫報告案。

• 說明: 本公司於112年11月8日經公司治理暨永續發展委員會通過113年推 動計畫。並於112年11月8日經董事會通過113年推動計畫。

  • （一）、於113年2月、5月、8月、11月投入總經費200萬，各舉辦捐 血活動一次。

  • （二）、於113年1月投入總經費250萬舉辦冬令救濟。

• （三）、於113年投入總經費50萬舉辦家庭日。

  • （四）、於113年投入總經費300萬元做為公益捐款。

肆、承認事項

• 第一案 ＜董事會提＞

• 案 由：承認民國一一二年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：一、本公司民國一一二年度營業報告書及財務報表，業經會計師簽證 完竣，並送請審計委員會查核符合在案。

• 二、本公司民國一一二年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表， 請參閱本手冊第9至34頁(附件一至附件三)。

• 三、提請 承認。

決  議：

• 第二案 ＜董事會提＞ 案 由：承認民國一一二年度盈餘分派案。

6

• 說 明：本公司民國一一二年度稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未 分配盈餘數額為438,838,824 元，依法提列10%法定盈餘公積 43,883,882 元及迴轉特別盈餘公積15,098,548 元，加計期初未分配 盈餘1,173,351,403 元，一一二年度可供分配盈餘為1,583,404,893 元，其餘分配如下:

• 一、股東現金股利222,371,625 元，每股配發3 元，除息基準日及相 關事宜由董事會授權董事長全權處理。

• 二、股東現金股利配發不足一元之畸零款，新台幣元以下捨去，並授 權董事長洽特定人調整之。

• 三、若普通股股份發生變動(如:本公司買回本公司股份、庫藏股轉讓 或註銷、辦理國內現金增資等)，致使影響流通在外股份數量， 授權董事長調整股東配息率。

• 四、一一二年度擬具之盈餘分配表請參閱本手冊第35 頁(附件四)。 五、提請 承認。

決  議：

伍、討論事項

第一案                                                ＜董事會提＞
案    由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：一、因應業務需求新增營業項目，擬修訂本公司「公司章程」部分 條文。

• 二、修正條文對照表，請參閱本手冊第36 頁(附件五)。 三、提請 討論。

決 議：

第二案                                                 ＜董事會提＞

案  由：解除本公司董事及其代表人之競業禁止之限制。

7

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」

• 二、本公司董事因應業務需求，擬依公司法第二Ｏ九條之規定，解除 本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他 事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之 限制，提報今年(一一三)股東會決議之。

• 三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

四、提請討論。

董 事	解 除 競 業 情 形
黃若甯	威爾斯生醫股份有限公司董事

決   議：

陸、臨時動議

柒、散會

8

捌、附件

附件一

一一二年度營業報告

各位親愛的股東女士、先生們:

早安，歡迎各位股東出席本公司112年股東常會，並感謝各位股東長期的支持與愛護，在
此謹代表本公司向股東們致上最誠摯的敬意與感謝!!

112年度AM事業因海運價格遂步回穩客戶採購量逐步回復正常水平、AM銷售明顯成長且受惠
北美最大產險公司State Farm 擴大採用AM 零件賠付，整體營收相較於111 年營收112 年營業
額成長2.056 億元。展望2024 年，時序來到北美的冬季，碰撞件需求增加第一季AM 出貨將延
續前季的旺季熱度，且有美國車險公司State Farm 全面擴大使用AM件，致使AM 市場結構性
需求轉變利多形成長期效益，另美國汽車市場受到罷工影響，消費者可能轉往二手車市場，因
此零組件市場也將有更多機會。以上都將為AM 事業儲備2024 年業績成長動能。

一一二年度營業結果

（一）一一二年度營業計劃實施成果

本公司一一二年度營業收入淨額為  2,051,209  仟元，一一二年度稅前淨利
544,209 仟元，稅後純益為 435,661 仟元，稅後每股盈餘 5.88 元。

（二）一一二年度財務收支及獲利能力分析

分析項目	年度	年度	一一二年	一一一年
財務結構%	負債占資產比率		25.41	31.10
	長期資金占固定資產比率		159.00	148.79
獲利能力%	資產報酬率		8.20	7.97
	股東權益報酬率		11.09	10.89
	占實收資 本比率	營業利益	54.22	24.28
		稅前純益	73.42	71.13
	純益率		21.24	19.84
	每股盈餘(元)		5.88	5.51

（三）研究發展狀況

積極研發各製程自動化相關設備，逐一減少人力需求與產線製造產品品質的穩定
度。

本公司為汽車塑膠零件專業製造商，生產品質穩定的產品，品質的控管、產品的耐
衝擊抗張性等物理特性與化學的特性是實現產品高品質的關鍵點，產品不僅要符合
基本的組車功能外，並需滿足各種天候條件的要求，通過符合國際認可的測試，產
品品質與性能皆與原廠相近。

持續導入自動化製程改善以降低人力成本及少子化的衝擊。藉由設備優化及導入新
製程，增加產能及提升生產良率，未來三年將依照短程、中程計畫，陸續增購新設

9

備及廠內設備的升級，使之具備自動化、IOT 、大數據收集、 AI 人工智慧，使生
產線須具備智慧技術元素或智慧化功能，朝工業4.0 的方向前進。

董事長：禾翰投資股份有限公司    林昊辰         總經理：林睿澤           會計主管：劉淑梅

==> picture [59 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 33] intentionally omitted <==

10

附件二

審計委員會同意報告書

• 本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國112年度財務報

• 表、營業報告書以及盈餘分派議案，其中本公司民國112年度財務報表 嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見。 本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

• 簽證會計師簽證本公司民國l12年度財務報表，與本審計委員會溝

• 通下列事項:

1. 會計師查核財務報表之責任

2. 查核範圍及時間

3. 重大影響之會計估計及會計原則

4. 查核之重大發現

5. 獨立性聲明

6. 關鍵查核事項

7. 適任性評估

• 本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國l12年度財務報

• 表、營業報告書以及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司 法第219條之規定報告如上。

==> picture [525 x 231] intentionally omitted <==

11

附件三

會計師查核報告

(113)財審報字第23003978 號

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

昭輝實業股份有限公司及子公司（以下簡稱「昭輝集團」）民國112 年及111 年12 月
31 日之合併資產負債表，暨民國112 年及111 年度之合併綜合損益表、合併權益變動表、
合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核
竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋
及解釋公告編製，足以允當表達昭輝集團民國112 年及111 年12 月31 日之合併財務狀況，
暨民國112 年及111 年度之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本
會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與昭輝集團
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，
以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝集團民國112 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

昭輝集團民國112 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

12

銷貨收入截止時點

事項說明

收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(二十九)；營業收入明細請詳合併財務
報告附註六(十九)。昭輝集團係經營汽車零件之製造及銷售，銷貨收入主係依交易條件之
貨物控制權移轉時始認列。故此等收入認列流程涉及許多人工判斷及作業，有可能造成收
入未被記錄在正確期間，故本會計師將銷貨收入之截止時點列為本年度查核最為重要事項
之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估，並進而測試該等控制，以評估管 理階層管控銷貨收入截止時點之有效性。

2. 針對報導期間結束日前後一定期間之銷貨交易，核對交易文件確認銷貨交易記錄於適 當期間。

存貨備抵評價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)；存貨評價之會計估計及假
設之不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨備抵評價損失之說明，請詳合併財務報告
附註六(五)。昭輝集團民國112年12月31日之存貨及存貨備抵跌價損失分別為新台幣
411,843 仟元及新台幣54,522 仟元。

昭輝集團經營汽車零件之製造及銷售，針對超過特定期間貨齡及個別辨認有價值減損
之存貨，按成本與淨變現價值孰低者衡量，同時輔以個別辨認過時毀損之存貨其可出售狀
況，據以提列跌價損失。考量昭輝集團之存貨對財務報表影響重大，且存貨評價於資產負
債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，故本會計師將存貨備抵評價損失之評估列
為本年度查核最為重要事項之一。

13

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解昭輝集團營運及產業性質，評估其存貨備抵評價損失所採用提列政策之合理性。

2. 檢視昭輝集團年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳 舊存貨之有效性。

3. 取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確，並 與其政策一致。

4. 取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現價值 估計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計算且評估 存貨評價之合理性。

其他事項 - 個體財務報告

昭輝實業股份有限公司已編製民國112 年度及111 年度個體財務報表，並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並
發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務
報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昭輝集團或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

昭輝集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

14

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行
下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對昭輝集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及昭輝集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致昭輝集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集圑

15

查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華
民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響
會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝集團民國112 年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [356 x 223] intentionally omitted <==

16

資 產	資 產	資 產	資 產	資 產
			附註 (續 次
				金 額 $ 550,670 135,445 125,890 37,971 499,189 10,072 357,322 33,194 1,749,753 128,299 300 2,873,418 150,100 94,441 3,758 109,196 309,435 3,668,947 $ 5,418,700 頁)
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

~17~

	昭	輝 實	業	股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
		合		併 資	產	負 債	表
		民國112 年及111				年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					112 年		12 月 31		日		111 年 12 月 31		日
	負債及權益		附註		金			額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款					$		35,786	1		$	261,721	5
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負
	債－流動							2,952	-			-	-
2130	合約負債－流動							22,267	-			14,852	-
2150	應付票據							178,448	3			179,968	3
2170	應付帳款							101,114	2			141,453	2
2200	其他應付款							182,257	3			197,101	4
2230	本期所得稅負債							188,160	4			143,864	3
2320	一年或一營業週期內到期長期負債							133,167	2			169,662	3
2399	其他流動負債－其他							5,696	-			2,655	-
21XX	流動負債合計							849,847	15			1,111,276	20
	非流動負債
2540	長期借款							446,846	8			566,370	10
2560	本期所得稅負債－非流動							56,283	1			28,511	1
2570	遞延所得稅負債							-	-			513	-
2600	其他非流動負債							23,763	1			15,251	-
25XX	非流動負債合計							526,892	10			610,645	11
2XXX	負債總計						1,376,739		25			1,721,921	31
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本							741,239	14			741,239	13
	資本公積
3200	資本公積						1,193,349		22			1,193,349	22
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積							383,999	7			343,211	6
3320	特別盈餘公積							109,142	2			120,040	2
3350	未分配盈餘						1,612,189		30			1,425,612	26
	其他權益
3400	其他權益				(			94,043 ) (	2)	(		109,142) (	2)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計						3,945,875		73			3,714,309	67
36XX	非控制權益							96,086	2			101,240	2
3XXX	權益總計						4,041,961		75			3,815,549	69
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計					$	5,418,700		100		$	5,537,470	100
董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰			經理人：林睿澤					會計主管：劉淑梅

~18~

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  綜  合  損  益  表
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

112 年 度 111 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 2,051,209 100 $ 2,020,758 100 ( 1,361,742 ) ( 67) ( 1,490,296 ) ( 74) 689,467 33 530,462 26 ( 146,205 ) ( 7) ( 126,108 ) ( 6) ( 113,344 ) ( 6) ( 136,240 ) ( 7) ( 69,766 ) ( 3) ( 70,601 ) ( 3) 41,711 2 ( 17,511 ) ( 1) ( 287,604 ) ( 14) ( 350,460 ) ( 17) 401,863 19 180,002 9 34,593 2 18,751 1 52,075 2 33,458 1 72,947 4 321,339 16 ( 17,269 ) ( 1) ( 26,327 ) ( 1) 142,346 7 347,221 17 544,209 26 527,223 26 ( 111,745 ) ( 5) ( 126,230 ) ( 6) $ 432,464 21 $ 400,993 20

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

~19~

	昭 輝	實 業 股 份	有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
		合 併 綜	合 損	益 表
	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
		112		年	度		111	年		度
	項目	附註 金		額	%		金	額	%
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		$	3,972		- (	$	381)		-
8316	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益			26,304		2		7,008		-
8349	與不重分類之項目相關之所得
	稅	(		794)		-		76		-
8310	不重分類至損益之項目總額			29,482		2		6,703		-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額	(		13,162 ) (		1)		5,843		-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額	(		13,162) (		1)		5,843		-
8300	其他綜合損益(淨額)		$	16,320		1	$	12,546		-
8500	本期綜合損益總額		$	448,784	22		$	413,539		20
	淨利（損）歸屬於：
8610	母公司業主		$	435,661	21		$	408,560		20
8620	非控制權益	(		3,197)		- (		7,567)		-
	合計		$	432,464	21		$	400,993		20
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		$	453,938	22		$	419,153		20
8720	非控制權益	(		5,154)		- (		5,614)		-
	合計		$	448,784	22		$	413,539		20
	每股盈餘
9750	基本		$		5.88		$		5.51
9850	稀釋		$		5.86		$		5.50
董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰		經理人：林睿澤			會計主管：劉淑梅

~20~

附 註	歸 屬 於	歸 屬 於			昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公	昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公	昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公	司 日 業	主	之	權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額
					合 併 權 益 變 動 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31
					母 公		司
	普通股股本	資 本 公 積	保		留		盈 餘	其 他	權 益	庫 藏 股 票	總 計
			法定盈餘公積			特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益

111 年1 月1 日至12 月31 日

董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰 111 年1 月1 日餘額 $ 741,389 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 110 年度盈餘分配 法定盈餘公積 - 特別盈餘公積 - 現金股利 - 註銷庫藏股 ( 150 ) 111 年12 月31 日餘額 $ 741,239 112 年1 月1 日至12 月31 日 112 年1 月1 日餘額 $ 741,239 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 111 年度盈餘分配 法定盈餘公積 - 特別盈餘公積 - 現金股利 - 112 年12 月31 日餘額 $ 741,239	$ 1,193,349 - - - - - - - $ 1,193,349 $ 1,193,349 - - - - - - $ 1,193,349	經理人：林睿澤 會計主管：劉淑梅 $ 329,574 $ 105,211 $ 1,194,447 ($ 86,492 ) ($ 33,548 ) ($ 526 ) $ 3,443,404 $ 106,854 $ 3,550,258 - - 408,560 - - - 408,560 ( 7,567 ) 400,993 - - ( 305 ) 3,890 7,008 - 10,593 1,953 12,546 - - 408,255 3,890 7,008 - 419,153 ( 5,614 ) 413,539 13,637 - ( 13,637 ) - - - - - - - 14,829 ( 14,829 ) - - - - - - - - ( 148,248 ) - - - ( 148,248 ) - ( 148,248 ) - - ( 376 ) - - 526 - - - $ 343,211 $ 120,040 $ 1,425,612 ($ 82,602 ) ($ 26,540 ) $ - $ 3,714,309 $ 101,240 $ 3,815,549 $ 343,211 $ 120,040 $ 1,425,612 ($ 82,602 ) ($ 26,540 ) $ - $ 3,714,309 $ 101,240 $ 3,815,549 - - 435,661 - - - 435,661 ( 3,197 ) 432,464 - - 3,178 ( 11,205 ) 26,304 - 18,277 ( 1,957 ) 16,320 - - 438,839 ( 11,205 ) 26,304 - 453,938 ( 5,154 ) 448,784 40,788 - ( 40,788 ) - - - - - - - ( 10,898 ) 10,898 - - - - - - - - ( 222,372 ) - - - ( 222,372 ) - ( 222,372 ) $ 383,999 $ 109,142 $ 1,612,189 ($ 93,807 ) ($ 236 ) $ - $ 3,945,875 $ 96,086 $ 4,041,961

21

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及	昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及	子 公 司	子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國112 年及111 年1 月1 日至12		月31 日
						單位：新台幣仟元
		112 年1 月1 日至			111 年1 月1 日
	附註	1 2	月	3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$		544,209	$	527,223
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)				363,594		362,608
折舊費用-使用權資產				6,714		6,383
攤銷費用				6,291		7,087
預期信用(迴轉利益)減損損失	(			41,711 )		17,511
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債之淨損失(利益)	(			6,522 ) (		39,275 )
利息費用				17,269		26,327
利息收入	(			34,593 ) (		18,751 )
政府補助收入	(			1,410 ) (		1,099 )
股利收入	(			7,132 ) (		4,958 )
處分不動產、廠房及設備利益	(			4,283 ) (		3,798 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額	(			10,890 )		27,974
應收帳款淨額				76,803(		109,799 )
其他應收款	(			14,222 )		2,445
存貨	(			57,130 )		13,498
其他流動資產				9,903		7,000
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動				7,415(		3,060 )
應付票據				17,202(		15,488 )
應付帳款	(			40,339 ) (		16,149 )
其他應付款	(			4,692 ) (		1,620 )
其他流動負債				5,603(		677 )
淨確定福利負債	(			138 )		409
營運產生之現金流入				831,941		783,791
收取之利息				34,863		16,732
支付之利息	(			17,182 ) (		26,212 )
收取之股利				7,132		4,958
支付所得稅	(			51,135 ) (		31,677 )
營業活動之淨現金流入				805,619		747,592

(續 次 頁)

~22~

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
 112年1月1日    111年1月1日
附註至12月31日至12月31日

投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		($		12,263 ) ($	102,240 )
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產				14,532	95,485
按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少		(		125,890 )	199,416
取得不動產、廠房及設備		(		209,306 ) (	365,716 )
處分不動產、廠房及設備價款				32,504	5,040
利息資本化實際支付數				-(	1,193 )
取得無形資產		(		1,533 ) (	937 )
其他金融資產減少				-	2,002
存出保證金增加		(		3,651 ) (	1,797 )
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動		(		26,748 ) (	19,932 )
取得投資性不動產		(		80,887 )	-
其他非流動資產減少(增加)				1,279	39,339
預付設備及工程款增加		(		269,191 ) (	137,939 )
投資活動之淨現金流出		(		681,154 ) (	288,472 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加				35,883	289,015
短期借款減少		(		256,369 ) (	298,582 )
應付短期票券減少				-(	50,000 )
長期借款舉借數				-	192,540
長期借款償還數		(		154,424 ) (	105,835 )
存入保證金增加				381	132
租賃本金償還		(		2,663 ) (	2,668 )
發放現金股利		(		222,372 ) (	148,248 )
籌資活動之淨現金流出		(		599,564 ) (	123,646 )
匯率變動之影響		(		10,605 )	65,508
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		485,704 )	400,982
期初現金及約當現金餘額				1,036,374	635,392
期末現金及約當現金餘額			$	550,670$	1,036,374
董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰	經理人：林睿澤			會計主管：劉淑梅

23

會計師查核報告

(113)財審報字第23003977 號

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

昭輝實業股份有限公司民國112 年及111 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國
112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金
流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達昭輝實業股份有限公司民國112 年及111 年12 月31 日之
個體財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現
金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與
昭輝實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝實業股份有限公司民國112 年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

24

昭輝實業股份有限公司民國112 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨收入截止時點

事項說明

收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(二十八)；營業收入明細請詳個體財
務報告附註六(十九)。昭輝實業股份有限公司係經營汽車零件之製造及銷售，銷貨收入
主係依交易條件之貨物控制權移轉時始認列。故此等收入認列流程涉及許多人工判斷及
作業，有可能造成收入未被記錄在正確期間，由於前述事項亦同時存在於昭輝實業股份
有限公司持有之子公司，帳列採權益法之投資，因此，本會計師將銷貨收入之截止時點
列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估，並進而測試該等控制，以評估 管理階層管控銷貨收入截止時點之有效性。

2. 針對報導期間結束日前後一定期間之銷貨交易，核對交易文件確認銷貨交易記錄於 適當期間。

存貨備抵評價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計及
假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨備抵評價損失之說明，請詳個體財務
報告附註六(六)。昭輝實業股份有限公司民國112 年12 月31 日之存貨及存貨備抵跌價
損失分別為新台幣278,340 仟元及新台幣25,437 仟元。

25

昭輝實業股份有限公司經營汽車零件之製造及銷售，針對超過特定期間貨齡及個別
辨認有價值減損之存貨，按成本與淨變現價值孰低者衡量，同時輔以個別辨認過時毀損
之存貨其可使用狀況，據以提列跌價損失。考量昭輝實業股份有限公司之存貨對財務報
表影響重大，且存貨評價於資產負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，由於
前述事項亦同時存在於昭暉實業股份有限公司持有之子公司，帳列採權益法之投資，故
本會計師將存貨備抵評價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解昭輝實業股份有限公司營運及產業性質，評估其存貨備抵評價損失所採用提列 政策之合理性。

2. 檢視昭輝實業股份有限公司年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時陳舊存貨之有效性。

3. 取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確， 並與其政策一致。

4. 取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現價 值估計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計算且 評估存貨評價之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝實業股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昭
輝實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

26

昭輝實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對昭輝實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昭輝 實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昭輝實業股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

27

6. 對於昭輝實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝實業股份有限公司民國 112 年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [364 x 240] intentionally omitted <==

28

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日

資 產	附註	112 年 12 月 31 日 金 額 % $ 252,454 5 124,815 3 125,890 3 16,821 - 293,989 6 18,108 - 9,503 - 633,360 12 252,903 5 19,933 - 1,747,776 34 128,299 2 300 - 506,021 10 2,240,616 44 22,586 - 80,887 2 95,981 2 317,107 6 3,391,797 66 $ 5,139,573 100	單位：新台幣仟元 111 年 12 月 31 日 金 額 % $ 905,487 18 118,291 2 - - 14,275 - 227,195 5 27,489 1 3,712 - 317,288 6 158,269 3 26,819 1 1,798,825 36 75,247 1 300 - 573,977 12 2,281,091 46 6,630 - - - 94,477 2 136,813 3 3,168,535 64 $ 4,967,360 100
		金 額 $ 252,454 124,815 125,890 16,821 293,989 18,108 9,503 633,360 252,903 19,933 1,747,776 128,299 300 506,021 2,240,616 22,586 80,887 95,981 317,107 3,391,797 $ 5,139,573	金 額 $ 905,487 118,291 - 14,275 227,195 27,489 3,712 317,288 158,269 26,819 1,798,825 75,247 300 573,977 2,281,091 6,630 - 94,477 136,813 3,168,535 $ 4,967,360
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

( 續 次 頁 )

~29~

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  資  產  負  債  表
民國112 年及111 年12 月31 日

		個 體 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日
負債及權益		單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 2,952 - $ - - 1,866 - 2,811 - 178,103 3 179,943 4 20,981 - 12,954 - 137,444 3 132,118 3 188,159 4 143,864 3 133,167 3 169,662 3 5,310 - 2,233 - 667,982 13 643,585 13 446,846 9 566,370 11 56,283 1 28,511 1 - - 513 - 22,587 - 14,072 - 525,716 10 609,466 12 1,193,698 23 1,253,051 25 741,239 14 741,239 15 1,193,349 24 1,193,349 24 383,999 8 343,211 7 109,142 2 120,040 2 1,612,189 31 1,425,612 29 ( 94,043 ) ( 2 ) ( 109,142) ( 2) - - - - 3,945,875 77 3,714,309 75 $ 5,139,573 100 $ 4,967,360 100 經理人：林睿澤 會計主管：劉淑梅
流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2560 本期所得稅負債－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計 董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰

30

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  綜  合  損  益  表
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8000 繼續營業單位本期淨利 8200 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋 董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰	項目	112 年 度 111 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 1,456,959 100 $ 1,259,707 100 ( 773,514 ) ( 53) ( 786,838 ) ( 63) 683,445 47 472,869 37 ( 113,412 ) ( 8) ( 91,298 ) ( 7) ( 64,871 ) ( 4) ( 83,849 ) ( 7) ( 59,655 ) ( 4) ( 53,029 ) ( 4) ( 167 ) - ( 3,895 ) - ( 238,105 ) ( 16) ( 232,071) ( 18) 445,340 31 240,798 19 49,049 3 21,893 2 51,591 4 41,769 3 68,815 5 331,936 26 ( 10,644 ) ( 1) ( 9,941 ) ( 1) ( 56,750 ) ( 4) ( 91,701) ( 7) 102,061 7 293,956 23 547,401 38 534,754 42 ( 111,740 ) ( 8) ( 126,194 ) ( 10) 435,661 30 408,560 32 $ 435,661 30 $ 408,560 32 $ 3,972 - ( $ 381 ) - 26,304 2 7,008 1 ( 794 ) - 76 - 29,482 2 6,703 1 ( 11,205 ) ( 1) 3,890 - ( 11,205 ) ( 1) 3,890 - $ 18,277 1 $ 10,593 1 $ 453,938 31 $ 419,153 33 $ 5.88 $ 5.51 $ 5.86 $ 5.50 經理人：林睿澤 會計主管：劉淑梅

31

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個 體 權 益 變 動 表
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
保留盈餘其他權益
透過其他綜合
損益按公允價
國外營運機構值衡量之金融
財務報表換算資產未實現評
附註普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額價損益庫藏股票權益總額

111          年          度

111 年1 月1 日餘額 $ 741,389 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 110 年度盈餘分配及指撥 法定盈餘公積 - 特別盈餘公積 - 現金股利 - 註銷庫藏股 ( 150 ) 111 年12 月31 日餘額 $ 741,239 112 年 度 112 年1 月1 日餘額 $ 741,239 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 111 年度盈餘分配及指撥 法定盈餘公積 - 特別盈餘公積 - 現金股利 - 112 年12 月31 日餘額 $ 741,239 董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰

$ 1,193,349 $ 329,574 $ 105,211 $ 1,194,447 ($ 86,492 ) ($ 33,548 ) ($ 526 ) $ 3,443,404 - - - 408,560 - - - 408,560 - - - ( 305 ) 3,890 7,008 - 10,593 - - - 408,255 3,890 7,008 - 419,153 - 13,637 - ( 13,637 ) - - - - - - 14,829 ( 14,829 ) - - - - - - - ( 148,248 ) - - - ( 148,248 ) - - - ( 376 ) - - 526 - $ 1,193,349 $ 343,211 $ 120,040 $ 1,425,612 ($ 82,602 ) ($ 26,540 ) $ - $ 3,714,309 $ 1,193,349 $ 343,211 $ 120,040 $ 1,425,612 ($ 82,602 ) ($ 26,540 ) $ - $ 3,714,309 - - - 435,661 - - - 435,661 - - - 3,178 ( 11,205 ) 26,304 - 18,277 - - - 438,839 ( 11,205 ) 26,304 - 453,938 - 40,788 - ( 40,788 ) - - - - - - ( 10,898 ) 10,898 - - - - - - - ( 222,372 ) - - - ( 222,372 ) $ 1,193,349 $ 383,999 $ 109,142 $ 1,612,189 ($ 93,807 ) ($ 236 ) $ - $ 3,945,875 經理人：林睿澤 會計主管：劉淑梅

32

昭 輝 實	昭 輝 實	業	股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量 表
民國112 年及111			年1 月1 日至12	月31 日
							單位：新台幣仟元
				112 年1 月1 日		111 年1 月1 日
			附註	至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	547,401	$	534,754
調整項目
收益費損項目
折舊費用					278,723		276,987
折舊費用-使用權資產					2,678		2,268
攤銷費用					6,231		9,779
預期信用減損損失					167		3,895
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債之淨利益			(		4,953 ) (		38,008 )
利息費用					10,644		9,941
利息收入			(		49,049 ) (		21,893 )
政府補助收入			(		1,410 ) (		1,099 )
股利收入			(		6,733 ) (		4,958 )
採用權益法認列之子公司損失之份額					56,750		91,701
處分不動產、廠房及設備利益					-(		3,550 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額			(		2,546 )		1,791
應收帳款淨額			(		66,961 ) (		63,919 )
應收帳款-關係人					9,381(		5,522 )
其他應收款			(		16,239 )		6,471
其他應收款-關係人			(		4,016 ) (		84 )
存貨			(		94,634 )		18,856
其他流動資產					6,885		2,938
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動			(		945 )		326
應付票據					14,972(		15,513 )
應付帳款					8,027(		11,634 )
其他應付款					6,683(		13,598 )
其他流動負債			(		3 )		2
淨確定福利負債			(		138 )		202
營運產生之現金流入					700,915		780,133
收取之利息					49,260		19,874
支付之利息			(		10,539 ) (		9,809 )
收取之股利					6,733		4,958
支付之所得稅			(		51,135 ) (		31,622 )
營業活動之淨現金流入					695,234		763,534
		(續 次 頁)

~33~

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國112 年及111
年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
 112年1月1日    111年1月1日
附註至12月31日至12月31日

投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		($		12,263 ) ($	78,280 )
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產				12,261	77,419
按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少		(		125,890 )	180,449
其他應收款-關係人(增加)減少		(		312,056 ) (	83,709 )
取得不動產、廠房及設備		(		156,864 ) (	238,237 )
利息資本化實際支付數				-(	1,193 )
處分不動產、廠房及設備價款				2,010	4,073
取得無形資產		(		1,533 ) (	861 )
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產-非流動		(		26,748 ) (	19,932 )
取得投資性不動產		(		80,887 )	-
其他非流動資產增加		(		2,690 ) (	3,496 )
存出保證金增加		(		2,900 ) (	1,809 )
預付設備及工程款增加		(		261,248 ) (	129,289 )
投資活動之淨現金流出		(		968,808 ) (	294,865 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加				-	15,000
短期借款減少				-(	15,000 )
應付短期票券				-(	50,000 )
舉借長期借款				-	192,540
償還長期借款		(		154,424 ) (	105,835 )
租賃本金償還		(		2,663 ) (	2,668 )
發放現金股利		(		222,372 ) (	148,248 )
籌資活動之淨現金流出		(		379,459 ) (	114,211 )
匯率變動之影響				-	42,272
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		653,033 )	396,730
期初現金及約當現金餘額				905,487	508,757
期末現金及約當現金餘額			$	252,454$	905,487
董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰	經理人：林睿澤			會計主管：劉淑梅

34

附件四

附件四 昭輝實業股份有限公司 盈餘分配表 民國一百一十二年度	單位：新台幣元 1,173,351,403 435,661,071 3,177,753 0 438,838,824 (43,883,882) 15,098,548 1,583,404,893 (222,371,625) 1,361,033,268
期初未分配盈餘 加：本期淨利 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 減：提列法定盈餘公積（10%） 減：依法迴轉(提列)特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 現金股利(每股3 元) 期末未分配盈餘 附註：

• (1) 優先分派一百一十二年度盈餘

• (2) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，並授權董事長洽特定人調整之。

• (3) 依經商字第1082432410 號，提列法定盈餘公積時，應以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」作為法定盈 餘公積提列之基礎。

35

附件五

昭輝實業股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

	公司章程	修正條文對照表
	修正後條文	修正前條文	說明
第二 條	本公司所營事業如左： 一、CB01010機械設備製造 業 二、CB01990其他機械製造 業 三、CD01030汽車及其零件 製造業 四、F114010汽車批發業 五、F114030汽、機車零件 配備批發業 六、F214010汽車零售業 七、F214030汽、機車零件 配備零售業 八、CD01040機車及其零件 製造業 九、F114020機車批發業 十、F214020機車零售業 十一、CD01050自行車及其 零件製造業 十二、F114040自行車及其 零件批發業 十三、F214040自行車及其 零件零售業 十四、F401010國際貿易業 十五、H201010一般投資業 十六、CA04010 表面處理 業 十七、C805050 工業用塑 膠製品製造業 十八、C303010 不織布業 十九、F104110 布疋、衣 著、鞋、帽、傘、服飾 品批發業 二十、F204110 布疋、衣 著、鞋、帽、傘、服飾 品零售業 二十一、CF01011 醫療器材 製造業 二十二、F108031 醫療器材 批發業 二十三、F208031醫療器材	本公司所營事業如左： 一、CB01010機械設備製造 業 二、CB01990其他機械製造 業 三、CD01030汽車及其零件 製造業 四、F114010汽車批發業 五、F114030汽、機車零件 配備批發業 六、F214010汽車零售業 七、F214030汽、機車零件 配備零售業 八、CD01040機車及其零件 製造業 九、F114020機車批發業 十、F214020機車零售業 十一、CD01050自行車及其 零件製造業 十二、F114040自行車及其 零件批發業 十三、F214040自行車及其 零件零售業 十四、F401010國際貿易業 十五、H201010一般投資業 十六、CA04010 表面處理 業 十七、C805050 工業用塑 膠製品製造業 十八、C303010 不織布業 十九、F104110 布疋、衣 著、鞋、帽、傘、服飾 品批發業 二十、F204110 布疋、衣 著、鞋、帽、傘、服飾 品零售業 二十一、CF01011 醫療器材 製造業 二十二、F108031 醫療器材 批發業 二十三、F208031醫療器材	新增營業項 目

36

	零售業 二十四、CZ99990 未分類其 他工業製品製造業 二十五、CP01010 手工具製 造業 二十六、CQ01010 模具製造 業 二十七、E603050 自動控制 設備工程業 二十八、C805020 塑膠 膜、袋製造業 二十九、F107190 塑膠 膜、袋批發業 三十、F207190 塑膠膜、袋 零售業 三十一、C805990 其他製膠 製品製造業 三十二、C103050 罐頭、冷 凍、脫水及醃漬食品製 造業 三十三、F102170 食品什貨 批發業 三十四、F203010 食品什 貨、飲料零售業 三十五、C114010 食品添加 物製造業 三十六、 F121010 食品添 加物批發業 三十七、F221010 食品添加 物零售業 三十八、C199990 未分類其 他食品製造業 三十九、C802100化粧品製 造業 四十、F108040 化粧品批 發業 四十一、F208040 化粧品 零售業 四十二、F107990 其他化 學製品批發業 四十三、F207990 其他化	零售業 二十四、CZ99990 未分類其 他工業製品製造業 二十五、CP01010 手工具製 造業 二十六、CQ01010 模具製造 業 二十七、E603050 自動控制 設備工程業 二十八、C805020 塑膠 膜、袋製造業 二十九、F107190 塑膠 膜、袋批發業 三十、F207190 塑膠膜、袋 零售業 三十一、C805990 其他製膠 製品製造業 三十二、C103050 罐頭、冷 凍、脫水及醃漬食品製 造業 三十三、F102170 食品什貨 批發業 三十四、F203010 食品什 貨、飲料零售業 三十五、C114010 食品添加 物製造業 三十六、 F121010 食品添 加物批發業 三十七、F221010 食品添加 物零售業 三十八、C199990 未分類其 他食品製造業 三十九、C802100化粧品製 造業 四十、F108040 化粧品批 發業 四十一、F208040 化粧品 零售業 四十二、F107990 其他化 學製品批發業 四十三、F207990 其他化

37

		學製品零售業 四十四、C110010 飲料製造 業 四十五、F102040 飲料批發 業 四十六、A101011種苗業 四十七、F101081種苗批發 業 四十八、F201061種苗零售 業 四十九、A101050 花卉栽培 業 五十、F101100 花卉批發業 五十一、F201070 花卉零售 業 五十二、ZZ99999 除許可 業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務	學製品零售業 四十四、C110010 飲料製造 業 四十五、F102040 飲料批發 業 四十六、ZZ99999 除許可 業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
第廿 九條		本章程訂立於75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05	本章程訂立於75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05	增加修訂日

38

	第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18 第二十六次修正於 105.06.20 第二十七次修正於 106.06.19 第二十八次修正於 107.10.01 第二十九次修正於 108.05.29 第三十次修正於 109.05.29 第三十一次修正於 109.11.23 第三十二次修正於 110.8.30 第三十三次修正於 111.2.14 第三十四次修正於 111.5.27 第三十五次修正於 113.5.30	第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18 第二十六次修正於 105.06.20 第二十七次修正於 106.06.19 第二十八次修正於 107.10.01 第二十九次修正於 108.05.29 第三十次修正於 109.05.29 第三十一次修正於 109.11.23 第三十二次修正於 110.8.30 第三十三次修正於 111.2.14 第三十四次修正於 111.5.27

39

玖、附錄

附錄一

昭輝實業股份有限公司
公司章程
一
第章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織設立，定名為昭輝實業股份有 限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

一、CB01010 機械設備製造業

二、CB01990 其他機械製造業

三、CD01030 汽車及其零件製造業

四、F114010 汽車批發業

• 五、F114030 汽、機車零件配備批發業

六、F214010 汽車零售業

七、F214030 汽、機車零件配備零售業

八、CD01040 機車及其零件製造業

九、F114020 機車批發業
十、F214020 機車零售業
十一、CD01050 自行車及其零件製造業
十二、F114040 自行車及其零件批發業
十三、F214040 自行車及其零件零售業
十四、F401010 國際貿易業
十五、H201010 一般投資業
十六、CA04010 表面處理業
十七、C805050 工業用塑膠製品製造業
十八、C303010 不織布業
十九、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
二十、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
二十一、CF01011 醫療器材製造業
二十二、F108031 醫療器材批發業
二十三、F208031 醫療器材零售業
二十四、CZ99990 未分類其他工業製品製造業
二十五、CP01010 手工具製造業
二十六、CQ01010 模具製造業
二十七、E603050 自動控制設備工程業
二十八、C805020 塑膠膜、袋製造業
二十九、F107190 塑膠膜、袋批發業

40

三十、F207190 塑膠膜、袋零售業
三十一、C805990 其他製膠製品製造業
三十二、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業
三十三、F102170 食品什貨批發業
三十四、F203010 食品什貨、飲料零售業
三十五、C114010 食品添加物製造業
三十六、F121010 食品添加物批發業
三十七、F221010 食品添加物零售業
三十八、C199990 未分類其他食品製造業
三十九、C802100 化粧品製造業
四十、F108040 化粧品批發業
四十一、F208040 化粧品零售業
四十二、F107990 其他化學製品批發業
四十三、F207990 其他化學製品零售業
四十四、C110010 飲料製造業
四十五、F102040 飲料批發業
四十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司就業務上之需要得為對外保證，不受公司法第十六條之限制，背 書保證辦法經股東會同意後實施，修訂時亦同。。

• 第 四 條：本公司轉投資其他事業之投資總額，不受公司法第十三條所訂投資總額 , 不得超過本公司實收股本百分之四十限制，並授權董事會執行之。

• 第 五條：本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣拾億元整，分為壹億股。每股金額新臺幣壹 拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任 股票發行簽證之銀行簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票， 採無實體發行，惟應洽臺灣集中保管結算所登錄。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止

• 之。

41

第九條之一 : 本公司收買之股份，轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員 工，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。

第 三 章 股 東 會

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後
六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

第十條之一 : 本公司股東會開會時得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名蓋章委託代理人出席。

第十二條：本公司各股東，除公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股 有一表決權。

• 第十三條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依法令規定，本公 司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視 為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十四條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

第 四 章 董 事 及 審計委員會

第十五條：本公司設董事伍~玖人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，
連選得連任。董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董
事至少三人。

董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人
提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規
定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之
同意互推董事長一人，並得於必要時互推一人為副董事長，董事長對外
代表本公司。

第十七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；如遇緊急情形得
隨時召集董事會，其召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董
事。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八

42

條規定辦理。

• 第十八條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席 董事過半數之同意行使，董事因故不能出席董事會時，得每次委託其 他董事代理出席，但董事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。

• 第十九條：本公司董事長、董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準議定之。如公司有盈餘 時，另依第廿六條之規定分配酬勞。

• 第 廿 條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第廿一條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及 獨立董事人數，設置各類功能性專門委員會。

  • 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

  • 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應 包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應 提供之資源等事項。

• 第廿二條：本公司董事會設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由獨立董事一人參 與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。

  • 薪酬委員會應就公司董事、經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。 薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃 納之行為。

• 第廿三條：依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，審計委員會由全體 獨立董事組成，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財 務專長。

• 審計委員會之決議，應有全體成員二分之ㄧ以上之同意。第一屆 審計委員會於一前條選任之獨立董事首次當選之日成立。自審計 委員會成立之日起，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行 公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

第 五 章 經 理 人

• 第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦 理。

第 六 章 會 計

• 第廿五條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具左列各項表冊，於股東 常會開會三十日前交審計委員會查核後，並由審計委員會或審計委 員成員出具報告書提請股東常會承認。

43

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條： 本公司年度如有獲利，應提撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，由
董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從
屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分
之三為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員
工酬勞及董監酬勞。

第廿七條： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%
為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再
提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併
同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為
之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決
議，將應分派股息及紅利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，
以發放現金之方式為之，並報告股東會。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、
資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東紅
利，股東紅利不少於當年度盈餘可分配數之百分四十，其中現金紅
利應為股東紅利總額之百分之20%以上，並由董事會提請股東會決議
後行之。

==> picture [225 x 16] intentionally omitted <==

第廿八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第廿九條：本章程訂立於75.02.19      第一次修正於75.06.01

              第二次修正於78.10.15      第三次修正於83.10.07

44

              第四次修正於85.08.15      第五次修正於87.11.13
              第六次修正於88.11.05      第七次修正於89.12.01
              第八次修正於89.12.01      第九次修正於91.06.10
              第十次修正於92.06.05      第十一次修正於92.12.17
              第十二次修正於93.06.04    第十三次修正於93.06.18
              第十四次修正於93.11.24    第十五次修正於94.10.05

第十六次修正於96.06.05    第十七次修正於96.07.05
第十八次修正於96.09.14    第十九次修正於96.12.20
第二十次修正於99.06.22    第二十一次修正於100.5.17
第二十二次修正於100.7.15  第二十三次修正於101.6.26
第二十四次修正於103.6.23  第二十五次修正於103.12.18
第二十六次修正於105.06.20 第二十七次修正於106.06.19
第二十八次修正於107.10.01 第二十九次修正於108.05.29
第三十次修正於109.5.29    第三十一次修正於109.11.23
第三十二次修正於110.8.30第三十三次修正於111.2.14
第三十四次修正於111.5.27

45

附錄二

昭輝實業股份有限公司

股東會議事規則

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市
上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。

• 三、 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 四、 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 六、 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

第四條委託出席

• 一、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

• 二、 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

• 三、 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

46

第六條出席

• 一、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會之召集

• 一、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不

• 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代 理之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 本公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 會議之召開

• 一、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條

議案討論

• 一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

47

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 五、會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東之發言

• 一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 五、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 表決與決議

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條表決與決議

• 一、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東

48

同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，且以電子或書面方式行使表決權 之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應 依前項規定採取投票方式表決。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 選舉事項

• 一、 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第十五條 股東會議事錄

股東會之議決事項，應作成議事錄。有關議事錄之製作、分發及相關規定，皆
依照公司法第183 條及相關主管機關規定辦理。

第十六條對外公告

• 一、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條會場秩序之維護

• 一、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休息、續行集會

• 一、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

49

附錄三

昭輝實業股份有限公司 全體董事持股情形

• 一、依據『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第三條第四項辦理。

• 二、本公司已發行普通股股數74,123,875 股，依『公開發行公司董事、監察人股權及查核實施規 則』第二條之規定，全體董事最低應持股為5,929,910 股，目前全體董事持股成數合於規定。

	董事個別持股暨合計持股明細表	董事個別持股暨合計持股明細表	董事個別持股暨合計持股明細表
職 稱	姓 名	停止過戶日 （113.4.1） 股東名冊記載持有 股數	持股比例
法人董事長	禾翰投資股份有限公司 代表人:林昊辰	7,586,503	10.234%
法人董事	大群國際股份有限公司 代表人:林睿澤	1,192,000	1.608%
法人董事	子群國際股份有限公司 代表人:黃若甯	1,250,000	1.686%
法人董事	昊群投資開發股份有限 公司 代表人:林詩芸	11,791,000	15.907%
法人董事	松群投資開發股份有限 公司 代表人:劉淑梅	10,731,000	14.477%
獨立董事	黃鴻隆	0	0%
獨立董事	郭金鳳	11,000	0.015%
獨立董事	謝龍發	0	0%
獨立董事	張國華	0	0%
總計	全體董事	32,561,503	43.927%

50

附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司無須公
開一一二年度財務預測資訊，故不適用。

51

==> picture [270 x 181] intentionally omitted <==

昭輝實業股份有限公司 Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD. 董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰