股票代號:1339

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昭輝實業股份有限公司
Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.
一一一年股東常會

議 事 手 冊

地址：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區
興業路八號

中華民國一一一年五月二十七日

`目錄`

壹、一一一年股東常會開會程序………………………………………………… 3
貳、一一一年股東常會議程……………………………………………………… 4
參、報告事項……………………………………………………………………… 5
肆、承認事項……………………………………………………………………… 6
伍、討論事項……………………………………………………………………… 7
陸、選舉事項……………………………………………………………………… 7
柒、其他議案……………………………………………………………………… 8
捌、臨時動議……………………………………………………………………… 8
玖、散會…………………………………………………………………………… 8
拾、附件
一、一一○年度營業報告書………………………………………………… 9
二、審計委員會同意報告書………………………………………………… 10
三、一一○度決算表冊……………………………………………………… 11
四、盈餘分配表……………………………………………………………… 34
五、公司章程修正對照表…………………………………………………… 35
六、取得或處分資產作業程序修正對照表………………………………… 37
拾壹、附錄
一、公司章程修正前全文…………………………………………………… 43
二、取得或處分資產作業程序修正前全文………………………………… 49
三、股東會議事規則全文…………………………………………………… 60
四、全體董事持股情形……………………………………………………… 64
五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 65
六、董事候選人名單………………………………………………………… 66
七、董事選舉辦法…………………………………………………………… 69

`壹、一一一年股東常會開會程序`

一、宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

`貳、一一一年股東常會議程`

一一一
一、時間：民國年五月二十七日(星期五)，上午九時三十分
二、地點：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區興業路八號
三、宣佈開會
四、主席致詞
五、報告事項
(一)、民國一一○年度營業狀況報告。
(二)、審計委員會查核民國一一○年度財務報表。
(三)、提列特別盈積公積數額之報告。
(四）、本公司一一○年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
(五)、一一○年盈餘分配現金股利情形報告。

`六、承認事項`

(一)、承認民國一一○年度營業報告書及財務報表。
(二)、承認民國一一○年度盈餘分派案。
七、討論事項
(一)、修訂本公司「公司章程」部分條文案。
(二)、修訂「取得或處分資產作業程序」部分條文案。
八、選舉事項

    本公司董事全面重新改選案。

九、其他議案
擬請解除本公司全體新任董事競業禁止之限制。
十、臨時動議

十一、散會

`參、報告事項`

一、民國一一○年度營業狀況報告，敬請鑒核。
說明：民國一一○年度營業狀況報告，請參閱本手冊第9頁 (附件一)。
二、審計委員會查核民國一一○年度財務報表，敬請鑒核。
說明：審計委員會查核民國一一○度財務報表，請參閱本手冊第10頁(附件二)。

`三、提列特別盈積公積數額之報告。`

說明：依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函之規定，迴轉特別盈餘公積，擬提列金額說明如下：
本公司 110 年 12 月 31 日帳列其他權益減項淨額為新台幣 -120,040,686 元，相關會計科目如下列：
(1) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額：新台幣 -86,492,902 元。
(2) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現損益：新台幣 -33,547,784 元。
本公司 110 年 12 月 31 日帳列特別盈餘公積為：新台幣 105,211,485 元，故特別盈餘公積提列數：新台幣 14,829,201 元。

`四、本公司一一○年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。`

說明：(一)、依公司法及本公司「公司章程」第26 條規定分派一一○年度員工酬勞與董監事酬勞。
( 二 ) 、本公司「公司章程」第26 條規定，公司年度如有獲利，應提撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
( 三 ) 、本公司民國一一○年度董監事酬勞分配案業經民國一一一年三月十日之薪資報酬委員會審議通過，擬分派董事酬勞新台幣 4,016,691 元，員工酬勞新台幣4,670,571 元。

五、一一○年盈餘分配現金股利情形報告。

說明：(一)、依據公司章程第27 條規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

(二)、提撥股東現金股利148,247,750 元，每股配發2 元，股東現金股利配發不足一元之畸零款，新台幣元以下捨去，並授權董事長洽特定人調整之。
(三)、本案業經審計委員會審查通過，經一一一年三月十日董事會決議通過，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動時，亦授權董事長全權調整之。
(四)、本案依法提股東會報告。

`肆、承認事項`

第一案                                                  ＜董事會提＞

案由：承認民國一一○年度營業報告書及財務報表案。
說明：一、本公司民國一一○年度營業報告書及財務報表，業經會計師簽證完竣，並送請審計委員會查核符合在案。
二、本公司民國一一○年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表，請參閱本手冊第9至33頁(附件一至附件三)。
三、提請承認。

決  議：

第二案＜董事會提＞
案由：承認民國一一○年度盈餘分派案。
說明：本公司民國一一○年度可供分配盈餘1,165,980,2940 元，依法提列 10%法定盈餘公積13,637,466 元及迴轉特別盈餘公積14,829,201 元外，其餘分配如下:
一、股東現金股利148,247,750 元，每股配發2 元，除息基準日及相關事宜由董事會授權董事長全權處理。
二、股東現金股利配發不足一元之畸零款，新台幣元以下捨去，並授權董事長洽特定人調整之。

三、若普通股股份發生變動(如:本公司買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、辦理國內現金增資等)，致使影響流通在外股份數量，授權董事長調整股東配息率。
四、一一○年度擬具之盈餘分配表如附件四。
五、提請承認。

`決議：`

`伍、討論事項`

第一案：＜董事會提＞案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。
說明：一、依公司法新增第172 條之2,修訂本公司「公司章程」部分條文。
二、修正條文請詳附件五。決議：

第二案：                                                 ＜董事會提＞

案由：修訂「取得或處分資產作業程序」部分條文案。
說明：一、因應法令修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文。二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。三、修正條文請詳附件六。
決議：

`陸、選舉事項`

`＜董事會提＞`

`案由：本公司董事全面重新改選案。`

說明：一、本公司目前選任九席董事（包含四席獨立董事），任期為一 ○九年五月二十九日至一一二年五月二十八日止。擬提前全面改選董事，選任九席董事（包含四席獨立董事）。 ( 董事候選人名單請參閱附錄六)。

二、新任董事之任期將自民國一一一年五月二十七日至一一四年五月二十六日，任期為三年；第十二屆董事自第十三屆董事選舉產生之日起，於股東會後同時解任。
三、提請討論。

`柒、其他議案`

                                                        ＜董事會提＞

案  由：擬請解除本公司全體新任董事競業禁止之限制。

說明：一、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」
二、本公司董事因應業務需求，擬依公司法第二Ｏ九條之規定，解除本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之限制，提報今年(一一一)股東會決議之。
三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

四、提請討論。

`董事`	`解除競業情形`
`張國華`	`華勝汽車電子(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪酬委` `員會委員`

決   議：

`捌、臨時動議`

`玖、散會`

`拾、附件`

`附件一`

`一一○年度營業報告`

`各位親愛的股東女士、先生們:`

早安，歡迎各位股東出席本公司110年股東常會，並感謝各位股東長期的支持與愛護，在
此謹代表本公司向股東們致上最誠摯的敬意與感謝!!

110 年度由於連續兩年疫情關係，影響全球局勢及供應鏈，海運費價格飆升倉位不容易取得，
又加上原物料價格攀漲通膨來勢洶洶！全球許多人口都被鎖在家裡不能外出，造成碰撞件需求
大幅下降，相對於108 年營收109 年營業額減少了2.44 億元。110 年再向下修正營收，昭輝已
於109 年佈局朝向多角化經營，避免減少不可抗力的因素因單一產業遭受重大衝擊。其多角化
生產設備皆已向國外採購中，將於111 年底陸續進口到廠裝設，將於112 年初投入試量產，之
後應會陸陸續續增加營收與增強獲利，回饋長期支持的股東們與提升勞苦功高的同仁們的福
利。

`一一○年度營業結果`

`（一）一一○年度營業計劃實施成果`

本公司一一○年度營業收入淨額為1,918,100 仟元，一一○年度稅前淨利為
170,406 仟元，稅後純益為135,753 仟元，稅後每股盈餘為1.83 元。

（二）一一○年度財務收支及獲利能力分析

`分析項目`	`年度`	`年度`	`一一○年`	`一○九年`
`財務結構%`	`負債占資產比率`		`29.72`	`32.33`
	`長期資金占固定資產比率`		`142.32`	`147.46`
`獲利能力%`	`資產報酬率`		`2.91`	`2.45`
	`股東權益報酬率`		`3.93`	`3.38`
	`占實收資` `本比率`	`營業利益`	`23.54`	`47.27`
		`稅前純益`	`22.98`	`24.10`
	`純益率`		`7.08`	`5.55`
	`每股盈餘(元)`		`1.83`	`1.59`

`（三）研究發展狀況`

積極研發各製程自動化相關設備，逐一減少人力需求與產線製造產品品質的穩定
度。

董事長：禾翰投資股份有限公司  林昊辰       總經理：林睿澤       會計主管：沈維洋

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`附件二`

`審計委員會同意報告書`

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國110年度財務報
表、營業報告書以及盈餘分派議案，其中本公司民國110年度財務報表
嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見。
本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國l1O年度財務報表，與本審計委員會溝
通下列事項:

1. 會計師查核財務報表之責任

2. 查核範圍及時間

3. 重大影響之會計估計及會計原則

4. 查核之重大發現

5. 獨立性聲明

6. 關鍵查核事項

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國l10年度財務報
表、營業報告書以及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司
法第219條之規定報告如上。

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`附件三`

會計師查核報告

(111)財審報字第21004528 號

`昭輝實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

昭輝實業股份有限公司及子公司（以下簡稱「昭輝集團」）民國110 年及109 年12 月
31 日之合併資產負債表，暨民國110 年及109 年度之合併綜合損益表、合併權益變動表、
合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核
竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達昭輝集團民國110 年及109 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國110
年及109 年度之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與昭
輝集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核
證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝集團民國110 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

昭輝集團民國110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

`銷貨收入截止時點`

`事項說明`

收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(二十九)；營業收入明細請詳合併財務
報告附註六(二十二)。昭輝集團係經營汽車零件之製造及銷售，銷貨收入主係依交易條件
之貨物控制權移轉時始認列。故此等收入認列流程涉及許多人工判斷及作業，有可能造成
收入未被記錄在正確期間，故本會計師將銷貨收入之截止時點列為本年度查核最為重要事
項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估，並進而測試該等控制，以評估管理階層管控銷貨收入截止時點之有效性。

2. 針對報導期間結束日前後一定期間之銷貨交易，核對交易文件確認銷貨交易記錄於適當期間。

`存貨備抵評價損失之評估`

`事項說明`

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)；存貨評價之會計估計及假
設之不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨備抵評價損失之說明，請詳合併財務報告
附註六(六)。昭輝集團民國110年12月31日之存貨及存貨備抵跌價損失分別為新台幣
383,913 仟元及新台幣70,223 仟元。

昭輝集團經營汽車零件之製造及銷售，針對超過特定期間貨齡及個別辨認有價值減損
之存貨，按成本與淨變現價值孰低者衡量，同時輔以個別辨認過時毀損之存貨其可出售狀
況，據以提列跌價損失。考量昭輝集團之存貨對財務報表影響重大，且存貨評價於資產負
債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，故本會計師將存貨備抵評價損失之評估列
為本年度查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解昭輝集團營運及產業性質，評估其存貨備抵評價損失所採用提列政策之合理性。

2. 檢視昭輝集團年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

3. 取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確，並與其政策一致。

4. 取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現價值估計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計算且評估存貨評價之合理性。

`其他事項 - 個體財務報告`

昭輝實業股份有限公司已編製民國110 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留
意見之查核報告在案；民國109 年度個體財務報表，經本會計師出具無保留意見加其他事
項段之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之
國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昭輝集團或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

昭輝集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響
合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對昭輝集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及昭輝集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昭輝集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國
會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計

師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝集團民國110 年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  資  產  負  債  表

民國110 年及109 年12 月31 日

								`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
				110 `年` 12 `月` 31 `日`			109	`年` 12 `月` 31		`日`
	`資` `產`	`附註`		`金`	`額`	%	`金`	`額`	%
	`流動資產`
1100	`現金及約當現金`	`六`(`一`)		`$`	`635,392`	`13`	`$`	`742,410`		`14`
1110	`透過損益按公允價值衡量之金融資`	`六`(`二`)
	`產－流動`				`117,251`	`2`		`18,301`		`-`
1136	`按攤銷後成本衡量之金融資產－流`	`六`(`四`)
	`動`				`199,416`	`4`		`261,058`		`5`
1150	`應收票據淨額`	`六`(`五`)			`55,055`	`1`		`29,553`		`-`
1170	`應收帳款淨額`	`六`(`五`)			`441,993`	`9`		`591,658`		`11`
1200	`其他應收款`				`10,792`	`-`		`3,579`		`-`
130X	`存貨`	`六`(`六`)			`313,690`	`6`		`302,754`		`6`
1470	`其他流動資產`	`六`(`七`)`及八`			`52,099`	`1`		`86,426`		`2`
11XX	`流動資產合計`				`1,825,688`	`36`		`2,035,739`		`38`
	`非流動資產`
1517	`透過其他綜合損益按公允價值衡量`	`六`(`三`)
	`之金融資產－非流動`				`48,308`	`1`		`52,241`		`1`
1535	`按攤銷後成本衡量之金融資產－非`	`六`(`四`)`及八`
	`流動`				`300`	`-`		`300`		`-`
1600	`不動產、廠房及設備`	`六`(`八`)`及八`			`2,830,766`	`56`		`2,767,101`		`52`
1755	`使用權資產`	`六`(`九`)`及八`			`140,137`	`3`		`146,668`		`3`
1760	`投資性不動產淨額`	`六`(`十`)`及八`			`15,477`	`-`		`16,506`		`1`
1780	`無形資產`	`六`(`十一`)			`11,147`	`-`		`8,203`		`-`
1840	`遞延所得稅資產`	`六`(`二十九`)			`108,171`	`2`		`115,287`		`2`
1900	`其他非流動資產`	`六`(`十二`)			`71,871`	`2`		`156,356`		`3`
15XX	`非流動資產合計`				`3,226,177`	`64`		`3,262,662`		`62`
1XXX	`資產總計`			`$`	`5,051,865`	`100`	`$`	`5,298,401`	`100`
			(`續`	`次` `頁`)

`昭輝實業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國110 年及109 年12 月31 日`

									`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
			`110`		`年`	`12 月 31`	`日`	`109`	`年 12 月 31`	`日`
	`負債及權益`	`附註`	`金`			`額`	`%`	`金`	`額`	`%`
2100	`短期借款`	`六`(`十三`)		`$`		`264,320`	`5`	`$`	`333,396`	`6`
2110	`應付短期票券`	`六`(`十四`)				`50,000`	`1`		`-`	`-`
2120	`透過損益按公允價值衡量之金融負`	`六`(`二`)
	`債－流動`					`12,111`	`-`		`27,305`	`1`
2130	`合約負債－流動`	`六`(`二十二`)				`17,912`	`-`		`20,177`	`-`
2150	`應付票據`					`92,502`	`2`		`118,492`	`2`
2170	`應付帳款`					`157,602`	`3`		`251,103`	`5`
2200	`其他應付款`	`六`(`十五`)				`145,514`	`3`		`134,314`	`3`
2230	`本期所得稅負債`	`六`(`二十九`)				`68,729`	`2`		`78,868`	`1`
2320	`一年或一營業週期內到期長期負債`	`六`(`十六`)				`105,835`	`2`		`137,261`	`3`
2399	`其他流動負債－其他`	`六`(`九`)				`1,703`	`-`		`1,507`	`-`
21XX	`流動負債合計`					`916,228`	`18`		`1,102,423`	`21`
	`非流動負債`
2540	`長期借款`	`六`(`十六`)				`540,190`	`11`		`575,299`	`11`
2560	`本期所得稅負債－非流動`	`六`(`二十九`)				`31,538`	`1`		`20,630`	`-`
2600	`其他非流動負債`	`六`(`九`)(`十七`)
		(`十八`)				`13,651`	`-`		`14,388`	`-`
25XX	`非流動負債合計`					`585,379`	`12`		`610,317`	`11`
2XXX	`負債總計`					`1,501,607`	`30`		`1,712,740`	`32`
	`歸屬於母公司業主之權益`
	`股本`	`六`(`十九`)
3110	`普通股股本`					`741,389`	`15`		`741,389`	`14`
	`資本公積`	`六`(`二十`)
3200	`資本公積`					`1,193,349`	`24`		`1,193,259`	`23`
	`保留盈餘`	`六`(`二十一`)
3310	`法定盈餘公積`					`329,574`	`6`		`317,795`	`6`
3320	`特別盈餘公積`					`105,211`	`2`		`119,480`	`2`
3350	`未分配盈餘`					`1,194,447`	`24`		`1,203,831`	`23`
	`其他權益`
3400	`其他權益`		`(`			`120,040 ) (`	`3) (`		`105,211) (`	`2)`
3500	`庫藏股票`	`六`(`十九`)	`(`			`526 )`	`- (`		`526)`	`-`
31XX	`歸屬於母公司業主之權益合計`					`3,443,404`	`68`		`3,470,017`	`66`
36XX	`非控制權益`					`106,854`	`2`		`115,644`	`2`
3XXX	`權益總計`					`3,550,258`	`70`		`3,585,661`	`68`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`九`
3X2X	`負債及權益總計`			`$`		`5,051,865`	`100`	`$`	`5,298,401`	`100`

==> picture [43 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 44] intentionally omitted <==

董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰

經理人：林睿澤 會計主管：沈維洋

`昭輝實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目 110年 度
109年 度
附註
金額
%
金
額
%
六(二十二)
$
1,918,100
100
$
2,120,901
100
六(六)(二十七)
(二十八)
(
1,472,524
) ( 77 ) (
1,483,398 ) (
70)
445,576
23
637,503
30
六(二十七)
(二十八)
(
113,494
) ( 6 ) (
127,736 ) (
6)
(
115,548
) ( 6 ) (
127,769 ) (
6)
(
37,564
) ( 2 ) (
31,247 ) (
2)
十二(二)
(
4,481
)
-
(
308 )
-
(
271,087
) ( 14 ) (
287,060 ) (
14)
174,489
9
350,443
16
六(二十三)
2,584
-
8,105
1
六(二十四)
21,917
1
21,278
1
六(二十五)
(
10,009
)
-
(
184,903 ) (
9)
六(二十六)
(
18,575
) ( 1 ) (
16,226 ) (
1)
(
4,083
)
-
(
171,746 ) (
8)
170,406
9
178,697
8
六(二十九)
(
42,707
) ( 2 ) (
59,084 ) (
3)
$
127,699
7
$
119,613
5

4000
營業收入
5000
營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損損失
6000
營業費用合計
6900
營業利益
營業外收入及支出
7100
利息收入
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅前淨利
7950
所得稅費用
8200
本期淨利

`項目`	110`年` `度` 109`年` `度` `附註` `金額` % `金` `額` % `六`(`二十二`) `$` `1,918,100` `100` `$` `2,120,901` `100` `六`(`六`)(`二十七`) (`二十八`) `(` `1,472,524` `) ( 77 ) (` `1,483,398 ) (` `70)` `445,576` `23` `637,503` `30` `六`(`二十七`) (`二十八`) `(` `113,494` `) ( 6 ) (` `127,736 ) (` `6)` `(` `115,548` `) ( 6 ) (` `127,769 ) (` `6)` `(` `37,564` `) ( 2 ) (` `31,247 ) (` `2)` `十二`(`二`) `(` `4,481` `)` `-` `(` `308 )` `-` `(` `271,087` `) ( 14 ) (` `287,060 ) (` `14)` `174,489` `9` `350,443` `16` `六`(`二十三`) `2,584` `-` `8,105` `1` `六`(`二十四`) `21,917` `1` `21,278` `1` `六`(`二十五`) `(` `10,009` `)` `-` `(` `184,903 ) (` `9)` `六`(`二十六`) `(` `18,575` `) ( 1 ) (` `16,226 ) (` `1)` `(` `4,083` `)` `-` `(` `171,746 ) (` `8)` `170,406` `9` `178,697` `8` `六`(`二十九`) `(` `42,707` `) ( 2 ) (` `59,084 ) (` `3)` `$` `127,699` `7` `$` `119,613` `5`
4000 `營業收入` 5000 `營業成本` 5900 `營業毛利` `營業費用` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6450 `預期信用減損損失` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業利益` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7000 `營業外收入及支出合計` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用` 8200 `本期淨利`

( 續次頁 )

`昭輝實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

`項目` `其他綜合損益`(`淨額`) `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再衡量數` 8316 `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之權益工具投資未實現評` `價損益` 8349 `與不重分類之項目相關之所得` `稅` 8310 `不重分類至損益之項目總額` `後續可能重分類至損益之項目` 8361 `國外營運機構財務報表換算之` `兌換差額` 8360 `後續可能重分類至損益之項` `目總額` 8300 `其他綜合損益`(`淨額`) 8500 `本期綜合損益總額` `淨利（損）歸屬於：` 8610 `母公司業主` 8620 `非控制權益` `合計` `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `母公司業主` 8720 `非控制權益` `合計` `每股盈餘` 9750 `基本` 9850 `稀釋` `董事長：禾翰投資股份有限公司林昊辰`	`項目`		`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)` 110`年` `度` 109`年` `度` `附註` `金` `額` % `金` `額` % `六`(`十八`) `$` `776` `-` `$` `143` `-` `六`(`三`) `(` `3,933 )` `- (` `5,301 )` `-` `六`(`二十九`) `(` `155)` `- (` `28 )` `-` `(` `3,312)` `- (` `5,186 )` `-` `(` `11,542) (` `1)` `21,593` `1` `(` `11,542) (` `1)` `21,593` `1` `($` `14,854) (` `1) $` `16,407` `1` `$` `112,845` `6` `$` `136,020` `6` `$` `135,753` `7` `$` `117,679` `5` `(` `8,054)` `-` `1,934` `-` `$` `127,699` `7` `$` `119,613` `5` `$` `121,545` `6` `$` `132,064` `6` `(` `8,700)` `-` `3,956` `-` `$` `112,845` `6` `$` `136,020` `6` `六`(`三十`) `$` `1.83` `$` `1.59` `$` `1.83` `$` `1.58` `經理人：林睿澤` `會計主管：沈維洋`

`附` `註`	`歸` `屬` `於`	`歸` `屬` `於`	`歸` `屬` `於`	`歸` `屬` `於`			`昭輝實業股份有限公司及子公`	`昭輝實業股份有限公司及子公`	`昭輝實業股份有限公司及子公`	`司` `日` `業`	`主`	`之`	`權` `益`	`單位：新台幣仟元` `非控制權益權` `益` `總` `額` `$` `111,923` `$ 3,597,889` `1,934` `119,613` `2,022` `16,407` `3,956` `136,020` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `148,248 )` `(` `235 )` `-` `$` `115,644` `$ 3,585,661` `$` `115,644` `$ 3,585,661` `(` `8,054 )` `127,699` `(` `646 ) (` `14,854 )` `(` `8,700 )` `112,845` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `148,248 )` `(` `90 )` `-` `$` `106,854` `$ 3,550,258`	`單位：新台幣仟元` `非控制權益權` `益` `總` `額` `$` `111,923` `$ 3,597,889` `1,934` `119,613` `2,022` `16,407` `3,956` `136,020` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `148,248 )` `(` `235 )` `-` `$` `115,644` `$ 3,585,661` `$` `115,644` `$ 3,585,661` `(` `8,054 )` `127,699` `(` `646 ) (` `14,854 )` `(` `8,700 )` `112,845` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `148,248 )` `(` `90 )` `-` `$` `106,854` `$ 3,550,258`
							`合併權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31`
							`母` `公`		`司`
	`普通股股本`		`資` `本` `公` `積`		`保`		`留`		`盈` `餘`	`其` `他`	`權` `益`	`庫` `藏` `股` `票`	`總` `計`
					`法定盈餘公積`			`特別盈餘` `公` `積`	`未分配盈餘`	`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額`	`透過其他綜合` `損益按公允價` `值衡量之金融` `資產未實現` `損` `益`
`六(三)` `六(二十` `一)` `六(三)` `六(二十` `一)`		`$` `741,389` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `741,389` `$` `741,389` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `741,389`		`$ 1,193,024` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `235` `$ 1,193,259` `$ 1,193,259` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `90` `$ 1,193,349`		`$ 280,161` `-` `-` `-` `37,634` `-` `-` `-` `$ 317,795` `$ 317,795` `-` `-` `-` `11,779` `-` `-` `-` `$ 329,574`		`$ 88,059` `-` `-` `-` `-` `31,421` `-` `-` `$ 119,480` `$ 119,480` `-` `-` `-` `-` `(` `14,269 )` `-` `-` `$ 105,211`	`$ 1,303,340` `117,679` `115` `117,794` `(` `37,634 )` `(` `31,421 )` `(` `148,248 )` `-` `$ 1,203,831` `$ 1,203,831` `135,753` `621` `136,374` `(` `11,779 )` `14,269` `(` `148,248 )` `-` `$ 1,194,447`	`($` `95,167 )` `-` `19,571` `19,571` `-` `-` `-` `-` `($` `75,596 )` `($` `75,596 )` `-` `(` `10,896 )` `(` `10,896 )` `-` `-` `-` `-` `($` `86,492 )`	`($` `24,314 )` `-` `(` `5,301 )` `(` `5,301 )` `-` `-` `-` `-` `($` `29,615 )` `($` `29,615 )` `-` `(` `3,933 )` `(` `3,933 )` `-` `-` `-` `-` `($` `33,548 )`	`($` `526 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `526 )` `($` `526 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `526 )`	`$ 3,485,966` `117,679` `14,385` `132,064` `-` `-` `(` `148,248 )` `235` `$ 3,470,017` `$ 3,470,017` `135,753` `(` `14,208 )` `121,545` `-` `-` `(` `148,248 )` `90` `$ 3,443,404`	`$` `111,923` `1,934` `2,022` `3,956` `-` `-` `-` `(` `235 )` `$` `115,644` `$` `115,644` `(` `8,054 )` `(` `646 )` `(` `8,700 )` `-` `-` `-` `(` `90 )` `$` `106,854`	`$ 3,597,889` `119,613` `16,407` `136,020` `-` `-` `(` `148,248 )` `-` `$ 3,585,661` `$ 3,585,661` `127,699` `(` `14,854 )` `112,845` `-` `-` `(` `148,248 )` `-` `$ 3,550,258`

董事長：禾翰投資股份有限公司 林昊辰

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==> picture [43 x 45] intentionally omitted <==

經理人：林睿澤會計主管：沈維洋

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`昭輝實業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)
折舊費用-使用權資產
攤銷費用
預期信用減損損失
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債之淨(利益)損失
利息費用
利息收入
政府補助收入
股利收入
處分不動產、廠房及設備利益
減損損失
未實現外幣兌換(利益)損失
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額
應收帳款淨額
其他應收款
存貨
其他流動資產
其他非流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動
應付票據
應付帳款
其他應付款
其他流動負債
淨確定福利負債
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
收取之股利
支付所得稅
營業活動之淨現金流入 單位：新台幣仟元
附註
110 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
109 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
$
170,406$
178,697
六(二十七)
334,048
298,443
六(二十七)
5,698
4,744
六(二十七)
7,483
10,313
十二(二)
4,481
308
六(二)(二十五)
(
47,204 )
5,912
六(二十六)
18,575
16,226
六(二十三)
(
2,584 ) (
8,105 )
六(十七)
(
966 ) (
436 )
六(二十四)
(
4,111 ) (
4,036 )
六(二十五)
(
4,528 ) (
246 )
六(二十五)
-
84,794
(
5,119 )
15,091
(
25,502 ) (
6,673 )
146,459
163,769
(
7,515 )
541
(
10,936 ) (
38,867 )
9,589(
31,644 )
-
1,849
(
2,265 )
5,851
(
25,990 )
5,063
(
93,501 )
3,327
(
3,985 ) (
33,888 )
190
391
(
209 ) (
184 )
462,514
671,240
2,886
10,532
(
18,678 ) (
13,922 )
4,111
4,036
(
25,903 ) (
13,692 )
424,930
658,194

(續 次 頁)

~21~

`昭輝實業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
			`110 年1 月1 日`		`109 年1 月1 日`
	`附註`		`至1 2`	`月3 1 日`	`至1 2`	`月3 1 日`
`投資活動之現金流量`
`取得透過損益按公允價值衡量之金融資產`	`六(三十一)`	`($`		`121,127 ) ($`		`36,751 )`
`處分透過損益按公允價值衡量之金融資產`				`57,760`		`75,146`
`按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加)`				`65,268(`		`112,036 )`
`取得不動產、廠房及設備`	`六(三十一)`	`(`		`306,802 ) (`		`139,043 )`
`利息資本化實際支付數`	`六(八)`	`(`		`1,972 ) (`		`3,333 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`				`7,667`		`4,709`
`取得無形資產`	`六(十一)`	`(`		`6,868 ) (`		`4,000 )`
`取得使用權資產`	`六(九)`			`-(`		`32,819 )`
`其他金融資產減少`				`24,738`		`7,727`
`其他非流動資產減少(增加)`				`973(`		`136,135 )`
`存出保證金增加`		`(`		`17 ) (`		`833 )`
`投資活動之淨現金流出`		`(`		`280,380 ) (`		`377,368 )`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款增加`	`六(三十二)`			`987,609`		`468,280`
`短期借款減少`	`六(三十二)`	`(`		`1,054,832 ) (`		`389,391 )`
`應付短期票券增加`	`六(三十二)`			`50,000`		`-`
`長期借款舉借數`	`六(三十二)`			`75,860`		`200,100`
`長期借款償還數`	`六(三十二)`	`(`		`143,101 ) (`		`364,707 )`
`存入保證金增加`	`六(三十二)`			`-`		`398`
`租賃本金償還`	`六(三十二)`	`(`		`594 ) (`		`99 )`
`發放現金股利`	`六(三十二)`	`(`		`148,248 ) (`		`148,248 )`
`籌資活動之淨現金流出`		`(`		`233,306 ) (`		`233,667 )`
`匯率變動之影響`		`(`		`18,262 ) (`		`5,379 )`
`本期現金及約當現金(減少)增加數`		`(`		`107,018 )`		`41,780`
`期初現金及約當現金餘額`				`742,410`		`700,630`
`期末現金及約當現金餘額`			`$`	`635,392`	`$`	`742,410`
`董事長：禾翰投資股份有限公司林昊辰`	`經理人：林睿澤`			`會計主管：沈維洋`

(111)財審報字第21004223 號

`會計師查核報告`

`昭輝實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

昭輝實業股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國
110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金
流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準編製，足以允當表達昭輝實業股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之個
體財務狀況，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金
流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與昭輝實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝實業股份有限公司民國110 年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

昭輝實業股份有限公司民國110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

`銷貨收入截止時點`

`事項說明`

收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(二十八)；營業收入明細請詳個體財
務報告附註六(十九)。昭輝實業股份有限公司係經營汽車零件之製造及銷售，銷貨收入
主係依交易條件之貨物控制權移轉時始認列。故此等收入認列流程涉及許多人工判斷及
作業，有可能造成收入未被記錄在正確期間，由於前述事項亦同時存在於昭輝實業股份
有限公司持有之子公司，帳列採權益法之投資，因此，本會計師將銷貨收入之截止時點
列為本年度查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估，並進而測試該等控制，以評估管理階層管控銷貨收入截止時點之有效性。

2. 針對報導期間結束日前後一定期間之銷貨交易，核對交易文件確認銷貨交易記錄於適當期間。

`存貨備抵評價損失之評估`

`事項說明`

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計及
假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨備抵評價損失之說明，請詳個體財務
報告附註六(六)。昭輝實業股份有限公司民國110 年12 月31 日之存貨及存貨備抵跌價
損失分別為新台幣196,045 仟元及新台幣18,920 仟元。

昭輝實業股份有限公司經營汽車零件之製造及銷售，針對超過特定期間貨齡及個別辨認
有價值減損之存貨，按成本與淨變現價值孰低者衡量，同時輔以個別辨認過時毀損之存
貨其可使用狀況，據以提列跌價損失。考量昭輝實業股份有限公司之存貨對財務報

表影響重大，且存貨評價於資產負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，
由於前述事項亦同時存在於昭暉實業股份有限公司持有之子公司，帳列採權益法之投
資，故本會計師將存貨備抵評價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解昭輝實業股份有限公司營運及產業性質，評估其存貨備抵評價損失所採用提列政策之合理性。

2. 檢視昭輝實業股份有限公司年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

3. 取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確，並與其政策一致。

`管理階層與治理單位對財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝實業股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昭
輝實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

昭輝實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中

華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合
理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對昭輝實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昭輝實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昭輝實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於昭輝實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民
國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會

影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝實業股份有限公司民國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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	`昭輝實`	`業股份有`	`限公司`	`限公司`
	`個體`	`資產負`	`債表`
	`民國110`	`年及109 年12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
		`110`	`年 12 月 31`			`日`	`109 年 12 月 31`			`日`
`資產`	`附註`	`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
`流動資產`
`現金及約當現金`	`六`(`一`)	`$`		`508,757`		`11`	`$`	`537,053`		`12`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產－流`	`六`(`二`)
`動`				`113,654`		`3`		`18,301`		`-`
`按攤銷後成本衡量之金融資產－流動`	`六`(`四`)			`180,449`		`4`		`256,784`		`6`
`應收票據淨額`	`六`(`五`)			`16,066`		`-`		`7,915`		`-`
`應收帳款淨額`	`六`(`五`)			`167,171`		`4`		`179,011`		`4`
`應收帳款－關係人淨額`	`七`(`二`)			`21,967`		`1`		`11,201`		`-`
`其他應收款`				`8,164`		`-`		`3,405`		`-`
`其他應收款－關係人`	`七`(`二`)			`233,495`		`5`		`304,925`		`7`
`存貨`	`六`(`六`)			`177,125`		`4`		`165,320`		`4`
`其他流動資產`	`七`(`二`)			`29,757`		`1`		`29,487`		`1`
`流動資產合計`			`1,456,605`			`33`		`1,513,402`		`34`
`非流動資產`
`透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`	`六`(`三`)
`資產－非流動`				`48,308`		`1`		`52,241`		`1`
`按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動`	`六`(`四`)`及八`			`300`		`-`		`300`		`-`
`採用權益法之投資`	`六`(`七`)			`661,787`		`15`		`585,044`		`13`
`不動產、廠房及設備`	`六`(`八`)`及八`		`2,140,379`			`48`		`2,132,603`		`48`
`使用權資產`	`六`(`九`)			`3,942`		`-`		`5,589`		`-`
`遞延所得稅資產`	`六`(`二十六`)			`94,895`		`2`		`101,932`		`2`
`其他非流動資產`	`六`(`十`)			`69,012`		`1`		`106,659`		`2`
`非流動資產合計`			`3,018,623`			`67`		`2,984,368`		`66`
`資產總計`		`$`	`4,475,228`		`100`		`$`	`4,497,770`	`100`
		(`續` `次` `頁`)

~28~

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  資  產  負  債  表
民國110 年及109 年12 月31 日

							`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
		110`年`12`月`31			`日`	109	`年`12`月`31		`日`
`負債及權益`	`附註`	`金`		`額`	%	`金`		`額`	%
`流動負債`
`應付短期票券`	`六`(`十一`)		`$`	`50,000`	`1`	`$`		`-`	`-`
`透過損益按公允價值衡量之金融負債－流`	`六`(`二`)
`動`				`12,111`	`-`			`27,305`	`1`
`合約負債－流動`	`六`(`十九`)			`2,485`	`-`			`1,694`	`-`
`應付票據`				`92,502`	`2`			`109,707`	`2`
`應付帳款`				`24,588`	`1`			`34,725`	`1`
`其他應付款`	`六`(`十二`)			`90,541`	`2`			`62,367`	`1`
`本期所得稅負債`	`六`(`二十六`)			`68,709`	`2`			`78,828`	`2`
`一年或一營業週期內到期長期負債`	`六`(`十三`)			`105,835`	`2`			`108,334`	`2`
`其他流動負債－其他`	`六`(`九`)			`603`	`-`			`750`	`-`
`流動負債合計`				`447,374`	`10`			`423,710`	`9`
`非流動負債`
`長期借款`	`六`(`十三`)			`540,190`	`12`			`569,959`	`13`
`本期所得稅負債－非流動`	`六`(`二十六`)			`31,538`	`1`			`20,630`	`1`
`其他非流動負債`	`六`(`九`)(`十四`)
	(`十五`)			`12,722`	`-`			`13,454`	`-`
`非流動負債合計`				`584,450`	`13`			`604,043`	`14`
`負債總計`				`1,031,824`	`23`		`1,027,753`		`23`
`權益`
`股本`	`六`(`十六`)
`普通股股本`				`741,389`	`17`			`741,389`	`16`
`資本公積`	`六`(`十七`)
`資本公積`				`1,193,349`	`27`		`1,193,259`		`27`
`保留盈餘`	`六`(`十八`)
`法定盈餘公積`				`329,574`	`7`			`317,795`	`7`
`特別盈餘公積`				`105,211`	`2`			`119,480`	`3`
`未分配盈餘`				`1,194,447`	`27`		`1,203,831`		`27`
`其他權益`
`其他權益`		`(`		`120,040 ) (`	`3 )`	`(`		`105,211) (`	`3)`
`庫藏股票`	`六`(`十六`)	`(`		`526 )`	`-`	`(`		`526)`	`-`
`權益總計`				`3,443,404`	`77`		`3,470,017`		`77`
`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`九`
`負債及權益總計`			`$`	`4,475,228`	`100`	`$`	`4,497,770`		`100`
`董事長：禾翰投資股份有限公司林昊辰`	`經理人：林睿澤`				`會計主管：沈維洋`

`昭輝實業股份有限公司個體綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			110	110	`年`		`度`	109	109	`年`	`度`
`項目`		`附註`	`金`		`額`		%	`金`		`額`	%
`營業收入`	`六`(`十九`)`及七`
	(`二`)			`$`	`1,134,285`		`100`		`$`	`1,264,279`	`100`
`營業成本`	`六`(`六`)(`二十四`)
	(`二十五`)`及七`
	(`二`)		`(`		`745,780`	`(`	`66) (`			`763,789 ) (`	`61)`
`營業毛利`					`388,505`		`34`			`500,490`	`39`
`營業費用`	`六`(`二十四`)
	(`二十五`)
`推銷費用`			`(`		`81,162`	`(`	`7) (`			`92,232 ) (`	`7)`
`管理費用`			`(`		`54,867`	`(`	`5) (`			`60,096 ) (`	`5)`
`研究發展費用`			`(`		`29,595`	`(`	`2) (`			`22,060 ) (`	`2)`
`預期信用減損`(`損失`)`利益`	`十二`(`二`)		`(`		`694`		`-`			`7,523`	`1`
`營業費用合計`			`(`		`166,318`	`(`	`14) (`			`166,865 ) (`	`13)`
`營業利益`					`222,187`		`20`			`333,625`	`26`
`營業外收入及支出`
`利息收入`	`六`(`二十`)`及七`
	(`二`)				`9,218`		`1`			`13,520`	`1`
`其他收入`	`六`(`二十一`)`及七`
	(`二`)				`36,894`		`3`			`30,519`	`2`
`其他利益及損失`	`六`(`二十二`)		`(`		`13,246`	`(`	`1) (`			`105,571 ) (`	`8)`
`財務成本`	`六`(`二十三`)		`(`		`5,986`	`(`	`1) (`			`4,522 )`	`-`
`採用權益法認列之子公司、關聯企業及`	`六`(`七`)
`合資損益之份額`			`(`		`70,630`	`(`	`6) (`			`91,080 ) (`	`7)`
`營業外收入及支出合計`			`(`		`43,750`	`(`	`4) (`			`157,134 ) (`	`12)`
`稅前淨利`					`178,437`		`16`			`176,491`	`14`
`所得稅費用`	`六`(`二十六`)		`(`		`42,684`	`(`	`4) (`			`58,812 ) (`	`5)`
`繼續營業單位本期淨利`					`135,753`		`12`			`117,679`	`9`
`本期淨利`				`$`	`135,753`		`12`		`$`	`117,679`	`9`
`其他綜合損益`
`不重分類至損益之項目`
`確定福利計畫之再衡量數`	`六`(`十五`)			`$`	`776`		`-`		`$`	`143`	`-`
`透過其他綜合損益按公允價值衡量之`	`六`(`三`)
`權益工具投資未實現評價損益`			`(`		`3,933`		`-`	`(`		`5,301 )`	`-`
`與不重分類之項目相關之所得稅`	`六`(`二十六`)		`(`		`155`		`-`	`(`		`28 )`	`-`
`不重分類至損益之項目總額`			`(`		`3,312`		`-`	`(`		`5,186 )`	`-`
`後續可能重分類至損益之項目`
`國外營運機構財務報表換算之兌換差`
`額`			`(`		`10,896`	`(`	`1)`			`19,571`	`1`
`後續可能重分類至損益之項目總額`			`(`		`10,896`	`(`	`1)`			`19,571`	`1`
`其他綜合損益`(`淨額`)			`(`	`$`	`14,208`	`(`	`1)`		`$`	`14,385`	`1`
`本期綜合損益總額`				`$`	`121,545`		`11`		`$`	`132,064`	`10`
`每股盈餘`	`六`(`二十七`)
`基本`				`$`			`1.83`		`$`		`1.59`
`稀釋`				`$`			`1.83`		`$`		`1.58`
`董事長：禾翰投資股份有限公司林昊辰`		`經理人：林睿澤`				`會計主管：沈維洋`

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個 體 權 益 變 動 表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
保留盈餘其他權益
透過其他綜合
損益按公允價
國外營運機構值衡量之金融
財務報表換算資產未實現評
附註普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額價損益庫藏股票權益總額

`109 年度`

`109 年1 月1 日餘額` `本期淨利` `本期其他綜合損益` `六(三)` `本期綜合損益總額` `108 年度盈餘分配及指撥` `六(十八)` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `現金股利` `採用權益法認列之關聯企業之所有權權益變動數` `六(七)` `109 年12 月31 日餘額` `110 年度` `110 年1 月1 日餘額` `本期淨利` `本期其他綜合損益` `六(三)` `本期綜合損益總額` `109 年度盈餘分配及指撥` `六(十八)` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積(迴轉)` `現金股利` `採用權益法認列之關聯企業之所有權權益變動數` `六(七)` `110 年12 月31 日餘額` `董事長：禾翰投資股份有限公司林昊辰`	`$ 741,389` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 741,389` `$ 741,389` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 741,389`	`$ 1,193,024` `$ 280,161` `$` `88,059` `$ 1,303,340` `($` `95,167 ) ($` `24,314 ) ($` `526 )` `$ 3,485,966` `-` `-` `-` `117,679` `-` `-` `-` `117,679` `-` `-` `-` `115` `19,571` `(` `5,301 )` `-` `14,385` `-` `-` `-` `117,794` `19,571` `(` `5,301 )` `-` `132,064` `-` `37,634` `-` `(` `37,634 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `31,421` `(` `31,421 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `148,248 )` `-` `-` `-` `(` `148,248 )` `235` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `235` `$ 1,193,259` `$ 317,795` `$ 119,480` `$ 1,203,831` `($` `75,596 ) ($` `29,615 ) ($` `526 )` `$ 3,470,017` `$ 1,193,259` `$ 317,795` `$ 119,480` `$ 1,203,831` `($` `75,596 ) ($` `29,615 ) ($` `526 )` `$ 3,470,017` `-` `-` `-` `135,753` `-` `-` `-` `135,753` `-` `-` `-` `621` `(` `10,896 ) (` `3,933 )` `-` `(` `14,208 )` `-` `-` `-` `136,374` `(` `10,896 ) (` `3,933 )` `-` `121,545` `-` `11,779` `-` `(` `11,779 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `14,269 )` `14,269` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `148,248 )` `-` `-` `-` `(` `148,248 )` `90` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `90` `$ 1,193,349` `$ 329,574` `$ 105,211` `$ 1,194,447` `($` `86,492 ) ($` `33,548 ) ($` `526 )` `$ 3,443,404` `經理人：林睿澤` `會計主管：沈維洋`

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
 110年1月1日    109年1月1日
附註至12月31日至12月31日

`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`			`$`	`178,437`			`$`	`176,491`
`調整項目`
`收益費損項目`
`折舊費用`	`六(八)(二十四)`			`260,624`				`225,605`
`折舊費用-使用權資產`	`六(九)(二十四)`			`1,647`				`1,165`
`攤銷費用`	`六(二十四)`			`6,108`				`6,257`
`預期信用減損損失(利益)`	`十二(二)`			`694`		`(`		`7,523`	`)`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產及負`	`六(二)(二十二)`
`債之淨(利益)損失`		`(`		`47,257`	`)`			`5,912`
`利息費用`	`六(二十三)`			`5,986`				`4,522`
`利息收入`	`六(二十)`	`(`		`9,218`	`)`	`(`		`13,520`	`)`
`政府補助收入`	`六(十四)`	`(`		`966`	`)`	`(`		`436`	`)`
`股利收入`	`六(二十一)`	`(`		`4,111`	`)`	`(`		`4,036`	`)`
`採用權益法認列之子公司損失之份額`	`六(七)`			`70,630`				`91,080`
`處分不動產、廠房及設備利益`	`六(二十二)`	`(`		`3,455`	`)`	`(`		`3,110`	`)`
`未實現外幣兌換(利益)損失`		`(`		`22,941`	`)`			`35,555`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`應收票據淨額`		`(`		`8,151`	`)`	`(`		`3,171`	`)`
`應收帳款淨額`				`12,421`				`113,513`
`應收帳款-關係人`		`(`		`10,766`	`)`	`(`		`8,519`	`)`
`其他應收款`		`(`		`5,122`	`)`	`(`		`48`	`)`
`其他應收款-關係人`				`5,604`		`(`		`11,045`	`)`
`存貨`		`(`		`11,805`	`)`	`(`		`6,057`	`)`
`其他流動資產`		`(`		`270`	`)`	`(`		`18,999`	`)`
`其他非流動資產`		`(`		`2,130`	`)`	`(`		`2,181`	`)`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`合約負債-流動`				`791`		`(`		`282`	`)`
`應付票據`		`(`		`17,205`	`)`			`8,399`
`應付帳款`		`(`		`10,137`	`)`			`1,376`
`應付帳款-關係人`				`-`		`(`		`1,705`	`)`
`其他應付款`				`7,068`		`(`		`6,132`	`)`
`其他流動負債`		`(`		`153`	`)`			`135`
`淨確定福利負債`		`(`		`209`	`)`	`(`		`184`	`)`
`營運產生之現金流入`				`396,114`				`583,062`
`收取之利息`				`9,581`				`15,806`
`支付之利息`		`(`		`4,014`	`)`	`(`		`4,079`	`)`
`收取之股利`				`4,111`				`4,036`
`支付之所得稅`		`(`		`25,868`	`)`	`(`		`13,638`	`)`
`營業活動之淨現金流入`				`379,924`				`585,187`

(續 次 頁)

~32~

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
 110年1月1日    109年1月1日
附註至12月31日至12月31日

`投資活動之現金流量`
`取得透過損益按公允價值衡量之金融資產`	`六(二十八)`	`($`		`117,477 ) ($`	`36,751 )`
`處分透過損益按公允價值衡量之金融資產`				`57,760`	`75,146`
`按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加)`				`82,042(`	`197,702 )`
`其他應收款-關係人減少(增加)`				`75,651(`	`4,131 )`
`其他金融資產減少`				`-`	`89,940`
`取得採用權益法之投資`	`六(七)`	`(`		`158,179 ) (`	`57,360 )`
`取得不動產、廠房及設備`	`六(二十八)`	`(`		`211,586 ) (`	`184,012 )`
`利息資本化實際支付數`	`六(八)`	`(`		`1,972 ) (`	`3,333 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`				`5,300`	`3,952`
`取得無形資產`		`(`		`5,435 ) (`	`4,000 )`
`存出保證金增加`				`-(`	`810 )`
`投資活動之淨現金流出`		`(`		`273,896 ) (`	`319,061 )`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款增加`				`730,000`	`160,000`
`短期借款減少`		`(`		`730,000 ) (`	`280,000 )`
`應付短期票券`	`六(二十九)`			`50,000`	`-`
`舉借長期借款`	`六(二十九)`			`75,860`	`200,100`
`償還長期借款`	`六(二十九)`	`(`		`108,334 ) (`	`195,369 )`
`租賃本金償還`	`六(二十九)`	`(`		`594 ) (`	`99 )`
`發放現金股利`	`六(二十九)`	`(`		`148,248 ) (`	`148,248 )`
`籌資活動之淨現金流出`		`(`		`131,316 ) (`	`263,616 )`
`匯率變動之影響`		`(`		`3,008 ) (`	`5,126 )`
`本期現金及約當現金減少數`		`(`		`28,296 ) (`	`2,616 )`
`期初現金及約當現金餘額`				`537,053`	`539,669`
`期末現金及約當現金餘額`			`$`	`508,757$`	`537,053`
`董事長：禾翰投資股份有限公司林昊辰`	`經理人：林睿澤`			`會計主管：沈維洋`

`附件四`

`附件四`
`昭輝實業股份有限公司` `盈餘分配表` `民國一百一十年度`	`單位：新台幣元` `1,058,072,300` `135,753,491` `621,170` `0` `136,374,661` `(13,637,466)` `(14,829,201` `1,165,980,294` `(148,247,750)` `1,017,732,544`
`期初未分配盈餘` `加：本期淨利` `確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘` `本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額` `減：提列法定盈餘公積（10%）` `減：依法迴轉(提列)特別盈餘公積` `本期可供分配盈餘` `分配項目：` `現金股利(每股2 元)` `期末未分配盈餘` `附註：`

(1)優先分派一百一十年度盈餘
(2)本次現金股利按分配比例計算至元為止，配發不足一元之畸零款，新台幣元以下捨去，並授權董事長洽特定人調整之。
(3)依經商字第1082432410 號，提列法定盈餘公積時，應以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」作為法定盈餘公積提列之基礎。

`附件五`

`昭輝實業股份有限公司公司章程修正條文對照表`

	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第十條之一`	`本公司股東會開會時得以` `視訊會議或其他經經濟部` `公告之方式為之`		`本條新增` `公司法172 條之2`
`第廿九條`	`本章程訂立於75.02.19` `第一次修正於75.06.01` `第二次修正於78.10.15` `第三次修正於83.10.07` `第四次修正於85.08.15` `第五次修正於87.11.13` `第六次修正於88.11.05` `第七次修正於89.12.01` `第八次修正於89.12.01` `第九次修正於91.06.10` `第十次修正於92.06.05` `第十一次修正於92.12.17` `第十二次修正於93.06.04` `第十三次修正於93.06.18` `第十四次修正於93.11.24` `第十五次修正於94.10.05` `第十六次修正於96.06.05` `第十七次修正於96.07.05` `第十八次修正於96.09.14` `第十九次修正於96.12.20` `第二十次修正於99.06.22` `第二十一次修正於` `100.5.17` `第二十二次修正於` `100.7.15` `第二十三次修正於` `101.6.26` `第二十四次修正於` `103.6.23` `第二十五次修正於` `103.12.18` `第二十六次修正於` `105.06.20` `第二十七次修正於` `106`.`06.19` `第二十八次修正於` `107`.`10.01`	`本章程訂立於75.02.19` `第一次修正於75.06.01` `第二次修正於78.10.15` `第三次修正於83.10.07` `第四次修正於85.08.15` `第五次修正於87.11.13` `第六次修正於88.11.05` `第七次修正於89.12.01` `第八次修正於89.12.01` `第九次修正於91.06.10` `第十次修正於92.06.05` `第十一次修正於92.12.17` `第十二次修正於93.06.04` `第十三次修正於93.06.18` `第十四次修正於93.11.24` `第十五次修正於94.10.05` `第十六次修正於96.06.05` `第十七次修正於96.07.05` `第十八次修正於96.09.14` `第十九次修正於96.12.20` `第二十次修正於99.06.22` `第二十一次修正於` `100.5.17` `第二十二次修正於` `100.7.15` `第二十三次修正於` `101.6.26` `第二十四次修正於` `103.6.23` `第二十五次修正於` `103.12.18` `第二十六次修正於` `105.06.20` `第二十七次修正於` `106`.`06.19` `第二十八次修正於` `107`.`10.01`	`增加修訂日`

	`第二十九次修正於` `108`.`05.29` `第三十次修正於` `109`.`05.29` `第三十一次修正於` `109.11.23` `第三十二次修正於` `110.8.30` `第三十三次修正於` `111.2.14` `第三十四次修正於` `111.5.27`	`第二十九次修正於` `108`.`05.29` `第三十次修正於` `109`.`05.29` `第三十一次修正於` `109.11.23` `第三十二次修正於` `110.8.30` `第三十三次修正於` `111.2.14`

`附件六`

`昭輝實業股份有限公司取得或處分資產作業程序修正對照表`

	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第四條`	`本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見` `書，該專業估價者及其估價人` `員、會計師、律師或證券承銷商` `應符合下列規定：` `一～三` `略。` `前項人員於出具估價報告或意` `見書時，應依其所屬各同業公會` `之自律規範及下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自` `身專業能力、實務經驗及獨` `立性。` `二、執行案件時，應妥善規劃及` `執行適當作業流程，以形成` `結論並據以出具報告或意` `見書；並將所執行程序、蒐` `集資料及結論，詳實登載於` `案件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參` `數及資訊等，應逐項評估其適` `當性及合理性，以做為出具估` `價報告或意見書之基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員` `具備專業性與獨立性、已評估` `所使用之資訊為適當且合理` `及遵循相關法令等事項。`	`本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見` `書，該專業估價者及其估價人` `員、會計師、律師或證券承銷商` `應符合下列規定：` `一～三` `略。` `前項人員於出具估價報告或意` `見書時，應依下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自` `身專業能力、實務經驗及獨` `立性。` `二、`~~`查核案`~~`件時，應妥善規劃及` `執行適當作業流程，以形成` `結論並據以出具報告或意` `見書；並將所執行程序、蒐` `集資料及結論，詳實登載於` `案件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參` `數及資訊等，應逐項評估其`~~`完`~~ ~~`整性、正確性及`~~`合理性，以做` `為出具估價報告或意見書之` `基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員` `具備專業性與獨立性、已評估` `所使用之資訊為合理`~~`與正確`~~ `及遵循相關法令等事項。`	`依公開發行公司` `取得或處分資產` `處理準則修正條` `文第五條`
`第六條`	`作業程序` `一、授權額度及層級` `本公司取得或處分資產，於下列` `情形由權責單位於授權範圍內` `裁決之，但屬於公司法第一百八` `十五條規定情事者，應先報經股` `東會同意：` `(一) ～(七) 略。` `本公司取得或處分資產依所訂` `處理程序或其他法律規定應經` `董事會通過者，如有董事表示異` `議且有記錄或書面聲明，公司並` `應將董事異議資料送各審計委`	`作業程序` `一、授權額度及層級` `本公司取得或處分資產，於下列` `情形由權責單位於授權範圍內` `裁決之，但屬於公司法第一百八` `十五條規定情事者，應先報經股` `東會同意：` `(一) ～(七) 略。` `本公司取得或處分資產依所訂` `處理程序或其他法律規定應經` `董事會通過者，如有董事表示異` `議且有記錄或書面聲明，公司並` `應將董事異議資料送審計委員`	`增加審計委員會` `核決程序`

	`員。` `本公司若已設置獨立董事者，依` `前項規定將取得或處分資產交` `易提報董事會討論時，應充分考` `量各獨立董事之意見，獨立董事` `如有反對意見或保留意見，應於` `董事會議事錄載明。若本公司已` `設置審計委員會者，訂定或修正` `取得或處分資產處理程序，應經` `審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議。如` `未經審計委員會全體成員二分` `之一以上同意者，得由全體董事` `三分之二以上同意行之，並應於` `董事會議事錄載明審計委員會` `之決議。所稱審計委員會全體成` `員及前項所稱全體董事，以實際` `在任者計算之。` `二、略。`		`會。` `本公司若已設置獨立董事者，依` `前項規定將取得或處分資產交` `易提報董事會討論時，應充分考` `量各獨立董事之意見，獨立董事` `如有反對意見或保留意見，應於` `董事會議事錄載明。` `二、略。`
`第八條`	`資產估價程序` `本公司取得或處分不動產、設備` `或其使用權資產，除與國內政府` `機關交易、自地委建、租地委` `建，或取得、處分供營業使用之` `機器設備或其使用權資產外，交` `易金額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以上` `者，應於事實發生日前取得專業` `估價者出具之估價報告（估價報` `告應行記載事項詳如附件一），` `並符合下列規定。惟本公司經法` `院拍賣程序取得或處分資產` `者，得以法院所出具之證明文件` `替代估價報告或會計師意見。` `一～二略。` `三、專業估價者之估價結果，除` `取得資產之估價結果均高` `於交易金額，或處分資產之` `估價結果均低於交易金額` `外，估價結果與交易金額差` `距達交易金額之百分之二` `十以上，或二家以上專業估` `價者之估價結果差距達交` `易金額百分之十以上，應洽` `請會計師對差異原因及交`	`資產估價程序` `本公司取得或處分不動產、設備` `或其使用權資產，除與國內政府` `機關交易、自地委建、租地委` `建，或取得、處分供營業使用之` `機器設備或其使用權資產外，交` `易金額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以上` `者，應於事實發生日前取得專業` `估價者出具之估價報告（估價報` `告應行記載事項詳如附件一），` `並符合下列規定。惟本公司經法` `院拍賣程序取得或處分資產` `者，得以法院所出具之證明文件` `替代估價報告或會計師意見。` `一～二略。` `三、專業估價者之估價結果，除` `取得資產之估價結果均高` `於交易金額，或處分資產之` `估價結果均低於交易金額` `外，估價結果與交易金額差` `距達交易金額之百分之二` `十以上，或二家以上專業估` `價者之估價結果差距達交` `易金額百分之十以上，應洽` `請會計師`~~`依財團法人中華`~~		`依公開發行公司` `取得或處分資產` `處理準則修正條` `文第九條`

	`易價格之允當性表示具體` `意見。` `四、略。`	~~`民國會計研究發展基金會`~~ ~~`所發布之審計準則公報第`~~ ~~`二十號規定辦理，並對`~~`差異` `原因及交易價格之允當性` `表示具體意見。` `四、略。`
`第九條`	`取得會計師意見` `一、本公司取得或處分有價證` `券，應於事實發生日前取具` `標的公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱之財務報` `表作為評估交易價格之參` `考，另交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者，應於事實` `發生日前洽請會計師就交` `易價格之合理性表示意` `見。但該有價證券具活絡市` `場之公開報價或金管會另` `有規定者，不在此限。經法` `院拍賣程序取得或處分資` `產者，得以法院所出具之證` `明文件替代會計師意見。` `二、公開發行公司取得或處分無` `形資產或其使用權資產或` `會員證交易金額達公司實` `收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，除與國` `內政府機關交易外，應於事` `實發生日前洽請會計師就` `交易價格之合理性表示意` `見。`	`取得會計師意見` `一、本公司取得或處分有價證` `券，應於事實發生日前取具` `標的公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱之財務報` `表作為評估交易價格之參` `考，另交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者，應於事實` `發生日前洽請會計師就交` `易價格之合理性表示意` `見`~~`，會計師若需採用專家報`~~ ~~`告者，應依會計研究發展基`~~ ~~`金會所發布之審計準則公`~~ ~~`報第二十號規定辦理。但`~~`該` `有價證券具活絡市場之公` `開報價或金管會另有規定` `者，不在此限。經法院拍賣` `程序取得或處分資產者，得` `以法院所出具之證明文件` `替代會計師意見。` `二、公開發行公司取得或處分無` `形資產或其使用權資產或` `會員證交易金額達公司實` `收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，除與國` `內政府機關交易外，應於事` `實發生日前洽請會計師就` `交易價格之合理性表示意` `見`~~`，會計師並應依會計研究`~~ ~~`發展基金會所發布之審計`~~ ~~`準則公報第二十號規定辦`~~ ~~`理。`~~	`依公開發行公司` `取得或處分資產` `處理準則修正條` `文第十條,第十` `一條`
`第十一` `條`	`關係人交易之處理程序` `一、略。` `二、評估及作業程序` `1.略。` `(一) ～(七) 略。` `本公司與子公司，或其直接或間`	`關係人交易之處理程序` `一、略。` `二、評估及作業程序` `1.略。` `(一) ～(七) 略。` `前項交易金額之計算，應依第十`	`依公開發行公司` `取得或處分資產` `處理準則修正條` `文第十五條及文` `字順序調整`

		`接持有百分之百已發行股份或` `資本總額之子公司彼此間從事` `下列交易，董事會得依第六條授` `權董事長在一定額度內先行決` `行，事後再提報最近期之董事會` `追認：` (`一`) `取得或處分供營業使用之` `設備或其使用權資產。` (`二`) `取得或處分供營業使用之` `不動產使用權資產。` `若本公司已設置獨立董事者，應` `充分考量各獨立董事之意見，獨` `立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。` `若本公司巳設置審計委員會` `者，依第一項規定應經監察` `人承認事項，應先經審計委` `員會全體成員二分之一以上` `同意，並提董事會決議準用` `第六條規定。` `公開發行公司或其非屬國內` `公開發行公司之子公司有第` `一項交易，交易金額達公開` `發行公司總資產百分之十以` `上者，公開發行公司應將第` `一項所列各款資料提交股東` `會同意後，始得簽訂交易契` `約及支付款項。但公開發行` `公司與其母公司、子公司，` `或其子公司彼此間交易，不` `在此限。` `前項交易金額之計算，應依第十` `五條一、第二項，且所稱一年內` `係以本次交易事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一年，已依` `本準則規定提交股東會、董事會` `通過及審計委員會承認部分免` `再計入。` `三～六略。`	`五條一、第二項，且所稱一年內` `係以本次交易事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一年，已依` `本準則規定提交董事會通過及` `審計委員會承認部分免再計入。` `本公司與子公司，或其直接或間` `接持有百分之百已發行股份或` `資本總額之子公司彼此間從事` `下列交易，董事會得依第六條授` `權董事長在一定額度內先行決` `行，事後再提報最近期之董事會` `追認：` `(一)取得或處分供營業使用之` `設備或其使用權資產。` `(二)取得或處分供營業使用之` `不動產使用權資產。` `若本公司已設置獨立董事者，應` `充分考量各獨立董事之意見，獨` `立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。` `三～六略。`
`第十三` `條`	`取得或處分衍生性商品之評估及` `作業程序` `一～六略。` `七、內部稽核制度：` `本公司內部稽核人員應定期瞭`		`取得或處分衍生性商品之評估及` `作業程序` `一～六略。` `七、內部稽核制度：` `本公司內部稽核人員應定期瞭`	`文字修正`

	`解衍生性商品交易內部控制之` `允當性，並對交易部門從事衍生` `性商品交易之作業程序遵循規` `定情形按月稽核，且作成稽核報` `告，如發現重大違規情事，應立` `即向董事長及董事會呈報，並以` `書面通知各審計委員。` `八～九略。`	`解衍生性商品交易內部控制之` `允當性，並對交易部門從事衍生` `性商品交易之作業程序遵循規` `定情形按月稽核，且作成稽核報` `告，如發現重大違規情事，應立` `即向董事長及董事會呈報，並以` `書面通知審計委員會。` `八～九略。`
`第十五` `條`	`資訊公開揭露程序` `ㄧ、本公司取得或處分資產，有` `下列情形者，應按性質依規` `定格式，於事實發生之即日` `起算二日內將相關資訊於` `金管會指定網站辦理公告` `申報。` `(一) ～(三) 略。` `(四)除前三款以外之資產交` `易、金融機構處分債權或從事` `大陸地區投資，其交易金額達` `公司實收資本額百分之二十` `或新臺幣三億元以上者。但下` `列情形不在此限：` `1.買賣國內公債或信用評等` `不低於我國主權評等等級` `之外國公債。` `2 以下略。`	`資訊公開揭露程序` `ㄧ、本公司取得或處分資產，有` `下列情形者，應按性質依規` `定格式，於事實發生之即日` `起算二日內將相關資訊於` `金管會指定網站辦理公告` `申報。` `(一) ～(三) 略。` `(四)除前三款以外之資產交` `易、金融機構處分債權或從` `事大陸地區投資，其交易金` `額達公司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元以上` `者。但下列情形不在此限：` `1.買賣國內公債。` `2 以下略。`	`依公開發行公司` `取得或處分資產` `處理準則修正條` `文第三十一條`
`第十八` `條`	`實施與修訂` `本作業程序應依相關規定經審` `計委會同意，並提董事會決議，` `再提報股東會同意後實施，修正` `時亦同。如有董事表示異議且有` `紀綠或書面聲明者，公司並應將` `董事異議資料送各審計委員。` `本公司若已設置獨立董事者，依` `前項規定將取得或處分資產處` `理程序提報董事會討論時，應充` `分考量各獨立董事之意見，獨立` `董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。` `本公司從事重大資產或衍生性` `商品交易，應經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意，並提董` `事會決議。如未經審計委員會二` `分之一以上同意者，得由全體董`	`實施與修訂` `本作業程序應依相關規定經審` `計委會同意，並提董事會決議，` `再提報股東會同意後實施，修正` `時亦同。如有董事表示異議且有` `紀綠或書面聲明者，公司並應將` `董事異議資料送審計委員會。` `本公司若已設置獨立董事者，依` `前項規定將取得或處分資產處` `理程序提報董事會討論時，應充` `分考量各獨立董事之意見，獨立` `董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。` `本公司從事重大資產或衍生性` `商品交易，應經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意，並提董` `事會決議。如未經審計委員會二` `分之一以上同意者，得由全體董`	`文字修正`

	`事三分之二以上同意行之，並於` `董事會議事錄載明審計委員會` `之決議。`	`事三分之二以上同意行之，並於` `董事會議事錄載明審計委員會` `之決議。`
`第二十` `條`	`本作業程序訂立於中華民國98` `年6 月4 日。` `第一次修正於民國100 年5 月` `17 日。` `第二次修正於民國101 年6 月` `26 日。` `第三次修正於民國103 年6 月23` `日。` `第四次修正於民國103 年12 月` `18 日。` `第五次修正於民國104 年6 月15` `日。` `第六次修正於民國106 年6 月` `19 日。` `第七次修正於民國108 年5 月` `29 日。` `第八次修正於民國111 年5 月` `27 日。`	`本作業程序訂立於中華民國九` `十八年六月四日。` `第一次修正於民國一百年五月` `十七日。` `第二次修正於民國一百零一年` `六月二十六日。` `第三次修正於民國一百零三年` `六月二十三日。` `第四次修正於民國一百零三年` `十二月十八日。` `第五次修正於民國一百零四年` `六月十五日。` `第六次修正於民國一百零六年` `六月十九日。` `第七次修正於民國一百零八年` `五月二十九日。`	`增加修正日`

拾壹、附錄

附錄一

昭輝實業股份有限公司
公司章程
一
第章總則

一
第條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織設立，定名為昭輝實業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：

一、CB01010 機械設備製造業

二、CB01990 其他機械製造業

三、CD01030 汽車及其零件製造業

四、F114010 汽車批發業

五、F114030 汽、機車零件配備批發業
六、F214010 汽車零售業
七、F214030 汽、機車零件配備零售業
八、CD01040 機車及其零件製造業

九、F114020 機車批發業
十、F214020 機車零售業
十一、CD01050 自行車及其零件製造業
十二、F114040 自行車及其零件批發業
十三、F214040 自行車及其零件零售業
十四、F401010 國際貿易業
十五、H201010 一般投資業
十六、CA04010 表面處理業

十七、C805050 工業用塑膠製品製造業
十八、C303010 不織布業
十九、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
二十、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
二十一、CF01011 醫療器材製造業
二十二、F108031 醫療器材批發業
二十三、F208031 醫療器材零售業
二十四、CZ99990 未分類其他工業製品製造業
二十五、CP01010 手工具製造業
二十六、CQ01010 模具製造業
二十七、E603050 自動控制設備工程業
二十八、C805020 塑膠膜、袋製造業
二十九、F107190 塑膠膜、袋批發業

三十、F207190 塑膠膜、袋零售業
三十一、C805990 其他製膠製品製造業
三十二、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業
三十三、F102170 食品什貨批發業
三十四、F203010 食品什貨、飲料零售業
三十五、C114010 食品添加物製造業
三十六、F121010 食品添加物批發業
三十七、F221010 食品添加物零售業
三十八、C199990 未分類其他食品製造業
三十九、C802100 化粧品製造業
四十、F108040 化粧品批發業
四十一、F208040 化粧品零售業
四十二、F107990 其他化學製品批發業
四十三、F207990 其他化學製品零售業
四十四、C110010 飲料製造業
四十五、F102040 飲料批發業
四十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條：本公司就業務上之需要得為對外保證，不受公司法第十六條之限制，背書保證辦法經股東會同意後實施，修訂時亦同。。
第四條：本公司轉投資其他事業之投資總額，不受公司法第十三條所訂投資總額 , 不得超過本公司實收股本百分之四十限制，並授權董事會執行之。
第五條：本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第六條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

`第二章股份`

第七條：本公司資本總額定為新臺幣拾億元整，分為壹億股。每股金額新臺幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第八條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證之銀行簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票，採無實體發行，惟應洽臺灣集中保管結算所登錄。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止
之。

第九條之一 : 本公司收買之股份，轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。

`第三章股東會`

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後
六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，
簽名蓋章委託代理人出席。

第十二條：本公司各股東，除公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

第十三條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東
之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依法令規定，本公司股
東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自
出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十四條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

`第四章董事及審計委員會`

第十五條：本公司設董事伍~玖人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，
連選得連任。董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董
事至少三人。

董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人
提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令
規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之
同意互推董事長一人，並得於必要時互推一人為副董事長，董事長對外
代表本公司。

第十七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；如遇緊急情形得隨
時召集董事會，其召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董
事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦
理。

第十八條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董

事過半數之同意行使，董事因故不能出席董事會時，得每次委託其他董事
代理出席，但董事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。

第十九條：本公司董事長、董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第廿六條之規定分配酬勞。
第廿條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。
第廿一條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置各類功能性專門委員會。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第廿二條：本公司董事會設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。
薪酬委員會應就公司董事、經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。
薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
第廿三條：依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。
審計委員會之決議，應有全體成員二分之ㄧ以上之同意。第一屆審計委員會於一前條選任之獨立董事首次當選之日成立。自審計委員會成立之日起，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

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第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第 六 章      會          計

第廿五條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，並由審計委員會或審計委員成員出具報告書提請股東常會承認。

              一、營業報告書

二、財務報表

`三、盈餘分派或虧損撥補之議案。`

第廿六條： 本公司年度如有獲利，應提撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，由
董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從
屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分
之三為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工
酬勞及董監酬勞。

第廿七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決
議，將應分派股息及紅利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，
以發放現金之方式為之，並報告股東會。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資
金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東紅利，
股東紅利不少於當年度盈餘可分配數之百分四十，其中現金紅利應為
股東紅利總額之百分之20%以上，並由董事會提請股東會決議後行之。

`第七章附則`

第廿八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第廿九條：本章程訂立於75.02.19      第一次修正於75.06.01

第二次修正於 78.10.15 第三次修正於 83.10.07

第四次修正於 85.08.15 第五次修正於 87.11.13

第六次修正於 88.11.05 第七次修正於 89.12.01

第八次修正於 89.12.01 第九次修正於 91.06.10

第十次修正於 92.06.05 第十一次修正於 92.12.17

第十二次修正於 93.06.04 第十三次修正於 93.06.18

第十四次修正於 93.11.24 第十五次修正於 94.10.05 第十六次修正於 96.06.05 第十七次修正於 96.07.05

第十八次修正於 96.09.14 第十九次修正於 96.12.20 第二十次修正於 99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18 第二十六次修正於 105 .06.20 第二十七次修正於 106 .06.19 第二十八次修正於 107 .10.01 第二十九次修正於108.05.29 第三十次修正於109.5.29 第三十一次修正於109.11.23 第三十二次修正於110.8.30 第三十三次修正於111.2.14

`附錄二`