Y.C.C. — AGM Information 2021

Aug 31, 2021

股票代號:1339

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昭輝實業股份有限公司
Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.
一一○年股東常會
議 事 手 冊

地址：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區
興業路八號
中華民國一一○年五月三十一日

1

目錄

壹、一一○年股東常會開會程序………………………………………………… 3
貳、一一○年股東常會議程……………………………………………………… 4
參、報告事項……………………………………………………………………… 5
肆、承認事項……………………………………………………………………… 6
伍、討論事項……………………………………………………………………… 7
陸、其他議案……………………………………………………………………… 7
柒、臨時動議……………………………………………………………………… 8
捌、散會…………………………………………………………………………… 8
玖、附件
一、一○九年度營業報告書………………………………………………… 9
二、審計委員會同意報告書………………………………………………… 11
三、一○九度決算表冊……………………………………………………… 12
四、盈餘分配表……………………………………………………………… 35
五、公司章程修正對照表…………………………………………………… 36
拾、附錄
一、公司章程修正前全文…………………………………………………… 40
二、股東會議事規則全文…………………………………………………… 45
三、全體董事持股情形……………………………………………………… 49
四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 50

2

壹、一一○年股東常會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、其他議案

• 七、臨時動議

• 八、散會

3

貳、一一○年股東常會議程

• 一、時間：民國 一一○ 年五月三十一日(星期一)，上午九時三十分

• 二、地點：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區興業路八號

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• (一)、民國一○九年度營業狀況報告。

• (二)、審計委員會查核民國一○九年度財務報表。

• (三)、提列特別盈積公積數額之報告。

• (四）、本公司一○九年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 六、承認事項

• (一)、承認民國一○九年度營業報告書及財務報表。

• (二)、承認民國一○九年度盈餘分派案。

• 七、討論事項

• 修訂「公司章程」部分條文案。

• 八、其他議案

解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制。

• 九、臨時動議

• 十、散會

4

參、報告事項

一、民國一○九年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國一○九年度營業狀況報告，請參閱本手冊第9~10頁 (附件一)。

• 二、審計委員會查核民國一○九年度財務報表，敬請 鑒核。

• 說明：審計委員會查核民國一○九度財務報表，請參閱本手冊第11頁(附件 二)。

三、提列特別盈積公積數額之報告。

• 說明：依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第1010012865 號函之 規定，迴轉特別盈餘公積，擬提列金額說明如下：

• 本公司 109 年 12 月 31 日帳列其他權益減項淨額為新台幣 -105,211,485 元，相關會計科目如下列：

  • (1) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額：新台幣 -75,596,701 元。

  • (2) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現損益：新 台幣 -29,614,784 元。

• 本公司 109 年 12 月 31 日帳列特別盈餘公積為：新台幣119,479,945 元，故特別盈餘公積迴轉數：新台幣 14,268,460 元。

四、本公司一○九年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說明：(一)、依公司法及本公司「公司章程」第26 條規定分派一○九年度 員工酬勞與董監事酬勞。

• ( 二 ) 、本公司「公司章程」第26 條規定，公司年度如有獲利，應提 撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，及不高於百分之三 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。

• ( 三 ) 、本公司民國一○九年度董監事酬勞分配案業經民國一一○年三 月十六日之薪資報酬委員會審議通過，擬分派董事酬勞新台幣 4,009,727 元，員工酬勞新台幣5,309,175 元。

5

肆、承認事項

第一案                                                  ＜董事會提＞

• 案 由：承認民國一○九年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：一、本公司民國一○九年度營業報告書及財務報表，業經會計師簽證 完竣，並送請審計委員會查核符合在案。

• 二、本公司民國一○九年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表， 請參閱本手冊第9至34頁(附件一至附件三)。

• 三、提請 承認。

決  議：

第二案                                                  ＜董事會提＞
案  由：承認民國一○九年度盈餘分派案。

• 說 明：本公司民國一○九年度可供分配盈餘1,206,320,050 元，依法提列 10%法定盈餘公積11,779,383 元及迴轉特別盈餘公積14,268,460 元 外，其餘分配如下:

• 一、股東現金股利148,247,750 元，每股配發2 元，除息基準日及相 關事宜由股東會授權董事會全權處理。

• 二、股東現金股利配發不足一元之畸零款，擬以四捨五入計算至新台 幣元為止，並授權董事長洽特定人調整之。

• 三、若因本公司買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷，致使影響流通 在外股份數量，授權董事長調整股東配息率。

• 四、一○九年度擬具之盈餘分配表如附件四。

• 五、提請 承認。

決  議：

6

伍、討論事項

第一案：                                                 ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案。

• 說 明：一、因應法令及業務需求修訂本公司「公司章程」部分條文。 二、詳如附件五。

• 決 議：

陸、其他議案

• ＜董事會提＞

• 案 由：解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制。

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」

  • 二、本公司董事因應業務需求，擬依公司法第二Ｏ九條之規定，解除 本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他 事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之 限制，提報今年(一一○)股東會決議之。

  • 三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

  • 四、提請 討論。

決  議：

7

董 事	解 除 競 業 情 形
林宜宏	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟富特汽車飾件有限公司董事 遼寧和泰汽車零部件有限公司董事 常熟新相汽車零配件有限公司董事 長頡科技股份有限公司董事 威爾斯生醫股份有限公司董事
林詩芸	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟富特汽車飾件有限公司董事 遼寧和泰汽車零部件有限公司董事 常熟新相汽車零配件有限公司董事 長頡科技股份有限公司董事長兼總經理 威爾斯生醫股份有限公司董事長

決 議：

柒、臨時動議

捌、散會

8

拾、附件

附件一

一○九年度營業報告

各位親愛的股東女士、先生:

首先，歡迎各位股東出席本公司109年股東常會，並感謝各位股東長期的支持與愛護，在
此謹代表本公司向股東們致上最誠摯的敬意與感謝!!

109 年度由於疫情關係，影響全球局勢及供應鏈，再加上海運費價格飆升、原物料價格攀漲、
全球許多人口都被鎖在家裡不能外出，造成碰撞件需求大幅下降，相對於108 年，昭輝109
年營業額減少了2.44 億元。因此昭輝未來朝向多角化經營，才能避免減少不可抗力的因素因
單一產業遭受重大衝擊。於是109 年底開始成立多個不同產業單元於昭輝組織下育成。

108 年度六月成立的自動化部門，於109 年產出六台自動化設備投入大陸子公司使用，大幅
提高了產能及品質穩定度、並且成本下降。110 年預計投入50 台六軸泛用型機械手臂，導入
至所有的事業體內，用以提高自動化程度。

一、一○九年度營業結果

• （一）一○九年度營業計劃實施成果

本公司一○九年度營業收入淨額為2,120,901 仟元，一○九年度稅前淨利為
178,697 仟元，稅後純益為117,679 仟元，稅後每股盈餘為1.59 元。

（二）一○九年度財務收支及獲利能力分析

分析項目	年度	年度	一○九年	一○八年
財務結構%	負債占資產比率		32.33	32.73
	長期資金占固定資產比率		147.46	157.85
獲利能力%	資產報酬率		2.45	6.79
	股東權益報酬率		3.38	11.01
	占實收資 本比率	營業利益	47.27	64.34
		稅前純益	24.10	62.45
	純益率		5.55	14.04
	每股盈餘(元)		1.59	5.08

（三）研究發展狀況

本公司為汽車塑膠零件專業製造商，生產品質穩定的產品，品質的控管、產品的耐

9

衝擊抗張性等物理特性與化學的特性是實現產品高品質的關鍵點，產品不僅要符合
基本的組車功能外，並需滿足各種天候條件的要求，通過符合國際認可的測試，產
品品質與性能皆與原廠相近。在109 年設立的各項事業處均與塑膠本業相關，並將
過往的生產經驗及對原料的熟悉度，導入各處中取得更大的競爭優勢。另持續導入
自動化製程改善以降低人力成本及少子化的衝擊。藉由設備優化及導入新製程，增
加產能及提升生產良率，未來三年將依照短程、中程計畫，陸續增購新設備及廠內
設備的升級，使之具備自動化、IOT 、大數據收集、 AI 人工智慧，使生產線須具
備智慧技術元素或智慧化功能，朝工業4.0 的方向前進。

董事長：禾翰投資股份有限公司  林詩芸       總經理：林宜宏       會計主管：沈維洋

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附件二

審計委員會同意報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國109年度財務報
表、營業報告書以及盈餘分派議案，其中本公司民國109年度財務報表
嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見
加其他事項段之查核報告。

本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國lO9年度財務報表，與本審計委員會溝
通下列事項:

1. 會計師查核財務報表之責任

2. 查核範圍及時間

3. 重大影響之會計估計及會計原則

4. 查核之重大發現

5. 獨立性聲明

6. 關鍵查核事項

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國l09年度財務報
表、營業報告書以及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司
法第219條之規定報告如上。

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11

附件三

會計師查核報告

(110)財審報字第20004320 號

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

昭輝實業股份有限公司及子公司（以下簡稱「昭輝集團」）民國109年12月31日之
合併資產負債表，暨民國109 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動
表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師
查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達昭輝集團民國109 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年1 月
1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與昭
輝集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核
證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝集團民國109 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

昭輝集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

12

銷貨收入截止時點

事項說明

收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(二十九)；營業收入明細請詳合併財務
報告附註六(二十一)。昭輝集團係經營汽車零件之製造及銷售，銷貨收入主係依交易條件
之貨物控制權移轉時始認列。故此等收入認列流程涉及許多人工判斷及作業，有可能造成
收入未被記錄在正確期間，故本會計師將銷貨收入之截止時點列為本年度查核最為重要事
項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估，並進而測試該等控制，以評估管 理階層管控銷貨收入截止時點之有效性。

2. 針對報導期間結束日前後一定期間之銷貨交易，確認其完整性並以抽查方式執行截止 測試，包含確認交易條件，核對交易文件確認銷貨交易記錄於適當期間。

存貨備抵評價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)；存貨評價之會計估計及假
設之不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨備抵評價損失之說明，請詳合併財務報告
附註六(六)。昭輝集團民國109年12月31日之存貨及存貨備抵跌價損失分別為新台幣
373,010 仟元及新台幣70,256 仟元。

昭輝集團經營汽車零件之製造及銷售，針對超過特定期間貨齡及個別辨認有價值減損
之存貨，按成本與淨變現價值孰低者衡量，同時輔以個別辨認過時毀損之存貨其可出售狀
況，據以提列跌價損失。考量昭輝集團之存貨對財務報表影響重大，且存貨評價於資產負
債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，故本會計師將存貨備抵評價損失之評估列
為本年度查核最為重要事項之一。

13

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解昭輝集團營運及產業性質，評估其存貨備抵評價損失所採用提列政策之合理性。

2. 檢視昭輝集團年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳 舊存貨之有效性。

3. 取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確，並 與其政策一致。

4. 取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現價值 估計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計算且評估 存貨評價之合理性。

– 其他事項 首次受託查核

昭輝集團民國108年度之合併報表係由其他會計師查核，並於民國109年3月26日
出具無保留意見加其他事項段之查核報告。

其他事項 - 個體財務報告

昭輝實業股份有限公司已編製民國109 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留
意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之
國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昭輝集團或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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昭輝集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響
合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對昭輝集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及昭輝集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致昭輝集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

15

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華
民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響
會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝集團民國109 年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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16

資 產	昭	輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % $ 585,276 11 18,301 - 418,192 8 29,553 - 591,658 11 3,579 - 302,754 6 86,426 2 2,035,739 38 52,241 1 2,767,101 52 146,668 3 16,506 1 8,203 - 115,287 2 156,656 3 3,262,662 62 $ 5,298,401 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日
			金 額 $ 700,630 42,045 74,950 22,880 757,449 6,547 263,887 61,875 1,930,263 57,542 2,616,905 112,324 17,152 93,602 111,310 409,451 3,418,286 $ 5,348,549	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				13 1 1 1 14 - 5 1
				36
				1 49 2 - 2 2 8
				64
				100

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昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  資  產  負  債  表

民國109 年及108 年12 月31 日

		合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
負債及權益		單位：新台幣仟元 18 109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 333,396 6 $ 254,868 5 27,305 1 6,742 - 20,177 - - - 118,492 2 113,429 2 251,103 5 247,776 5 134,314 3 168,141 3 78,868 1 51,289 1 137,261 3 248,665 5 1,507 - 14,848 - 1,102,423 21 1,105,758 21 575,299 11 637,386 12 20,630 - - - 14,388 - 7,516 - 610,317 11 644,902 12 1,712,740 32 1,750,660 33 741,389 14 741,389 14 1,193,259 23 1,193,024 23 317,795 6 280,161 5 119,480 2 88,059 2 1,203,831 23 1,303,340 24 ( 105,211 ) ( 2) ( 119,481) ( 3) ( 526 ) - ( 526) - 3,470,017 66 3,485,966 65 115,644 2 111,923 2 3,585,661 68 3,597,889 67 $ 5,298,401 100 $ 5,348,549 100 經理人：林宜宏 會計主管：沈維洋
流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2560 本期所得稅負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計 董事長：禾翰投資股份有限公司 林詩芸

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

109年 度 108年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 2,120,901 100 $ 2,654,787 100 ( 1,483,398 ) ( 70) ( 1,849,701 ) ( 70) 637,503 30 805,086 30 ( 127,736 ) ( 6) ( 151,543 ) ( 6) ( 127,769 ) ( 6) ( 137,848 ) ( 5) ( 31,247 ) ( 2) ( 34,048 ) ( 1) ( 308 ) - ( 4,674 ) - ( 287,060 ) ( 14) ( 328,113 ) ( 12) 350,443 16 476,973 18 8,105 1 23,378 1 21,278 1 66,211 2 ( 184,903 ) ( 9) ( 74,130 ) ( 3) ( 16,226 ) ( 1) ( 29,406 ) ( 1) ( 171,746 ) ( 8) ( 13,947 ) ( 1) 178,697 8 463,026 17 ( 59,084 ) ( 3) ( 90,198 ) ( 3) $ 119,613 5 $ 372,828 14

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利

( 續 次 頁 )

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昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋 董事長：禾翰投資股份有限公司 林詩芸	項目	109年 附註 金 額 $ 143 ( 5,301 ) ( 28) ( 5,186) 21,593 21,593 $ 16,407 $ 136,020 $ 117,679 1,934 $ 119,613 $ 132,064 3,956 $ 136,020 $ $ 經理人：林宜宏	109年	度 108年 度 % 金 額 % - $ 184 - - ( 6,627 ) - - ( 37 ) - - ( 6,480 ) - 1 ( 29,447 ) ( 1) 1 ( 29,447 ) ( 1) 1 ( $ 35,927 ) ( 1) 6 $ 336,901 13 5 $ 376,363 14 - ( 3,535 ) - 5 $ 372,828 14 6 $ 344,924 13 - ( 8,023 ) - 6 $ 336,901 13 1.59 $ 5.08 1.58 $ 5.07 會計主管：沈維洋

20

附 註	歸 屬 於	歸 屬 於			昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公	昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公	昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公	司 日 業	主	之	權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額
					合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31
					母 公		司
	普通股股本	資 本 公 積	保		留		盈 餘	其 他	權 益	庫 藏 股 票	總 計
			法定盈餘公積			特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益

董事長：禾翰投資股份有限公司 林詩芸 108 年 度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年盈餘分配及指撥 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 購入庫藏股 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產 非控制權益減少 108 年12 月31 日餘額 109 年 度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108 年盈餘分配及指撥 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 認列對子公司所有權權益之變動 109 年12 月31 日餘額	$ 741,389 - - - - - - - - - - - $ 741,389 $ 741,389 - - - - - - - $ 741,389	$ 1,188,790 - - - - - - - 2,035 2,199 - - $ 1,193,024 $ 1,193,024 - - - - - - 235 $ 1,193,259	$ 249,371 - - - 30,790 - - - - - - - $ 280,161 $ 280,161 - - - 37,634 - - - $ 317,795	經理人：林宜宏 會計主管：沈維洋 21 $ 39,601 $ 1,154,490 ($ 70,208 ) ($ 17,851 ) $ - $ 3,285,582 $ 156,735 $ 3,442,317 - 376,363 - - - 376,363 ( 3,535 ) 372,828 - 147 ( 24,959 ) ( 6,627 ) - ( 31,439 ) ( 4,488 ) ( 35,927 ) - 376,510 ( 24,959 ) ( 6,627 ) - 344,924 ( 8,023 ) 336,901 - ( 30,790 ) - - - - - - 48,458 ( 48,458 ) - - - - - - - ( 148,248 ) - - - ( 148,248 ) - ( 148,248 ) - - - - ( 526 ) ( 526 ) - ( 526 ) - - - - - 2,035 - 2,035 - - - - - 2,199 - 2,199 - ( 164 ) - 164 - - - - - - - - - - ( 36,789 ) ( 36,789 ) $ 88,059 $ 1,303,340 ($ 95,167 ) ($ 24,314 ) ($ 526 ) $ 3,485,966 $ 111,923 $ 3,597,889 $ 88,059 $ 1,303,340 ($ 95,167 ) ($ 24,314 ) ($ 526 ) $ 3,485,966 $ 111,923 $ 3,597,889 - 117,679 - - - 117,679 1,934 119,613 - 115 19,571 ( 5,301 ) - 14,385 2,022 16,407 - 117,794 19,571 ( 5,301 ) - 132,064 3,956 136,020 - ( 37,634 ) - - - - - - 31,421 ( 31,421 ) - - - - - - - ( 148,248 ) - - - ( 148,248 ) - ( 148,248 ) - - - - - 235 ( 235 ) - $ 119,480 $ 1,203,831 ($ 75,596 ) ($ 29,615 ) ($ 526 ) $ 3,470,017 $ 115,644 $ 3,585,661

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 折舊費用-使用權資產 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 債之淨損失 利息費用 利息收入 政府補助收入 股利收入 處分不動產、廠房及設備利益 減損損失 存貨跌價及呆滯損失 未實現外幣匯換損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 收取之股利 支付所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 178,697$ 463,026 298,443 313,029 4,744 - 10,313 12,219 308 4,674 5,912 1,628 16,226 29,406 ( 8,105 ) ( 23,378 ) ( 436 ) - ( 4,036 ) ( 4,797 ) ( 246 ) ( 29 ) 84,794 76,013 - 2,386 15,091 15,863 ( 6,673 ) 24,781 163,769( 73,726 ) 541( 10,223 ) ( 38,867 ) 103,153 ( 31,644 ) ( 9,362 ) 1,849 - 5,851 - 5,063( 26,422 ) 3,327( 69,242 ) ( 33,888 ) 7,810 391( 13,858 ) ( 184 ) ( 160 ) 671,240 822,791 10,532 24,918 ( 13,922 ) ( 30,032 ) 4,036 - ( 13,692 ) ( 173,738 ) 658,194 643,939

( 續 次 頁 )

22

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			109 年1	月1 日	108 年1 月1 日
	附註		至1 2 月3 1 日		至1 2	月3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		($		36,751 ) ($		42,949 )
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產				75,146		15,153
按攤銷後成本衡量之金融資產增加		(		269,170 ) (		74,950 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動				-		792
取得不動產、廠房及設備		(		139,043 ) (		165,874 )
利息資本化實際支付數		(		3,333 )		-
處分不動產、廠房及設備價款				4,709		414,214
取得無形資產		(		4,000 )		-
取得使用權資產		(		32,819 )		-
存出保證金(增加)減少		(		833 )		950
其他流動資產減少				7,727		234,332
其他非流動資產增加		(		136,135 ) (		160,235 )
取得子公司之淨現金流出				-		308
收取之股利				-		4,797
投資活動之淨現金(流出)流入		(		534,502 )		226,538
籌資活動之現金流量
短期借款增加				468,280		740,000
短期借款減少		(		389,391 ) (		1,075,182 )
長期借款舉借數				200,100		104,199
長期借款償還數		(		364,707 ) (		722,972 )
租賃本金償還		(		99 )		-
發放現金股利		(		148,248 ) (		148,248 )
非控制權益變動				-(		32,863 )
庫藏股票買回成本				-(		526 )
存入保證金增加				398		-
籌資活動之淨現金流出		(		233,667 ) (		1,135,592 )
匯率變動之影響		(		5,379 )		6,751
本期現金及約當現金減少數		(		115,354 ) (		258,364 )
期初現金及約當現金餘額				700,630		958,994
期末現金及約當現金餘額			$	585,276	$	700,630
董事長：禾翰投資股份有限公司 林詩芸	經理人：林宜宏			會計主管：沈維洋

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(110)財審報字第20004069 號

會計師查核報告

昭輝實業股份有限公司  公鑒：

查核意見

昭輝實業股份有限公司民國109 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國109 年1
月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體
財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準編製，足以允當表達昭輝實業股份有限公司民國109 年12 月31 日之個體財務狀
況，暨民國109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與昭輝實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝實業股份有限公司民國109 年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

24

昭輝實業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

銷貨收入截止時點

事項說明

收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(二十八)；營業收入明細請詳個體財
務報告附註六(十九)。昭輝實業股份有限公司係經營汽車零件之製造及銷售，銷貨收入
主係依交易條件之貨物控制權移轉時始認列。故此等收入認列流程涉及許多人工判斷及
作業，有可能造成收入未被記錄在正確期間，由於前述事項亦同時存在於昭輝實業股份
有限公司持有之子公司，帳列採權益法之投資，因此，本會計師將銷貨收入之截止時點
列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估，並進而測試該等控制，以評估 管理階層管控銷貨收入截止時點之有效性。

2. 針對報導期間結束日前後一定期間之銷貨交易，確認其完整性並以抽查方式執行截 止測試，包含確認交易條件，核對交易文件確認銷貨交易記錄於適當期間。

存貨備抵評價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計及
假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨備抵評價損失之說明，請詳個體財務
報告附註六(六)。昭輝實業股份有限公司民國109 年12 月31 日之存貨及存貨備抵跌價
損失分別為新台幣181,599 仟元及新台幣16,279 仟元。

昭輝實業股份有限公司經營汽車零件之製造及銷售，針對超過特定期間貨齡及個別
辨認有價值減損之存貨，按成本與淨變現價值孰低者衡量，同時輔以個別辨認過時毀損
之存貨其可使用狀況，據以提列跌價損失。考量昭輝實業股份有限公司之存貨對財務報

25

表影響重大，且存貨評價於資產負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，由於
前述事項亦同時存在於昭暉實業股份有限公司持有之子公司，帳列採權益法之投資，故
本會計師將存貨備抵評價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解昭輝實業股份有限公司營運及產業性質，評估其存貨備抵評價損失所採用提列 政策之合理性。

2. 檢視昭輝實業股份有限公司年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時陳舊存貨之有效性。

3. 取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確， 並與其政策一致。

4. 取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現價 值估計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計算且 評估存貨評價之合理性。

其他事項-首次受託查核

昭輝實業股份有限公司民國108 年度之個體財務報表係由其他會計師查核，並於
民國109 年3 月26 日出具無保留意見之查核報告。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝實業股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昭
輝實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

26

昭輝實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對昭輝實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昭輝 實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昭輝實業股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

1. 對於昭輝實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負

27

責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝實業股份有限公司民國109 年度
個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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28

資 產		昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % $ 379,919 9 18,301 - 413,918 9 7,915 - 179,011 4 11,201 - 3,405 - 304,925 7 165,320 4 29,487 1 1,513,402 34 52,241 1 585,044 13 2,132,603 48 5,589 - 101,932 2 106,959 2 2,984,368 66 $ 4,497,770 100	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日
			金 額 $ 539,669 42,045 74,950 4,744 286,717 2,682 5,643 302,596 159,263 10,488 1,428,797 57,542 598,958 2,052,791 3,724 98,177 338,977 3,150,169 $ 4,578,966	%
流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計				12 1 2 - 6 - - 7 3 -
				31
				1 13 45 - 2 8
				69
				100

(續 次 頁)

29

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  資  產  負  債  表
民國109 年及108 年12 月31 日

		個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
負債及權益		單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 附註 金 額 % 金 額 % $ - - $ 120,000 3 27,305 1 6,742 - 1,694 - - - 109,707 2 101,308 2 34,725 1 33,349 1 - - 1,705 - 62,367 1 93,106 2 78,828 2 50,501 1 108,334 2 163,368 4 750 - 1,997 - 423,710 9 572,076 13 569,959 13 513,929 11 20,630 1 - - 13,454 - 6,995 - 604,043 14 520,924 11 1,027,753 23 1,093,000 24 741,389 16 741,389 16 1,193,259 27 1,193,024 26 317,795 7 280,161 6 119,480 3 88,059 2 1,203,831 27 1,303,340 28 ( 105,211 ) ( 3 ) ( 119,481) ( 2) ( 526 ) - ( 526) - 3,470,017 77 3,485,966 76 $ 4,497,770 100 $ 4,578,966 100 經理人：林宜宏 會計主管：沈維洋
流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流 動 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 一年或一營業週期內到期長期負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 本期所得稅負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 庫藏股票 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 負債及權益總計 董事長：禾翰投資股份有限公司 林詩芸

30

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  綜  合  損  益  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

109 年 度 108 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 1,264,279 100 $ 1,486,171 100 ( 763,789 ) ( 61) ( 795,601) ( 54) 500,490 39 690,570 46 ( 92,232 ) ( 7) ( 105,168) ( 7) ( 60,096 ) ( 5) ( 61,544) ( 4) ( 22,060 ) ( 2) ( 27,074) ( 2) 7,523 1 437 - ( 166,865 ) ( 13) ( 193,349) ( 13) 333,625 26 497,221 33 13,520 1 32,327 2 30,519 2 33,177 2 ( 105,571 ) ( 8) 9,874 1 ( 4,522 ) - ( 9,052) ( 1) ( 91,080 ) ( 7) ( 97,834) ( 6) ( 157,134 ) ( 12) ( 31,508) ( 2) 176,491 14 465,713 31 ( 58,812 ) ( 5) ( 89,350) ( 6) 117,679 9 376,363 25 $ 117,679 9 $ 376,363 25 $ 143 - $ 184 - ( 5,301 ) - ( 6,627) - ( 28 ) - ( 37) - ( 5,186 ) - ( 6,480) - 19,571 1 ( 24,959) ( 2) 19,571 1 ( 24,959) ( 2) $ 14,385 1 ($ 31,439) ( 2) $ 132,064 10 $ 344,924 23 $ 1.59 $ 5.08 $ 1.58 $ 5.07

營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位本期淨利 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差 額 後續可能重分類至損益之項目總額 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本 稀釋

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董事長：禾翰投資股份有限公司 林詩芸

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經理人：林宜宏

會計主管：沈維洋

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31

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個 體 權 益 變 動 表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
保留盈餘其他權益
透過其他綜合
損益按公允價
國外營運機構值衡量之金融
財務報表換算資產未實現評
附註普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額價損益庫藏股票權益總額

108 年 度

108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年度盈餘分配及指撥 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 購入庫藏股 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 108 年12 月31 日餘額 109 年 度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108 年度盈餘分配及指撥 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 採用權益法認列之關聯企業之所有權權益變動數 109 年12 月31 日餘額 董事長：禾翰投資股份有限公司 林詩芸	$ 741,389 - - - - - - - - - - $ 741,389 $ 741,389 - - - - - - - $ 741,389	32 $ 1,188,790 $ 249,371 - - - - - - - 30,790 - - - - - - 2,035 - 2,199 - - - $ 1,193,024 $ 280,161 $ 1,193,024 $ 280,161 - - - - - - - 37,634 - - - - 235 - $ 1,193,259 $ 317,795 經理人：林宜宏	$ 39,601 $ 1,154,490 ($ 70,208 ) ($ 17,851 ) $ - $ 3,285,582 - 376,363 - - - 376,363 - 147 ( 24,959 ) ( 6,627 ) - ( 31,439 ) - 376,510 ( 24,959 ) ( 6,627 ) - 344,924 - ( 30,790 ) - - - - 48,458 ( 48,458 ) - - - - - ( 148,248 ) - - - ( 148,248 ) - - - - ( 526 ) ( 526 ) - - - - - 2,035 - - - - - 2,199 - ( 164 ) - 164 - - $ 88,059 $ 1,303,340 ($ 95,167 ) ($ 24,314 ) ($ 526 ) $ 3,485,966 $ 88,059 $ 1,303,340 ($ 95,167 ) ($ 24,314 ) ($ 526 ) $ 3,485,966 - 117,679 - - - 117,679 - 115 19,571 ( 5,301 ) - 14,385 - 117,794 19,571 ( 5,301 ) - 132,064 - ( 37,634 ) - - - - 31,421 ( 31,421 ) - - - - - ( 148,248 ) - - - ( 148,248 ) - - - - - 235 $ 119,480 $ 1,203,831 ($ 75,596 ) ($ 29,615 ) ($ 526 ) $ 3,470,017 會計主管：沈維洋

32

昭 輝 實 業	昭 輝 實 業	股 份 有 限 公	司
	個 體 現 金 流 量 表
民國109 年及108		年1 月1 日至12	月31 日
						單位：新台幣仟元
			109 年1 月1 日		108 年1 月1 日
		附註	至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	176,491	$	465,713
調整項目
收益費損項目
折舊費用				225,605		225,874
折舊費用-使用權資產				1,165		-
攤銷費用				4,904		7,473
預期信用迴轉利益		(		7,523 ) (		437 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債之淨損失				5,912		1,628
利息費用				4,522		9,052
利息收入		(		13,520 ) (		32,327 )
政府補助收入		(		436 )		-
股利收入		(		4,036 ) (		4,797 )
採用權益法認列之子公司損失之份額				91,080		97,834
處分不動產、廠房及設備利益		(		3,110 ) (		29 )
存貨跌價及呆滯回升利益				-(		5,033 )
未實現外幣兌換損失				35,555		14,231
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據		(		3,171 )		8,921
應收帳款				113,513(		77,733 )
應收帳款-關係人		(		8,519 )		-
其他應收款		(		48 ) (		11,212 )
其他應收款-關係人		(		11,045 )		-
存貨		(		6,057 )		21,281
其他流動資產		(		18,999 ) (		683 )
其他非流動資產		(		828 )		-
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動		(		282 )		-
應付票據				8,399(		11,526 )
應付帳款				1,376		11,489
應付帳款-關係人		(		1,705 )		-
其他應付款		(		9,971 )		9,881
其他流動負債				135(		445 )
淨確定福利負債		(		184 ) (		160 )
營運產生之現金流入				579,223		728,995
收取之利息				15,806		34,321
支付之利息		(		240 ) (		9,487 )
收取之股利				4,036		-
支付之所得稅		(		13,638 ) (		177,639 )
營業活動之淨現金流入				585,187		576,190

(續 次 頁)

33

昭 輝 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 其他應收款-關係人(增加)減少 其他金融資產減少 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資價款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 利息資本化實際支付數 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他非流動資產增加 存出保證金增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流出 匯率變動之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 ($ 36,751 ) ($ 42,949 ) 75,146 15,153 ( 354,836 ) ( 74,950 ) ( 4,131 ) 117,099 89,940 88,207 - 792 ( 57,360 ) ( 172,979 ) - 150,000 ( 68,121 ) ( 74,749 ) ( 3,333 ) - 3,952 29 ( 4,000 ) - ( 115,891 ) ( 144,649 ) ( 810 ) - - 4,797 ( 476,195 ) ( 134,199 ) 160,000 740,000 ( 280,000 ) ( 1,060,000 ) 200,100 11,500 ( 195,369 ) ( 296,020 ) ( 99 ) - ( 148,248 ) ( 148,248 ) -( 526 ) ( 263,616 ) ( 753,294 ) ( 5,126 ) - ( 159,750 ) ( 311,303 ) 539,669 850,972 $ 379,919$ 539,669

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董事長：禾翰投資股份有限公司 林詩芸

經理人：林宜宏 會計主管：沈維洋

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34

附件四

附件四
昭輝實業股份有限公司 盈餘分配表 民國一百零九年度	單位：新台幣元 1,086,037,148 117,679,050 114,775 0 117,793,825 (11,779,383) 14,268,460 1,206,320,050 (148,247,750) 1,058,072,300
期初未分配盈餘 加：本期淨利 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 減：提列法定盈餘公積（10%） 減：依法迴轉(提列)特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 現金股利(每股2 元) 期末未分配盈餘 附註：

• (1)優先分派一百零九年度盈餘

• (2)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整 ，至符合現金股利分配總額。

• (3)依經商字第1082432410 號，提列法定盈餘公積時，應以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」 作為法定盈餘公積提列之基礎。

35

附件五

昭輝實業股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
第二條	本公司所營事業如左： 一、CB01010機械設備製造業 二、CB01990其他機械製造業 三、CD01030汽車及其零件製造 業 四、F114010汽車批發業 五、F114030汽、機車零件配備 批發業 六、F214010汽車零售業 七、F214030汽、機車零件配備 零售業 八、CD01040機車及其零件製造 業 九、F114020機車批發業 十、F214020機車零售業 十一、CD01050自行車及其零件 製造業 十二、F114040自行車及其零件 批發業 十三、F214040自行車及其零件 零售業 十四、F401010國際貿易業 十五、H201010一般投資業 十六、CA04010 表面處理業 十七、C805050 工業用塑膠製 品製造業 十八、C303010 不織布業 十九、F104110 布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品批發業 二十、F204110 布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品零售業 二十一、CF01011 醫療器材製造 業 二十二、F108031 醫療器材批發 業 二十三、F208031 醫療器材零售 業 二十四、CZ99990未分類其他工	本公司所營事業如左： 一、CB01010機械設備製造業 二、CB01990其他機械製造業 三、CD01030汽車及其零件製造 業 四、F114010汽車批發業 五、F114030汽、機車零件配備 批發業 六、F214010汽車零售業 七、F214030汽、機車零件配備 零售業 八、CD01040機車及其零件製造 業 九、F114020機車批發業 十、F214020機車零售業 十一、CD01050自行車及其零件 製造業 十二、F114040自行車及其零件 批發業 十三、F214040自行車及其零件 零售業 十四、F401010國際貿易業 十五、H201010一般投資業 十六、CA04010 表面處理業 十七、C805050 工業用塑膠製 品製造業 十八、C303010 不織布業 十九、F104110 布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品批發業 二十、F204110 布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品零售業 二十一、CF01011 醫療器材製造 業 二十二、F108031 醫療器材批發 業 二十三、F208031 醫療器材零售 業 二十四、CZ99990未分類其他工	新增營業項 目

36

	業製品製造業 二十五、CP01010 手工具製造業 二十六、CQ01010 模具製造業 二十七、E603050 自動控制設備 工程業 二十八、C805020 塑膠膜、袋製 造業 二十九、F107190 塑膠膜、袋批 發業 三十、F207190 塑膠膜、袋零售 業 三十一、C805990 其他製膠製品 製造業 三十二、C103050 罐頭、冷凍、 脫水及醃漬食品製造業 三十三、F102170 食品什貨批發 業 三十四、F203010 食品什貨、飲 料零售業 三十五、C114010 食品添加物製 造業 三十六、 F121010 食品添加物批 發業 三十七、F221010 食品添加物零 售業 三十八、C199990 未分類其他食 品製造業 三十九、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止或限制之 業務	業製品製造業 二十五、CP01010 手工具製造業 二十六、CQ01010 模具製造業 二十七、E603050 自動控制設備 工程業 二十八、C805020 塑膠膜、袋 製造業 二十九、F107190 塑膠膜、袋 批發業 三十、F207190 塑膠膜、袋零售 業 三十一、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止或限制之 業務
第 十 五 條	本公司設董事伍~玖人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人 中選任，連選得連任。董事人數 授權由董事會議定之。前項董事 名額中，獨立董事至少三人。 略	本公司設董事參~玖人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人 中選任，連選得連任。董事人數 授權由董事會議定之。前項董事 名額中，獨立董事至少三人。 略	依公司實際 需求修正
第二十 七條	本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提10%為法定盈餘公積，但法定	本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提10%為法定盈餘公積，但法定	依法令修改 發放現金股 利方式

37

		盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，以發行新股方式為之時， 應提請股東會決議後分派之。 本公司董事會得以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半 數之決議，將應分派股息及紅 利、法定盈餘公積及資本公積之 全部或一部，以發放現金之方式 為之，並報告股東會。 本公司股利政策，係配合目 前及未來之發展計畫、考量投資 環境、資金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等因素，分 配股東紅利，股東紅利不少於當 年度盈餘可分配數之百分四 十，其中現金紅利應為股東紅利 總額之百分之20%以上，並由董 事會提請股東會決議後行之。		盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派~~股東~~ ~~股息紅利。~~ 本公司股利政策，係配合目前 及未來之發展計畫、考量投資 環境、資金需求及國內外競爭 狀況，並兼顧股東利益等因 素，分配股東紅利，股東紅利 不少於當年度盈餘可分配數之 百分四十，其中現金紅利應為 股東紅利總額之百分之20%以 上，並由董事會提請股東會決 議後行之。
第廿九 條		本章程訂立於75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05		本章程訂立於75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05	增加修訂日

38

	第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18 第二十六次修正於 105.06.20 第二十七次修正於 106.06.19 第二十八次修正於 107.10.01 第二十九次修正於 108.05.29 第三十次修正於 109.05.29 第三十一次修正於 109.11.23 第三十二次修正於 110.05.31	第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18 第二十六次修正於 105.06.20 第二十七次修正於 106.06.19 第二十八次修正於 107.10.01 第二十九次修正於 108.05.29 第三十次修正於 109.05.29 第三十一次修正於 109.11.23

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拾、附錄

附錄一

昭輝實業股份有限公司

公 司 章 程

一
第章總則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織設立，定名為昭輝實業股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、CB01010機械設備製造業

二、CB01990其他機械製造業

三、CD01030汽車及其零件製造業

四、F114010汽車批發業

五、F114030汽、機車零件配備批發業

六、F214010汽車零售業

七、F214030汽、機車零件配備零售業

八、CD01040機車及其零件製造業

九、F114020機車批發業
十、F214020機車零售業
十一、CD01050自行車及其零件製造業
十二、F114040自行車及其零件批發業
十三、F214040自行車及其零件零售業
十四、F401010國際貿易業
十五、H201010一般投資業
十六、CA04010  表面處理業
十七、C805050  工業用塑膠製品製造業
十八、C303010 不織布業
十九、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
二十、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
二十一、CF01011 醫療器材製造業
二十二、F108031 醫療器材批發業
二十三、F208031 醫療器材零售業
二十四、CZ99990 未分類其他工業製品製造業
二十五、CP01010 手工具製造業
二十六、CQ01010 模具製造業
二十七、E603050 自動控制設備工程業
二十八、C805020 塑膠膜、袋製造業
二十九、F107190 塑膠膜、袋批發業
三十、F207190 塑膠膜、袋零售業
三十一、ZZ99999  除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司就業務上之需要得為對外保證，不受公司法第十六條之限制，背書保證辦法 經股東會同意後實施，修訂時亦同。。

• 第 四 條：本公司轉投資其他事業之投資總額，不受公司法第十三條所訂投資總額,不得超過

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本公司實收股本百分之四十限制，並授權董事會執行之。

• 第 五條：本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

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• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣拾億元整，分為壹億股。每股金額新臺幣壹拾元，其中 未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽 證之銀行簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票，採無實體發行，惟應 洽臺灣集中保管結算所登錄。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第九條之一: 本公司收買之股份，轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工，其條 件及轉讓方式授權董事會決定之。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委 託代理人出席。

• 第十二條：本公司各股東，除公司法第179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

• 第十三條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。依法令規定，本公司股東亦得以電子方式行使 表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦 理。

• 第十四條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市(櫃)期間均 不變動此條文。

第 四 章 董 事 及 審計委員會

第十五條：本公司設董事參~玖人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，

• 連選得連任。董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董

• 事至少三人。

• 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受

41

理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董
事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董 事長一人，並得於必要時互推一人為副董事長，董事長對外代表本公司。

• 第十七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；如遇緊急情形得隨時召集董事 會，其召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十八條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之 同意行使，董事因故不能出席董事會時，得每次委託其他董事代理出席，但董事代 理出席董事會時，以受一人之委託為限。

• 第十九條：本公司董事長、董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其 報酬授權董事會依同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第廿六條之規定分 配酬勞。

• 第 廿 條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險， 有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第廿一條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人 數，設置各類功能性專門委員會。

• 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

• 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會 之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

• 第廿二條：本公司董事會設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由獨立董事一人參與，並由全體 成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。

• 薪酬委員會應就公司董事、經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。

• 薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• 第廿三條：依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董 事組成，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。 審計委員會之決議，應有全體成員二分之ㄧ以上之同意。第一屆審計委員 會於一前條選任之獨立董事首次當選之日成立。自審計委員會成立之日 起，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨 其他法令規定監察人之職權。

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第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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42

• 第廿五條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具左列各項表冊，於股東常會開會三十 日前交審計委員會查核後，並由審計委員會或審計委員成員出具報告書提請股 東常會承認。

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿六條： 本公司年度如有獲利，應提撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員工酬勞及董監 酬勞分派案應提股東會報告。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 監酬勞。

• 第廿七條： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及
國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東紅利，股東紅利不少於當
年度盈餘可分配數之百分四十，其中現金紅利應為股東紅利總額之百分之20%
以上，並由董事會提請股東會決議後行之。

第 七 章 附 則

第廿八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第廿九條：本章程訂立於75.02.19     第一次修正於75.06.01

               第二次修正於78.10.15    第三次修正於83.10.07

               第四次修正於85.08.15    第五次修正於87.11.13

               第六次修正於88.11.05    第七次修正於89.12.01

               第八次修正於89.12.01    第九次修正於91.06.10

               第十次修正於92.06.05    第十一次修正於92.12.17
               第十二次修正於93.06.04  第十三次修正於93.06.18
               第十四次修正於93.11.24  第十五次修正於94.10.05

43

第十六次修正於96.06.05  第十七次修正於96.07.05
第十八次修正於96.09.14  第十九次修正於96.12.20
第二十次修正於99.06.22  第二十一次修正於100.5.17
第二十二次修正於100.7.15 第二十三次修正於101.6.26
第二十四次修正於103.6.23 第二十五次修正於103.12.18
第二十六次修正於105.06.20 第二十七次修正於106.06.19
第二十八次修正於107.10.01 第二十九次修正於108.05.29
第三十次修正於109.05.29  第三十一次修正於109.11.23

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附錄二

昭輝實業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。

• 三、 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 四、 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 六、 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

第四條

委託出席

• 一、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

• 二、 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

• 三、 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

第六條出席

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• 一、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會之召集

• 一、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不

• 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代 理之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 會議之召開

• 一、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條

議案討論

• 一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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• 三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 五、會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東之發言

• 一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 五、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 表決與決議

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條表決與決議

• 一、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

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• 六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，且以電子或書面方式行使表決權 之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應 依前項規定採取投票方式表決。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 選舉事項

• 一、 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第十五條 股東會議事錄

股東會之議決事項，應作成議事錄。有關議事錄之製作、分發及相關規定，皆
依照公司法第183 條及相關主管機關規定辦理。

• 第十六條 對外公告

• 一、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條會場秩序之維護

• 一、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休息、續行集會

• 一、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

昭輝實業股份有限公司 全體董事持股情形

一、依據『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第三條第四項辦理。

二、本公司已發行資本總額74,138,875 股，依『公開發行公司董事、監察人股權及查核實施規則』
第二條之規定，全體董事最低應持股為5,931,110 股，目前全體董事持股成數合於規定。

董事個別持股暨合計持股明細表

職 稱	姓 名	停止過戶日 （110.4.2） 股東名冊記載持有 股數	持股比例
法人董事長	禾翰投資股份有限公司 代表人:林詩芸	7,586,503	10.232%
法人董事	子群國際股份有限公司 代表人:林宜宏	861,000	1.161%
法人董事	昊群投資開發股份有限 公司 代表人:林昊辰	11,791,000	15.903%
法人董事	松群投資開發股份有限 公司 代表人:劉淑梅 代表人:林睿澤	10,731,000	14.474%
獨立董事	黃鴻隆	0	0%
獨立董事	楊朝彰	0	0%
獨立董事	郭金鳳	13,000	0.018%
獨立董事	朱志平	0	0%
總計	全體董事	30,982,503	41.788%

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附錄四 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司無須公 開一○九年度財務預測資訊，故不適用。

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