Y.C.C. - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

股票代號:1339

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昭輝實業股份有限公司
Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.
一○八年股東常會
議 事 手 冊
地址：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區
興業路八號
中華民國一○八年五月二十九日

`目錄`

壹、一○八年股東常會開會程序………………………………………………… 3
貳、一○八年股東常會議程……………………………………………………… 4
參、報告事項……………………………………………………………………… 5
肆、承認事項……………………………………………………………………… 7
伍、討論事項……………………………………………………………………… 8
陸、臨時動議……………………………………………………………………… 9
柒、散會…………………………………………………………………………… 9
捌、附件
一、一○七年度營業報告書…………………………………………………10
二、審計委員會同意報告書…………………………………………………12
三、一○七年度決算表冊……………………………………………………13
四、盈餘分配表………………………………………………………………37
五、公司章程修正對照表……………………………………………………38
六、取得或處分資產作業程序修正對照表…………………………………40
玖、附錄
一、公司章程修正前全文……………………………………………………53
二、取得或處分資產作業程序修正前全文…………………………………57
三、股東會議事規則全文……………………………………………………67
四、全體董事持股情形………………………………………………………71
五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響72

`壹、一○八年股東常會開會程序`

一、宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

`貳、一○八年股東常會議程`

一、時間：民國 一○八 年五月二十九日(星期三)，上午九時三十分二、地點：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區興業路八號
三、宣佈開會
四、主席致詞
五、報告事項
(一)、民國一○七年度營業狀況報告。
(二)、審計委員會查核民國一○七年度財務報表。
(三)、提列特別盈積公積數額之報告。
(四）、本公司庫藏股實施情形報告。
(五）、本公司一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

`六、承認事項`

(一)、承認民國一○七年度營業報告書及財務報表。
(二)、承認民國一○七年度盈餘分派案。

`七、討論事項`

(一)、修訂「公司章程」部分條文案。
(二)、修訂「取得或處分資產作業程序」部分條文案。
(三)、解除本公司董事及其代表人之競業禁止之限制。
八、臨時動議
九、散會

`參、報告事項`

一、民國一○七年度營業狀況報告，敬請鑒核。
說明：民國一○七年度營業狀況報告，請參閱本手冊第10~11頁 (附件一)。
二、審計委員會查核民國一○七年度財務報表，敬請鑒核。
說明：審計委員會查核民國一○七度財務報表，請參閱本手冊第12頁(附件二)。

`三、提列特別盈積公積數額之報告。`

說明：依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第1010012865 號函之規定，提列特別盈餘公積，擬提列金額說明如下：
本公司 107 年 12 月 31 日帳列其他權益減項淨額為新台幣 -88,058,524 元，相關會計科目如下列：
- (1) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額：新台幣 -70,207,364 元。
- (2) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現損益：新台幣 -17,851,160 元。
本公司 107 年 12 月 31 日帳列特別盈餘公積為：新台幣 39,601,829 元，故特別盈餘公積提撥數：新台幣 48,456,695 元。

四、本公司庫藏股實施情形報告。

說明：本公司於民國107 年11 月9 日董事會決議通過第二次買回本公司股份，目的為轉讓股份予員工，其實際執行情形如下：

`申報買回總股數`	`1,000,000 股`
`買回之期間`	`民國107年11 月12 日至108年1 月11 日`
`買回區間價格`	`32 至53.85 元`
`實際買回股數`	`15,000 股`
`實際買回總金額`	`買回總金額:525,897 元` `買回每股平均價格: 35.06 元`

      截至108 年1 月總計本公司買回股份累計共15,000 股

`五、本公司一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。`

說明：(一)、依公司法及本公司「公司章程」第 26 條規定分派一○七年

度員工酬勞與董監事酬勞。

( 二 ) 、本公司「公司章程」第 26 條規定，公司年度如有獲利，應提撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
( 三 ) 、本公司民國一○七年度董監事酬勞分配案業經民國一○八年三月八日之薪資報酬委員會審議通過，擬分派董、監事酬勞新台幣4,048,521 元，員工酬勞新台幣5,263,077 元。

`肆、承認事項`

第一案                                                  ＜董事會提＞

案  由：承認民國一○七年度營業報告書及財務報表案。

說明：一、本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表，業經會計師簽證完竣，並送請審計委員會查核符合在案。
二、本公司民國一○七年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表，請參閱本手冊第10至36頁(附件一至附件三)。

三、提請 承認。

決  議：

第二案                                                  ＜董事會提＞

案  由：承認民國一○七年度盈餘分派案。

說明：本公司民國一○七度可供分配盈餘1,075,243,702 元，依法提列10% 法定盈餘公積30,790,447 元及特別盈餘公積48,456,695 元外，其餘分配如下:
一、股東現金股利148,247,750 元，每股配發 2.0 元，除息基準日及相關事宜由股東會授權董事會全權處理。
二、股東現金股利配發不足一元之畸零款，擬以四捨五入計算至新台幣元為止，並授權董事長洽特定人調整之。
三、若因本公司買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷，致使影響流通在外股份數量，授權董事長調整股東配息率。
四、一○七年度擬具之盈餘分配表如附件四。

五、提請 承認。

決  議：

`伍、討論事項`

第一案：                                                 ＜董事會提＞

案由：修訂「公司章程」部分條文案。
說明：一、因應法令修訂本公司「公司章程」部分條文。二、詳如附件五。
決議：

第二案：                                                 ＜董事會提＞

案由：修訂「取得或處分資產作業程序」部分條文案。
說明：一、因應法令修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文。二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。三、詳如附件六。
決議：

第三案：                                                 ＜董事會提＞

案由：解除本公司董事及其代表人之競業禁止之限制。
說明：一、依公司法第209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
二、本公司董事因應業務需求，擬依公司法第二Ｏ九條之規定，解除本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之限制，提報今年(一○八)股東會決議之。
三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。
四、提請討論。

`董事`	`解除競業情形`
`林宜宏`	`薩摩亞華元控股有限公司董事` `常熟冠林汽車飾件有限公司董事` `遼寧和泰汽車零部件有限公司董事` `優能富創股份有限公司董事`
`林詩芸`	`薩摩亞華元控股有限公司董事` `常熟冠林汽車飾件有限公司董事` `遼寧和泰汽車零部件有限公司董事` `優能富創股份有限公司董事長`
`劉淑梅`	`常熟冠林汽車飾件有限公司董事&董事長` `遼寧和泰汽車零部件有限公司董事&董事長` `優能富創股份有限公司監察人`
`林昊辰`	`常熟冠林汽車飾件有限公司董事` `遼寧和泰汽車零部件有限公司監事` `優能富創股份有限公司董事`
`楊朝彰`	`台灣造隆股份有限公司副董事長`

`決議：`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`捌、附件`

`附件一`

`一○七年度營業報告`

`各位親愛的股東女士、先生:`

首先，歡迎各位股東出席本公司108年股東常會，並感謝各位股東長期的支持與愛護，在
此謹代表本公司向股東們致上最誠摯的敬意與感謝!!

雖然全球汽車市場2017 年開始成長減緩，2018 年主要市場需求不振和大國政治角力，消
費者觀望心態浮現，汽車市場5 年來首次呈現衰退。即使全球市場規模萎縮，汽車產業仍有
許多「前景」可期，包括持續成長的電動車和自動駕駛技術發展。2018 年全球車市規模衰退
後續效應影響2019 年，未來本公司仍會持續不斷增加自動化設備與製程，並加速進行資源整
合與海外投資佈局透過不同領域的結盟、異業合作與投資等，以維持營收成長及獲利最佳化。

    謹將本公司107年度之營業結果及108年度營業計劃概要說明如下:

`一、一○七年度營業結果`

`（一）一○七年度營業計劃實施成果`

本公司一○七年度營業收入淨額為 2,854,734 仟元，一○七年度稅前淨利為
374,204 仟元，稅後純益為  284,560  仟元，稅後每股盈餘為 4.15 元

`（二）一○七年度財務收支及獲利能力分析`

`分析項目`	`年度`	`年度`	`一○七年`	`一○六年`
`財務結構%`	`負債占資產比率`		`45.58`	`48.60`
	`長期資金占固定資產比率`		`145.14`	`139.98`
`獲利能力%`	`資產報酬率`		`4.92`	`4.67`
	`股東權益報酬率`		`8.81`	`8.51`
	`占實收資` `本比率`	`營業利益`	`52.18`	`68.53`
		`稅前純益`	`50.47`	`46.35`
	`純益率`		`9.97`	`9.30`
	`每股盈餘(元)`		`4.15`	`3.72`

（三）研究發展狀況

本公司為汽車塑膠零件專業製造商，製造品質穩定產品，品質控管與測試產品
的耐衝及抗張等物理特性與化學特性，實現產品品質保證之重點，產品不僅要符合
基本的組車功能外，並需滿足各種天候條件的要求，通過符合國際認可的測試，產
品品質與性能皆與原廠相近。另持續導入自動化製程改善以降低人力成本及少子化
的衝擊。也藉由設備優化及導入新製程，增加產能及提升生產良率。

導入自動倉儲系統以節省勞動力，節約占地並提高產線自動化涵蓋率，提升製
程效率、穩定品質有效管控原物料用量。

董事長：林詩芸   總經理：林宜宏           會計主管：劉淑梅

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`附件二`

`審計委員會同意報告書`

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國107年度財務報
表、營業報告書以及盈餘分派議案，其中本公司民國107年度財務報表
嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留
意見查核報告。

本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國lO7年度財務報表，與本審計委員會溝
通下列事項:

1. 會計師查核財務報表之責任

2. 治理單位之職責

3. 查核範圍及時間

4. 重大影響之會計估計及會計原則

5. 查核之重大發現

6. 獨立性聲明

7. 關鍵查核事項

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國l07年度財務報
表、營業報告書以及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司
法第219條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

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昭輝實業股份有限公司民國l08年股東常會

審計委員會召集人:

中    華    民    國    108 年    3  月   8   日

`附件三`

`會計師查核報告`

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

昭輝實業股份有限公司及子公司（昭輝集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昭輝集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與昭輝集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝集團民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對昭輝集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：存貨評價

截至民國 107 年 12 月 31 日止，昭輝集團之存貨餘額為新台幣 373,421 仟元。昭輝集團對存貨之評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於產品價值受到需求市場波動之影響，且存貨淨變現價值評估涉及管理階層之重大判斷，因是將存貨評價列為關鍵查核事項。與存貨評價相關之會計政策及攸關揭露資訊，參閱合併財務報告附註四、五及十一。因應之查核程序

  本會計師藉由執行控制測試以了解昭輝集團存貨評估方法及相關控制制
度之設計與執行情形。

此外本會計師亦執行下列主要查核程序：
取得管理階層估計存貨淨變現價值及存貨庫齡呆滯比率之政策。
抽核影響庫齡異動表單及核算存貨庫齡呆滯比率提列之合理性。
抽核銷售發票、進貨發票及評估銷售費用率，驗算重置成本及淨變現價值正確性。

商譽減損

依據國際會計準則第 36 號「資產減損」之規定，企業合併所取得之商譽，應每年定期藉由包含商譽之帳面價值與其可回收金額比較，進行減損測試。截至民國 107 年 12 月 31 日止，昭輝集團因企業合併所取得之商譽金額為 163,668 仟元。由於商譽減損評估涉及管理階層重大判斷，可回收金額之假設具高度不確定性。因是，將商譽減損之估計考量列為關鍵查核事項。昭輝集團商譽減損之會計政策及相關揭露資訊，參閱合併財務報表附註四、五及十五。

因應之查核程序

  本會計師已評估管理階層所使用之外部及獨立性評價人員之專業能力、
適任能力與客觀性，並驗證評價人員之資格及獨立性。

  本會計師採用本事務所財務諮詢專家意見以評估管理階層之判斷，尤其
係管理階層所使用之重要假設（包括未來現金流量預測及折現率），以確認管
理階層判斷之適當性。此部分之主要查核程序包括：

評估未來現金流量預測所使用資料之合理性及檢驗支持預測之證據。
透過比較常熟冠林汽車飾件有限公司西元 2018 年預算數與實際營運結果，作為對於西元 2019 年及以後年度預測可靠度評估之考量，評估管理階層歷史預測之準確性。
透過採用與昭輝集團使用相同之評價模式計算加權平均資金成本率，與昭輝集團採用之加權平均資金成本率比較是否有重大差異，以確認管理階層是否使用適當之折現率評估減損。

本會計師測試商譽可回收金額估算所使用之資料，包括過去營業收入、收入成長率及毛利率，以評估所使用資料之合理性。 其他事項

昭輝實業股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算昭輝集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  昭輝集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對昭輝集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昭輝集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昭輝集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝集團民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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中華民國 108 年 3 月 8 日

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`昭輝實業股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元`

107`年`12`月`31`日` 106`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註四及六）` $ 958,994 15 $ 690,251 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）` 15,230 - 10,052 1150 `應收票據淨額－非關係人（附註四、十及二一）` 48,299 1 44,936 1170 `應收帳款淨額－非關係人（附註四、十及二一）` 711,432 11 739,865 1180 `應收帳款－關係人（附註四、十、二一及二八）` 1,106 - 1,905 1200 `其他應收款（附註二八）` 7,271 - 5,954 1220 `本期所得稅資產` 3,953 - - 130X `存貨（附註四、五及十一）` 373,421 6 322,559 1476 `其他金融資產－流動（附註三、四、十二及二九）` 359,582 6 549,278 1479 `其他流動資產（附註三、四及十六）` 26,330 1 50,305 11XX `流動資產總計` 2,505,618 40 2,415,105 `非流動資產` 1517 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四` `及八）` 64,961 1 - 1523 `備供出售金融資產－非流動（附註四及九）` - - 104,768 1600 `不動產、廠房及設備（附註四、五、十四及二九）` 3,054,786 48 3,185,102 1805 `商譽（附註四、五及十五）` 163,668 3 314,142 1840 `遞延所得稅資產（附註四及二三）` 81,675 1 26,412 1915 `預付設備款` 306,341 5 336,918 1920 `存出保證金（附註四及二九）` 2,401 - 2,075 1990 `其他非流動資產（附註三、四及十六）` 145,437 2 145,858 15XX `非流動資產總計` 3,819,269 60 4,115,275 1XXX `資產總計` $ 6,324,887 100 $ 6,530,380 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期銀行借款（附註十七及二九）` $ 593,465 9 $ 849,149 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）` 6,095 - 15,586 2150 `應付票據` 140,311 2 250,286 2170 `應付帳款－非關係人` 325,443 5 253,728 2180 `應付帳款－關係人（附註二八）` 176 - 982 2200 `其他應付款（附註十八及二八）` 160,773 3 180,569 2230 `本期所得稅負債（附註四及二三）` 108,580 2 44,383 2322 `一年內到期之長期銀行借款（附註十七及二九）` 370,423 6 286,425 2399 `其他流動負債（附註二八）` 29,187 1 9,176 21XX `流動負債總計` 1,734,453 28 1,890,284 `非流動負債` 2541 `長期銀行借款（附註十七及二九）` 1,140,237 18 1,275,846 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註四及十九）` 7,339 - 7,356 2645 `存入保證金` 541 - 461 25XX `非流動負債總計` 1,148,117 18 1,283,663 2XXX `負債總計` 2,882,570 46 3,173,947 `歸屬於本公司業主之權益` 3100 `普通股股本` 741,389 12 741,389 3200 `資本公積` 1,188,790 19 1,188,117 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 249,371 4 221,797 3320 `特別盈餘公積` 39,601 1 36,997 3350 `未分配盈餘` 1,154,490 18 1,025,985 `其他權益` 3410 `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` ( 70,208 ) ( 1 ) ( 56,769 ) ( 3420 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益` ( 17,851 ) ( 1 ) - 3425 `備供出售金融資產未實現損益` - - 17,168 31XX `本公司業主權益總計` 3,285,582 52 3,174,684 36XX `非控制權益` 156,735 2 181,749 3XXX `權益總計` 3,442,317 54 3,356,433 `負債及權益總計` $ 6,324,887 100 $ 6,530,380 `後附之附註係本合併財務報告之一部分` `董事長：林詩芸` `經理人：林宜宏` `會計主管：劉淑梅`		106`年`12`月`31`日`	106`年`12`月`31`日`
	`金`			`％`
			(	11 - 1 11 - - - 5 8 1 37 - 2 49 5 - 5 - 2 63 100 13 - 4 4 - 3 1 4 - 29 20 - - 20 49 11 18 3 1 16 1 ) - - 48 3 51 100

昭輝實業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

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民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107`年度` `代` `碼` `金` `額` 4000 `營業收入淨額（附註四、二` `一及二八）` $ 2,854,734 5000 `營業成本（附註十一` `、二二` `及二八）` 2,107,793 5900 `營業毛利` 746,941 `營業費用（附註二二及二八）` 6100 `推銷費用` 174,486 6200 `管理費用` 134,507 6300 `研究發展費用` 38,919 6450 `預期信用減損損失（附` `註三、四及十）` 12,145 6000 `營業費用合計` 360,057 6900 `營業淨利` 386,884 `營業外收入及支出` 7100 `利息收入（附註四）` 22,600 7110 `租金收入（附註四）` 1,382 7130 `股利收入（附註四）` 5,293 7190 `其他收入（附註二八）` 10,988 7210 `處分不動產、廠房及設` `備利益（損失）（附註` `四及十四）` ( 3,353 ) 7510 `利息費用（附註四及十` `四）` ( 39,660 ) 7590 `什項支出` ( 2,775 ) 7230 `外幣兌換淨利益（損失）` `（附註四）` 142,138	107`年度`

（接次頁）

`（承前頁）`

107`年度` `代` `碼` `金` `額` 7235 `透過損益按公允價值衡` `量之金融資產及負債` `利益（損失）（附註四` `及七）` $ 8,304 7670 `減損損失（附註四及十` `五）` ( 157,597 ) 7000 `營業外收入及支出` `合計` ( 12,680 ) 7900 `稅前淨利` 374,204 7950 `所得稅費用（附註四及二三）` 89,644 8200 `本年度淨利` 284,560 `其他綜合損益（附註四）` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `九）` ( 133 ) 8315 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益` ( 35,019 ) 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` `（附註二三）` 45 ( 35,107 ) 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` ( 14,436 ) 8362 `備供出售金融資產` `未實現利益` - ( 14,436 ) 8300 `其他綜合損益合計` ( 49,543 ) 8500 `本年度綜合損益總額` $ 235,017 `（接次頁）`	107`年度`

`（承前頁）`

`代` `碼` `淨利（損）歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8620 `非控制權益` 8600 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` 8720 `非控制權益` 8700 `每股盈餘（附註二四）` 9750 `基本` 9850 `稀釋`	107`年度`		`％` 11 1 ) 10 9 1 ) 8	106`年度`
	`金` `額` $ 307,904 ( 23,344 ) $ 284,560 $ 259,358 ( 24,341 ) $ 235,017 $ 4.15 $ 4.14			`金` `額` $ 275,739 ( 11,819 ) $ 263,920 $ 273,031 ( 27,293 ) $ 245,738 $ 3.72 $ 3.71		`％`
	( (	( (		( (	( (	10 1 ) 9 10 1 ) 9

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：林詩芸經理人：林宜宏會計主管：劉淑梅

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`昭輝實業股份有限公司及子公司`

`合併權益變動表`

==> picture [71 x 72] intentionally omitted <==

`民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`單位：新台幣仟元`

`歸`	`屬` `於`	`主` `之`	`權`	`益` `總` `計` $ 3,028,228 - - ( 148,278 ) 275,739 ( 2,708 ) 273,031 21,703 - 3,174,684 - 3,174,684 - - ( 148,278 ) 307,904 ( 48,546 ) 259,358 673 ( 855 ) $ 3,285,582	`非控制權益` `（附註二十）` $ 245,738 - - - ( 11,819 ) ( 15,474 ) ( 27,293 ) - ( 36,696 ) 181,749 - 181,749 - - - ( 23,344 ) ( 997 ) ( 24,341 ) ( 673 ) - $ 156,735	`權` `益` `總` `計`	`權` `益` `總` `計`
`普通股股本` `（附註二十）` $ 741,389 - - - - - - - - 741,389 - 741,389 - - - - - - - - $ 741,389	`資` `本` `公` `積` `（` `附` `註`	`其` `他` `權`	`益` `備` `供` `出` `售` `金` `融` `商` `品` `未實現損益` ($ 1,773 ) - - - - 18,941 18,941 - - 17,168 ( 17,168 ) - - - - - - - - - $ -
		`透過其他綜合` `損益按公允` `國外營運機構` `價值衡量之` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` ($ 35,224 ) $ - - - - - - - - - ( 21,545 ) - ( 21,545 ) - - - - - ( $ 56,769 ) - - 17,168 ( 56,769 ) 17,168 - - - - - - - - ( 13,439 ) ( 35,019 ) ( 13,439 ) ( 35,019 ) - - - - ($ 70,208 ) ($ 17,851 ) `會計主管：劉淑梅`
	`普` `通` `股` `股` `票` `溢` `價` $ 1,158,876 - - - - - - - - 1,158,876 - 1,158,876 - - - - - - - - $ 1,158,876
		( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 3,273,966 - - 148,278 ) 263,920 18,182 ) 245,738 21,703 36,696 ) 3,356,433 - 3,356,433 - - 148,278 ) 284,560 49,543 ) 235,017 - 855 ) $ 3,442,317

昭輝實業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A00010 `本年度稅前淨利` `不影響現金流量之收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失` A20300 `呆帳費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產及負債損失（利益）` A20900 `利息費用` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22500 `處分不動產、廠房及設備損失` `（利益）` A23700 `存貨跌價及呆滯損失` A24100 `未實現外幣兌換損失（利益）` A29900 `減損損失` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A31990 `其他營業資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金流入` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入`	107 `年度` $ 374,204 332,621 20,074 12,145 - ( 8,304 ) 39,660 ( 22,600 ) ( 5,293 ) 3,353 15,647 7,173 157,597 ( 2,308 ) 32,732 686 ( 66,980 ) 24,531 ( 18,396 ) ( 110,974 ) 62,341 1,895 19,414 ( 150 ) 869,068 20,635 ( 39,501 ) ( 80,943 ) 769,259	106 `年度`
		$ 343,600 334,511 17,707 - 19,468 14,221 40,568 ( 14,032 ) ( 4,155 ) ( 367 ) 8,841 ( 1,436 ) - 15,864 ( 169,279 ) ( 37,747 ) ( 31,996 ) ( 6,334 ) 212 ( 27,004 ) 36,645 23,861 ( 6,086 ) ( 148 ) 556,914 12,066 ( 40,805 ) ( 99,982 ) 428,193

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B00020 `處分透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金` `融資產價款` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B06500 `其他金融資產減少（增加）` B07100 `預付設備款增加` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期銀行借款增加` C00200 `短期銀行借款減少` C00500 `應付短期票券減少` C01600 `舉借長期銀行借款` C01700 `償還長期銀行借款` C03000 `存入保證金增加` C04500 `發放現金股利` C05800 `非控制權益變動` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` DDDD `匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額`	107 `年度` ( $ 11,565 ) 3,933 5,200 ( 88,742 ) 30 ( 290 ) 191,492 ( 122,640 ) 5,293 ( 17,289 ) 1,940,000 ( 2,200,000 ) - 200,000 ( 261,119 ) 64 ( 148,278 ) - ( 469,333 ) ( 13,894 ) 268,743 690,251 $ 958,994	106 `年度`
		$ - - - ( 198,686 ) 1,104 ( 1,516 ) ( 390,225 ) ( 29,992 ) 4,155 ( 615,160 ) 1,454,024 ( 1,267,605 ) ( 100,000 ) 170,000 ( 69,957 ) 471 ( 148,278 ) ( 36,696 ) 1,959 32,508 ( 152,500 ) 842,751 $ 690,251

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：林詩芸經理人：林宜宏會計主管：劉淑梅

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`會計師查核報告`

`昭輝實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

昭輝實業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達昭輝實業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與昭輝實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝實業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對昭輝實業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`存貨評價`

截至民國 107 年 12 月 31 日止，昭輝實業股份有限公司之存貨餘額為新台幣 175,511 仟元。昭輝實業股份有限公司對存貨之評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於產品價值受到需求市場波動之影響，且存貨淨變現價值評估涉及管理階層之重大判斷，因是將存貨評價列為關鍵查核事項。與存貨評價相關之會計政策及攸關揭露資訊，參閱個體財務報表附註四、五及十一。因應之查核程序

  本會計師藉由執行控制測試以了解昭輝實業有限公司存貨評估方法及相
關控制制度之設計與執行情形。

  此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

取得管理階層估計存貨淨變現價值及存貨庫齡呆滯比率之政策。
抽核影響庫齡異動表單及核算存貨庫齡呆滯比率提列之合理性。
抽核銷售發票、進貨發票及評估銷售費用率，驗算重置成本及淨變現價值正確性。

`子公司商譽減損評估`

昭輝實業股份有限公司投資子公司常熟冠林汽車飾件有限公司之帳面價值中，超過取得日所享有之被投資公司可辨資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，管理階層依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」規定企業合併所取得之商譽，應每年定期藉由包含商譽之帳面價值與其可回收金額比較，進行減損測試。由於商譽減損評估涉及管理階層重大判斷，可回收金額之假設具有高度估計之不確定性，因是將包含於投資子公司之商譽減損列為關鍵查核事項。與商譽減損相關之會計政策及攸關揭露資訊，參閱個體財務報告附註四、五及十三。

`因應之查核程序`

  本會計師已評估管理階層所使用之外部及獨立性評價人員之專業能力、
適任能力與客觀性，並驗證評價人員之資格及獨立性。

  本會計師採用本事務所財務諮詢專家意見以評估管理階層之判斷，尤其
係管理階層所使用之重要假設（包括未來現金流量預測及折現率），以確認管
理階層判斷之適當性。此部分之主要查核程序包括：

評估未來現金流量預測所使用資料之合理性及檢驗支持預測之證據。
透過比較常熟冠林汽車飾件有限公司西元 2018 年預算數與實際營運結果，作為對於西元 2019 年及以後年度預測可靠度評估之考量，評估管理階層歷史預測之準確性。
透過採用與昭輝實業股份有限公司使用相同之評價模式計算加權平均資金成本率，與昭輝實業股份有限公司採用之加權平均資金成本率比較是否有重大差異，以確認管理階層是否使用適當之折現率評估減損。

本會計師測試商譽可回收金額估算所使用之資料，包括過去營業收入、收入成長率及毛利率，以評估所使用資料之合理性。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝實業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算昭輝實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  昭輝實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對昭輝實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昭輝實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昭輝實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於昭輝實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成昭輝實業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝實業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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中華民國 1 0 8 年 3 月 8 日

`昭輝實業股份有限公司`

`個體資產負債表`

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民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元`

107`年`12`月`31`日` 106`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註四及六）` $ 850,972 17 $ 527,284 10 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）` 15,230 - 10,052 - 1150 `應收票據－非關係人（附註四及十）` 13,596 - 11,505 - 1170 `應收帳款－非關係人（附註四及十）` 216,208 4 226,266 4 1180 `應收帳款－關係人（附註四、十及二七）` - - 3,367 - 1200 `其他應收款－非關係人` 4,678 - 4,186 - 1210 `其他應收款－關係人（附註二七）` 420,763 9 347,473 7 130X `存貨（附註四、五及十一）` 175,511 4 182,006 4 1476 `其他金融資產－流動（附註十二及二八）` 178,147 4 336,288 7 1479 `其他流動資產（附註三及四）` 12,570 - 20,351 - 11XX `流動資產總計` 1,887,675 38 1,668,778 32 `非流動資產` 1517 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資－非流動（附` `註四及八）` 64,961 1 - - 1523 `備供出售金融資產－非流動（附註四及九）` - - 104,768 2 1550 `採用權益法之投資（附註四、五、十三及二三）` 694,538 14 997,465 19 1600 `不動產、廠房及設備（附註四、十四、二八及二九）` 2,055,661 41 2,113,341 41 1840 `遞延所得稅資產（附註四及二一）` 68,004 1 12,457 - 1915 `預付設備款` 227,298 5 288,157 6 1920 `存出保證金（附註四及二八）` 1,235 - 885 - 1990 `其他非流動資產（附註三及四）` 22,062 - 13,231 - 15XX `非流動資產總計` 3,133,759 62 3,530,304 68 1XXX `資產總計` $ 5,021,434 100 $ 5,199,082 100 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期銀行借款（附註十五及二八）` $ 440,000 9 $ 700,000 13 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）` 6,095 - 15,586 - 2150 `應付票據` 112,834 2 212,599 4 2170 `應付帳款` 23,565 1 28,419 1 2200 `其他應付款（附註十六及二十）` 73,180 1 79,640 2 2230 `本期所得稅負債（附註四及二一）` 108,580 2 40,663 1 2322 `一年內到期之長期銀行借款（附註十五及二八）` 240,534 5 205,950 4 2399 `其他流動負債` 2,442 - 968 - 21XX `流動負債總計` 1,007,230 20 1,283,825 25 `非流動負債` 2541 `長期銀行借款（附註十五及二八）` 721,283 15 733,217 14 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註四及十七）` 7,339 - 7,356 - 25XX `非流動負債總計` 728,622 15 740,573 14 2XXX `負債總計` 1,735,852 35 2,024,398 39 `權益` 3100 `普通股股本` 741,389 15 741,389 14 3200 `資本公積` 1,188,790 23 1,188,117 23 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 249,371 5 221,797 4 3320 `特別盈餘公積` 39,601 1 36,997 1 3350 `未分配盈餘` 1,154,490 23 1,025,985 20 `其他權益` 3410 `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` ( 70,208 ) ( 2 ) ( 56,769 ) ( 1 ) 3420 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益` ( 17,851 ) - - - 3425 `備供出售金融資產未實現損益` - - 17,168 - 3XXX `權益總計` 3,285,582 65 3,174,684 61 `負債及權益總計` $ 5,021,434 100 $ 5,199,082 100 `後附之附註係本個體財務報告之一部分` `董事長：林詩芸` `經理人：林宜宏` `會計主管：劉淑梅`		106`年`12`月`31`日`	106`年`12`月`31`日`
	`金`			`％`
			10 - - 4 - - 7 4 7 - 32 - 2 19 41 - 6 - - 68 100 13 - 4 1 2 1 4 - 25 14 - 14 39 14 23 4 1 20 ( 1 ) - - 61 100

昭輝實業股份有限公司個體綜合損益表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107`年度` `代` `碼` `金` `額` 4000 `營業收入（附註四、十九及` `二七）` $ 1,490,731 5000 `營業成本（附註十一、十七` `及二十）` 825,464 5900 `營業毛利` 665,267 `營業費用（附註二十）` 6100 `推銷費用` 115,910 6200 `管理費用` 53,990 6300 `研究發展費用` 20,794 6450 `預期信用減損損失（附` `註三、四及十）` 6,111 6000 `營業費用合計` 196,805 6900 `營業淨利` 468,462 `營業外收入及支出` 7100 `利息收入（附註四及二` `七）` 32,988 7110 `租金收入` 1,382 7130 `股利收入（附註四）` 5,293 7190 `其他收入（附註二七）` 26,438 7230 `外幣兌換淨利益（損失）` `（附註四）` 157,874 7235 `透過損益按公允價值衡` `量之金融資產及負債` `利益（損失）（附註四` `及七）` 8,304 `（接次頁）`	107`年度`		`％` 100 56 44 8 4 1 - 13 31 2 - - 2 11 1	106`年度`
				`金` `額` $ 1,573,745 875,481 698,264 105,889 56,060 23,865 - 185,814 512,450 18,347 - 4,155 28,449 ( 176,013 ) ( 14,221 )		`％`
					100 56 44 7 4 1 - 12 32 1 - - 2 ( 11 ) ( 1 )

`（承前頁）`

107`年度` `代` `碼` `金` `額` 7510 `利息費用（附註四及十` `四）` ( $ 14,806 ) 7590 `什項支出` ( 234 ) 7775 `採用權益法認列之子公` `司損失之份額（附註` `四及十三）` ( 290,161 ) 7000 `營業外收入及支出` `合計` ( 72,922 ) 7900 `稅前淨利` 395,540 7950 `所得稅費用（附註四及二一）` 87,636 8200 `本年度淨利` 307,904 `其他綜合損益（附註四）` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `七）` ( 133 ) 8315 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益` ( 35,019 ) 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` `（附註二一）` 45 ( 35,107 ) 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` ( 13,439 ) 8362 `備供出售金融資產` `未實現利益` - ( 13,439 ) 8300 `其他綜合損益合計` ( 48,546 ) 8500 `本年度綜合損益總額` $ 259,358 `（接次頁）`	107`年度`	`％` ( 1 ) - (20 ) ( 5 ) 26 6 20 - ( 2 ) - ( 2 ) ( 1 ) - ( 1 ) ( 3 ) 17	106`年度`
			`金` `額` ( $ 16,114 ) - ( 16,523 ) ( 171,920 ) 340,530 64,791 275,739 ( 126 ) - 22 ( 104 ) ( 21,545 ) 18,941 ( 2,604 ) ( 2,708 ) $ 273,031	`％`
				( 1 ) - ( 1 ) (11 ) 21 4 17 - - - - ( 1 ) 1 - - 17

`（承前頁）`

`代` `碼` `每股盈餘（附註二二）` 9750 `基本` 9850 `稀釋`	107`年度`	`％`	106`年度`
	`金` `額` $ 4.15 $ 4.14		`金` `額` $ 3.72 $ 3.71	`％`

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：林詩芸經理人：林宜宏會計主管：劉淑梅

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`昭輝實業股份有限公司個體權益變動表`

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民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元，惟每股股利為元`

`資` `本` `公` `積`	`益` `（` `附`	`註` `四` `）` `備` `供` `出` `售` `金` `融` `資` `產` `未實現損益` ($ 1,773 ) - - - - 18,941 18,941 - - 17,168 ( 17,168 ) - - - - - - - - - $ -	`權` `益` `總` `計`	`權` `益` `總` `計`
	`透過其他綜合` `損益按公允` `價值衡量之` `權益工具投資` `未實現損益` $ - - - - - - - - - - 17,168 17,168 - - - - ( 35,019 ) ( 35,019 ) - - ($ 17,851 )
`認` `列` `對` `普` `通` `股` `子公司所有` `股` `票` `溢` `價` `權權益變動` $ 1,158,876 $ 3,116 - - - - - - - - - - - - - 21,703 - - 1,158,876 24,819 - - 1,158,876 24,819 - - - - - - - - - - - - - 673 - - $ 1,158,876 $ 25,492 `經理人：林宜宏`
	( ( (	( (	( ( ( ( (	$ 3,028,228 - - 148,278 ) 275,739 2,708 ) 273,031 21,703 - 3,174,684 - 3,174,684 - - 148,278 ) 307,904 48,546 ) 259,358 673 855 ) $ 3,285,582

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昭輝實業股份有限公司
個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

`代` `碼` AAAA `營業活動之現金流量` A00010 `本年度稅前淨利` `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失` A20300 `呆帳費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產及負債損失（利益）` A20900 `利息費用` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22300 `採用權益法認列之子公司損失` `之份額` A23800 `存貨跌價及呆滯損失（回升利` `益）` A24100 `未實現外幣兌換損失（利益）` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A31990 `其他營業資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金流入` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入`	107 `年度` $ 395,540 236,134 7,096 6,111 - ( 8,304 ) 14,806 ( 32,988 ) ( 5,293 ) 290,161 ( 1,482 ) ( 4,001 ) ( 2,112 ) 7,075 1,369 7,977 7,781 ( 14,380 ) ( 99,765 ) ( 4,854 ) 2,630 1,474 ( 150 ) 804,825 30,832 ( 14,830 ) ( 75,221 ) 745,606	106 `年度`
		$ 340,530 239,139 4,960 - 159 14,221 16,114 ( 18,347 ) ( 4,155 ) 16,523 349 7,758 4,720 ( 19,092 ) 15,326 17,251 54 ( 6,112 ) ( 63,342 ) 9,869 ( 3,030 ) 104 ( 148 ) 572,851 15,185 ( 16,045 ) ( 77,749 ) 494,242

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` B00020 `處分透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之權益工具投資價款` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金` `融資產價款` B01800 `取得採用權益法之投資` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B03700 `存出保證金增加` B04300 `其他應收款－關係人增加` B06500 `其他金融資產減少（增加）` B07100 `預付設備款增加` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期銀行借款增加` C00200 `短期銀行借款減少` C00500 `應付短期票券減少` C01600 `舉借長期銀行借款` C01700 `償還長期銀行借款` C04500 `發放現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額`	107 `年度` $ 3,933 ( 11,565 ) 5,200 - ( 44,561 ) ( 350 ) ( 68,735 ) 158,141 ( 83,646 ) 5,293 ( 36,290 ) 440,000 ( 700,000 ) - 200,000 ( 177,350 ) ( 148,278 ) ( 385,628 ) 323,688 527,284 $ 850,972	106 `年度`
		$ - - - ( 194,030 ) ( 96,336 ) ( 300 ) ( 238,760 ) ( 336,288 ) ( 13,327 ) 4,155 ( 874,886 ) 700,000 ( 400,000 ) ( 100,000 ) 170,000 ( 66,666 ) ( 148,278 ) 155,056 ( 225,588 ) 752,872 $ 527,284

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：林詩芸經理人：林宜宏會計主管：劉淑梅

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`附件四`

`昭輝實業股份有限公司`

`盈餘分配表`

`民國一百零七年度`

`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
`期初未分配盈餘`	`847,530,439`
`確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘`	`(88,188)`
`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘`	`(855,880)`
`調整後未分配盈餘`	`846,586,371`
`加：本期淨利`	`307,904,473`
`減：提列法定盈餘公積（10%）`	`(30,790,447)`
`減：依法提列特別盈餘公積`	`(48,456,695)`
`本期可供分配盈餘`	`1,075,243,702`
`分配項目：`
`現金股利(每股2 元)`	`(148,247,750)`
`期末未分配盈餘`	`926,995,952`

附註：

(1)優先分派一百零七年度盈餘
(2)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

`附件五`

`昭輝實業股份有限公司公司章程修正條文對照表`

	`修正後條文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`修正前條文`	`說明`
`第九條` `之一`		`本公司收買之股份，轉讓之` `對象包括符合一定條件之` `控制與從屬公司員工，其條` `件及轉讓方式授權董事會` `決定之。`			`配合公司法` `第167 條之` `一新增`
`第十六` `條`		`董事會由董事組織之，由三` `分之二以上董事之出席及` `出席董事過半數之同意互` `推董事長一人，並得於必要` `時互推一人為副董事長` `，董` `事長對外代表本公司。`		`董事會由董事組織之，由三` `分之二以上董事之出席及` `出席董事過半數之同意互` `推董事長一人，董事長對外` `代表本公司。`	`配合公司實` `際需求`
`第二十` `二條`	`本公司董事會設置薪酬委` `員會。薪酬委員會至少應由` `獨立董事一人參與，並由全` `體成員推舉獨立董事` `擔任` `召集人及會議主席。` `薪酬委員會應就公司董事、` `經理人之薪酬政策，向董事` `會提出建議。` `薪酬政策不應引導董事及經` `理人為追求報酬而從事逾越` `公司風險胃納之行為。`		`本公司董事會設置薪酬委` `員會。薪酬委員會至少應由` `三名董事組成，其中應有獨` `立董事參與並` `擔任召集人` `及會議主席。` `薪酬委員會應就公司董事、` `經理人之薪酬政策，向董事` `會提出建議。` `薪酬政策不應引導董事及經` `理人為追求報酬而從事逾越` `公司風險胃納之行為。`		`配合法令修` `正`
`第廿九` `條`	`本章程訂立於75.02.19` `第一次修正於75.06.01` `第二次修正於78.10.15` `第三次修正於83.10.07` `第四次修正於85.08.15` `第五次修正於87.11.13` `第六次修正於88.11.05` `第七次修正於89.12.01` `第八次修正於89.12.01` `第九次修正於91.06.10` `第十次修正於92.06.05`		`本章程訂立於75.02.19` `第一次修正於75.06.01` `第二次修正於78.10.15` `第三次修正於83.10.07` `第四次修正於85.08.15` `第五次修正於87.11.13` `第六次修正於88.11.05` `第七次修正於89.12.01` `第八次修正於89.12.01` `第九次修正於91.06.10` `第十次修正於92.06.05`		`增加修訂日`

	`第十一次修正於92.12.17` `第十二次修正於93.06.04` `第十三次修正於93.06.18` `第十四次修正於93.11.24` `第十五次修正於94.10.05` `第十六次修正於96.06.05` `第十七次修正於96.07.05` `第十八次修正於96.09.14` `第十九次修正於96.12.20` `第二十次修正於99.06.22` `第二十一次修正於` `100.5.17` `第二十二次修正於100.7.15` `第二十三次修正於` `101.6.26` `第二十四次修正於` `103.6.23` `第二十五次修正於` `103.12.18` `第二十六次修正於` `105.06.20` `第二十七次修正於` `106.06.19` `第二十八次修正於` `107.10.01` `第二十九次修正於` `108.05.29`	`第十一次修正於92.12.17` `第十二次修正於93.06.04` `第十三次修正於93.06.18` `第十四次修正於93.11.24` `第十五次修正於94.10.05` `第十六次修正於96.06.05` `第十七次修正於96.07.05` `第十八次修正於96.09.14` `第十九次修正於96.12.20` `第二十次修正於99.06.22` `第二十一次修正於` `100.5.17` `第二十二次修正於100.7.15` `第二十三次修正於` `101.6.26` `第二十四次修正於` `103.6.23` `第二十五次修正於` `103.12.18` `第二十六次修正於` `105.06.20` `第二十七次修正於` `106.06.19` `第二十八次修正於` `107.10.01`

`附件六`

`昭輝實業股份有限公司取得或處分資產作業程序修正對照表`

	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第二條`	`資產範圍` `一、股票、公債、公司債、金融` `債券、表彰基金之有價證` `券、存託憑證、認購 (售)` `權證、受益證券及資產基礎` `證券等投資。` `二、不動產(含土地、房屋及建` `築、投資性不動產)及設備。` `三、會員證。` `四、專利權、著作權、商標權、` `特許權等無形資產。` `五、使用權資產` `。` `六` `、融機構之債權（含應收款` `項、買匯貼現及放款、催收` `款項）。` `七、` `衍生性商品。` `八、` `依法律合併、分割、收購或` `股份受讓而取得或處分之` `資產。` `九、` `其他重要資產。`	`資產範圍` `一、股票、公債、公司債、金融` `債券、表彰基金之有價證` `券、存託憑證、認購 (售)` `權證、受益證券及資產基礎` `證券等投資。` `二、不動產(含土地、房屋及建` `築、投資性不動產`~~`、土地使`~~ ~~`用權`~~ ~~`)`~~`及設備。` `三、會員證。` `四`~~`、無形資產：包括`~~ ~~`專`~~`利權、著` `作權、商標權、特許權等無` `形資產。` `五、金融機構之債權（含應收款` `項、買匯貼現及放款、催收` `款項）。` `六、衍生性商品。` `七、依法律合併、分割、收購或` `股份受讓而取得或處分之` `資產。` `八、其他重要資產。`	`一、依法令修` `改，新增第五款,` `擴大使用權資產` `範圍,並現行第` `二款土地使用權` `移至第五款規` `範。` `二、現行第五款` `至八款移第六款` `至九款。`
`第三條`	`相關名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由特` `定利率、金融工具價格、商品` `價格` `、匯率、價格或費率` `指` `數、信用評等或信用指數、或` `其他變數` `所衍生之遠期契` `約、選擇權契約、期貨契約、` `槓桿保證金契約、交換契約，` `上述契約` `之組合，或嵌入衍生` `性商品之組合式契約或結構` `型商品等` `。所稱之遠期契約，` `不含保險契約、履約契約、售` `後服務契約、長期租賃契約及` `長期進（銷）貨契` `約` `二、依法律合併、分割、收購或` `股份受讓而取得或處分之資` `產：指依企業併購法、金融` `控股公司法、金融機構合併`	`相關名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由`~~`資`~~ ~~`產、利率`~~ ~~`、`~~`匯率、指數`~~`或其`~~ ~~`他利益等商品`~~ ~~`所`~~`衍生之遠期` `契約、選擇權契約、期貨契` `約、槓桿保證金契約、交換` `契約，`~~`及`~~ ~~`上`~~`述`~~`商品`~~ ~~`組`~~`合`~~`而成`~~ ~~`之複合式契約等`~~ `。所稱之遠` `期契約，不含保險契約、履` `約契約、售後服務契約、長` `期租賃契約及長期進（銷）` `貨`~~`合`~~ ~~`約`~~`。` `二、依法律合併、分割、收購或` `股份受讓而取得或處分之資` `產：指依企業併購法、金融` `控股公司法、金融機構合併` `法或其他法律進行合併、分` `割或收購而取得或處分之資`	`一、依法令修` `改，配合國際財` `務報導準則第九` `號金融工具之定` `義，修正第一款,` `本準則衍生性商` `品之範圍。並酌` `作文字修正。` `二.配合公司法` `條次修正` `三. 配合法令增` `加七至九項名詞` `定義。`

		`法或其他法律進行合併、分` `割或收購而取得或處分之資` `產，或依公司法第一百五十` `六條之三` `規定發行新股受讓` `他公司股份（以下簡稱股份` `受讓）者。` `三～六略` `七、以投資為專業者：指依法律` `規定設立，並受當地金融主管` `機關管理之金融控股公司、銀` `行、保險公司、票券金融公` `司、信託業、經營自營或承銷` `業務之證券商、經營自營業務` `之期貨商、證券投資信託事` `業、證券投資顧問事業及基金` `管理公司。` `八、證券交易所：國內證券交易` `所，指臺灣證券交易所股份有` `限公司；外國證券交易所，指` `任何有組織且受該國證券主` `管機關管理之證券交易市場。` `九、證券商營業處所：國內證券` `商營業處所，指依證券商營` `業處所買賣有價證券管理辦` `法規定證券商專設櫃檯進行` `交易之處所；外國證券商營` `業處所，指受外國證券主管` `機關管理且得經營證券業務` `之金融機構營業處所` `。`		`產，或依公司法第一百五十` `六條第八項` `規定發行新股受` `讓他公司股份（以下簡稱股` `份受讓）者。` `三～六略。`

`第四條`		`本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見` `書，該專業估價者及其估價人` `員、會計師、律師或證券承銷商` `應符合下列規定：` `一、未曾因違反本法、公司法、` `銀行法、保險法、金融控股` `公司法、商業會計法，或有` `詐欺、背信、侵占、偽造文` `書或因業務上犯罪行為，受` `一年以上有期徒刑之宣告確` `定。但執行完畢、緩刑期滿` `或赦免後已滿三年者，不在` `此限。` `二、與交易當事人不得為關係人` `或有實質關係人之情形。` `三、公司如應取得二家以上專業`		`本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見` `書，該專業估價者及其估價人` `員、會計師、律師或證券承銷商` ~~`與交易當事人不得為關係人。`~~	`一、依法令修` `改，洽請專業估` `價者及其估價人` `員、會計師、律` `師或證券承銷商` `等專家應注意事` `項納本準則。` `二、新增第二` `項，明定本準則` `相關專家出具估` `價報告或意見書` `之評價、查核及` `聲明事項。`

	`估價者之估價報告，不同專` `業估價者或估價人員不得互` `為關係人或有實質關係人之` `情形。` `前項人員於出具估價報告或意` `見書時，應依下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自` `身專業能力、實務經驗及獨` `立性。` `二、查核案件時，應妥善規劃及` `執行適當作業流程，以形成` `結論並據以出具報告或意` `見書；並將所執行程序、蒐` `集資料及結論，詳實登載於` `案件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參` `數及資訊等，應逐項評估其` `完整性、正確性及合理性，` `以做為出具估價報告或意見` `書之基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員` `具備專業性與獨立性、已評` `估所使用之資訊為合理與正` `確及遵循相關法令等事項。`


`第五條`	`評估程序` `一、略。` `二、取得或處分資產之價格決定` `方式、參考依據，除依第八條` `資產估價程序及第九條取得會` `計師意見規定外` `，並應依下列` `各情形辦理：` `（一）～（七）略。`	`評估程序` `一、略。` `二、取得或處分資產之價格決定` `方式、參考依據，除依前述規` `定參酌專業估價、會計師等相` `關專家之意見外` `，並應依下列` `各情形辦理：` `（一）～（七）略。`	`酌作文字修正`
`第六條`	`作業程序` `一、授權額度及層級` `本公司取得或處分資產，於下` `列情形由權責單位於授權範圍` `內裁決之，但屬於公司法第一` `百八十五條規定情事者，應先` `報經股東會同意：` `(一)於集中交易市場或證券商` `營業處所為之有價證券買` `賣，應由負責單位依市場行` `情研判決定之，依據本公司` `核決權限之規定，由相關單`	`作業程序` `一、授權額度及層級` `本公司取得或處分資產，於下` `列情形由權責單位於授權範圍` `內裁決之，但屬於公司法第一` `百八十五條規定情事者，應先` `報經股東會同意：` `(一)於集中交易市場或證券商` `營業處所為之有價證券買` `賣，應由負責單位依市場行` `情研判決定之，依據本公司` `核決權限之規定，由相關單`	`一、依公司治理` `修非於集中交易` `市場或證券商營` `業處所為之有價` `證券買賣之核決` `權限。` `二、依法令修改,` `酌作文字修正。`

	`位主管分層負責辦理外，其` `每筆交易金額在六千萬元` `(含)以下，由董事長核准；` `六千萬元以上，應提經董事` `會通過後始得為之。` `(二)非於集中交易市場或證券` `商營業處所為之有價證券` `買賣，應先取具標的公司最` `近期經會計師查核簽證或` `核閱之財務報表作為評估` `交易價格之參考，考量其每` `股淨值、獲利能力及未來發` `展潛力等，依據本公司核決` `權限之規定，由相關單位主` `管分層負責辦理外，其每筆` `交易金額在六千萬元(含)` `以下，由董事長核准；六千` `萬元以上，應提經董事會通` `過後始得為之。` `（三）～（六）略。` `（七）合併、分割、收購或股份` `受讓：依本作業程序第十四` `條規定辦理相關程序及準` `備相關資料，其中合併、分` `割、收購須經股東會決議通` `過後為之，但依其他法律規` `定得免召開股東會決議` `者，不在此限。另股份受讓` `應經董事會通過後為之。` `本公司取得或處分資產依所訂` `處理程序` `或其他法律規定應經` `董事會通過者，如有董事表示異` `議且有記錄或書面聲明，公司並` `應將董事異議資料送審計委員` `會。` `本公司若已設置獨立董事者，依` `前項規定將取得或處分資產交` `易提報董事會討論時，應充分考` `量各獨立董事之意見，獨立董事` `如有反對意見或保留意見，應於` `董事會議事錄載明。` `二、略。`	`位主管分層負責辦理外，其` `每筆交易金額在六千萬元` `(含)以下，由董事長核准；` `六千萬元以上，應提經董事` `會通過後始得為之。` `(二)非於集中交易市場或證券` `商營業處所為之有價證券` `買賣，應先取具標的公司最` `近期經會計師查核簽證或` `核閱之財務報表作為評估` `交易價格之參考，考量其每` `股淨值、獲利能力及未來發` `展潛力等，依據本公司核決` `權限之規定，由相關單位主` `管分層負責辦理外，須經董` `事會通過始得為之。` `（三）～（六）略。` `（七）合併、分割、收購或股份` `受讓：依本作業程序第十三` `條規定辦理相關程序及準` `備相關資料，其中合併、分` `割、收購須經股東會決議通` `過後為之，但依其他法律規` `定得免召開股東會決議` `者，不在此限。另股份受讓` `應經董事會通過後為之。` `本公司取得或處分資產依前項` `規定` `或其他法律規定應經董事` `會通過者，如有董事表示異議且` `有記錄或書面聲明，公司並應將` `董事異議資料送審計委員會。` `本公司若已設置獨立董事者，依` `前項規定將取得或處分資產交` `易提報董事會討論時，應充分考` `量各獨立董事之意見，獨立董事` `如有反對意見或保留意見，應於` `董事會議事錄載明。` `二、略。`
`第七條`	`投資非供營業用不動產及其使用` `權資產或` `有價證券之總額，及個` `別有價證券之限額` `。`	`投資非供營業用不動產與` `有價證` `券額度` `一、本公司除取得供營業使用之`	`依法令修改，` `將使用權資產納` `入本條規範。`

	`一、本公司除取得供營業使用之` `資產外，尚得投資購買非供` `營業使用之不動產及其使用` `權資產` `及有價證券，其額度` `之限制分別如下：` `(一)非供營業使用之不動產及` `其使用權資產` `總額以不超` `過本公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱之財務報` `表之淨值之百分之二十五` `為限。` `(二)～(三) 略。` `二、本公司綜合持股百分之五十` `(含)以上之子公司，其取得` `或處分資產之限額不得逾下` `列規定：` `(一)購買非供營業使用之不動` `產及其使用權資產` `不得超` `過本公司經會計師簽證之` `淨值之百分之二十五。` `(二)～(三) 略。`	`一、本公司除取得供營業使用之` `資產外，尚得投資購買非供` `營業使用之不動產及其使用` `權資產` `及有價證券，其額度` `之限制分別如下：` `(一)非供營業使用之不動產及` `其使用權資產` `總額以不超` `過本公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱之財務報` `表之淨值之百分之二十五` `為限。` `(二)～(三) 略。` `二、本公司綜合持股百分之五十` `(含)以上之子公司，其取得` `或處分資產之限額不得逾下` `列規定：` `(一)購買非供營業使用之不動` `產及其使用權資產` `不得超` `過本公司經會計師簽證之` `淨值之百分之二十五。` `(二)～(三) 略。`	`資產外，尚得投資購買非供` `營業使用之不動產及有價證` `券，其額度之限制分別如下：` `(一)非供營業使用之不動產總` `額以不超過本公司最近期` `經會計師查核簽證或核閱` `之財務報表之淨值之百分` `之二十五為限。` `(二)～(三) 略。` `二、本公司綜合持股百分之五十` `(含)以上之子公司，其取得` `或處分資產之限額不得逾下` `列規定：` `(一)購買非供營業使用之不動` `產不得超過本公司經會計` `師簽證之淨值之百分之二` `十五。` `(二)～(三) 略。`
`第八條`	`資產估價程序` `本公司取得或處分不動產、` `設備` `或其使用權資產` `，除與國內` `政府` `機關交易、自地委建、租地委` `建，或取得、處分供營業使用之` `設備或其使用權資產` `外，交易金` `額達公司實收資本額百分之二` `十或新臺幣三億元以上者，應於` `事實發生日前取得專業估價者` `出具之估價報告，並符合下列規` `定：惟本公司經法院拍賣程序取` `得或處分資產者，得以法院所出` `具之證明文件替代估價報告或` `會計師意見。` `一、因特殊原因須以限定價格、` `特定價格或特殊價格作為交` `易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通` `過；其嗣後有` `交易條件變更` `時` `，亦同` `。` `二～四略。`		`資產估價程序` `本公司取得或處分不動產`~~`或`~~ ~~`設`~~ `備，除與政府機關交易、自地委` `建、租地委建，或取得、處分供` `營業使用之`~~`機器`~~ ~~`設`~~`備外，交易金` `額達公司實收資本額百分之二` `十或新臺幣三億元以上者，應於` `事實發生日前取得專業估價者` `出具之估價報告（估價報告應行` `記載事項詳如附件一），並符合` `下列規定。惟本公司經法院拍賣` `程序取得或處分資產者，得以法` `院所出具之證明文件替代估價` `報告或會計師意見。` `一、因特殊原因須以限定價格、` `特定價格或特殊價格作為交` `易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通` `過，未來` `交易條件變更者` `，` `亦應比照上開程序辦理` `。` `二～四略。`	`依法令修改` `,第一項明定僅` `限國內政府機` `關,將使用權資` `產納入本條規範` `及酌作文字修` `正。`
`第九條`		`取得會計師意見` `一、略。.`	`取得會計師意見` `一、略。.`	`依法令修改` `，明定僅限國內`

	`二、公開發行公司取得或處分無` `形資產或其使用權資產或會` `員證` `交易金額達公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣三` `億元以上者，除與國內` `政府機` `關交易外，應於事實發生日前` `洽請會計師就交易價格之合` `理性表示意見，會計師並應依` `會計研究發展基金會所發布` `之審計準則公報第二十號規` `定辦理。`	`二、公開發行公司取得或處分會` `員證或` `無形資產交易金額達` `公司實收資本額百分之二十` `或新臺幣三億元以上者，除與` `政府機關交易外，應於事實發` `生日前洽請會計師就交易價` `格之合理性表示意見，會計師` `並應依會計研究發展基金會` `所發布之審計準則公報第二` `十號規定辦理。`	`政府機關,將使` `用權資產納入本` `條規範及酌作文` `字修正。`
`第10 條`	`第八、九條交易金額之計算，應` `依第十五條一、第二項` `規定辦` `理，且所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追溯` `推算一年，已依本準則規定取得` `專業估價者出具之估價報告或` `會計師意見部分免再計入。`	`第八、九條交易金額之計算，應` `依第十五條規定辦理，且所稱一` `年內係以本次交易事實發生之` `日為基準，往前追溯推算一年，` `已依本準則規定取得專業估價` `者出具之估價報告或會計師意` `見部分免再計入。`	`酌作文字修正。`
`第11 條`	`關係人交易之處理程序` `一、略。` `二、評估及作業程序` `1.本公司向關係人取得或處分` `不動產或其使用權資產` `，或與` `關係人取得或處分不動產或其` `使用權資產` `外之其他資產且交` `易金額達公司實收資本額百分` `之二十、總資產百分之十或新` `臺幣三億元以上者，除買賣國` `內` `公債、附買回、賣回條件之` `債券、申購或買回國內證券投` `資信託事業發行之貨幣市場基` `金外，應將下列資料提交董事` `會通過及審計委員會承認後，` `始得簽訂交易契約及支付款` `項。` `(一)取得或處分資產之目的、必` `要性及預計效益。` `(二)選定關係人為交易對象之` `原因。` `(三)向關係人取得不動產或其` `使用權資產` `，依本條第三項` `第（一）款至第（四）款規` `定評估預定交易條件合理` `性之相關資料。` `(四)～（七）略。`	`關係人交易之處理程序` `一、略。` `二、評估及作業程序` `1.本公司向關係人取得或處分` `不動產，或與關係人取得或` `處分不動產外之其他資產且` `交易金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上者，` `除買賣公債、附買回、賣回` `條件之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發行之` `貨幣市場基金外，應將下列` `資料，提交董事會通過及審` `計委員會承認後，始得簽訂` `交易契約及支付款項。` `(一)取得或處分資產之目的、必` `要性及預計效益。` `(二)選定關係人為交易對象之` `原因。` `(三)向關係人取得不動產，依本` `條第三項第（一）款至第` `（四）款規定評估預定交易` `條件合理性之相關資料。` `(四)～（七）略。` `前項交易金額之計算，應依第十` `五條，且所稱一年內係以本次交` `易事實發生之日為基準，往前追`	`依法令修改，` `僅限國內公債,` `將使用權資產納` `入本條規範及酌` `作文字修正。`

	`前項交易金額之計算，應依第十` `五條一、第二項` `，且所稱一年內` `係以本次交易事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一年，已依` `本準則規定提交董事會通過及` `審計委員會承認部分免再計入。` `本公司與子公司，或其直接或間` `接持有百分之百已發行股份或` `資本總額之子公司彼此間從事` `下列交易，` `董事會得依第六條授` `權董事長在一定額度內先行決` `行，事後再提報最近期之董事會` `追認：` (`一`) `取得或處分供營業使用之` `設備或其使用權資產。` (`二`) `取得或處分供營業使用之` `不動產使用權資產。` `若本公司已設置獨立董事者，應` `充分考量各獨立董事之意見，獨` `立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。` `三、交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產` `，應按下` `列方法評估交易成本之合` `理性並洽請會計師複核及` `表示具體意見。` `1.按關係人交易價格加計必要` `資金利息及買方依法應負擔` `之成本。所稱必要資金利息` `成本，以公司購入資產年度` `所借款項之加權平均利率為` `準設算之，惟其不得高於財` `政部公布之非金融業最高借` `款利率。` `2.關係人如曾以該標的物向金` `融機構設定抵押借款者，金` `融機構對該標的物之貸放評` `估總值，惟金融機構對該標` `的物之實際貸放累計值應達` `貸放評估總值之七成以上及` `貸放期間已逾一年以上。但` `金融機構與交易之一方互為` `關係人者，不適用之。` `(二)合併購買或租賃` `同一標的` `之土地及房屋者，得就土地`		`溯推算一年，已依本準則規定提` `交董事會通過及審計委員會承` `認部分免再計入。` `本公司與子公司`~~`間`~~ ~~`，`~~`取得或處分` `供營業使用之設備` `，董事會得依` `第六條授權董事長在一定額度` `內先行決行，事後再提報最近期` `之董事會追認。` `若本公司已設置獨立董事者，應` `充分考量各獨立董事之意見，獨` `立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。` `三、交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動` `產，應按下列方法評估交易` `成本之合理性並洽請會計` `師複核及表示具體意見。` `1.按關係人交易價格加計必要` `資金利息及買方依法應負擔` `之成本。所稱必要資金利息` `成本，以公司購入資產年度` `所借款項之加權平均利率為` `準設算之，惟其不得高於財` `政部公布之非金融業最高借` `款利率。` `2.關係人如曾以該標的物向金` `融機構設定抵押借款者，金` `融機構對該標的物之貸放評` `估總值，惟金融機構對該標` `的物之實際貸放累計值應達` `貸放評估總值之七成以上及` `貸放期間已逾一年以上。但` `金融機構與交易之一方互為` `關係人者，不適用之。` `(二)合併購買同一標的之土地` `及房屋者，得就土地及房屋` `分別按（一）所列任一方法`

	`及房屋分別按（一）所列任` `一方法評估交易成本。` `(三)向關係人取得不動產或其` `使用權資產` `，應依（一）及` `（二）規定評估不動產或其` `使用權資產` `成本，並應洽請` `會計師複核及表示具體意` `見。` `(四)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產` `，有下列` `情形之一者，不適用（一）` `至（三）之規定，應依本條` `第二項規定辦理：` `1.關係人係因繼承或贈與而` `取得不動產或其使用權資` `產` `。` `2.關係人訂約取得不動產或` `其使用權資產` `時間距本交` `易訂約日已逾五年。` `3.與關係人簽訂合建契約，` `或自地委建、租地委建等` `委請關係人興建不動產而` `取得不動產。` `4. 本公司與子公司，或其直` `接或間接持有百分之百已` `發行股份或資本總額之子` `公司彼此間，取得供營業` `使用之不動產使用權資` `產。` `四、依前款（一）及（二）規定` `評估結果均較交易價格為低` `時，應依本條第五項規定辦` `理。但如因下列情形，並提` `出客觀證據及取具不動產專` `業估價者與會計師之具體合` `理性意見者，不在此限：` `(一)關係人係取得素地或租地` `再行興建者，得舉證符合下` `列條件之一者：` `1.素地依第二款規定之方法` `評估，房屋則按關係人之營` `建成本加計合理營建利` `潤，其合計數逾實際交易價` `格者。所稱合理營建利潤，` `應以最近三年度關係人營`	`評估交易成本。` `(三)向關係人取得不動產，應依` `（一）及（二）規定評估不` `動產成本，並應洽請會計師` `複核及表示具體意見。` `(四)本公司向關係人取得不動` `產，有下列情形之一者，不` `適用（一）至（三）之規定，` `應依本條第二項規定辦理：` `1.關係人係因繼承或贈與而` `取得不動產。` `2.關係人訂約取得不動產時` `間距本交易訂約日已逾五` `年。` `3.與關係人簽訂合建契約，` `或自地委建、租地委建等` `委請關係人興建不動產而` `取得不動產。` `四、依前款（一）及（二）規定` `評估結果均較交易價格為低` `時，應依本條第五項`~~`第四款`~~ `規定辦理。但如因下列情` `形，並提出客觀證據及取具` `不動產專業估價者與會計師` `之具體合理性意見者，不在` `此限：` `(一)關係人係取得素地或租地` `再行興建者，得舉證符合下` `列條件之一者：` `1.素地依第二款規定之方法` `評估，房屋則按關係人之營` `建成本加計合理營建利` `潤，其合計數逾實際交易價` `格者。所稱合理營建利潤，`

	`建部門之平均營業毛利率` `或財政部公布之最近期建` `設業毛利率孰低者為準。` `2.同一標的房地之其他樓層` `或鄰近地區一年內之其他` `非關係人交易` `案例，其面積` `相近，且交易條件經按不動` `產買賣或租賃` `慣例應有之` `合理樓層或地區價差評估` `後條件相當者。` `(二)舉證向關係人購入之不動` `產或租賃取得不動產使用` `權資產` `，其交易條件與鄰近` `地區一年內之其他非關係` `人交易` `案例相當且面積相` `近者。` `所稱鄰近地區交易` `案例，以同一` `或相鄰街廓且距離交易標的物方` `圓未逾五百公尺或其公告現值相` `近者為原則；所稱面積相近，則` `以其他非關係人交易` `案例之面積` `不低於交易標的物面積百分之五` `十為原則；所稱一年內係以本次` `取得不動產或其使用權資產` `事實` `發生之日為基準，往前追溯推算` `一年。` `五、向關係人取得不動產或其使` `用權資產` `，如經按本條第三` `款及第四款規定評估結果均` `較交易價格為低者，應辦理` `下列事項：` `(一)應就不動產或其使用權資` `產` `交易價格與評估成本間` `之差額，依證券交易法第四` `十一條第一項規定提列特` `別盈餘公積，不得予以分派` `或轉增資配股。對本公司之` `投資採權益法評價之投資` `者如為公開發行公司，亦應` `就該提列數額按持股比例`	`應以最近三年度關係人營` `建部門之平均營業毛利率` `或財政部公布之最近期建` `設業毛利率孰低者為準。` `2.同一標的房地之其他樓層` `或鄰近地區一年內之其他` `非關係人成交` `案例，其面積` `相近，且交易條件經按不動` `產買賣慣例應有之合理樓` `層或地區價差評估後條件` `相當者。` ~~`3.`~~ ~~`同一標的房地之其他樓層`~~ ~~`一年內之其他非關係人租`~~ ~~`賃案例，經按不動產租賃慣`~~ ~~`例應有之合理樓層價差推`~~ ~~`估其交易條件相當者。`~~ `(二)舉證向關係人購入之不動` `產，其交易條件與鄰近地區` `一年內之其他非關係人成` `交` `案例相當且面積相近者。` `所稱鄰近地區成交` `案例，以同一` `或相鄰街廓且距離交易標的物` `方圓未逾五百公尺或其公告現` `值相近者為原則；所稱面積相` `近，則以其他非關係人成交` `案例` `之面積不低於交易標的物面積` `百分之五十為原則；所稱一年內` `係以本次取得不動產事實發生` `之日為基準，往前追溯推算一` `年。` `五、向關係人取得不動產，如經` `按本條第三款及第四款規定` `評估結果均較交易價格為低` `者，應辦理下列事項：` `(一)應就不動產交易價格與評` `估成本間之差額，依證券交` `易法第四十一條第一項規` `定提列特別盈餘公積，不得` `予以分派或轉增資配股。對` `本公司之投資採權益法評` `價之投資者如為公開發行` `公司，亦應就該提列數額按` `持股比例依證券交易法第` `四十一條第一項規定提列` `特別盈餘公積。` `(二)審計委員會應依公司法第`

	`依證券交易法第四十一條` `第一項規定提列特別盈餘` `公積。` `(二)審計委員會應依公司法第` `二百十八條規定辦理。` `(三)應將（一）及（二）處理情` `形提報股東會，並將交易詳` `細內容揭露於年報及公開` `說明書。` `經依前述規定提列特別盈餘公積` `者，應俟高價購入或承租` `之資產` `已認列跌價損失或處分或終止租` `約` `或為適當補償或恢復原狀，或` `有其他證據確定無不合理者，並` `經金管會同意後，始得動用該特` `別盈餘公積。` `六、本公司向關係人取得不動產` `或其使用權資產` `，若有其他證` `據顯示交易有不合營業常規` `之情事者，亦應依本條第五項` `之規定辦理。`	`二百十八條規定辦理。` `(三)應將（一）及（二）處理情` `形提報股東會，並將交易詳` `細內容揭露於年報及公開` `說明書。` `經依前述規定提列特別盈餘公積` `者，應俟高價購入之資產已認列` `跌價損失或處分或為適當補償或` `恢復原狀，或有其他證據確定無` `不合理者，並經金管會同意後，` `始得動用該特別盈餘公積。` `六、本公司向關係人取得不動` `產，若有其他證據顯示交易有` `不合營業常規之情事者，亦應` `依本條第五項之規定辦理。`
`第十三條`	`取得或處分衍生性商品之評估及` `作業程序` `一～六略。` `七、內部稽核制度：` `本公司內部稽核人員應定期瞭` `解衍生性商品交易內部控制之` `允當性，並對交易部門從事衍` `生性商品交易之作業程序遵循` `規定情形按月稽核，且作成稽` `核報告，如發現重大違規情` `事，應立即向董事長及董事會` `呈報，並以書面通知審計委員` `會。` `八～九略。`	`取得或處分衍生性商品之評估及` `作業程序` `一～六略。` `七、內部稽核制度：` `本公司內部稽核人員應定期瞭` `解衍生性商品交易內部控制之` `允當性，並對交易部門從事衍` `生性商品交易之作業程序遵循` `規定情形按月稽核，且作成稽` `核報告，如發現重大違規情` `事，應立即向董事長及董事會` `呈報，並以書面通知審計委員` `會。` ~~`本公司稽核人員應將衍生性商`~~ ~~`品交易列入稽核計劃中，並於`~~ ~~`次年二月底前將上年度之年度`~~ ~~`稽核計劃執行情`~~ ~~`形向金管會申`~~ ~~`報，且至遲於次年五月底前將`~~ ~~`異常事項改善情形申報金管會`~~ ~~`備查。`~~ `八～九略。`	`酌作文字修正。`
`第十五條`	`資訊公開揭露程序` `ㄧ、本公司取得或處分資產，有` `下列情形者，應按性質依規定` `格式，於事實發生之即日起算`	`資訊公開揭露程序` `ㄧ、本公司取得或處分資產，有` `下列情形者，應按性質依規定` `格式，於事實發生之即日起算`	`依法令修改，` `僅限國內政府機` `關,將使用權資` `產納入本條規範`

	`二日內將相關資訊於金管會` `指定網站辦理公告申報。` `(一)向關係人取得或處分不動` `產或其使用權資產` `，或與關` `係人為取得或處分不動產` `或其使用權資產` `外之其他` `資產且交易金額達公司實` `收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新臺幣三億` `元以上。但買賣國內` `公債或` `附買回、賣回條件之債券、` `申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市埸` `基金，不在此限。` `(二)進行合併、分割、收購或股` `份受讓。` `(三)從事衍生性商品交易損失` `達所定處理程序` `規定之全` `部或個別契約損失上限金` `額。` `(四) 除前三款以外之資產交` `易、金融機構處分債權或從` `事大陸地區投資，其交易金` `額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以` `上者。但下列情形不在此` `限：` `1.買賣國內` `公債。` `2.買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或贖回國內貨幣市` `埸基金。` `3.取得或處分供營業使用之` `設備或其使用權資產` `且其交` `易對象非為關係人，交易金` `額未達新臺幣五億元以上。` `4.以自地委建、租地委建、合` `建分屋、合建分成、合建分` `售方式取得不動產，且其交` `易對象非為關係人` `，公司預` `計投入之交易金額未達新臺` `幣五億元以上。` `前項交易金額依下列方式計算` `之：` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相對人` `取得或處分同一性質標的交`	`二日內將相關資訊於金管會` `指定網站辦理公告申報。` `(一)向關係人取得或處分不動` `產，或與關係人為取得或處` `分不動產外之其他資產且` `交易金額達公司實收資本` `額百分之二十、總資產百分` `之十或新臺幣三億元以` `上。但買賣公債或附買回、` `賣回條件之債券、申購或買` `回國內證券投資信託事業` `發行之貨幣市埸基金，不在` `此限。` `(二)進行合併、分割、收購或股` `份受讓。` `(三)從事衍生性商品交易損失` `達所訂` `規定之全部或個別` `契約損失上限金額。` `(四) 除前三款以外之資產交` `易、金融機構處分債權或從` `事大陸地區投資，其交易金` `額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以` `上者。但下列情形不在此` `限：` `1.買賣公債。` `2.買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或贖回國內貨幣市` `埸基金。` `3.取得或處分`~~`之資產種類屬`~~ `供營業使用之設備且其交易` `對象非為關係人，交易金額` `未達新臺幣五億元以上。` `4.以自地委建、租地委建、合` `建分屋、合建分成、合建分` `售方式取得不動產，公司預` `計投入之交易金額未達新臺` `幣五億元以上。` `前項交易金額依下列方式計算` `之：` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相對人` `取得或處分同一性質標的交` `易之金額。` `3.一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一開發`	`及酌作文字修` `正。`

	`易之金額。` `3.一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一開發` `計畫不動產或其使用權資產` `之金額。` `4.一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一有價` `證券之金額。` `前項所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依「公開發行` `公司取得或處分資產處理準` `則」規定公告部分免再計入。` `二至七略。`	`計畫不動產之金額。` `4.一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一有價` `證券之金額。` `前項所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依「公開發行` `公司取得或處分資產處理準` `則」規定公告部分免再計入。` `二至七略。`
`第十六條`	`對子公司取得或處分資產之控` `管程序` `一至二略。` `三、本公司之子公司，如非屬國` `內公開發行公司，其取得或處` `分資產達本處理程序應公告` `申報之標準者，本公司亦應依` `本處理程序規定公告。子公司` `之公告申報標準有關實收資` `本額或總資產規定，以公開發` `行公司之實收資本額或總資` `產為準。` `四、有關總資產百分之十之規` `定，以證券發行人財務報告編` `製準則規定之最近期個體或個` `別財務報告中之總資產金額計` `算。` `公司股票無面額或每股面額非` `屬新臺幣十元者，本準則有關` `實收資本額百分之二十之交易` `金額規定，以歸屬於母公司業` `主之權益百分之十計算之；本` `準則有關實收資本額達新臺幣` `一百億元之交易金額規定，以` `歸屬於母公司業主之權益新臺` `幣二百億元計算之。`	`對子公司取得或處分資產之控` `管程序` `一至二略。` `三、本公司之子公司，如非屬國` `內公開發行公司，其取得或處` `分資產達本處理程序應公告` `申報之標準者，本公司亦應依` `本處理程序規定公告。子公司` `之公告申報標準中，所稱「達` `公司實收資本額百分之二` `十」，係以證券發行人財務報` `告編製準則規定之最近期個` `體或個別財務報告中之總資` `產金額計算。「總資產百分之` `十」係以歸屬於母(本)公司業` `主之權益百分之十計算。`	`一、依法令修` `改，酌作文字修` `正。` `二、依法令修` `改，新增第四` `項。`
`第二十條`	`本作業程序訂立於中華民國九` `十八年六月四日。` `第一次修正於民國一百年五月` `十七日。` `第二次修正於民國一百零一年`	`本作業程序訂立於中華民國九` `十八年六月四日。` `第一次修正於民國一百年五月` `十七日。` `第二次修正於民國一百零一年`	`增加修正日`

	`六月二十六日。` `第三次修正於民國一百零三年` `六月二十三日。` `第四次修正於民國一百零三年` `十二月十八日。` `第五次修正於民國一百零四年` `六月十五日。` `第六次修正於民國一百零六年` `六月十九日。` `第七次修正於民國一百零八年` `五月二十九日。`	`六月二十六日。` `第三次修正於民國一百零三年` `六月二十三日。` `第四次修正於民國一百零三年` `十二月十八日。` `第五次修正於民國一百零四年` `六月十五日。` `第六次修正於民國一百零六年` `六月十九日。`

玖、附錄

`附錄一`

`昭輝實業股份有限公司公司章程`

`一第章總則`

第一條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織設立，定名為昭輝實業股份有限公司。第二條：本公司所營事業如左：
一、各種機械零件(汽車、機車、自行車)等之製造加工買賣業務。
二、代理國內外廠商有關產品之報價投標經銷業務。
三、有關前項產品之進出口貿易業務。
四、前項有關業務之經營及投資。
五、CA04010 表面處理業。
六、C805050 工業用塑膠製品製造業。
七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司就業務上之需要得為對外保證，不受公司法第十六條之限制，背書保證辦法經股東會同意後實施，修訂時亦同。。
第四條：本公司轉投資其他事業之投資總額，不受公司法第十三條所訂投資總額,不得超過本公司實收股本百分之四十限制，並授權董事會執行之。
第五條：本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第六條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

`第二章股份`

第七條：本公司資本總額定為新臺幣拾億元整，分為壹億股。每股金額新臺幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第八條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票，採無實體發行，惟應洽臺灣集中保管結算所登錄。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

`第三章股東會`

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

第十二條：本公司各股東，除公司法第179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

第十三條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依法令規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十四條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市(櫃)期間均不變動此條文。

`第四章董事及審計委員會`

第十五條：本公司設董事參~玖人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董事至少三人。
董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；如遇緊急情形得隨時召集董事會，其召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行使，董事因故不能出席董事會時，得每次委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。
第十九條：本公司董事長、董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第廿六條之規定分配酬勞。
第廿條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。
第廿一條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人

數，設置各類功能性專門委員會。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會之
人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第廿二條：本公司董事會設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由三名董事組成，其中應有獨立
董事參與並擔任召集人及會議主席。

薪酬委員會應就公司董事、經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。

薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

第廿三條：依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。
審計委員會之決議，應有全體成員二分之ㄧ以上之同意。第一屆審計委員會於一前條選任之獨立董事首次當選之日成立。自審計委員會成立之日起，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

`第五章經理人`

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

`第六章會計`

第廿五條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具左列各項表冊，於股東常會開會三十
日前交審計委員會查核後，並由審計委員會或審計委員成員出具報告書提請股
東常會承認。

              一、營業報告書

              二、財務報表

              三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
第廿七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規

定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具
盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內
外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東紅利，其中現金紅利應為股東紅利
總額之百分之20%以上，並由董事會提請股東會決議後行之。

`第七章附則`

第廿八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第廿九條：本章程訂立於75.02.19     第一次修正於75.06.01

               第二次修正於78.10.15    第三次修正於83.10.07
               第四次修正於85.08.15    第五次修正於87.11.13
               第六次修正於88.11.05    第七次修正於89.12.01
               第八次修正於89.12.01    第九次修正於91.06.10
               第十次修正於92.06.05    第十一次修正於92.12.17
               第十二次修正於93.06.04  第十三次修正於93.06.18
               第十四次修正於93.11.24  第十五次修正於94.10.05
第十六次修正於96.06.05  第十七次修正於96.07.05
第十八次修正於96.09.14  第十九次修正於96.12.20
第二十次修正於99.06.22  第二十一次修正於100.5.17
第二十二次修正於100.7.15 第二十三次修正於101.6.26
第二十四次修正於103.6.23 第二十五次修正於103.12.18
第二十六次修正於105.06.20 第二十七次修正於106.06.19
第二十八次修正於107.10.01

                                         昭輝實業股份有限公司
                                         董事長：林 詩 芸

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`附錄二`

`昭輝實業股份有限公司`

`取得或處分資產作業程序`

`第一條：目的及法源依據`

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之ㄧ及金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會) 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

`第二條：資產範圍`

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

`第三條：相關名詞定義`

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

`第五條：評估程序`

一、取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由財務部事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得或處分不動產，依本作業程序第十一條規定評估交易條件合理性等事項。
二、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
(一)取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

(二)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
(三)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本作業程序第十一條規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
(四)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定。價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。
(五)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。
(六)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
(七)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

`第六條：作業程序`

`一、授權額度及層級`

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第
一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額在六千萬元(含)以下，由董事長核准；六千萬元以上，應提經董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，須經董事會通過始得為之。
(三)不動產及設備之取得及處分，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額在三千萬元(含)以下，授權總經理核准；每筆交易金額三千萬元(含)以上至實收資本額百分之二十以下（含），由董事長核准；每筆交易金額實收資本額百分之二十以上者，應提經董事會通過後始得為之。
(四)會員證或無形資產：據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額五百萬元(含)以下，由董事長核准；五百萬元以上，應由董事會核准。
(五)衍生性商品交易：本公司從事衍生性商品交易，全部契約總額於美金一千萬元(含) 以內授權總經理核准決行，美金一千萬元(含)以上授權董事長核准決行，事後再報最近期董事會追認之。
(六)向關係人取得或處分不動產：應依本作業程序第十一條規定備妥相關資料，提交董事會通過及審計委員會承認後始得辦理。
(七)合併、分割、收購或股份受讓：依本作業程序第十三條規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載

明。

`二、執行單位及交易流程`

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務部；不動產暨其他固定資產之執行單位為管理部；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定組成專案小組。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內部控制制度相關作業流程辦理。

`第七條：投資非供營業用不動產與有價證券額度`

一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：
(一)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值之百分之二十五為限。
(二)投資有價證券總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值之百分之百。
(三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值之百分之五十。
二、本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾下列規定：
(一)購買非供營業使用之不動產不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之二十五。
(二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之百。
(三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之五十。

`第八條：資產估價程序`

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上，或二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

`第九條：取得會計師意見`

一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。
二、公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或

，
新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理。

第十條：第八、九條交易金額之計算，應依第十五條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

`第十一條：關係人交易之處理程序`

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條取得或處分不動產處理程序辦理及應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

1. 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至第（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十五條，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計
入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條授權董事長在一
定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

若本公司已設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計師複核及表示具體意見。
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按（一）所列任一方法評估交易成本。

  - `(三)向關係人取得不動產，應依（一）及（二）規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。`

  - `(四)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用（一）至（三）之規定， 應依本條第二項規定辦理：`

  - `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。`

  - `2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。`

  - `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。`

四、依前款（一）及（二）規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第五項第四款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 1.素地依第二款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
- (二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
- 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
五、向關係人取得不動產，如經按本條第三款及第四款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- (二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
- (三)應將（一）及（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- 經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
六、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第五項之規定辦理。
第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
- 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十三條：取得或處分衍生性商品之評估及作業程序一、交易種類

本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商
品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、交換契約)，及上述商品組合
而成之複合式契約等金融工具，惟僅得以避險性交易為限。
二、經營或避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避經營風險為主要目的，交易商品之選擇應以規避本公司業務經營所產生之外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司有業務往來之金融機構，以避免產生信用風險。
三、交易額度及全部與個別契約損失上限：
(一)交易額度
1.避險性交易：本公司整體之避險契約總額，以不超過既有資產負債之淨部位加計公司未來六個月因業務所產生之資產負債淨部位為交易總額上限。
2.交易性操作：本公司不從事交易性操作。
(二) 損失上限
1.個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之十五之金額為損失上限。
2.全部契約年度損失最高限額為合約金額百分之十五。

四、權責劃分

(一)本公司衍生性商品交易及確認人員，其人選由董事長指定。
(二)交易之確認由財務單位不負責交易責任之人員為之。另交割人員由財務單位不負責交易或確認之人員為之。
(三)交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。
五、績效評估要領

避險性交易：每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

六、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

(一)信用風險的考量：交易的對象以與本公司有往來之金融機構或國內外知名、債信良好並能提供專業資訊之金融機構為原則。
(二)市場價格的考量：交易應以國際間普遍交易之金融商品為主，並參考目前金融市場現價，與銀行訂定合適交易價金。
(三)流動性的考量：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險考量：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(六)法律風險管理：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，對於首次從事之衍生性商品交易，應經外匯、法務或法律顧問之專門人員檢視後始正式簽署，以避免法律上的風險。
(七)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(八)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

七、內部稽核制度：

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會呈報，並以書面通知審計委員會。

本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之

年度稽核計劃執行情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申
報金管會備查。

八、定期評估方式及異常處理情形：

(一)為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員（非屬執行單位高階主管）。
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
九、本公司從事衍生性商品交易應建立「衍生性商品交易備查簿」(附件九)，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之

公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第四
項及第五項規定辦理。

七、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
八、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
九、契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條相關規定辦理。

`第十五條：資訊公開揭露程序`

ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市埸基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。

2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市埸基金。
3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。
二、公告申報程序
本公司取得或處分資產，具有應公告項目且金額達應公告申報標準時，應於事實發生之即日起算二日內，由財務單位擬定公告稿，依規定格式向金管會指定網站辦理公告申報，並應將申報資料呈送總經理核閱。
三、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
五、已依上述規定公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
六、公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
(二)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
(三)取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
(四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
(五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
(七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
(八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
七、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

第十六條：對子公司取得或處分資產之控管程序

一、對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定並執行「取得或處分資產作業程序」，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，應依本處理程序規定辦理，本公司稽核單位應定期或不定期執行稽核作業，並覆核其自行檢查報告。
三、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序應公告申報之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告。子公司之公告申報標準中，所

稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以證券發行人財務報告編製準則規定之最
近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。「總資產百分之十」係以歸屬於母(本)
公司業主之權益百分之十計算。

`第十七條：相關人員違反本作業程序規定之處罰`

  - `本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」或本作業程序時，視其違反情節，依下列規定辦理：`

一、違反各相關規定人員，依獎懲相關規定定期提報，經管理階層討論後予以適當處罰。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
二、違反規定人員之上級主管亦應依獎懲相關規定提報論處，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。
三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。
第十八條：實施與修訂
- 本作業程序應依相關規定經審計委會同意，並提董事會決議，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀綠或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
- 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
- 本公司從事重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十九條：附則

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第二十條：本作業程序訂立於中華民國九十八年六月四日。第一次修正於民國一百年五月十七日。
第二次修正於民國一百零一年六月二十六日。
第三次修正於民國一百零三年六月二十三日。
第四次修正於民國一百零三年十二月十八日。
第五次修正於民國一百零四年六月十五日。
第六次修正於民國一百零六年六月十九日。

`附錄三`

`昭輝實業股份有限公司股東會議事規則`

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。第三條股東會召集及開會通知
一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
四、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
五、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
六、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
七、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
八、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條委託出席

一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條出席

一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會之召集

一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不
能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
三、董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

`第八條本公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影。`

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

第九條會議之召開
一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

議案討論

一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
五、會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十一條出席股東之發言
一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條表決與決議
一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
四、前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條表決與決議

一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。
二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東

`同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。`

六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，且以電子或書面方式行使表決權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條選舉事項
一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會議事錄
股東會之議決事項，應作成議事錄。有關議事錄之製作、分發及相關規定，皆依照公司法第183 條及相關主管機關規定辦理。
第十六條對外公告
一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條會場秩序之維護

一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條休息、續行集會
一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

`附錄四`

`昭輝實業股份有限公司全體董事持股情形`

一、依據『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第三條第四項辦理。

二、本公司已發行資本總額74,138,875 股，依『公開發行公司董事、監察人股權及查核實施規則』
第二條之規定，全體董事最低應持股為5,931,110 股，目前全體董事持股成數合於規定。

`董事個別持股暨合計持股明細表`

`職稱`	`姓名`	`停止過戶日` `（108.3.31）` `股東名冊記載持有` `股數`	`持股比例`
`法人董事長` `法人董事`	`禾翰投資股份有限公` `司代表人:林詩芸` `代表人:林宜宏`	`7,586,503`	`10.232%`
`法人董事`	`昊群投資開發有限公` `司`	`11,791,000`	`15.903%`
`法人董事`	`松群投資開發有限公` `司代表人:劉淑梅`	`10,559,000`	`14.242%`
`獨立董事`	`黃鴻隆`	`0`	`0%`
`獨立董事`	`楊朝彰`	`0`	`0%`
`獨立董事`	`郭金鳳`	`10,000`	`0.013%`
`總計`	`全體董事`	`29,946,503`	`40.39%`

AI assistant

Y.C.C. — AGM Information 2019

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目錄

壹、一○八年股東常會開會程序

貳、一○八年股東常會議程

六、承認事項

七、討論事項

參、報告事項

三、提列特別盈積公積數額之報告。

五、本公司一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

肆、承認事項

伍、討論事項

決 議：

陸、臨時動議

柒、散會

捌、附件

附件一

一○七年度營業報告

各位親愛的股東女士、先生:

一、一○七年度營業結果

（一）一○七年度營業計劃實施成果

（二）一○七年度財務收支及獲利能力分析

附件二

審計委員會同意報告書

附件三

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

昭輝實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

單位：新台幣仟元

（承前頁）

（承前頁）

昭輝實業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

（承前頁）

會計師查核報告

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨評價

子公司商譽減損評估

因應之查核程序

會計師查核個體財務報表之責任

昭輝實業股份有限公司

個體資產負債表

單位：新台幣仟元

（承前頁）

（承前頁）

昭輝實業股份有限公司 個體權益變動表

單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元

（承前頁）

附件四

昭輝實業股份有限公司

盈餘分配表

民國一百零七年度

附件五

昭輝實業股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

附件六

昭輝實業股份有限公司 取得或處分資產作業程序修正對照表

附錄一

昭輝實業股份有限公司 公 司 章 程

一 第 章 總 則

第 二 章 股 份

第 三 章 股 東 會

第 四 章 董 事 及 審計委員會

第 五 章 經 理 人

第 六 章 會 計

第 七 章 附 則

附錄二

昭輝實業股份有限公司

取得或處分資產作業程序

第一條：目的及法源依據

第二條：資產範圍

第三條：相關名詞定義

第五條：評估程序

Y.C.C. AGM Information 2019

`目錄`

`壹、一○八年股東常會開會程序`

`貳、一○八年股東常會議程`

`六、承認事項`

`七、討論事項`

`參、報告事項`

`三、提列特別盈積公積數額之報告。`

`五、本公司一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。`

`肆、承認事項`

`伍、討論事項`

`決議：`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`捌、附件`

`附件一`

`一○七年度營業報告`

`各位親愛的股東女士、先生:`

`一、一○七年度營業結果`

`（一）一○七年度營業計劃實施成果`

`（二）一○七年度財務收支及獲利能力分析`

`附件二`

`審計委員會同意報告書`

`附件三`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`昭輝實業股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

`單位：新台幣仟元`

`（承前頁）`

`（承前頁）`

`昭輝實業股份有限公司及子公司`

`合併權益變動表`

`民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`單位：新台幣仟元`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`昭輝實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`存貨評價`

`子公司商譽減損評估`

`因應之查核程序`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`昭輝實業股份有限公司`

`個體資產負債表`

`單位：新台幣仟元`

`（承前頁）`

`（承前頁）`

`昭輝實業股份有限公司個體權益變動表`

`單位：新台幣仟元，惟每股股利為元`

`（承前頁）`

`附件四`

`昭輝實業股份有限公司`

`盈餘分配表`

`民國一百零七年度`

`附件五`

`昭輝實業股份有限公司公司章程修正條文對照表`

`附件六`

`昭輝實業股份有限公司取得或處分資產作業程序修正對照表`

`附錄一`

`昭輝實業股份有限公司公司章程`

`一第章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及審計委員會`

`第五章經理人`

`第六章會計`

`第七章附則`

`附錄二`

`昭輝實業股份有限公司`

`取得或處分資產作業程序`

`第一條：目的及法源依據`

`第二條：資產範圍`

`第三條：相關名詞定義`

`第五條：評估程序`

`第六條：作業程序`

`一、授權額度及層級`