Y.C.C. — AGM Information 2018

Oct 2, 2018

股票代號:1339

昭輝實業股份有限公司
Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.
一百零七年第一次股東臨時會
議 事 手 冊

地址：彰化縣鹿港鎮興業路八號
中華民國一百零七年十月一日

1

目錄

壹、一百零七年第一次股東臨時會開會程序……………………………………03
貳、一百零七年第一次股東臨時會議程…………………………………………04
參、討論事項………………………………………………………………………05
肆、選舉事項………………………………………………………………………05
伍、其他議案………………………………………………………………………06
陸、臨時動議………………………………………………………………………06
柒、散會……………………………………………………………………………06
捌、附件
一、公司章程修正條文對照表………………………………………………07
玖、附錄
一、公司章程修正後全文……………………………………………………09
二、股東會議事規則全文……………………………………………………14
三、全體董事持股情形………………………………………………………19
四、獨立董事候選人名單……………………………………………………20
五、董事選舉辦法……………………………………………………………21

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壹、一百零七年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、討論事項

• 四、選舉事項

• 五、其他議案

• 六、臨時動議

• 七、散會

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貳、一百零七年第一次股東臨時會議程

• 一、時間：一百零七年十月一日(星期一)，上午九時三十分

• 二、地點：彰化縣鹿港鎮興業路八號

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、討論事項

• 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 六、選舉事項

    本公司補選第十一屆獨立董事乙席。

• 七、其他議案

• 解除本公司新任董事競業禁止之限制。

• 八、臨時動議

• 九、散會

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參、討論事項

第一案：                                               ＜董事會提＞

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 說 明：一、因應依法令規定增加電子方式行使表決權。修正本公司「公司章程」 部分條文。

        二、修正條文對照表，請參閱本手冊第7頁 (附件一)。

決  議：

肆、選舉事項

                                                ＜董事會提＞

• 案 由：本公司補選第十一屆獨立董事乙席，謹 提請討論。

• 說 明：一、本公司謝龍發獨立董事於一○七年六月三十日因個人生涯規劃辭任 獨立董事一職，擬於本年度第一次股東臨時會補選獨立董事乙席。

• 二、新選任獨立董事任期自補選日起補足原任期至民國一○九年六月十 八日止。

• 三、獨立董事候選人名單請參閱附錄四。

• 四、提請 討論。

決   議：

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伍、其他議案

                                             ＜董事會提＞

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制。

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可」

• 二、本公司董事因應業務需求，擬依公司法第二Ｏ九條之規定，解 除本公司董事擔任其他事業有關本公司「公司章程」營業項目 所列相關業務競業禁止之限制，提報今年(一○七)股東臨時會 決議之。

• 三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

四、提請 討論。

決   議：

陸、臨時動議

柒、散會

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 捌、附件

附件一

昭輝實業股份有限公司

公司章程 修正條文對照表

		修正後條文		修正前條文	說明
第十 三條		股東會之決議除法令另有 規定外，應有代表已發行股 份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。依法令規 定，本公司股東亦得以電子 方式行使表決權，以電子方 式行使表決權之股東視為 親自出席，其相關事宜悉依 法令規定辦理。		股東會之決議除法令另有 規定外，應有代表已發行股 份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半 數之同意行之~~。表決時，如~~ ~~經主席徵詢~~ ~~全體出席股東~~ ~~無異議者視為通過，其效力~~ ~~與投票表決同~~ ~~。~~	增加電子方式 行使表決權
第廿 九條		本章程訂立於75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20		本章程訂立於75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20	增加修訂日

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	第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18 第二十六次修正於 105.06.20 第二十七次修正於 106.06.19 第二十八次修正於 107.10.01	第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18 第二十六次修正於 105.06.20 第二十七次修正於 106.06.19

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附錄一
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玖、附錄

昭輝實業股份有限公司

公 司 章 程

一 第 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織設立，定名為昭輝實業股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：

一、各種機械零件(汽車、機車、自行車)等之製造加工買賣業務。

• 二、代理國內外廠商有關產品之報價投標經銷業務。

• 三、有關前項產品之進出口貿易業務。

• 四、前項有關業務之經營及投資。

五、CA04010 表面處理業。

六、C805050 工業用塑膠製品製造業。

• 七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上之需要得為對外保證，不受公司法第十六條之限制，背書保證 辦法經股東會同意後實施，修訂時亦同。。

• 第 四 條：本公司轉投資其他事業之投資總額，不受公司法第十三條所訂投資總額,不得超 過本公司實收股本百分之四十限制，並授權董事會執行之。

• 第 五 條：本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第 二 章 股 份

第七條：本公司資本總額定為新臺幣拾億元整，分為壹億股。每股金額新臺幣壹拾元，

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其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。本公 司公開發行後，得免印製股票，採無實體發行，惟應洽臺灣集中保管結算所登 錄。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋
章委託代理人出席。

第十二條：本公司各股東，除公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表 決權。

• 第十三條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。依法令規定，本公司股東亦得以電子方式 行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令 規定辦理。

• 第十四條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市 ( 櫃 ) 期 間均不變動此條文。

第 四 章 董 事 及 審計委員會

第十五條：本公司設董事參~玖人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，
連選得連任。董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董
事至少三人。

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• 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之 受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互
推董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；如遇緊急情形得隨時召集 董事會，其召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事長請假或因 故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十八條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半 數之同意行使，董事因故不能出席董事會時，得每次委託其他董事代理出席， 但董事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。

• 第十九條：本公司董事長、董事執行本公司職務時 , 不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第廿六條之 規定分配酬勞。

• 第 廿 條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第廿一條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事 人數，設置各類功能性專門委員會。

• 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

• 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員 會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

• 第廿二條：本公司董事會設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由三名董事組成，其中應有 獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。

薪酬委員會應就公司董事、經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。

• 薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• 第廿三條：依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董

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事組成，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。
審計委員會之決議，應有全體成員二分之ㄧ以上之同意。第一屆審計委員
會於一前條選任之獨立董事首次當選之日成立。自審計委員會成立之日
起，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨
其他法令規定監察人之職權。

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第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第廿五條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具左列各項表冊，於股東常會開會
三十日前交審計委員會查核後，並由審計委員會或審計委員成員出具報告
書提請股東常會承認。

              一、營業報告書

              二、財務報表

              三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條： 本公司年度如有獲利，應提撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，由董事會
決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；
本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員
工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及
董監酬勞。

第廿七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈
餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法
令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事

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會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及
國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東紅利，其中現金紅利應為
股東紅利總額之百分之20%以上，並由董事會提請股東會決議後行之。

第 七 章 附 則

第廿八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第廿九條：本章程訂立於 75.02.19 第一次修正於 75.06.01

第二次修正於 78.10.15 第三次修正於 83.10.07 第四次修正於 85.08.15 第五次修正於 87.11.13 第六次修正於 88.11.05 第七次修正於 89.12.01 第八次修正於 89.12.01 第九次修正於 91.06.10 第十次修正於 92.06.05 第十一次修正於 92.12.17 第十二次修正於 93.06.04 第十三次修正於 93.06.18 第十四次修正於 93.11.24 第十五次修正於 94.10.05 第十六次修正於 96.06.05 第十七次修正於 96.07.05 第十八次修正於 96.09.14 第十九次修正於 96.12.20 第二十次修正於 99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18 第二十六次修正於 105 .06.20 第二十七次修正於 106 .06.19 第二十八次修正於 107 .10.01

昭輝實業股份有限公司

董事長：林詩芸

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附錄二

昭輝實業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 三、 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

• 四、 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。

• 六、 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

委託出席

• 一、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

• 二、 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

• 三、 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會會

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開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委
託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及
時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條出席

• 一、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會之召集

• 一、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故

• 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴
訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條會議之召開

• 一、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

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• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

第十條議案討論

• 一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 四、 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 五、 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東之發言

• 一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 五、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 表決與決議

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條表決與決議

• 一、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

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• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，且以電子或書面方式行使表 決權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異 議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。

第十四條 選舉事項

• 一、 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條 股東會議事錄

股東會之議決事項，應作成議事錄。有關議事錄之製作、分發及相關規
定，皆依照公司法第183 條及相關主管機關規定辦理。

第十六條對外公告

• 一、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開 會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司 應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條會場秩序之維護

• 一、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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第十八條休息、續行集會

• 一、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

昭輝實業股份有限公司

全體董事持股情形

一、依據『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第三條第四項辦理。
二、本公司已發行資本總額74,138,875 股，依『公開發行公司董事、監察人股權及查核實施規
則』第二條之規定，全體董事最低應持股為5,931,110 股，目前全體董事持股成數合於規
定。

董事個別持股暨合計持股明細表

職 稱	姓 名	停止過戶日 （107.9.2） 股東名冊記載持有 股數	持股比例
法人董事長 法人董事	禾翰投資股份有限公 司 代表人:林詩芸 代表人:林宜宏	7,586,503	10.232%
法人董事	昊群投資開發有限公 司	11,791,000	15.903%
法人董事	松群投資開發有限公 司 代表人:劉淑梅	10,559,000	14.242%
獨立董事	黃鴻隆	0	0%
獨立董事	楊朝彰	0	0%
總計	全體董事	29,936,503	40.377%

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附錄四

獨立董事候選人名單

姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額
郭金鳯	世新大學管理學院 經濟學系 碩士	欣桃天然氣股份有限公司 財務部經理	欣桃天然氣股份有限公司 財務部經理	10,000

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附錄五

昭輝實業股份有限公司

董事選舉辦法

第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依 「 上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條 本公司董事及之選舉，除法令另有規定外，應依本辦法之規定辦理。 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化 ， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別 、 年齡、國籍及文化等 。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律 、 會計 、 產業 、 財務 、 行銷或科技） 、 專業技能及產業經驗等 。

     董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具

  備之能力如下：

  一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上
市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第五條 本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無 公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺
額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股
東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所
上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣
有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第八款

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規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之
日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。本公司董事之選舉，股東得選 擇以電子或現場投票方式擇一行使選舉權。

• 第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。

• 第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第十一條選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布董事當選名單與其當選權 數。

         前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止。

• 第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本公司自第十屆董事會起設置審計委員會替代監察人，本規則有關監察人 之規定自選舉第十屆董事時停止適用。

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