Y.C.C. — AGM Information 2018

Oct 2, 2018

股票代號:1339

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昭輝實業股份有限公司 Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD. 一○七年股東常會 議 事 手 冊

地址：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區 興業路八號 中華民國一○七年五月二十八日

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目錄

壹、一○七年股東常會開會程序………………………………………………… 3 貳、一○七年股東常會議程……………………………………………………… 4 參、報告事項……………………………………………………………………… 5 肆、承認事項……………………………………………………………………… 6 伍、討論事項……………………………………………………………………… 7 陸、臨時動議……………………………………………………………………… 8 柒、散會…………………………………………………………………………… 8 捌、附件 一、一○六年度營業報告書………………………………………………… 9 二、審計委員會同意報告書…………………………………………………11 三、一○六年度決算表冊……………………………………………………12 四、盈餘分配表………………………………………………………………33 玖、附錄 一、公司章程全文……………………………………………………………34 二、股東會議事規則全文……………………………………………………38 二、全體董事持股情形………………………………………………………42 三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響43

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壹、一○七年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

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貳、一○七年股東常會議程

• 一、時間：民國 一○七 年五月二十八日(星期一)，上午九時三十分

• 二、地點：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區興業路八號

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• (一)、民國一○六年度營業狀況報告。

• (二)、審計委員會查核民國一○六年度財務報表。

• (三)、提列特別盈積公積數額之報告。

• (四）、本公司一○六年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 六、承認事項

• (一)、承認民國一○六年度營業報告書及財務報表。

• (二)、承認民國一○六年度盈餘分派案。

• 七、討論事項

• 解除本公司董事及其代表人之競業禁止之限制。

• 八、臨時動議

• 九、散會

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參、報告事項

• 一、民國一○六年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國一○六年度營業狀況報告，請參閱本手冊第9~10頁 (附件一)。

• 二、審計委員會查核民國一○六年度財務報表，敬請 鑒核。

• 說明：審計委員會查核民國一○六年度財務報表，請參閱本手冊第11頁(附 件二)。

三、提列特別盈積公積數額之報告。。

• 說明：依金管會於民國101 年4 月6 日發布之金管證發字第1010012865 號函之 規定，提列特別盈餘公積，擬提列金額說明如下：

  • 1.本公司106 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額為新台幣 -39,601,829 元，相關會計科目如下列：

    • (1)國外營運機構財務報表換算之兌換差額：新台幣-56,769,789 元。 (2)備供出售金融資產未實現損益：新台幣17,167,960 元。

  • 2.本公司106 年12 月31 日帳列特別盈餘公積為：新台幣36,996,984 元，故特別盈餘公積提撥數：新台幣2,604,845 元。

• 四、本公司一○六年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說明：一、依公司法及本公司「公司章程」第 26 條規定分派一○六年度 員工酬勞與董監事酬勞。

      - 二、本公司「公司章程」第 26 條規定，公司年度如有獲利，應提 撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，及不高於百分之三為 董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
  
      - 三、本公司民國一○六年度董、監事酬勞分配案業經民國一○七 年三月十二日之薪資報酬委員會審議通過，擬分派董、監事 酬勞新台幣3,485,461 元，員工酬勞新台幣4,531,099 元。
  

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肆、承認事項

第一案 ＜董事會提＞

• 案 由：承認民國一○六年度營業報告書暨財務報表案。

• 說 明：一、本公司民國一○六年度營業報告書暨財務報表，業經會計師簽證 完竣，並送請審計委員會查核符合在案。

• 二、本公司民國一○六年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表， 請參閱本手冊第9至32頁(附件一至附件三)。

• 三、提請 承認。

決 議：

• 第二案 ＜董事會提＞

• 案 由：承認民國一○六年度盈餘分派案。

• 說 明：一、本公司民國一○六度期初未分配盈餘750,351,824 元，因確定福 利計劃再衡量數認列於保留盈餘，調整後未分配盈餘為 750,248,104 元，依據民國一○六度財務報告，稅後利益為 275,738,811 元，累積未分配盈餘為1,025,986,915 元，擬提撥 10%法定公積計27,573,881 元，依法提列特別盈餘公積2,604,845 元，可供分配盈餘995,808,189 元。以目前流通在外股數 74,138,875 股計算，每股計約配發現金股利2.0 元，計 148,277,750 元，期末未分配盈餘餘額為847,530,439 元，盈餘 分配表詳如附件四。

• 二、本次股利分配案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另定配 息基準日，若因本公司買回本公司股份或辦理現金增資等因 素，致使影響流通在外股份數量，使股東配息率因此發生變動 時，授權董事會按除息基準日實際流通在外股份數量調整股東 配息率。分派予個別股東之股利總額發放至「元」，元以下捨 去，其餘現金股利列入公司其他收入。

三、提請 討論。

決 議：

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伍、討論事項

第一案： ＜董事會提＞

• 案 由：解除本公司董事及其代表人之競業禁止之限制。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司董事因應業務需求，擬依公司法第二Ｏ九條之規定，解除 本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他 事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之 限制，提報今年((一○七)股東會決議之。

• 三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

• 四、提請 討論。

董 事	解 除 競 業 情 形
林宜宏	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧冠林汽車零部件有限公司董事 優能富創股份有限公司董事
林詩芸	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧冠林汽車零部件有限公司董事 優能富創股份有限公司董事長 廣華控股有限公司董事
劉淑梅	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事&董事長 遼寧冠林汽車零部件有限公司董事&董事長 優能富創股份有限公司監察人

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林義騏	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧冠林汽車零部件有限公司董事
楊朝彰	山西成功汽車事業部（中國）總經理

決 議：

陸、臨時動議

柒、散會

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捌、附件

附件一

一○六年度營業報告

各位親愛的股東女士、先生:

首先，歡迎各位股東出席本公司一○七年股東常會，並感謝各位股東長期的支持與愛護， 在此謹代表本公司向股東們致上最誠摯的敬意與感謝!!

由於全球各地汽車市場處於穩定狀態，且在本公司全體同仁努力的結果，一○六年度合 併營收為2,837,280仟元，較去年成長14.62%，未來本公司仍會持續不斷增加自動化設備與製 程，並加速進行資源整合與海外投資佈局，以維持營收成長及獲利最佳化。

謹將本公司一○六年度之營業狀況報告如下:

一、一○六年度營業結果

（一）一○六年度營業計劃實施成果

本公司一○六年度營業收入淨額為 2,837,280 仟元較一○五年度2,475,422 仟元 成長 14.62％；一○六年度稅前淨利為 343,600 仟元，稅後純益為 263,920 仟 元，稅後每股盈餘為 3.72 元

（二）一○六年度財務收支及獲利能力分析

分析項目	年度	年度	一○六年	一○五年
財務結構%	負債占資產比率		48.60	47.25
	長期資金占固定資產比率		139.98	135.65
獲利能力%	資產報酬率		4.67	5.76
	股東權益報酬率		8.51	10.2
	占實收資 本比率	營業利益	68.53	54.8
		稅前純益	46.35	52.69
	純益率		9.30	12.3
	每股盈餘(元)		3.72	4.13

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（三）研究發展狀況

本公司為汽車塑膠零件專業製造商，依據ISO-9001 品保認證系統製造品質穩 定產品，其中產品的耐衝及抗張等物理特性與相關化學特性，是品質控管與保證之 重點，產品不僅要符合基本的組車功能外，並需滿足各種天候條件的要求，藉由一 連串符合國際認可實驗方法作測試，其品質與性能之要求皆與原廠相近。另持續不 斷的導入自動化製程改善以降低人力成本及少子化的衝擊，並由導入自動倉儲系統 以節省勞動力，節約占地並設置產線自動化，提升製程效率、穩定品質有效管控塗 料用量。

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總經理：林宜宏 會計主管：劉淑梅

董事長：林詩芸

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附件二

審計委員會同意報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國106年度財務報 表、營業報告書以及盈餘分派議案，其中本公司民國106年度財務報表 嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留 意見查核報告。

本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國lO6年度財務報表，與本審計委員會溝 通下列事項:

1. 會計師查核財務報表之責任

2. 治理單位之職責

3. 查核範圍及時間

4. 重大影響之會計估計及會計原則

5. 查核之重大發現

6. 獨立性聲明

7. 關鍵查核事項

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國l06年度財務報 表、營業報告書以及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司 法第219條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

昭輝實業股份有限公司民國l07年股東常會

審計委員會召集人:

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中 華 民 國 107 年 3 月 12 日

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附件三

會計師查核報告

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

昭輝實業股份有限公司及子公司（昭輝集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昭輝集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與昭輝集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝集團民國 106 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對昭輝集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入認列

昭輝集團民國 106 年度營業收入來源集中於主要銷售客戶，佔營業收入 43%係屬重大，且由於該類之銷售金額較於集中，其銷貨收入真實性存有顯著 風險，因此將主要銷售客戶之銷貨收入認列列為本年度關鍵查核事項。與收 入認列相關之會計政策，參閱合併財務報告附註四。 因應之查核程序

• 本會計師藉由執行控制測試以了解昭輝集團主要銷售客戶之銷貨收入認

• 列流程及相關控制制度之設計與執行情形。

• 此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

• 選樣測試主要銷售客戶收入認列之重要控制作業於今年度中有效持續運 作情形。

• 比較、分析並詢問公司評估本年度主要銷售客戶收入成長及提高授信額 度的合理性。

• 選樣核對主要銷售客戶營業收入之訂單、出貨單及出口報關單。

• 針對主要銷售客戶進行期末應收帳款及銷貨金額發函詢證。

存貨評價

• 截至民國 106 年 12 月 31 日止，昭輝集團之存貨餘額為新台幣 322,559 仟 元。昭輝集團對存貨之評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於產品價值 受到需求市場波動之影響，且存貨淨變現價值評估涉及管理階層之重大判 斷，因是將存貨評價列為關鍵查核事項。與存貨評價相關之會計政策及攸關 揭露資訊，參閱合併財務報告附註四、五及十一。 因應之查核程序

• 本會計師藉由執行控制測試以了解昭輝集團存貨評估方法及相關控制制

度之設計與執行情形。

• 此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

• 取得管理階層估計存貨淨變現價值及存貨庫齡呆滯比率之政策。

• 抽核影響庫齡異動表單及核算存貨庫齡呆滯比率提列之合理性。

• 抽核銷售發票、進貨發票及評估銷售費用率，驗算重置成本及淨變現價 值正確性。

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其他事項

昭輝實業股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算昭輝集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 昭輝集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對昭輝集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使昭輝集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致昭輝集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝集團民國 106 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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單位：新台幣仟元

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昭輝實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 690,251 11 $ 842,751 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 10,052 - 8,687 1150 應收票據淨額－非關係人（附註四及九） 44,936 1 64,210 1170 應收帳款淨額－非關係人（附註四、九及二九） 739,865 11 623,868 1180 應收帳款－關係人（附註四及二八） 1,905 - 6,786 1200 其他應收款（附註十及二八） 5,954 - 109,620 130X 存 貨（附註四、五及十一） 322,559 5 295,907 1476 其他金融資產－流動（附註十二及二九） 549,278 8 24,647 1479 其他流動資產（附註四及十六） 50,305 1 45,854 11XX 流動資產總計 2,415,105 37 2,022,330 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 104,768 2 85,827 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四及二九） 3,185,102 49 3,234,770 1805 商 譽（附註四及十五） 314,142 5 340,426 1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 26,412 - 13,929 1915 預付設備款 336,918 5 347,644 1920 存出保證金（附註四及二九） 2,075 - 585 1990 其他非流動資產（附註四及十六） 145,858 2 161,422 15XX 非流動資產總計 4,115,275 63 4,184,603 1XXX 資 產 總 計 $ 6,530,380 100 $ 6,206,933 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十七及二九） $ 849,149 13 $ 672,912 2110 應付短期票券（附註十七） - - 100,000 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 15,586 - - 2150 應付票據 250,286 4 166,691 2170 應付帳款－非關係人 253,728 4 234,595 2180 應付帳款－關係人（附註二八） 982 - 2,389 2200 其他應付款（附註十八及二八） 180,569 3 203,538 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 44,383 1 44,453 2322 一年內到期之長期銀行借款（附註十七及二九） 286,425 4 132,294 2399 其他流動負債 9,176 - 16,320 21XX 流動負債總計 1,890,284 29 1,573,192 非流動負債 2541 長期銀行借款（附註十七及二九） 1,275,846 20 1,352,397 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 7,356 - 7,378 2645 存入保證金 461 - - 25XX 非流動負債總計 1,283,663 20 1,359,775 2XXX 負債總計 3,173,947 49 2,932,967 歸屬於本公司業主之權益 3100 普通股股本 741,389 11 741,389 3200 資本公積 1,188,117 18 1,166,414 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 221,797 3 191,203 3320 特別盈餘公積 36,997 1 251 3350 未分配盈餘 1,025,985 16 965,968 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 56,769 ) ( 1 ) ( 35,224 ) ( 3425 備供出售金融資產未實現損益 17,168 - ( 1,773 ) 31XX 本公司業主權益總計 3,174,684 48 3,028,228 36XX 非控制權益 181,749 3 245,738 3XXX 權益總計 3,356,433 51 3,273,966 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,530,380 100 $ 6,206,933 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅		105年12月31日	105年12月31日
	金			％
			(	14 - 1 10 - 2 5 - 1 33 1 52 5 - 6 - 3 67 100 11 1 - 3 4 - 3 1 2 - 25 22 - - 22 47 12 19 3 - 16 1 ) - 49 4 53 100

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昭輝實業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

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民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二 一及二八） $ 2,837,280 5000 營業成本（附註十一 、二二 及二八） 1,958,725 5900 營業毛利 878,555 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 151,762 6200 管理費用 184,757 6300 研究發展費用 33,980 6000 營業費用合計 370,499 6900 營業淨利 508,056 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 14,032 7110 租金收入（附註四及二 八） - 7130 股利收入（附註四） 4,155 7190 其他收入（附註二八） 42,206 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失）（附註 四及十四） 367 7510 利息費用（附註四、十 四及二八） ( 40,568 ) 7590 什項支出（附註三十） ( 14,603 ) 7625 處分投資損失（附註八） -	106年度

（接次頁）

17

（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 7630 外幣兌換損失（附註四）( $ 155,824 ) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產及負債 損失（附註四及七） ( 14,221 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 164,456 ) 7900 稅前淨利 343,600 7950 所得稅費用（附註四及二三） 79,680 8200 本年度淨利 263,920 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 九） ( 126 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二三） 22 ( 104 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 37,019 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益（損 失） 18,941 ( 18,078 ) 8300 其他綜合損益合計 ( 18,182 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 245,738 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 275,739 8620 非控制權益 ( 11,819 ) 8600 $ 263,920	106年度	％ ( 5 ) - ( 6 ) 12 3 9 - - - ( 1 ) 1 - - 9 10 ( 1 ) 9	105年度
			金 額 ( $ 34,418 ) ( 1,498 ) ( 15,662 ) 390,641 86,131 304,510 ( 431 ) 73 ( 358 ) ( 57,837 ) ( 27,633 ) ( 85,470 ) ( 85,828 ) $ 218,682 $ 305,935 ( 1,425 ) $ 304,510	％
				( 2 ) - ( 1 ) 16 4 12 - - - ( 2 ) ( 1 ) ( 3 ) ( 3 ) 9 12 - 12

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	106年度		％ 10 1 ) 9	105年度
	金 額 $ 273,031 ( 27,293 ) $ 245,738 $ 3.72 $ 3.71			金 額 $ 234,468 ( 15,786 ) $ 218,682 $ 4.13 $ 4.11		％
	(	(		(	(	10 1 ) 9

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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19

昭輝實業股份有限公司及子公司

合 併 權 益 變 動 表

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民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2元 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益增加 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2元 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益減少 Z1 106年12月31日餘額 董事長：林詩芸	歸	屬 於 本 公 司 業 主		之 權	益 總 計 $ 2,941,629 - ( 148,278 ) 305,935 ( 71,467 ) 234,468 409 - 3,028,228 - - ( 148,278 ) 275,739 ( 2,708 ) 273,031 21,703 - $ 3,174,684	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 非控制權益 （附註二十） 權 益 總 計 $ 213,339 $ 3,154,968 - - - ( 148,278 ) ( 1,425 ) 304,510 ( 14,361 ) ( 85,828 ) ( 15,786 ) 218,682 - 409 48,185 48,185 245,738 3,273,966 - - - - - ( 148,278 ) ( 11,819 ) 263,920 ( 15,474 ) ( 18,182 ) ( 27,293 ) 245,738 - 21,703 ( 36,696 ) ( 36,696 ) $ 181,749 $ 3,356,433
	普通股股本 （附註二十） $ 741,389 - - - - - - - 741,389 - - - - - - - - $ 741,389	資 本 公	積（附註四及二十） 其他權益（附註四） 認列對子公司 國外營運機構 備 供 出 售 所 有 權 保留盈餘（附註四、二十及二三） 財務報表換算 金 融 商 品 權 益 變 動 員工認股權 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 $ 2,707 $ 4,422 $ 156,838 $ 251 $ 843,034 $ 8,252 $ 25,860 - - 34,365 - ( 34,365 ) - - - - - - ( 148,278 ) - - - - - - 305,935 - - - - - - ( 358 ) ( 43,476 ) ( 27,633 ) - - - - 305,577 ( 43,476 ) ( 27,633 ) 409 - - - - - - - - - - - - - 3,116 4,422 191,203 251 965,968 ( 35,224 ) ( 1,773 ) - - 30,594 - ( 30,594 ) - - - - - 36,746 ( 36,746 ) - - - - - - ( 148,278 ) - - - - - - 275,739 - - - - - - ( 104 ) ( 21,545 ) 18,941 - - - - 275,635 ( 21,545 ) 18,941 21,703 - - - - - - - - - - - - - $ 24,819 $ 4,422 $ 221,797 $ 36,997 $ 1,025,985 ($ 56,769 )$ 17,168 後附之附註係本合併財務報告之一部分 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅
		普 通 股 股 票 溢 價 $ 1,158,876 - - - - - - - 1,158,876 - - - - - - - - $ 1,158,876
					( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 3,154,968 - 148,278 ) 304,510 85,828 ) 218,682 409 48,185 3,273,966 - - 148,278 ) 263,920 18,182 ) 245,738 21,703 36,696 ) $ 3,356,433

20

昭輝實業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23100 處分投資損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 預付設備款轉列費用 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他營業資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	106 年度 $ 343,600 334,511 17,707 19,468 14,221 40,568 ( 14,032 ) ( 4,155 ) ( 367 ) - 8,841 ( 1,436 ) - - 15,864 ( 169,279 ) ( 37,747 ) ( 31,996 ) ( 6,334 ) 212 ( 27,004 ) 36,645 23,861 ( 6,086 ) ( 148 ) 556,914 12,066 ( 40,805 ) ( 99,982 ) 428,193	105 年度
		$ 390,641 321,325 17,349 ( 1,232 ) 1,498 33,618 ( 4,620 ) ( 4,793 ) 726 5 6,576 ( 3,128 ) 37 784 ( 53,921 ) ( 111,813 ) ( 69,048 ) 539 4,920 ( 2,685 ) 92,928 48,926 ( 4,399 ) 4,979 ( 133 ) 669,079 4,413 ( 31,188 ) ( 92,610 ) 549,694

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 B07300 預付租賃款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00200 短期銀行借款減少 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	106 年度 ( $ 198,686 ) 1,104 ( 1,516 ) ( 390,225 ) ( 29,992 ) - 4,155 ( 615,160 ) 1,454,024 ( 1,267,605 ) ( 100,000 ) 170,000 ( 69,957 ) 471 ( 148,278 ) ( 36,696 ) 1,959 32,508 ( 152,500 ) 842,751 $ 690,251	105 年度
		( $ 621,415 ) 125 - ( 11,389 ) ( 165,938 ) ( 114,339 ) 4,793 ( 908,163 ) 798,234 ( 310,018 ) 50,000 706,590 ( 562,545 ) - ( 148,278 ) 48,185 582,168 24,127 247,826 594,925 $ 842,751

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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22

會計師查核報告

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

昭輝實業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達昭輝實業股份有限公司民國 106 年 及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與昭輝實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昭輝實業股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

23

茲對昭輝實業股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入認列

• 昭輝實業股份有限公司民國 106 年度營業收入來源集中於主要銷售客 戶，約佔營業收入 51%係屬重大，且由於該類之銷售金額較於集中，其銷貨 收入真實性存有顯著風險，因此將主要銷售客戶之銷貨收入認列列為本年度 關鍵查核事項。與收入認列相關之會計政策，參閱個體財務報表附註四。 因應之查核程序

• 本會計師藉由執行控制測試以了解昭輝實業股份有限公司主要銷售客戶

• 之銷貨收入認列流程及相關控制制度之設計與執行情形。

• 此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

• 選樣測試主要銷售客戶收入認列之重要控制作業於今年度中有效持續運 作情形。

• 比較、分析並詢問公司評估本年度主要銷售客戶收入成長及提高授信額 度的合理性。

• 選樣核對主要銷售客戶營業收入之訂單、出貨單及出口報關單。

• 針對主要銷售客戶進行期末應收帳款及銷貨金額發函詢證。

存貨評價

• 截至民國 106 年 12 月 31 日止，昭輝實業股份有限公司之存貨餘額為新 台幣 182,006 仟元。昭輝實業股份有限公司對存貨之評價係以成本與淨變現價 值孰低衡量，由於產品價值受到需求市場波動之影響，且存貨淨變現價值評 估涉及管理階層之重大判斷，因是將存貨評價列為關鍵查核事項。與存貨評 價相關之會計政策及攸關揭露資訊，參閱個體財務報表附註四、五及十一。 因應之查核程序

• 本會計師藉由執行控制測試以了解昭輝實業有限公司存貨評估方法及相

• 關控制制度之設計與執行情形。

• 此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

• 取得管理階層估計存貨淨變現價值及存貨庫齡呆滯比率之政策。

• 抽核影響庫齡異動表單及核算存貨庫齡呆滯比率提列之合理性。

• 抽核銷售發票、進貨發票及評估銷售費用率，驗算重置成本及淨變現價 值正確性。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昭輝實業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算昭輝實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

昭輝實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對昭輝實業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使昭輝實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或

25

情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致昭輝實業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於昭輝實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成昭輝實業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昭輝實業股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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日
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昭輝實業股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2200 2230 2322 2399 21XX 2541 2640 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3410 3425 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據淨額－非關係人（附註四及九） 應收帳款淨額－非關係人（附註四及九） 應收帳款－關係人（附註四及二六） 其他應收款－非關係人（附註十） 其他應收款－關係人（附註二六） 存 貨（附註四、五及十一） 其他金融資產－流動（附註十二及二七） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 採用權益法之投資（附註四、十三及二二） 不動產、廠房及設備（附註四、十四、二七及二八） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 預付設備款 存出保證金（附註四及二七） 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十五及二七） 應付短期票券（附註十五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十六及十九） 本期所得稅負債（附註四及二十） 一年內到期之長期銀行借款（附註十五及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期銀行借款（附註十五及二七） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		106年12月31日	106年12月31日
		金

後附之附註係本個體財務報告之一部分

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會計主管：劉淑梅

董事長：林詩芸

經理人：林宜宏

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昭輝實業股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

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民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二六） $ 1,573,745 5000 營業成本（附註十一、十七 及十九） 875,481 5900 營業毛利 698,264 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 105,889 6200 管理費用 56,060 6300 研究發展費用 23,865 6000 營業費用合計 185,814 6900 營業淨利 512,450 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四及二 六） 18,347 7130 股利收入（附註四） 4,155 7190 其他收入（附註二六） 28,449 7510 利息費用（附註四及十 四） ( 16,114 ) 7610 處分不動產、廠房及設 備損失（附註四） - 7625 處分投資損失（附註四 及八） - 7630 外幣兌換損失（附註四）( 176,013 ) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產及負債 損失（附註四及七） ( 14,221 ) 7775 採用權益法認列之子公 司損失之份額（附註 四及十三） ( 16,523 ) 7000 營業外收入及支出合計 ( 171,920 ) （接次頁）	106年度

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（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 340,530 7950 所得稅費用（附註四及二十） 64,791 8200 本年度淨利 275,739 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） ( 126 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二十） 22 ( 104 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 21,545 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益（損 失） 18,941 ( 2,604 ) 8300 其他綜合損益合計 ( 2,708 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 273,031 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 $ 3.72 9850 稀 釋 $ 3.71	106年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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昭輝實業股份有限公司

個 體 權 益 變 動 表

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民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元

						資	本	公	積	（	附	註	四	及	十	八	）										其他權益（附註四）	其他權益（附註四）	其他權益（附註四）	其他權益（附註四）	其他權益（附註四）	其他權益（附註四）	其他權益（附註四）	其他權益（附註四）
										認列對子公司																	國外營運機構				備	供	出 售
				普通股股本		普	通		股	所	有		權					保留盈餘（附註四、十八及二十）									財務報表換算				金	融	商 品
代碼				（附註十八）		股	票	溢	價	權	益	變	動	員工認股權				法定盈餘公積			特別盈餘公積		未分配盈餘				之兌換差額				未實現損益				權	益 總 計
A1	105年1月1日餘額			$	741,389	$	1,158,876			$		2,707		$		4,422		$	156,838		$	251		$	843,034			$	8,252		$		25,860		$	2,941,629
	104年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積				-				-				-				-		34,365			-	(		34,365	)			-				-			-
B5	現金股利－每股2元				-				-				-				-			-		-	(		148,278	)			-				-		(	148,278	)
D1	105年度淨利				-				-				-				-			-		-			305,935				-				-			305,935
D3	105年度稅後其他綜合損益				-				-				-				-			-		-	(		358	)	(		43,476	)	(		27,633	)	(	71,467	)
D5	105年度綜合損益總額				-				-				-				-			-		-			305,577		(		43,476	)	(		27,633	)		234,468
M7	對子公司所有權權益變動				-				-			409					-			-		-			-				-				-			409
Z1	105年12月31日餘額				741,389		1,158,876					3,116				4,422			191,203			251			965,968		(		35,224	)	(		1,773	)		3,028,228
	105年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積				-				-				-				-		30,594			-	(		30,594	)			-				-			-
B3	特別盈餘公積				-				-				-				-			-		36,746	(		36,746	)			-				-			-
B5	現金股利－每股2元				-				-				-				-			-		-	(		148,278	)			-				-		(	148,278	)
D1	106年度淨利				-				-				-				-			-		-			275,739				-				-			275,739
D3	106年度稅後其他綜合損益				-				-				-				-			-		-	(		104	)	(		21,545	)			18,941		(	2,708	)
D5	106年度綜合損益總額				-				-				-				-			-		-			275,635		(		21,545	)			18,941			273,031
M7	對子公司所有權權益變動				-				-			21,703					-			-		-			-				-				-			21,703
Z1	106年12月31日餘額			$	741,389	$	1,158,876			$		24,819		$		4,422		$	221,797		$	36,997		$	1,025,985		(	$	56,769	)	$		17,168		$	3,174,684
											後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：林詩芸							經理人：林宜宏															會計主管：劉淑梅

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昭輝實業股份有限公司

個 體 現 金 流 量 表

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民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 AAAA 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司損失 之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他營業資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息	106 年度 $ 340,530 239,139 4,960 159 14,221 16,114 ( 18,347 ) ( 4,155 ) 16,523 - - 349 7,758 - 4,720 ( 19,092 ) 15,326 17,251 54 ( 6,112 ) ( 63,342 ) 9,869 ( 3,030 ) 104 ( 148 ) 572,851 15,185 ( 16,045 )	105 年度
		$ 387,522 242,993 5,316 426 1,498 11,666 ( 5,067 ) ( 4,793 ) 5,041 9 5 ( 4,768 ) ( 2,728 ) 784 ( 5,863 ) ( 46,488 ) ( 18,346 ) 16,407 16,989 ( 269 ) 90,951 1,909 ( 3,583 ) 147 ( 133 ) 689,625 4,247 ( 11,190 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33500 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04300 其他應收款－關係人增加 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00200 短期銀行借款減少 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04500 發放現金股利 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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附件四 昭輝實業股份有限公司 盈餘分配表 民國一百零六年度

	單位：新台幣元 750,351,824 (103,720) 750,248,104 275,738,811 (27,573,881) (2,604,845) 995,808,189 (148,277,750) 847,530,439
期初未分配盈餘 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本期淨利 減：提列法定盈餘公積（10%） 減：依法提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 現金股利(每股2 元) 期末未分配盈餘

附註：

• (1)優先分派一百零六年度盈餘

• (2)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股 利分配總額。

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玖、附錄

附錄一

昭輝實業股份有限公司

公 司 章 程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織設立，定名為昭輝實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、各種機械零件(汽車、機車、自行車)等之製造加工買賣業務。

• 二、代理國內外廠商有關產品之報價投標經銷業務。

• 三、有關前項產品之進出口貿易業務。

• 四、前項有關業務之經營及投資。

• 五、CA04010 表面處理業。

• 六、C805050 工業用塑膠製品製造業。

• 七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上之需要得為對外保證，不受公司法第十六條之限制，背書保證辦 法經股東會同意後實施，修訂時亦同。。

• 第 四 條：本公司轉投資其他事業之投資總額，不受公司法第十三條所訂投資總額,不得超 過本公司實收股本百分之四十限制，並授權董事會執行之。

• 第 五條：本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣拾億元整，分為壹億股。每股金額新臺幣壹拾元，其 中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。本公司 公開發行後，得免印製股票，採無實體發行，惟應洽臺灣集中保管結算所登錄。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第 三 章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章 委託代理人出席。

• 第十二條：本公司各股東，除公司法第179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決 權。

• 第十三條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異 議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十四條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市(櫃)期間 均不變動此條文。

第 四 章 董 事 及 審計委員會

• 第十五條：本公司設董事參~玖人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任， 連選得連任。董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董 事至少三人。

• 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受 理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；如遇緊急情形得隨時召集董 事會，其召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事長請假或因故不 能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十八條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行使，董事因故不能出席董事會時，得每次委託其他董事代理出席，但董 事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。

• 第十九條：本公司董事長、董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第廿六條之規 定分配酬勞。

• 第 廿 條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

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險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第廿一條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人 數，設置各類功能性專門委員會。

• 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

• 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會 之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

• 第廿二條：本公司董事會設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由三名董事組成，其中應有獨 立董事參與並擔任召集人及會議主席。

• 薪酬委員會應就公司董事、經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。

薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• 第廿三條：依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董 事組成，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。

• 審計委員會之決議，應有全體成員二分之ㄧ以上之同意。第一屆審計委員 會於一前條選任之獨立董事首次當選之日成立。自審計委員會成立之日 起，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨 其他法令規定監察人之職權。

第 五 章 經 理 人

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第廿五條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具左列各項表冊，於股東常會開會三 十日前交審計委員會查核後，並由審計委員會或審計委員成員出具報告書提 請股東常會承認。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿六條： 本公司年度如有獲利，應提撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員 工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。

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第廿七條： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東紅利，其中現金紅利應為 股東紅利總額之百分之20%以上，並由董事會提請股東會決議後行之。

第 七 章 附 則

第廿八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。 第廿九條：本章程訂立於75.02.19 第一次修正於75.06.01

第二次修正於 78.10.15 第三次修正於 83.10.07 第四次修正於 85.08.15 第五次修正於 87.11.13 第六次修正於 88.11.05 第七次修正於 89.12.01 第八次修正於 89.12.01 第九次修正於 91.06.10 第十次修正於 92.06.05 第十一次修正於 92.12.17 第十二次修正於 93.06.04 第十三次修正於 93.06.18 第十四次修正於 93.11.24 第十五次修正於 94.10.05 第十六次修正於 96.06.05 第十七次修正於 96.07.05 第十八次修正於 96.09.14 第十九次修正於 96.12.20 第二十次修正於 99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18

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第二十六次修正於 105.06.20 第二十七次修正於 106.06.19

昭輝實業股份有限公司 董事長：林 詩 芸

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附錄二

昭輝實業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理 機構，且應於股東會現場發放。

• 三、 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

• 四、 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。

• 六、 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

第四條 委託出席

• 一、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 二、 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 三、 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會會開 會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及

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時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條 出席

• 一、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會之召集

• 一、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故

• 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 本公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 會議之召開

• 一、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

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第十條 議案討論

• 一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 四、 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 五、 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東之發言

• 一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 五、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 表決與決議

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 表決與決議

• 一、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

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• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，且以電子或書面方式行使表決 權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異議 者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 選舉事項

• 一、 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條 股東會議事錄

股東會之議決事項，應作成議事錄。有關議事錄之製作、分發及相關規定， 皆依照公司法第183 條及相關主管機關規定辦理。

第十六條 對外公告

• 一、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司 應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

• 一、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休息、續行集會

• 一、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

昭輝實業股份有限公司 全體董事持股情形

一、依據『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第三條第四項辦理。 二、本公司已發行資本總額74,138,875 股，依『公開發行公司董事、監察人股權及查核實施規 則』第二條之規定，全體董事最低應持股為5,931,110 股，目前全體董事持股成數合於規 定。

董事個別持股暨合計持股明細表

職 稱	姓 名	停止過戶日 （107.3.30） 股東名冊記載持有 股數	持股比例
法人董事長 法人董事	禾翰投資股份有限公 司 代表人:林詩芸 代表人:林宜宏	7,586,503	10.232%
法人董事	昊群投資開發有限公 司	11,791,000	15.903%
法人董事	松群投資開發有限公 司 代表人:劉淑梅	10,559,000	14.242%
獨立董事	黃鴻隆	0	0%
獨立董事	謝龍發	0	0%
獨立董事	楊朝彰	0	0%
總計	全體董事	29,936,503	40.377%

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附錄四 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司無須 公開一○六年度財務預測資訊，故不適用。

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