Y.C.C. — AGM Information 2016

Jul 26, 2016

股票代號:1339

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昭輝實業股份有限公司
Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.
一○五年股東常會
議 事 手 冊
地址：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區
興業路八號
中華民國一○五年六月二十日

1

目錄

壹、一○五年股東常會開會程序………………………………………………… 3
貳、一○五年股東常會議程……………………………………………………… 4
參、討論事項一…………………………………………………………………… 5
肆、報告事項……………………………………………………………………… 5
伍、承認事項……………………………………………………………………… 6
陸、討論事項二…………………………………………………………………… 7
柒、臨時動議……………………………………………………………………… 8
捌、散會…………………………………………………………………………… 8
玖、附件
一、一○四年度營業報告書………………………………………………… 9
二、審計委員會審查報告書…………………………………………………11
三、一○四年度決算表冊……………………………………………………12
四、盈餘分配表………………………………………………………………26
五、公司章程修正對照表……………………………………………………27
六、資金貸與他人及背書保證作業程序修正對照表………………………30
拾、附錄
一、公司章程修正後全文……………………………………………………34
二、資金貸與他人及背書保證作業程序修正後全文………………………38
三、股東會議事規則全文……………………………………………………44
四、全體董事持股情形………………………………………………………48
五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響49

2

壹、一○五年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、討論事項一

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、討論事項二

• 七、臨時動議

• 八、散會

3

貳、一○五年股東常會議程

• 一、時間：民國 一○五 年六月二十日(星期一)，上午九時三十分

• 二、地點：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區興業路八號

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、討論事項一

• （一）、修訂本公司章程案。

• 六、報告事項

• (一)、民國一○四年度營業狀況報告。

• (二)、審計委員會查核民國一○四年度財務報表。

• (三)、本公司庫藏股實施情形報告。

• (四）、本公司104年員工酬勞及董事酬勞分派分配情形報告。

• 七、承認事項

• (一)、承認民國一○四年度營業報告書及財務報表。

• (二)、承認民國一○四年度盈餘分派案。

• 八、討論事項二

• (一)、修訂「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文案。。

• (二)、擬解除董事之競業禁止之限制。

• 九、臨時動議

• 十、散會

4

參、討論事項一

第一案：                                                 ＜董事會提＞

案  由：修訂本公司章程案。

• 說 明：一、依據公司法增訂第235 條之1 並修正第235 條及第240 條條 文修正本公司「公司章程」部分條文。

• 二、修正條文詳如附件五。

決  議：

肆、報告事項

• 一、民國一○四年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國一○四年度營業狀況報告，請參閱本手冊第9~10頁 (附件一)。

• 二、審計委員會查核民國一○四年度財務報表，敬請 鑒核。

• 說明：審計委員會查核民國一○四年度財務報表，請參閱本手冊第11頁(附 件二)。

三、本公司庫藏股實施情形報告。

• 說明：本公司於民國104 年9 月22 日董事會決議通過第一次買回本公司股 份， 目的為維護公司信用及股東權益，其明細如下：

申報買回總股數	5,000,000 股
買回之期間	民國104年9 月23 日至11月22 日
買回區間價格	68.6 至101 元
實際買回股數	1,787,000 股
實際買回總金額	買回總金額:93,566,692 元 買回每股平均價格:52.36 元

      截至104 年度總計本公司買回股份累計共1,787,000 股

5

• 四、本公司104 年員工酬勞及董事酬勞分派分配情形報告。

• 說明：一、依公司法及本公司「公司章程」第 26 條規定分派一○四年度 員工酬勞與董監事酬勞。

  • 二、本公司「公司章程」第 26 條規定，公司年度如有獲利，應提 撥至少百分之一至百分之三為員工酬勞，及不高於百分之三為 董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

  • 三、本公司民國一○四年度董、監事酬勞分配案業經民國一○五 年三月二十一日之薪資報酬委員會審議通過，擬分派董、監 事酬勞新台幣 4,362,419 元，員工酬勞新台幣 5,671,145 元。

伍、承認事項

第一案                                                  ＜董事會提＞

• 案 由：本公司民國一○四年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○四年度營業報告書暨財務報表，業經會計師簽證 完竣，並送請審計委員會查核符合在案。

• 二、本公司民國一○四年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表， 請參閱本手冊第9頁至25頁(附件一至附件三)。

• 三、提請 承認。

決  議：

• 第二案 ＜董事會提＞

• 案 由：本公司民國一○四年度盈餘分配擬議案，如盈餘分配表(請參閱附件 四)，謹提請 討論案。

• 說 明：一、本公司民國一○四年度期初未分配盈餘547,221,187 元，因註銷 庫藏股借記保留盈餘及確定福利計劃再衡量數認列於保留盈 餘，調整後未分配盈餘為499,386,239 元，依據民國一○四年度 財務報告，稅後利益為343,647,470 元，累積未分配盈餘為 843,033,709 元，擬提撥10%法定公積計34,364,747 元，，可供 分配盈餘808,668,962 元。以目前流通在外股數74,138,875 股

6

計算，每股計約配發現金股利2.0 元，計148,277,750 元，期末
未分配盈餘餘額為660,391,212 元，盈餘分配表詳如附件四。敬
請 決議並提報股東常會承認。

• 二、本次股利分配案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另定配

• 息基準日，若因本公司買回本公司股份或辦理現金增資等因 ，

• 素，致使影響流通在外股份數量 使股東配息率因此發生變動 時，授權董事會按除息基準日實際流通在外股份數量調整股東 配息率。分派予個別股東之股利總額發放至「元」，元以下捨 去，其餘現金股利列入公司其他收入。

三、提請 討論。

決  議：

陸、討論事項二

第一案：                                                 ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「資金貸與他人及背書保證作業程序」部份條文，謹提請 核議。 說 明：一、為因應法令、環境之變遷，修訂本公司資金貸與他人及背書保證 作業程序部份條文。

二、詳如附件六。

決  議：

第二案：                                                 〈董事會提〉

案  由：擬解除董事之競業禁止之限制。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司董事因應業務需求，擬依公司法第二Ｏ九條之規定，解除 本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他 事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之 限制，提報今年(105)股東會決議之。

7

三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

四、提請 討論。

董 事	解 除 競 業 情 形
林宜宏	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧冠林汽車零部件有限公司董事 優能富創股份有限公司董事
林詩芸	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧冠林汽車零部件有限公司董事 優能富創股份有限公司董事 廣華控股有限公司董事
劉淑梅	薩摩亞華元控股有限公司董事 常熟冠林汽車飾件有限公司董事 遼寧冠林汽車零部件有限公司董事 優能富創股份有限公司董事

決 議：

柒、臨時動議

捌、散會

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附件一

一○四年度營業報告

首先，感謝各位股東在過去的一年，對公司的全力支持，在此謹代表本公司向各位股東
致上最深的敬意與感激！104年因業務發展需要，跨入生產汽車OE零組件,間接投資大陸投資
事業，購入薩摩亞華元控股有限公司已發行股份.間接轉投資常熟冠林汽車飾件有限公司。且
於同年成立遼寧冠林汽車零部件有限公司，並擁有75%主導權，以拓展OE市場基石，預計105
年9月投產。因此公司104年度合併營收為2,153,843仟元，合併後營收成長,有助我公司朝OE
零組件發展,分散經營風險。茲就一○四年度公司營業狀況報告如下：

一、一○四年度營業結果

• （一）一○四年度營業計劃實施成果

• 本公司一○四年度營業收入淨額（合併）為 2,153,843 仟元較一○三年度 1,439,884 仟元成長 49.58％；一○四年度稅前淨利為 438,826 仟元，稅後純益 為 348,631 仟元，稅後每股盈餘為 4.6 元。

• （二）一○四年度預算執行情形：本公司一○三年度並未公開財務預測，故不適用。

（三）一○四年度財務收支及獲利能力分析

分析項目	年度	年度	一○四年	一○三年
財務結構%	負債占資產比率		40.88	38.55
	長期資金占固定資產比率		141.09	108.58
獲利能力%	資產報酬率		8.46	10.15
	股東權益報酬率		14.27	16.97
	占實收資本 比率	營業利益	51.81	52.36
		稅前純益	59.19	57.39
	純益率		15.96	20.93
	每股盈餘(元)		4.6	4.57

9

（四）研究發展狀況

本公司為汽車塑膠零件專業製造商，依據ISO-9001品保認證系統製造品質穩定產
品，其中產品的耐衝及抗張等物理特性與相關化學特性，是品質控管與保證之重
點，產品不僅要符合基本的組車功能外，並需滿足各種天候條件的要求，本公司已
積極導入產品CAPA 認證系統，所有通過CAPA 認證產品皆需經過CAPA 所核可的實
一
驗室驗證，藉由連串符合國際認可實驗方法作測試，其品質與性能之要求皆與原
廠相近。

董事長：林詩芸總經理：林宜宏會計主管：劉淑梅

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10

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具一百零四年度財務報表，經委請勤業眾信聯合會計師事務
所吳麗冬、曾棟鋆會計師查核完竣，並出具查核報告，前述財務報表
暨盈餘分配表、營業報告書等表冊經本審計委員會審查完竣，認為尚
無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定
報告如上，敬請 鑒核。

此致

昭輝實業股股份有限公司一百零四年度股東常會

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中 華 民 國 一 � 五 年 三 月 二十一 日

11

附件三

會計師查核報告

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

昭輝實業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示 意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體 財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則，足以允當表達昭輝實業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

昭輝實業股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相 關資訊一致。

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昭輝實業股份有限公司

個體資產負債表

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民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 金 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 1150 應收票據淨額－非關係人（附註九） 1170 應收帳款淨額－非關係人（附註九） 1180 應收帳款－關係人（附註二四） 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人（附註二四） 130X 存 貨（附註十） 1470 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 1550 採用權益法之投資（附註十一） 1600 不動產、廠房及設備（附註十二、二五及二六） 1840 遞延所得稅資產（附註十九） 1915 預付設備款 1920 存出保證金（附註六及二五） 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十三） 2110 應付短期票券（附註十三） 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款（附註十五及十八） 2230 本期所得稅負債（附註十九） 2322 一年內到期之長期銀行借款（附註十三及二五） 2355 應付租賃款－流動（附註十四） 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2541 長期銀行借款（附註十三及二五） 2613 應付租賃款－非流動（附註十四） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 2645 存入保證金 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權 益 3100 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：林詩芸 經理人：林宜宏		104年12月31日	104年12月31日
	金	額 $ 345,908 10,974 - 10,373 155,997 7,528 431 39,828 211,245 37,394 819,678 113,460 857,908 2,146,883 4,413 256,972 585 10,580 3,390,801 $ 4,210,479 $ 50,000 50,000 155,678 16,641 91,324 51,727 110,834 - 717 526,921 734,849 - 7,080 - 741,929 1,268,850 741,389 1,166,005 156,838 251 843,034 8,252 25,860 2,941,629 $ 4,210,479

13

昭輝實業股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註二四） $ 1,385,581 5000 營業成本（附註十及十八） 850,144 5900 營業毛利 535,437 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 112,844 6200 管理費用 53,326 6300 研究發展費用 19,565 6000 營業費用合計 185,735 6900 營業淨利 349,702 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二四） 2,309 7190 其他收入（附註二四） 13,766 7210 處分不動產、廠房及設 備利益 5 7230 外幣兌換利益 58,268 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （損失）（附註七） ( 63 ) 7375 採用權益法認列之子公 司利益之份額（附註 十一） 11,276 7510 利息費用（附註十二） ( 7,177 ) 7625 處分投資損失（附註八）( 1,878 ) 7000 營業外收入及支出 合計 76,506	104年度		％ 100 61 39 8 4 2 14 25 - 1 - 4 - 1 - - 6	103年度
				金 額 $ 1,439,884 922,337 517,547 105,788 38,949 27,610 172,347 345,200 1,062 5,880 30 25,509 2,675 - ( 1,999 ) - 33,157		％
						100 64 36 7 3 2 12 24 - - - 2 - - - - 2

（接次頁）

14

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註十九） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註十九） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 （損失） 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二十） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度		％ 31 6 25 - - - - 2 2 2 27	103年度
	金 額 $ 426,208 82,561 343,647 ( 880 ) 150 ( 730 ) 8,252 26,111 34,363 33,633 $ 377,280 $ 4.60 $ 4.59			金 額 $ 378,357 77,025 301,332 ( 37 ) 6 ( 31 ) - ( 251 ) ( 251 ) ( 282 ) $ 301,050 $ 4.57 $ 4.56		％
						26 5 21 - - - - - - - 21

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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15

昭輝實業股份有限公司

個 體 權 益 變 動 表

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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元

						資		本		公	積	積	（	附	註十	註十	七）	七）									其		他		權			益
										認	列	對		子													國外營運機構			備	供		出	售
		普通股股本				普	通		股	公	司	所		有					保留盈餘（附註十六、十七及十九）								財務報表換算			金	融		商	品	庫	藏	股	票
代碼		（附註十七）				股	票	溢	價	權權益變動					員工認股權				法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘				之兌換差額			未實現利益					（附註十七）				權	益 總	計
A1	103年1月1日餘額		$	659,259			$ 360,021				$		-			$	1,042		$ 104,756		$	-		$	548,994			$	-		$		-			$	-			$ 1,674,072
	102年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積			-				-					-				-			21,949		-	(		21,949	)			-				-				-			-
B5	現金股利－每股1.5元			-				-					-				-			-		-	(		98,889	)			-				-				-		(	98,889	)
D1	103年度淨利			-				-					-				-			-		-			301,332				-				-				-			301,332
D3	103年度稅後其他綜合損益			-				-					-				-			-		-	(		31	)			-	(			251	)			-		(	282	)
D5	103年度綜合損益總額			-				-					-				-			-		-			301,301				-	(			251	)			-			301,050
Z1	103年12月31日餘額			659,259			360,021						-				1,042			126,705		-			729,457				-	(			251	)			-			1,876,233
	103年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積			-				-					-				-			30,133		-	(		30,133	)			-				-				-			-
B3	特別盈餘公積			-				-					-				-			-		251	(		251	)			-				-				-			-
B5	現金股利－每股2元			-				-					-				-			-		-	(		151,852	)			-				-				-		(	151,852	)
D1	104年度淨利			-				-					-				-			-		-			343,647				-				-				-			343,647
D3	104年度稅後其他綜合損益			-				-					-				-			-		-	(		730	)			8,252			26,111					-			33,633
D5	104年度綜合損益總額			-				-					-				-			-		-			342,917				8,252			26,111					-			377,280
E1	現金增資			100,000			827,447						-				-			-		-			-				-				-				-			927,447
L1	購入庫藏股票			-				-					-				-			-		-			-				-				-		(	93,566		)	(	93,566	)
L3	庫藏股票註銷	(		17,870	)	(	28,592		)				-				-			-		-	(		47,104	)			-				-			93,566				-
M7	認列對子公司所有權權益變動			-				-				2,707					-			-		-			-				-				-				-			2,707
N1	發行員工認股權			-				-					-				3,380			-		-			-				-				-				-			3,380
Z1	104年12月31日餘額		$	741,389			$ 1,158,876				$	2,707				$	4,422		$ 156,838		$	251		$	843,034			$	8,252		$	25,860				$	-			$ 2,941,629
													後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：林詩芸									經理人：林宜宏														會計主管：劉淑梅

16

昭輝實業股份有限公司

個 體 現 金 流 量 表

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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股酬勞成本 A22300 採用權益法認列之子公司利益 之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息	104 年度 $ 426,208 240,808 5,247 2,486 63 7,177 ( 2,309 ) ( 2,820 ) 3,380 ( 11,276 ) ( 5 ) 1,878 787 ( 2,061 ) ( 4,587 ) 3,616 23,558 194 ( 32,406 ) ( 25,456 ) ( 14,490 ) ( 3,321 ) 529 ( 2,896 ) 211 614,515 2,262	103 年度
		$ 378,357 235,847 3,933 ( 2,232 ) ( 2,675 ) 1,999 ( 1,062 ) - - - ( 30 ) - ( 2,245 ) ( 5,908 ) ( 2,558 ) 635 ( 7,900 ) 1,888 ( 39,662 ) 36,655 ( 22,082 ) ( 8,356 ) ( 50 ) 3,184 234 567,972 1,183

（接次頁）

17

（承前頁）

代 碼			104 年度	104 年度		103 年度	103 年度
A33300	支付之利息	(	$	6,915	)	( $	1,997	)
A33500	支付之所得稅	(		84,345	)	(	53,402	)
AAAA	營業活動之淨現金流入			525,517			513,756
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	(		87,600	)	(	39,923	)
B00400	處分備供出售金融資產價款			25,731			13,530
B02200	取得子公司之淨現金流出（附註十
	一）	(		835,673	)		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(		181,814	)	(	166,556	)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款			5			30
B03700	存出保證金減少（增加）			12,868		(	203	)
B04300	其他應收款－關係人增加	(		37,776	)		-
B06700	其他非流動資產增加	(		5,930	)	(	7,023	)
B07100	預付設備款增加	(		99,721	)	(	181,693	)
B07600	收取股利			2,820			-
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	1,207,090		)	(	381,838	)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款增加			50,000			45,000
C00200	短期銀行借款減少	(		15,000	)	(	30,000	)
C00500	應付短期票券增加			50,000			-
C01600	舉借長期銀行借款			900,000			-
C01700	償還長期銀行借款	(		241,884	)	(	49,847	)
C03000	存入保證金增加（減少）	(		1,568	)		1,568
C04000	應付租賃款減少	(		498,266	)	(	31,235	)
C04500	發放現金股利	(		151,852	)	(	98,889	)
C04600	現金增資			927,447			-
C04900	購買庫藏股票	(		93,566	)		-
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）			925,311		(	163,403	)
EEEE	現金及約當現金淨增加（減少）			243,738		(	31,485	)
E00100	年初現金及約當現金餘額			102,170			133,655
E00200	年底現金及約當現金餘額		$	345,908		$	102,170
	後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：林詩芸 經理人：林宜宏				會計主管：劉淑梅

18

會計師查核報告

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

昭輝實業股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資 產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財 務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理
階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併
財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理
之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則，經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昭輝實業股份有限公司及 子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

昭輝實業股份有限公司業已編製民國 104 年及 103 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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19

昭輝實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

104年12月31日 103年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 594,925 11 $ 102,170 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 10,974 - 6,450 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） - - 12,815 1150 應收票據淨額－非關係人（附註九） 10,373 - 13,708 1170 應收帳款淨額－非關係人（附註九及二八） 531,555 10 188,329 1180 應收帳款－關係人（附註九及二七） 12,906 - - 1200 其他應收款 40,382 1 2,090 130X 存 貨（附註十） 309,423 6 179,626 1470 其他流動資產（附註十三及二八） 61,413 1 11,938 11XX 流動資產總計 1,571,951 29 517,126 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 113,460 2 14,543 1600 不動產、廠房及設備（附註十二、十五、二七、二八及二九） 2,954,921 56 2,297,877 1805 商 譽（附註五及二二） 346,549 7 - 1840 遞延所得稅資產（附註二一） 18,642 - 3,815 1915 預付設備款 273,952 5 196,390 1920 存出保證金（附註六及二八） 585 - 13,453 1990 其他非流動資產（附註十三） 56,282 1 10,105 15XX 非流動資產總計 3,764,391 71 2,536,183 1XXX 資 產 總 計 $ 5,336,342 100 $ 3,053,309 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十四） $ 188,506 4 $ 15,000 2110 應付短期票券（附註十四） 50,000 1 - 2150 應付票據 156,038 3 256,809 2170 應付帳款 183,220 4 19,962 2180 應付帳款－關係人（附註二七 ） 7,950 - - 2200 其他應付款（附註十六） 182,677 3 137,905 2230 本期所得稅負債（附註二一） 55,536 1 50,397 2322 一年內到期之長期銀行借款（附註十四及二八） 118,426 2 42,915 2355 應付租賃款－流動（附註十五） - - 31,768 2399 其他流動負債 11,534 - 3,613 21XX 流動負債總計 953,887 18 558,369 非流動負債 2541 長期銀行借款（附註十四及二八） 1,220,407 23 144,652 2613 應付租賃款－非流動（附註十五） - - 466,498 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十七） 7,080 - 5,989 2645 存入保證金 - - 1,568 25XX 非流動負債總計 1,227,487 23 618,707 2XXX 負債總計 2,181,374 41 1,177,076 權 益 3100 普通股股本 741,389 14 659,259 3200 資本公積 1,166,005 22 361,063 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 156,838 3 126,705 3320 特別盈餘公積 251 - - 3350 未分配盈餘 843,034 16 729,457 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8,252 - - 3425 備供出售金融資產未實現損益 25,860 - ( 251 ) 31XX 本公司業主權益總計 2,941,629 55 1,876,233 36XX 非控制權益 213,339 4 - 3XXX 權益總計 3,154,968 59 1,876,233 負 債 與 權 益 總 計 $ 5,336,342 100 $ 3,053,309 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅		103年12月31日	103年12月31日
	金			％
				3 - 1 1 6 - - 6 - 17 1 75 - - 6 1 - 83 100 1 - 8 1 - 5 2 1 1 - 19 5 15 - - 20 39 21 12 4 - 24 - - 61 - 61 100

20

昭輝實業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入淨額（附註十九及 二七） $ 2,153,843 100 $ 1,439,884 100 5000 營業成本（附註十、二十及 二七） 1,490,833 69 922,337 64 5900 營業毛利 663,010 31 517,547 36 營業費用（附註二十及二七） 6100 推銷費用 141,116 6 105,788 7 6200 管理費用 100,630 5 38,949 3 6300 研究發展費用 37,135 2 27,610 2 6000 營業費用合計 278,881 13 172,347 12 6900 營業淨利 384,129 18 345,200 24 營業外收入及支出 7100 利息收入 2,424 - 1,062 - 7190 其他收入（附註二七） 14,494 1 5,880 - 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失）（附註 十二） ( 523 ) - 30 - 7230 外幣兌換利益 54,222 2 25,509 2 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （損失）（附註七） ( 63 ) - 2,675 - 7510 利息費用（附註十二及 二七） ( 13,736 ) ( 1 ) ( 1,999 ) - 7590 什項支出 ( 243 ) - - - 7625 處分投資損失（附註八）( 1,878 ) - - - 7000 營業外收入及支出 合計 54,697 2 33,157 2 7900 稅前淨利 438,826 20 378,357 26 7950 所得稅費用（附註二一） 90,195 4 77,025 5 （接次頁）	昭輝實業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入淨額（附註十九及 二七） $ 2,153,843 100 $ 1,439,884 100 5000 營業成本（附註十、二十及 二七） 1,490,833 69 922,337 64 5900 營業毛利 663,010 31 517,547 36 營業費用（附註二十及二七） 6100 推銷費用 141,116 6 105,788 7 6200 管理費用 100,630 5 38,949 3 6300 研究發展費用 37,135 2 27,610 2 6000 營業費用合計 278,881 13 172,347 12 6900 營業淨利 384,129 18 345,200 24 營業外收入及支出 7100 利息收入 2,424 - 1,062 - 7190 其他收入（附註二七） 14,494 1 5,880 - 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失）（附註 十二） ( 523 ) - 30 - 7230 外幣兌換利益 54,222 2 25,509 2 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （損失）（附註七） ( 63 ) - 2,675 - 7510 利息費用（附註十二及 二七） ( 13,736 ) ( 1 ) ( 1,999 ) - 7590 什項支出 ( 243 ) - - - 7625 處分投資損失（附註八）( 1,878 ) - - - 7000 營業外收入及支出 合計 54,697 2 33,157 2 7900 稅前淨利 438,826 20 378,357 26 7950 所得稅費用（附註二一） 90,195 4 77,025 5 （接次頁）	昭輝實業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入淨額（附註十九及 二七） $ 2,153,843 100 $ 1,439,884 100 5000 營業成本（附註十、二十及 二七） 1,490,833 69 922,337 64 5900 營業毛利 663,010 31 517,547 36 營業費用（附註二十及二七） 6100 推銷費用 141,116 6 105,788 7 6200 管理費用 100,630 5 38,949 3 6300 研究發展費用 37,135 2 27,610 2 6000 營業費用合計 278,881 13 172,347 12 6900 營業淨利 384,129 18 345,200 24 營業外收入及支出 7100 利息收入 2,424 - 1,062 - 7190 其他收入（附註二七） 14,494 1 5,880 - 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失）（附註 十二） ( 523 ) - 30 - 7230 外幣兌換利益 54,222 2 25,509 2 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （損失）（附註七） ( 63 ) - 2,675 - 7510 利息費用（附註十二及 二七） ( 13,736 ) ( 1 ) ( 1,999 ) - 7590 什項支出 ( 243 ) - - - 7625 處分投資損失（附註八）( 1,878 ) - - - 7000 營業外收入及支出 合計 54,697 2 33,157 2 7900 稅前淨利 438,826 20 378,357 26 7950 所得稅費用（附註二一） 90,195 4 77,025 5 （接次頁）	昭輝實業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入淨額（附註十九及 二七） $ 2,153,843 100 $ 1,439,884 100 5000 營業成本（附註十、二十及 二七） 1,490,833 69 922,337 64 5900 營業毛利 663,010 31 517,547 36 營業費用（附註二十及二七） 6100 推銷費用 141,116 6 105,788 7 6200 管理費用 100,630 5 38,949 3 6300 研究發展費用 37,135 2 27,610 2 6000 營業費用合計 278,881 13 172,347 12 6900 營業淨利 384,129 18 345,200 24 營業外收入及支出 7100 利息收入 2,424 - 1,062 - 7190 其他收入（附註二七） 14,494 1 5,880 - 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失）（附註 十二） ( 523 ) - 30 - 7230 外幣兌換利益 54,222 2 25,509 2 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （損失）（附註七） ( 63 ) - 2,675 - 7510 利息費用（附註十二及 二七） ( 13,736 ) ( 1 ) ( 1,999 ) - 7590 什項支出 ( 243 ) - - - 7625 處分投資損失（附註八）( 1,878 ) - - - 7000 營業外收入及支出 合計 54,697 2 33,157 2 7900 稅前淨利 438,826 20 378,357 26 7950 所得稅費用（附註二一） 90,195 4 77,025 5 （接次頁）
	金 額 $ 1,439,884 922,337 517,547 105,788 38,949 27,610 172,347 345,200 1,062 5,880 30 25,509 2,675 ( 1,999 ) - - 33,157 378,357 77,025		％
			100 64 36 7 3 2 12 24 - - - 2 - - - - 2 26 5

21

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 （損失） 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度		％ 16 - - - 2 1 3 3 19 16 - 16 17 2 19	103年度
	金 額 $ 348,631 ( 880 ) 150 ( 730 ) 37,735 26,111 63,846 63,116 $ 411,747 $ 343,647 4,984 $ 348,631 $ 377,280 34,467 $ 411,747 $ 4.60 $ 4.59			金 額 $ 301,332 ( 37 ) 6 ( 31 ) - ( 251 ) ( 251 ) ( 282 ) $ 301,050 $ 301,332 - $ 301,332 $ 301,050 - $ 301,050 $ 4.57 $ 4.56		％
						21 - - - - - - - 21 21 - 21 21 - 21

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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22

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昭輝實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.5元 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2元 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 E1 現金增資 L1 購入庫藏股票 L3 庫藏股票註銷 M7 認列對子公司所有權權益 變動 N1 發行員工認股權 O1 非控制權益增減 Z1 104年12月31日餘額 董事長：林詩芸	歸	屬 於		本	公 司 業	主	之	權	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 益 非控制權益 （附註十八 總 計 及二二） 權益總計 $1,674,072 $ - $1,674,072 - - - ( 98,889 ) - ( 98,889 ) 301,332 - 301,332 ( 282 ) - ( 282 ) 301,050 - 301,050 1,876,233 - 1,876,233 - - - - - - ( 151,852 ) - ( 151,852 ) 343,647 4,984 348,631 33,633 29,483 63,116 377,280 34,467 411,747 927,447 - 927,447 ( 93,566 ) - ( 93,566 ) - - - 2,707 - 2,707 3,380 - 3,380 - 178,872 178,872 $2,941,629 $ 213,339 $3,154,968
	普通股股本 （附註十八） $ 659,259 - - - - - 659,259 - - - - - - 100,000 - ( 17,870 ) - - - $ 741,389	資 本 公 積 （ 附 註				國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融商品 庫藏股票 之兌換差額 未實現損益 （附註十八） $ - $ - $ - - - - - - - - - - - ( 251 ) - - ( 251 ) - - ( 251 ) - - - - - - - - - - - - - 8,252 26,111 - 8,252 26,111 - - - - - - ( 93,566 ) - - 93,566 - - - - - - - - - $ 8,252 $ 25,860 $ - 會計主管：劉淑梅
		普 通 股 股票溢價 $ 360,021 - - - - - 360,021 - - - - - - 827,447 - ( 28,592 ) - - - $1,158,876
	(	(							( ( ( (	( ( ( (	$1,674,072 - 98,889 ) 301,332 282 ) 301,050 1,876,233 - - 151,852 ) 348,631 63,116 411,747 927,447 93,566 ) - 2,707 3,380 178,872 $3,154,968

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昭輝實業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23100 處分投資損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他營業資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 （接次頁）	104 年度 $ 438,826 284,984 5,830 6,809 63 13,736 ( 2,424 ) ( 2,820 ) 3,380 523 1,878 4,285 ( 1,521 ) ( 4,587 ) 5,309 ( 220,661 ) ( 33,241 ) ( 65,017 ) ( 3,217 ) ( 14,920 ) ( 14,123 ) 65,937 35,110 6,104 211 510,454 2,377 ( 12,998 ) ( 95,507 ) 404,326	103 年度
		$ 378,357 235,847 3,933 ( 2,232 ) ( 2,675 ) 1,999 ( 1,062 ) - - ( 30 ) - ( 2,245 ) ( 5,908 ) ( 2,558 ) 635 ( 7,900 ) 1,888 ( 39,662 ) 36,655 - ( 22,082 ) ( 8,356 ) ( 50 ) 3,184 234 567,972 1,183 ( 1,997 ) ( 53,402 ) 513,756

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02200 取得子公司之淨現金流出（扣除所 取得之現金）（附註二二） B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07300 預付租賃款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00200 短期銀行借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04000 應付租賃款減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C04900 購買庫藏股票 C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104 年度 ( $ 87,600 ) 25,731 ( 609,162 ) ( 641,629 ) 5 12,870 ( 12,104 ) ( 190,244 ) ( 29,987 ) 2,820 (1,529,300 ) 65,047 ( 15,000 ) 50,000 1,380,360 ( 253,251 ) ( 2,344 ) ( 498,266 ) ( 151,852 ) 927,447 ( 93,566 ) 178,872 1,587,447 30,282 492,755 102,170 $ 594,925	103 年度
		( $ 39,923 ) 13,530 - ( 166,556 ) 30 ( 203 ) ( 7,023 ) ( 181,693 ) - - ( 381,838 ) 45,000 ( 30,000 ) - - ( 49,847 ) 1,568 ( 31,235 ) ( 98,889 ) - - - ( 163,403 ) - ( 31,485 ) 133,655 $ 102,170

後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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附件四

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盈餘分配表
民國一百零四年度

	單位：新台幣元 547,221,187 (47,104,692) (730,256) 499,386,239 343,647,470 (34,364,747) 808,668,962 (148,277,750) 660,391,212
期初未分配盈餘 註銷庫藏股借記保留盈餘 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本期淨利 減：提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 分配項目： 現金股利(每股2 元) 期末未分配盈餘 附註：

  (1)優先分派一百零四年度盈餘

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附件五

昭輝實業股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

		修正後條文	修正前條文	說明
第二 六條		本公司年度如有獲利，應提 撥至少百分之一至百分之 三為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合 一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利 數額 ，由董事會決議提撥 不高於百分之三為董監酬 勞。員工酬勞及董監酬勞 分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞 及董監酬勞 。	本公司每年度決算所得盈 餘，除依法提繳所得稅外， 應先彌補以往年度虧損，次 就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積，其已達資本 總額時不在此限，並依法提 撥或迴轉特別盈餘公積；如 尚有盈餘，由董事會擬定分 配案，提請股東會通過分配 之，其中員工紅利至少百分 之一至多百分之三，董事監 察人酬勞不得高於百分之 三，餘額則視公司所處環 境、成長階段及長期財務規 劃酌予保留部份盈餘，就其 餘額併同以前年度累積未 分配盈餘，由董事會視當年 度資金狀況及經濟發展，分 配股東紅利，其中現金紅利 應為股東紅利總額之百分 之20%以上，並由董事會提 請股東會決議後行之。	依公司法增 訂第235 條之 1 並修正第 235 條及第 240 條條文修 正。
第廿 七條		本公司年度決算如有盈 餘，依法繳納稅捐，彌補 累積虧損後，再提10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積；如尚有餘 額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股 東會決議分派股東股息紅 利。 本公司股利政策，係配合 目前及未來之發展計畫、	本章程未訂事項，悉依公司 法及其他法令規定辦理。	依公司法增 訂第235 條之 1 並修正第 235 條及第 240 條條文修 正。

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	考量投資環境、資金需求 及國內外競爭狀況，並兼 顧股東利益等因素，分配 股東紅利，其中現金紅利 應為股東紅利總額之百分 之20%以上，並由董事會提 請股東會決議後行之。
第廿 八條	本章程未訂事項，悉依公司 法及其他法令規定辦理。	本章程訂立於75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18	條次調整
第廿 九條	本章程訂立於75.02.19		條次調整及 增加修訂日

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第一次修正於75.06.01
第二次修正於78.10.15
第三次修正於83.10.07
第四次修正於85.08.15
第五次修正於87.11.13
第六次修正於88.11.05
第七次修正於89.12.01
第八次修正於89.12.01
第九次修正於91.06.10
第十次修正於92.06.05
第十一次修正於92.12.17
第十二次修正於93.06.04
第十三次修正於93.06.18
第十四次修正於93.11.24
第十五次修正於94.10.05
第十六次修正於96.06.05
第十七次修正於96.07.05
第十八次修正於96.09.14
第十九次修正於96.12.20
第二十次修正於99.06.22
第二十一次修正於
100.5.17
第二十二次修正於
100.7.15
第二十三次修正於
101.6.26
第二十四次修正於
103.6.23
第二十五次修正於
103.12.18
第二十六次修正於
105.06.20

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附件六

昭輝實業股份有限公司

資金貸與他人及背書保證作業程序 修正條文對照表

修正後條文		修正前條文	修正前條文	說明
第一條：目的 為健全本公司資金貸與他人及背書保 證 之財務管理，以達到經營風險控 制，凡本公司對外資金貸與及背書保 證 相關事項，茲依金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）發佈「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準 則」相關規定制訂本作業程序。		第一條：目的 為健全本公司資金貸與他人之財務管 理，以達到經營風險控制，凡本公司 對外資金貸與相關事項，茲依金融監 督管理委員會（以下簡稱金管會）發 佈「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」相關規定制訂本作業程 序。
第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額			第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項之限制。	依公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理程序第 3 條規定。
第五條：資金貸與期限 每筆融通時間以不超過一年為限，於 借款時需先訂明償還日期。		第五條：資金貸與期限 每筆融通時間以不超過一年為限，於 借款時需先訂明償還日期。如到期未 能償還而需延期者，應事先提出申 請，報經董事會核准後為之，每筆延 期償還以不超過六個月，並以一次為 限。		依公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理程序第 3 條第2 項規定。
第六條 計息方式 利率視本公司資金成本機動比照市場 利率調整，惟不得低於本公司向金融 機構借款之平均利率，並按月計息。 放款利息之計收除有特別規定者外， 以每月繳息一次為原則，於約定繳息 日前一週通知借款人按時繳息。如遇 特殊情形，得經董事會同意後，依實 際需要予以調整。			第六條 計息方式 利率比照本公司向金融機構借款平均 利率另加一個百分點作為年利率，惟 不得低於本公司向金融機構借款之最 高利率，並按月計息。放款利息之計 收除有特別規定者外，以每月繳息一 次為原則，於約定繳息日前一週通知 借款人按時繳息。如遇特殊情形，得 經董事會同意後，依實際需要予以調 整。

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	修正後條文		修正前條文	說明
	第八條：資金貸與之辦理及審查程序 二、審查程序及貸款核定 (一)申請程序 1.本公司辦理資金貸與，應由申請資 金貸與公司或行號先行檢附相關財 務資料及敘明借款用途，以書面方 式向本公司財務單位申請。 (三)貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後，財務單位 經辦人員應將相關資料及擬具之貸 放條件呈報財務單位主管及總經 理、董事長核准，送審計委員會同 意後，並提報董事會決議通過。 2.~3.略		第八條：資金貸與之辦理及審查程序 二、審查程序及貸款核定 (一)申請程序 1.借款者應提供基本資料及財務資 料，並填具「融資申請單」(附件 一)，敘述資金用途，借款期間及金 額後，送交本公司財務單位。 (三)貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後，財務單位經 辦人員應將相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務單位主管及總經理、董 事長核准後，再提報董事會決議。 2.~3.略 4.本公司於設置獨立董事後，於將資 金貸與他人時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。	(三)貸款核定及 通知之第4 點刪 除，其與第七條 重覆
	三、已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序 (一)~(二)略 (三)借款人於貸款到期時，應即還清 本息，違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及追償。		三、已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序 (一)~(二)略 (三)借款人於貸款到期時，應即還清 本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後 為之，每筆延期償還以不超過六個 月，並以一次為限 ，違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證人，依法逕 行處分及追償。	依公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理程序第 3 條第2 項規定。
	第十條：資金貸與備查簿之建立 財務單位 應就資金貸與事項建立備查 簿。資金貸與經董事會決議後，應將 資金貸與對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依審查程序 應審 慎評估之事項詳予登載備查。		第十條：資金貸與備查簿之建立 財務部 應就資金貸與事項建立資金貸 與備查簿(附件二)，就 資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及第八條第二項規定 應審慎評 估之事項詳予登載備查。

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修正後條文		修正前條文	說明
第十二條：對象 本公司得背書保證之對象，以公司直 接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司為限。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間，得互 為背書保證，惟其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。		第十二條：對象 本公司得背書保證之對象，以公司直 接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司為限。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間，得互 為背書保證，惟其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。
第十三條：背書保證額度 本公司對外背書保證之總額及對單一 企業背書保證之限額如下： 一、對外背書保證之總額以不超過本 公司淨值百分之四十 為限。 二、對單一企業背書保證額度以不超 過本公司淨值百分之二十 為限。 三~五、略。	第十三條：背書保證額度 本公司對外背書保證之總額及對單一 企業背書保證之限額如下： 一、對外背書保證之總額以不超過本 公司淨值百分之二十 為限。 二、對單一企業背書保證額度以不超 過本公司淨值百分之十 為限。 三~五、略。
第十五條：背書保證之辦理及審查程 序 二、審查程序 (一)略 (二)財務部辦理背書保證前，應先審 查申請人之財務狀況，必要時應作 徵信調查，並就背書保證之必要 性、合理性以及對公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響作 評估，評估結果確有必要背書保證 時，先簽請總經理、董事長核准 後，經審計委員會同意並提報董事 會決議之。 本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九十以上之 子公司互為背書保證前，亦應提報 本公司董事會決議後始得辦理。	第十五條：背書保證之辦理及審查程 序 二、審查程序 (一)略 (二)財務部辦理背書保證前，應先審 查申請人之財務狀況，必要時應作 徵信調查，並就背書保證之必要 性、合理性以及對公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響作 評估，評估結果確有必要背書保證 時，先簽請總經理、董事長核准後 再提報董事會決議之。 本公司直接 及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之子公司互為背書保證 前，亦應提報本公司董事會決議後 始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

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	修正後條文		修正前條文	說明
(三)本公司提供背書保證時，視被保 證人之信用狀況及評估結果，衡 量是否要求被保人提供適當之擔 保品。		(三	)申請人於本公司提供背書保證 時，應提供等值之不動產或有價 證券設質予本公司，或簽具保證 票據，以預計還款日期為票據到 期日交本公司執管，以為保全。
第二十三條：實施與修訂 本作業程序之訂定應經審計委會全體 成員二分之一以上同意， ，並提董事 會決議，再提報股東會同意後實施， 如未經審計委員會二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並於董事會議事錄載明審計委 員會之決議後，提報股東會同意後實 施， 如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議提報股 東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。		第二十三條：實施與修訂 本程序應依相關規定經審計委會同 意，並提董事會決議，再提報股東會 同意後實施， 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各審計委員會及 提報股東會討 論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 本公司從事重大資金貸與、背書或提 供保證，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

33

拾、附錄

附錄一

昭輝實業股份有限公司

公 司 章 程

一 第 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織設立，定名為昭輝實業股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、各種機械零件(汽車、機車、自行車)等之製造加工買賣業務。

• 二、代理國內外廠商有關產品之報價投標經銷業務。

三、有關前項產品之進出口貿易業務。

四、前項有關業務之經營及投資。

五、CA04010 表面處理業。

• 六、C805050 工業用塑膠製品製造業。

• 七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上之需要得為對外保證，不受公司法第十六條之限制，背書保證辦 法經股東會同意後實施，修訂時亦同。。

• 第 四 條：本公司轉投資其他事業之投資總額，不受公司法第十三條所訂投資總額,不得超 過本公司實收股本百分之四十限制，並授權董事會執行之。

• 第 五條：本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣拾億元整，分為壹億股。每股金額新臺幣壹拾元，其 中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。本公司 。

• 公開發行後，得免印製股票，採無實體發行，惟應洽臺灣集中保管結算所登錄

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第 三 章 股 東 會

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由
董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章 委託代理人出席。

• 第十二條：本公司各股東，除公司法第179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決 權。

• ，

• 第十三條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異 議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十四條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市(櫃)期間 均不變動此條文。

第 四 章 董 事 及 審計委員會

• 第十五條：本公司設董事參~柒人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得 連任，本公司公開發行後得依證券交易法規定，就上述董事名額中，設立獨立董 事貳~參席，其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。

• 第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；如遇緊急情形得隨時召集董 、

• 事會，其召集得以書面 電子郵件或傳真方式通知各董事。董事長請假或因故不 能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十八條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行使，董事因故不能出席董事會時，得每次委託其他董事代理出席，但董 事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。

• 第十九條：本公司董事長、董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第廿六條之規 定分配酬勞。

• 第廿條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險， 有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第廿一條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人 數，設置各類功能性專門委員會。

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功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會
之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

• 第廿二條：本公司董事會設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由三名董事組成，其中應有獨 立董事參與並擔任召集人及會議主席。

  • 薪酬委員會應就公司董事、經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。

  • 薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• 第廿三條：依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董 事組成，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。 ㄧ

• 審計委員會之決議，應有全體成員二分之 以上之同意。第一屆審計委員 會於一前條選任之獨立董事首次當選之日成立。自審計委員會成立之日 起，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨 其他法令規定監察人之職權。

第 五 章 經 理 人

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第廿五條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具左列各項表冊，於股東常會開會三 十日前交審計委員會查核後，並由審計委員會或審計委員成員出具報告書提 請股東常會承認。

              一、營業報告書

• 二、財務報表

              三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 一

• 第廿六條： 本公司年度如有獲利，應提撥至少百分之 至百分之三為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員 工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及
董監酬勞。

• 第廿七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國

• 內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東紅利，其中現金紅利應為股東

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紅利總額之百分之20%以上，並由董事會提請股東會決議後行之。

第 七 章 附 則

第廿八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。
第廿九條：本章程訂立於75.02.19     第一次修正於75.06.01
第二次修正於78.10.15    第三次修正於83.10.07
               第四次修正於85.08.15    第五次修正於87.11.13
               第六次修正於88.11.05    第七次修正於89.12.01
               第八次修正於89.12.01    第九次修正於91.06.10
               第十次修正於92.06.05    第十一次修正於92.12.17
               第十二次修正於93.06.04  第十三次修正於93.06.18
               第十四次修正於93.11.24  第十五次修正於94.10.05
第十六次修正於96.06.05  第十七次修正於96.07.05
第十八次修正於96.09.14  第十九次修正於96.12.20
第二十次修正於99.06.22  第二十一次修正於100.5.17
第二十二次修正於100.7.15 第二十三次修正於101.6.26
第二十四次修正於103.6.23 第二十五次修正於103.12.18
第二十五次修正於105.06.20

昭輝實業股份有限公司

董事長：林詩芸

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附錄二

昭輝實業股份有限公司

資金貸與他人及背書保證作業程序

第一條：目的

為健全本公司資金貸與他人及背書保證之財務管理，以達到經營風險控制，凡本公司對
外資金貸與及背書保證相關事項，茲依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）發佈「公
開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」相關規定制訂本作業程序。

第一章 資金貸與他人

第二條：貸放對象

• 本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來者。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要者。所謂短期，係指一年。但公司之營業週期長於 一年者，以營業週期為準。

第三條：貸放原因及必要性

• 因業務往來或短期融通資金必要之公司或行號者，以本公司直接或間接持股超過百分之 五十之公司為限。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。

• ，

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者 貸與總金額以不超過本公司淨值百分之十為限； 而個別貸與金額以不超過雙方間最近六個月業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四 十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：資金貸與期限

• 每筆融通時間以不超過一年為限，於借款時需先訂明償還日期。

第六條：計息方式

• 利率視本公司資金成本機動比照市場利率調整，惟不得低於本公司向金融機構借款之平 均利率，並按月計息。放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於 約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際需 要予以調整。

第七條：決策層級

• 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。

• 另本公司已設置獨立董事時，其將資金貸與他人應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：資金貸與之辦理及審查程序

一、 執行單位

• 本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他專 責人員協助辦理。

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二、審查程序及貸款核定

• (一)申請程序

• 1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及 敘明借款用途，以書面方式向本公司財務單位申請。

• 2.財務單位承辦人員應評估資金貸與之必要性、合理性及對公司之營運風險、財 。

• 務狀況及股東權益之影響 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位 經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要 者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

• (二)徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時，應重新辦理徵信調查，如為重大或緊 急事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿 用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之 參考。

• (三)貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，財務單位經辦人員應將相關資料及擬具之貸放條件呈報 財務單位主管及總經理、董事長核准後，送審計委員會同意後，並提報董事會 決議通過。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放之案件，經辦人員應將婉拒之理由 儘速回覆借款人。

• 3.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放之案件，經辦人員應儘速函告借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借 款人於期限內辦妥簽約手續。

• (四)簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核 後，再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應 由經辦人員辦妥對保手續。

• (五)擔保品及其價值評估及權利設定

• 1.借款人於借款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具保證票 據，以預計還款日期為票據到期日交本公司執管，以為保全。

• 2.借款人提供擔保品時，應辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品 價值，以確保本公司債權。

• (六)保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於 擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名 稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• (七)撥款

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，取得擔保本票，辦妥擔保品質(抵)押設定 登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

三、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立 刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

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• (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• (三)借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保 證人，依法逕行處分及追償。

第九條：資金貸與之公告申報程序

• 一、本公司公開發行後，應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司公開發行後，資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• ，

• 三、本公司公開發行後，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者 該子公司有本條 前項第三款所訂應公告申報之事項時，應由本公司辦理公告申報。

第十條：資金貸與備查簿之建立

• 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項詳予登載備查。。

第二章 為他人背書或提供保證

第十一條：範圍

本辦法所稱背書保證，係指以本公司名義為票據之共同發票人、背書人、保證人、或通
常之連帶保證人，其範圍如下：

• ㄧ、 融資背書保證

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證係指無法歸入上述之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第十二條：對象

• 本公司得背書保證之對象，以公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司為限。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得互
為背書保證，惟其金額不得超過本公司淨值之百分之十。

第十三條：背書保證額度

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

• 一、對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、對單一企業背書保證額度以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 三、本公司與子公司整體對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

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• 四、本公司與子公司整體對單一企業背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之二十為 限。

• 五、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，

  • 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 前項所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 第十四條：決策及授權層級

• 一、本公司為辦理背書保證事項時，應依本作業程序第十五條之規定辦理簽核程序，背 書保證為新台幣一千萬元以內者，董事會得授權董事長於限額內決行，事後再提報 董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要，且符合本公 司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司於設置獨立董事後，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條：背書保證之辦理及審查程序

• 一、 執行單位

  • 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他專責人 員協助辦理。

• 二、審查程序

  • (一)申請人申請背書保證時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司 財務部提出申請。

  • (二)財務部辦理背書保證前，應先審查申請人之財務狀況，必要時應作徵信調查， 並就背書保證之必要性、合理性以及對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響作評估，評估結果確有必要背書保證時，先簽請總經理、董事長核准後，經 審計委員會同意並提報董事會決議之。本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司互為背書保證前，亦應提報本公司董事會決議後始得辦理。

  • (三) 本公司提供背書保證時，視被保證人之信用狀況及評估結果，衡量是否要求被 保人提供適當之擔保品。

  • (四)若因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業 程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於一定期限內消除超限部份。

  • (五)背書保證時財務部應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管， 並詳閱其內容。背書保證日期終了前，財務部應主動通知背書保證者，將留存於 債權人機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

  • (六)財務部應定期編製背書保證明細表呈報董事會，董事會應將一年度內之背書保 證辦理情形及有關事項提報次年度股東會。

  • ㄧ

  • (七)若背書保證對象之子公司，其淨值低於該公司實收資本額的二分之 時，財務 部應每月評估該公司的營運風險、財務狀況及續為背書保證的適當性，並將相關 資訊提報董事會。

第十六條：印鑑章使用及保管程序

有關票據、公司印鑑應分別由專人保管，並應依照本公司「印信管理辦法」規定作業程
序始得用印或簽發票據，其有關印鑑保管人員應經董事會授權董事長指派之，變更時亦

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• 同。背書保證之專用印鑑為經濟部登記之公司印鑑。

本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權之人簽署。

第十七條：背書保證之公告申報程序

• 一、本公司公開發行後，應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司公開發行後，若背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內輸入公開資訊觀測站：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• (二)本公司其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• ，

• 三、本公司公開發行後，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者 該子公司有前項 第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

第十八條：背書保證備查簿之建立

• 財務部應建立備查簿就背書保證之對象、金額、董事會通過日期或董事長決行日期、 背書保證日期及評估事項登載於備查簿備查。

第十九條：內部稽核

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員會。

第二十條：對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，應依「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序規定訂定其作業程序送本公司董事會 審核通過，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月 5 日(不含)以前編制上月份資金貸與他人及為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交各審計委員會。

• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人及背書保證作業程 序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受 查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

第二十一條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 二、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三、 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 四、 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證

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資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二十二條：相關人員違反本作業程序規定之處罰

• 本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人及背書保證作業，如有違反金管會「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人及背書保證作業程 序」規定，應於定期考核時提報，依其情節輕重處罰。

• 一、 違反各相關規定人員，依獎懲相關規定定期提報，經管理階層討論後予以適當處 罰。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 二、違反規定人員之上級主管亦應依獎懲相關規定提報論處，但能合理說明已於事前 防範者，不在此限。

• ，

• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者 審計委員會應依公司法第 二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第二十三條：實施與修訂

• 本作業程序之訂定應經審計委會全體成員二分之一以上同意，，並提董事會決議，再提 報股東會同意後實施，如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議後，提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時 亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第二十四條：附則 本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第二十五條：本作業程序訂立於中華民國九十八年六月四日。 第一次修正於民國九十九年六月二十二日。 第二次修正於民國一百年五月十七日。

  • 第三次修正於民國一百零二年六月十日。 第四次修正於民國一百零三年十二月十八日。

  • 第五次修正於民國一百零五年六月二十日。

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附錄三

昭輝實業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 、

• 會開會通知書 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理 機構，且應於股東會現場發放。

• 三、 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

• 四、 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。

• 六、 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

第四條 委託出席

• 一、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 二、 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 三、 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會會開 會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

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• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條出席

• 一、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會之召集

• 一、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故

• 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 會議之召開

• 一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數

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時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

第十條議案討論

• 一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 五、會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東之發言

• 一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 五、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 表決與決議

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 表決與決議

• 一、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以

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書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委
託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，且以電子或書面方式行使表決 權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異議 者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 選舉事項

• 一、 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條 股東會議事錄

股東會之議決事項，應作成議事錄。有關議事錄之製作、分發及相關規定，
皆依照公司法第183 條及相關主管機關規定辦理。

第十六條對外公告

• 一、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司 應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條會場秩序之維護

• 一、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 「

• 場協助維持秩序時，應佩戴 糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休息、續行集會

• 一、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

昭輝實業股份有限公司 全體董事持股情形

一、依據『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第三條第四項辦理。
二、本公司已發行資本總額74,138,875 股，依『公開發行公司董事、監察人股權及查核實施規
則』第二條之規定，全體董事最低應持股為5,931,110 股，目前全體董事持股成數合於規
定。

董事個別持股暨合計持股明細表

職 稱	姓 名	停止過戶日 （105.4.22） 股東名冊記載持有 股數	持股比例
法人董事長	禾翰投資股份有限公 司 代表人:林詩芸	7,328,503	9.885%
法人董事	昊群投資開發有限公 司 代表人:林宜宏	11,753,000	15.853%
法人董事	儒翰投資有限公司 代表人:黃清溪	5,964,420	8.045%
法人董事	松群投資開發有限公 司代表人:劉淑梅	10,499,000	14.161 %
獨立董事	丁鳳碧	55	0%
獨立董事	黃鴻隆	0	0%
獨立董事	謝龍發	0	0%
總計	全體董事	35,544,978	47.944%

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附錄五 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司無須 公開一○四年度財務預測資訊，故不適用。

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昭輝實業股份有限公司 Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.

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董事長：林詩芸

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