Y.C.C. — AGM Information 2015

Jul 23, 2015

股票代號:1339

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昭輝實業股份有限公司
Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.
一○四年股東常會
議 事 手 冊
地址：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區
興業路八號
中華民國一○四年六月十五日

1

目錄

壹、一○四年股東常會開會程序………………………………………………… 3
貳、一○四年股東常會議程……………………………………………………… 4
參、報告事項……………………………………………………………………… 5
肆、承認事項……………………………………………………………………… 6
伍、討論事項……………………………………………………………………… 7
陸、臨時動議……………………………………………………………………… 9
柒、散會…………………………………………………………………………… 9
捌、附件
一、一○三年度營業報告書…………………………………………………10
二、審計委員會審查報告書…………………………………………………12
三、會計師查核報告書………………………………………………………13
四、一○三年度財務報表……………………………………………………14
五、盈餘分配表………………………………………………………………20
六、誠信經營守則修正條文對照表…………………………………………21
七、道德行為準則修正對照表………………………………………………29
八、股東會議事規則修正對照表……………………………………………33
九、董事選舉辦法修正對照表………………………………………………37
十、取得或處分資產作業程序修正對照表…………………………………39
玖、附錄
一、誠信經營守則修正後全文………………………………………………43
二、道德行為準則修正後全文………………………………………………48
三、股東會議事規則修正後全文……………………………………………50
四、董事選舉辦法修正後全文………………………………………………54
五、取得或處分資產作業程序修正後全文…………………………………56
六、全體董事持股情形………………………………………………………66
七、董事酬勞及員工紅利相關資訊…………………………………………67
八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響67

2

壹、一○四年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

3

貳、一○四年股東常會議程

• 一、時間：民國 一○四 年六月十五日(星期一)，上午九時三十分

• 二、地點：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區興業路八號

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• (一)、民國一○三年度營業狀況報告。

• (二)、審計委員會查核民國一○三年度財務報表。

• (三)、提列特別盈餘公積數額之報告。

• 六、承認事項

• (一)、承認民國一○三年度營業報告書及財務報表。

• (二)、承認民國一○三年度盈餘分派案。

• 七、討論事項

• (一)、修訂「誠信經營守則」部份條文案。。

• (二)、修訂「道德行為準則」部份條文案。

• (三)、修訂「股東會議事規則」部份條文案。

• (四)、修訂「董事選舉辦法」部份條文案。

• (五)、修訂「取得或處分資產作業程序」部分條文案。

• （六）、解除本公司董事及其代表人之競業禁止限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

4

參、報告事項

• 一、民國一○三年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國一○三年度營業狀況報告，請參閱本手冊第10~11頁 (附件一)。

• 二、審計委員會查核民國一○三年度財務報表，敬請 鑒核。

• 說明：審計委員會查核民國一○三年度財務報表，請參閱本手冊第12頁(附 件二)。

• 三、提列特別盈餘公積數額之報告。

• 說明：依金管會於民國101 年4 月6 日發布之金管證發字第1010012865 號 函之規定，公司應依當年度發生之其他股東權益減項淨額累計餘額提 列特別盈餘公積。本公司民國一O 三年備供出售金融資產未實現評價 損失累計餘額為$251,110，予以提列特別盈餘公積。

5

肆、承認事項

第一案                                                  ＜董事會提＞

• 案 由：本公司民國一○三年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○三年度營業報告書暨財務報表，業經會計師簽證 完竣，並送請審計委員會查核符合在案。

• 二、本公司民國一○三年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表， 請參閱本手冊第10頁至19頁(附件一至附件四)。

• 三、提請 承認。

決  議：

第二案                                                  ＜董事會提＞

• 案 由：本公司民國一○三年度盈餘分配擬議案，如盈餘分配表(請參閱附件 五)，暨薪資報酬委員會審議民國一○三年度董、監事酬勞分配案，謹 提請討論案。

• 說 明：一、本公司民國一○三年度期初未分配盈餘(精算損失列入保留 盈餘後)為428,125,586 元，依據民國一○三年度財務報 告，稅後利益為301,331,623 元，累積未分配盈餘為 ， ，

• 729,457,209 元 擬提撥 10%法定公積計30,133,162 元 ，

• 依法提列特別盈餘公積251,110 元 可 供分配盈餘 699,072,937 元。以目前流通在外股數75,925,875 股計 ，

• 算，每股計約配發現金股利2.0 元，計151,851,750 元 期末未分配盈餘餘額為547,221,187 元，盈餘分配表詳如 附件十四敬請決議並提報股東常會承認。

  • 二、本公司民國一○三年度董、監事酬勞分配案業經民國一

    • ，

    • ○四年三月二十六日之薪資報酬委員會審議通過 擬分 派董、監事酬勞新台幣 4,067,977 元，員工紅利新台幣 5,423,969 元。

6

• 三、本次股利分配案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會 另定配息基準日，若因本公司買回本公司股份或辦理現 ，

• 金增資等因素，致使影響流通在外股份數量 使股東配 息率因此發生變動時，授權董事會按除息基準日實際流 通在外股份數量調整股東配息率。分派予個別股東之股 「

• 利總額發放至 元」，元以下捨去，其餘現金股利列入 公司其他收入。

四、提請討論。

決  議：

伍、討論事項

第一案：                                                 ＜董事會提＞

案  由：修訂「誠信經營守則」部份條文，謹提請  核議。

• 說 明：一、本公司依據金管證發字第1030039898 號令修正發布之「誠信 經營守則」修訂本守則。

• 二、本公司之「誠信經營守則」經董事會通過後，並提報股東會同 意，修正時亦同。

三、詳如附件六。

決  議：

第二案：                                               ＜董事會提＞

案  由：修訂「道德行為準則」部份條文，提請  討論。

• 說 明：一、本公司依據金融監督管理委員會 104年01月27日金管證審字 第103051379號令，修正本公司「道德行為準則」部分條文。

• 二、本公司之「道德行為準則」經董事會通過後，並提報股東會 同意，修正時亦同。

三、詳如附件七。

決  議：

7

第三案：                                               ＜董事會提＞

案  由：修訂「股東會議事規則」部份條文，提請  討論。

• 說 明：一、本公司依據金融監督管理委員會 104 年01 月27 日金管證審字第 103051379 號令，修正本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、本公司之「股東會議事規則」經董事會通過後，並提報股東會同 意，修正時亦同。

三、詳如附件八。

決  議：

第四案：                                               ＜董事會提＞

案  由：修訂「董事選舉辦法」部份條文，提請  討論。

• 說 明：一、本公司依據金融監督管理委員會 104 年01 月27 日金管證審字第 103051379 號令，修正本公司「董事選舉辦法」部分條文。

• 二、本公司之「董事選舉辦法」經董事會通過後，提報股東會同意後 施行，修正時亦同。

三、詳如附件九。

決  議：

第五案：                                               ＜董事會提＞

案  由：修訂「取得或處分資產作業程序」部份條文，提請  討論。

• ，

• 說 明： 一、為加強公司治理 擬修訂本公司「取得或處分資產作業程序」 部分條文。

• 二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦

  • 同。

三、詳如附件十。

8

第六案：                                                 〈董事會提〉

• 案 由：解除本公司全體董事之競業禁止限制案。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• ，

• 二、本公司董事因應業務需求 擬依公司法第二Ｏ九條之規定，解除 本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他 事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之 限制，提報今年(104)股東會決議之。

• 三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

四、提請討論。

四、提請討論。
董 事	解 除 競 業 情 形
林宜宏	薩摩亞華元控股有限公司董事
林詩芸	薩摩亞華元控股有限公司董事
劉淑梅	薩摩亞華元控股有限公司董事

決 議：

陸、臨時動議

柒、散會

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附件一

一○三年度營業報告

回顧一○三年有不少產業出現復甦，汽車產業是最明顯的一個，且是全球汽
車產業復甦的一年，而台灣又是全球汽車供應鏈的一大重鎮，成長動能推升 保
險桿等售後服務市場看俏。汽車零組件產業具有少量多樣、本公司發揮彈性製
造的優勢，不斷投入研發、改善生產技術及自製率後，具有國際競爭能力。國
產零組件市場主要受到國內整車零組件需求與外銷市場的影響，一○二年汽車
零組件產值約新臺幣1,977 億元，隨著景氣好轉帶動汽車零組件外銷成長，一
○三年汽車零組件產值約新臺幣2,142.5 億元，較一○二年成長8.4%，為臺灣
汽車零組件廠商創造新的發展契機。

在此產業呈現成長趨勢的大環境下，公司全體同仁在董事長與總經理之領導
下，戮力執行經營策略，持續加速模具開發速度，增加生產線之自動化運作能
力，持續並爭取更多產品通過CAPA 認證，以期能爭取到更多訂單，茲就一○三
年度公司營業狀況報告如下：

一、一○三年度營業結果

（一）一○三年度營業計劃實施成果

本公司一○三年度營業收入淨額為 1,439,884 仟元較一○二年度
1,222,786 仟元成長 17.75％；一○三年度稅前淨利為 378,357 仟
元，稅後純益為  301,332  仟元，稅後每股盈餘為 4.57 元。

（二）一○三年度預算執行情形：本公司一○二年度並未公開財務預測，
故不適用。

一 （三） ○三年度財務收支及獲利能力分析

分析項目	年度	年度	一○三 年	一○二 年
財務結構%	負債占資產比率		38.55	42.65
	長期資金占固定資產 比率		108.58	107.57
獲利能力%	資產報酬率		10.15	7.87
	股東權益報酬率		16.97	13.60
	占實收資 本比率	營業利益	52.36	35.65
		稅前純益	57.39	41.08
	純益率		20.92	17.95
	每股盈餘(元)		4.57	3.33

10

（四）研究發展狀況

本公司為汽車塑膠零件專業製造商，依據ISO-9001 品保認證系統製造
品質穩定產品，其中產品的耐衝及抗張等物理特性與相關化學特性，是
品質控管與保證之重點，產品不僅要符合基本的組車功能外，並需滿足
，
各種天候條件的要求，本公司已積極導入產品CAPA 認證系統所有通
一
過CAPA 認證產品皆需經過CAPA 所核可的實驗室驗證，藉由連串符合
國際認可實驗方法作測試，其品質與性能之要求皆與原廠相近。

• 一○三年度研究發展具體成果如下：

• 1 經由持續製程改善及導入自動化設備。

• 2 持續增加CAPA 認證數。

• 3 經由持續擴充產能，已達提升公司整體營運規模之目標。

董事長：林詩芸 總經理：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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11

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具一百零三年度財務報表，經委請勤業眾信聯合會計師事務
所顏曉芳、曾棟鋆會計師查核完竣，並出具查核報告，前述財務報表
暨盈餘分配表、營業報告書等表冊經本審計委員會審查完竣，認為尚
無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定
報告如上，敬請 鑒核。

此致

昭輝實業股股份有限公司一百零三年度股東常會

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中 華 民 國 一 � 四 年 三 月 二十六 日

12

附件三

會計師查核報告

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

昭輝實業股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之資產負債表，暨 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表與現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昭輝實業股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

昭輝實業股份有限公司民國 103 年度財務報告重要會計項目明細表，主要 係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本 會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一 致。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 顏 曉 芳 會 計 師 曾 棟 鋆

行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 台財證六字第 0920123784 號

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13

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附件四 昭輝實業股份有限公司

資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 102,170 3 $ 133,655 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 6,450 - 1,217 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 12,815 1 - 1150 應收票據淨額（附註九） 13,708 1 14,527 1170 應收帳款淨額（附註九） 188,329 6 173,321 1200 其他應收款 2,090 - 4,099 130X 存 貨（附註十） 179,626 6 137,719 1470 其他流動資產 11,938 - 50,136 11XX 流動資產總計 517,126 17 514,674 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 14,543 1 - 1600 不動產、廠房及設備（附註十一、二四及二五） 2,297,877 75 2,198,837 1840 遞延所得稅資產（附註十八） 3,815 - 5,359 1915 預付設備款 196,390 6 179,189 1920 存出保證金（附註六、十三及二四） 13,453 1 13,250 1990 其他非流動資產 10,105 - 7,694 15XX 非流動資產總計 2,536,183 83 2,404,329 1XXX 資 產 總 計 $ 3,053,309 100 $ 2,919,003 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十二） $ 15,000 1 $ - 2150 應付票據 256,809 8 269,303 2170 應付帳款 19,962 1 28,318 2200 其他應付款（附註十四） 137,905 5 143,258 2230 當期所得稅負債（附註十八） 50,397 2 30,990 2322 一年內到期之長期銀行借款（附註十二及二四） 42,915 1 49,872 2355 應付租賃款－流動（附註十三） 31,768 1 31,546 2399 其他流動負債 3,613 - 429 21XX 流動負債總計 558,369 19 553,716 非流動負債 2541 長期銀行借款（附註十二及二四） 144,652 5 187,542 2613 應付租賃款－非流動（附註十三） 466,498 15 497,955 2640 應計退休金負債（附註十五） 5,989 - 5,718 2645 存入保證金 1,568 - - 25XX 非流動負債總計 618,707 20 691,215 2XXX 負債總計 1,177,076 39 1,244,931 權 益 3100 普通股股本 659,259 21 659,259 資本公積 3210 發行溢價 360,021 12 360,021 3271 員工認股權 1,042 - 1,042 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 126,705 4 104,756 3350 未分配盈餘 729,457 24 548,994 其他權益 3425 備供出售金融資產未實現損失 ( 251 ) - - 3XXX 權益總計 1,876,233 61 1,674,072 負 債 與 權 益 總 計 $ 3,053,309 100 $ 2,919,003 後附之附註係本財務報表之一部分 董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅		102年12月31日	102年12月31日
	金			％
				5 - - - 6 - 5 2 18 - 75 - 6 1 - 82 100 - 9 1 5 1 2 1 - 19 7 17 - - 24 43 23 12 - 3 19 - 57 100

14

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昭輝實業股份有限公司 綜 合 損 益 表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註二九） 5000 營業成本（附註十及十七） 5900 營業毛利 營業費用（附註十七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失） 7230 外幣兌換利益 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （附註七） 7510 利息費用（附註十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註十八） 8200 本年度淨利 （接次頁）	103年度		％ 100 64 36 7 3 2 12 24 - - - 2 - - 2 26 5 21	102年度
	金 額 $ 1,439,884 922,337 517,547 105,788 38,949 27,610 172,347 345,200 1,062 5,880 30 25,509 2,675 ( 1,999 ) 33,157 378,357 77,025 301,332			金 額 $ 1,222,786 810,959 411,827 105,749 38,647 32,409 176,805 235,022 338 5,291 ( 59 ) 29,695 1,217 ( 695 ) 35,787 270,809 51,321 219,488		％
	(					100 66 34 9 3 3 15 19 - 1 - 2 - - 3 22 4 18

15

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8325 備供出售金融資產未實 現評價損失 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註十九） 9750 基 本 9850 稀 釋	103年度		％ - - - - 21	102年度
	金 額 ( $ 251 ) ( 37 ) 6 ( 282 ) $ 301,050 $ 4.57 $ 4.56			金 額 $ - 642 - 642 $ 220,130 $ 3.33 $ 3.32		％
						- - - - 18

後附之附註係本財務報表之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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16

昭輝實業股份有限公司

權 益 變 動 表

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民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.5元 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.5元 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額	普通股股本 （附註十六） $ 659,259 - - - - - - 659,259 - - - - - - $ 659,259	資本公積（附註十六） 普通股股票溢價 員工認股權 $ 360,021 $ 1,042 - - - - - - - - - - - - 360,021 1,042 - - - - - - - - - - - - $ 360,021 $ 1,042	資本公積（附註十六） 普通股股票溢價 員工認股權 $ 360,021 $ 1,042 - - - - - - - - - - - - 360,021 1,042 - - - - - - - - - - - - $ 360,021 $ 1,042	保留盈餘（附註十六） 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 87,903 $ 444,606 16,853 ( 16,853 ) - ( 98,889 ) 16,853 ( 115,742 ) - 219,488 - 642 - 220,130 104,756 548,994 21,949 ( 21,949 ) - ( 98,889 ) 21,949 ( 120,838 ) - 301,332 - ( 31 ) - 301,301 $ 126,705 $ 729,457	保留盈餘（附註十六） 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 87,903 $ 444,606 16,853 ( 16,853 ) - ( 98,889 ) 16,853 ( 115,742 ) - 219,488 - 642 - 220,130 104,756 548,994 21,949 ( 21,949 ) - ( 98,889 ) 21,949 ( 120,838 ) - 301,332 - ( 31 ) - 301,301 $ 126,705 $ 729,457	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其 他 權 益 備供出售金融 資產未實現損失 權 益 總 計 $ - $ 1,552,831 - - - ( 98,889 ) - ( 98,889 ) - 219,488 - 642 - 220,130 - 1,674,072 - - - ( 98,889 ) - ( 98,889 ) - 301,332 ( 251 ) ( 282 ) ( 251 ) 301,050 ($ 251 ) $ 1,876,233	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其 他 權 益 備供出售金融 資產未實現損失 權 益 總 計 $ - $ 1,552,831 - - - ( 98,889 ) - ( 98,889 ) - 219,488 - 642 - 220,130 - 1,674,072 - - - ( 98,889 ) - ( 98,889 ) - 301,332 ( 251 ) ( 282 ) ( 251 ) 301,050 ($ 251 ) $ 1,876,233	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其 他 權 益 備供出售金融 資產未實現損失 權 益 總 計 $ - $ 1,552,831 - - - ( 98,889 ) - ( 98,889 ) - 219,488 - 642 - 220,130 - 1,674,072 - - - ( 98,889 ) - ( 98,889 ) - 301,332 ( 251 ) ( 282 ) ( 251 ) 301,050 ($ 251 ) $ 1,876,233
		普通股股票溢價 $ 360,021 - - - - - - 360,021 - - - - - - $ 360,021		法定盈餘公積 $ 87,903 16,853 - 16,853 - - - 104,756 21,949 - 21,949 - - - $ 126,705
					( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	$ 1,552,831 - 98,889 ) 98,889 ) 219,488 642 220,130 1,674,072 - 98,889 ) 98,889 ) 301,332 282 ) 301,050 $ 1,876,233

後附之附註係本財務報表之一部分

董事長：林詩芸

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經理人：林宜宏

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會計主管：劉淑梅

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17

昭輝實業股份有限公司

現 金 流 量 表

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民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	103 年度 $ 378,357 235,847 3,933 ( 2,232 ) ( 2,675 ) 1,999 ( 1,062 ) ( 30 ) ( 2,245 ) ( 5,908 ) ( 2,558 ) 635 ( 7,900 ) 1,888 ( 39,662 ) 36,655 ( 22,082 ) ( 8,356 ) ( 50 ) 3,184 234 567,972 1,183 ( 1,997 ) ( 53,402 ) 513,756	102 年度
		$ 270,809 216,398 1,058 3,557 ( 1,217 ) 695 ( 338 ) 59 - ( 1,650 ) ( 6,346 ) 7,617 ( 11,690 ) 974 18,096 ( 39,820 ) 9,015 11,993 16,726 ( 2,466 ) 196 493,666 321 ( 713 ) ( 51,054 ) 442,220

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加 C04000 應付租賃款減少 C04500 發放現金股利 CCCC 融資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 39,923 ) 13,530 ( 166,556 ) 30 ( 203 ) ( 7,023 ) ( 181,693 ) ( 381,838 ) 15,000 - ( 49,847 ) 1,568 ( 31,235 ) ( 98,889 ) ( 163,403 ) ( 31,485 ) 133,655 $ 102,170	102 年度
		$ - - ( 108,906 ) - ( 118 ) ( 6,067 ) ( 195,306 ) ( 310,397 ) - 100,000 ( 36,204 ) - ( 30,745 ) ( 98,889 ) ( 65,838 ) 65,985 67,670 $ 133,655

後附之附註係本財務報表之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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19

附件五

      昭輝實業股份有限公司
   盈餘分配表
    民國一○三年度

                               單位：新台幣元

期初未分配盈餘 428,156,265
減：採用IFRS 調整數        0
調整後期初未分配盈餘 428,156,265
精算（損）益列入保留盈餘 (30,679)
調整後未分配盈餘 428,125,586
加：一百零三年度稅後淨利 301,331,623
減：提列法定盈餘公積 (30,133,162)
減：依法提列特別盈餘公積 (251,110)
本期可供分配盈餘 699,072,937
分配項目：
現金股利(每股2 元) (151,851,750)

期末未分配盈餘

547,221,187

附註：

• (1)分配員工紅利 5,423,969 元

• (2)分配董監酬勞 4,067,977 元 (3)優先分派一○三年度盈餘

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附件六

昭輝實業股份有限公司 誠信經營守則 修正條文對照表

		修正後條文		修正前條文	說明
第二條		禁止不誠信行為 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人 或具有實質控制能力 者（以下簡稱實質控制者），於 從事商業行為之過程中，不得直 接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他 違反誠信、不法或違背受託義務 等不誠信行為，以求獲得或維持 利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、實質控 制者或其他利害關係人。		禁止不誠信行為 本公司之董事、經理人、受僱 人或具有實質控制能力者（以 下簡稱實質控制者），於從事商 業行為之過程中，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他 違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或 維持利益（以下簡稱不誠信行 為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事）、監察 人（監事）、經理人、受僱人、 實質控制者或其他利害關係 人。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第六條		防範方案 本公司制訂之誠信經營政策，應 清楚且詳盡地訂定具體誠信經 營之作法及 防範不誠信行為方 案（以下簡稱防範方案），包含 作業程序、行為指南及教育訓練 等。 本公司訂定防範方案，應符合公 司及其集團企業與組織營運所 在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程 中，宜與員工、工會、重要商業 往來交易對象或其他利害關係 人 溝通。		防範方案 本公司宜依前條之 經營理念及 政策，積極防範不誠信行為， 必要時訂定包含作業程序、行 為指南及教育訓練等防範方 案。 本公司訂定防範方案，應符合 公司及其集團企業與組織營運 所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程 中，宜與員工、工會或其他代 表機構之成員協商，並與相關 利益團體 溝通。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第七條		防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分析 營業範圍內具較高不誠信行為 風險之營業活動，並加強相關防 範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵 蓋下列行為之防範措施：		防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分 析營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，並加強相 關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵 蓋下列行為之防範措施：	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第

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		一、 行賄及收賄。 二、 提供非法政治獻金。 三、 不當慈善捐贈或贊助。 四、 提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。 五、 侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智 慧財產權。 六、 從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接或間接 損害消費者或其他利害關係人 之權益、健康與安全。		一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。	103003989 8 號函
第八條		承諾與執行 本公司及其集團企業與組織應 於其規章及對外文件中明示誠 信經營之政策，以及 董事會與 管理階層積極落實誠信經營政 策之承諾 ，並於內部管理及商業 活動中確實執行。		承諾與執行 本公司及集團企業與組織應於 其規章及對外文件中明示誠信 經營之政策，董事會與管理階 層應承諾 積極落實，並於內部 管理及外部 商業活動中確實執 行。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第九條		誠信經營商業活動 本公司應本於誠信經營原則， 以 公平與 透明之方式進行商業活 動。 本公司於商業往來之前，應考量 其代理商、供應商、客戶或其他 商業往來交易對象之合法性及 是否涉有 不誠信行為，避免與涉 有 不誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象 簽 訂之 契約，其內容應 包含遵守誠 信經營政策及交易相對人如涉 有 不誠信行為時 ，得隨時終止或 解除契約之條款。		誠信經營商業活動 本公司應以公平與 透明之方式 進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考 量其代理商、供應商、客戶或 其他商業往來交易對象之合法 性及是否有 不誠信行為紀錄 ， 宜 避免與有 不誠信行為紀錄者 進行交易。 本公司與他人 簽訂契約，其內 容宜 包含遵守誠信經營政策及 交易相對人如涉及不誠信行 為，得隨時終止或解除契約之 條款。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第十條		禁止行賄及收賄 本公司及其董事、經理人、受僱 人、受任人 與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間接向客 戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求 或收受任何形式 之 不正當利益。		禁止行賄及收賄 本公司及其董事、經理人、受 僱人與實質控制者，於執行業 務時，不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何形式之 不正當利益，包括回扣、佣金、 疏通費或透過其他途徑 向客 戶、代理商、承包商、供應商、	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989

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				公職人員或其他利害關係人提 供或收受不正當利益。但符合 營運所在地法律者，不在此 限。	8 號函
第十一 條		禁止提供非法政治獻金 本公司及其董事、經理人、受僱 人、受任人 與實質控制者，對政 黨或參與政治活動之組織或個 人直接或間接提供捐獻，應符合 政治獻金法及公司內部相關作 業程序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。		禁止提供非法政治獻金 本公司及其董事、經理人、受 僱人與實質控制者，對政黨或 參與政治活動之組織或個人直 接或間接提供捐獻，應符合政 治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8號函。
第十二 條		禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、經理人、受僱 人、受任人 與實質控制者，對於 慈善捐贈或贊助，應符合相關法 令及內部作業程序，不得為變相 行賄。		禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、經理人、受 僱人與實質控制者，對於慈善 捐贈或贊助，應符合相關法令 及內部作業程序，不得為變相 行賄。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8號函。
第十三 條		禁止不合理禮物、款待或其他不 正當利益 本公司及其董事、經理人、受僱 人、受任人 與實質控制者，不得 直接或間接提供或接受任何不 合理禮物、款待或其他不正當利 益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。		禁止不合理禮物、款待或其他 不正當利益 本公司及其董事、經理人、受 僱人與實質控制者，不得直接 或間接提供或接受任何不合理 禮物、款待或其他不正當利 益，藉以建立商業關係或影響 商業交易行為。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第十四 條		禁止侵害智慧財產權 本公司及其董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，應遵 守智慧財產相關法規、公司內部 作業程序及契約規定；未經智慧 財產權所有人同意，不得使用、 洩漏、處分、燬損或有其他侵害 智慧財產權之行為。		本條新增	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第十五 條		禁止從事不公平競爭之行為 本公司應依相關競爭法規從事 營業活動，不得固定價格、操縱 投標、限制產量與配額，或以分 配顧客、供應商、營運區域或商		本條新增	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金

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		業種類等方式，分享或分割市 場。		管證發字 第 103003989 8號函
第十六 條		防範產品或服務損害利害關係 人 本公司及其董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，於產 品與服務之研發、採購、製造、 提供或銷售過程， 應遵循相關 法 規與國際準則，確保產品及服務 之資訊透明性及安全性，制定且 公開其消費者或其他利害關係 人權益保護政策，並落實於營運 活動，以防止產品或服務直接或 間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。有事 實足認其商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與健 康之虞時，原則上應即回收該批 產品或停止其服務。	本條新增	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第十七 條		組織與責任 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者 應盡善 良管理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢討其 實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應設置隸屬於董事會之 專責 單位， 負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，主要掌 理下列事項 ，並定期向董事會報 告： 一、協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略，並配合法令 制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案， 並於各方案內訂定工作業 務相關標準作業程序及行 為指南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不誠 信行為風險之營業活動，安 置相互監督制衡機制。	第十四 條:組織與責任 本公司之董事會 應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止 不誠信行為，並隨時檢討其實 施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，宜得指派 專責單位負責誠 信經營政策與防範方案之制定 及監督執行，並定期向董事會 報告。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函

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		四、誠信政策宣導訓練之推動及 協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 六、協助董事會及管理階層查核 及評估落實誠信經營所建立之 防範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。
第十八 條		業務執行之法令遵循 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人 與實質控制者於執行 業務時，應遵守法令規定及防範 方案。		第十五 條:業務執行之法令遵 循 本公司之董事、經理人、受僱 人與實質控制者於執行業務 時，應遵守法令規定及防範方 案。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8號函
第十九 條		利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理利 益衝突所可能導致不誠信行為 之風險 ，並提供適當管道供董 事、經理人及其他出席或列席董 事會之利害關係人 主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人 對 董事會所列議案，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如 有害於公司利益之 虞時 ，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者 不得藉其 在公司擔任之職位或影響力 ，使 其自身、配偶、父母、子女或任 何他人獲得不正當利益。		第十六 條:董事、及經理人之 利 益迴避 本公司宜建立防止利益衝突之 政策，並提供適當管道供董 事、與經理人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律， 對董事會所列議案，與其自身 或其代表之法人有利害關係， 致 有害於公司利益之虞者，得 陳述意見及答詢， 不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、經理人不得藉其 在公司擔任之職位，使其自 身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第二十 條		會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之會 計制度及內部控制制度，不得有		第十七 條：會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不	依據金融 監督管理 委員會 103年10

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			外帳或保留秘密帳戶，並應隨時 檢討，俾確保該制度之設計及執 行持續有效。 本公司內部稽核單位 應定期查 核前項制度遵循情形，並作成稽 核報告提報董事會，且得委任會 計師執行查核，必要時，得委請 專業人士協助。	得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員 應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會。	月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第 一	二十 條		作業程序及行為指南 本公司依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董 事、經理人、受僱人及實質控制 者執行業務應注意事項，其內容 至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認 定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程 序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之 處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之 規定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對象之 規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則 之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	第十八 條：作業程序及行為指 南 本公司依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董 事、經理人、受僱人及實質控 制者執行業務應注意事項，其 內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之 認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理 程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助 之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突 之規定，及其申報與處理程 序。 五、對業務上獲得之機密及商 業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對象 之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守 則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第二十 二 條			教育訓練及考核 本公司之董事長、總經理或高階 管理階層應定期向董事、受僱人 及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、經理人、 受僱人、受任人 及實質控制者舉 辦教育訓練與宣導，並邀請與公 司從事商業行為之相對人參 與，使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及違反	第十九 條：教育訓練及考核 本公司宜定期對董事、經理 人、受僱人及實質控制者舉辦 教育訓練與宣導，並邀請與公 司從事商業行為之相對人參 與，使其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函

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			不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制度。		合，設立明確有效之獎懲制 度。
第二十 三 條			檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制度，並 應確實執行，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、 建立並公告內部獨立檢舉 信箱、專線或委託其他外 部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供公司內部及 外部人員使用。 二、 指派檢舉受理專責人員或 單位，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應呈報至獨 立董事或審計委員會，並 訂定檢舉事項之類別及其 所屬之調查標準作業程 序。 三、 檢舉案件受理、調查過 程、調查結果及相關文件 製作之紀錄與保存。 四、 檢舉人身分及檢舉內容之 保密。 五、 保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 六、 檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時，應 立即作成報告，以書面通知獨立 董事或審計委員會。		第二十 條：檢舉與懲戒 本公司應提供正當檢舉管道， 並對於檢舉人身分及檢舉內容 應確實保密。 本公司對於違反誠信經營規定 之懲戒，即時於公司內部網站 揭露違反人員之職稱、姓名、 違反日期、違反內容及處理情 形等資訊。	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
第二十 四 條			懲戒與申訴制度 本公司應明訂及公布違反誠信 經營規定之懲戒與申訴制度，並 即時於公司內部網站揭露違反 人員之職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。		原二十條第二項內容	依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8號函
第二十 五 條			資訊揭露 本公司應建立推動誠信經營之 量化數據，持續分析評估誠信政		第二十一 條：資訊揭露 本公司於公司網站、年報及公 開說明書揭露其誠信經營守則	依據金融 監督管理 委員會

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		策推動成效， 於公司網站、年報 及公開說明書揭露其誠信經營 採行措施、履行情形及前揭量化 數據與推動成效，並於公開資訊 觀測站揭露誠信經營守則之內 容 。	執行情形。		103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函
		容 。
第二十 六 條		誠信經營政策與措施 之檢討修 正 本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵董 事、經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信 經營政策及推動之措施 ，以提昇 公司誠信經營之落實 成效。	第二十二 條：誠信經營守則 之 檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、經理人及受僱人提出建 議，據以檢討改進公司訂定之 誠信經營守則，以提昇公司誠 信經營之成效。		依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8號函
第二十 七 條		實施 本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並送審計委員會 及提報股東會，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將誠信經營守則提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其反對或保留 之意見，於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。 本公司設置審計委員會，本守則 對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。	第二十三 條:實施 本守則經董事會通過後實施， 並送各審計委員會及提報股東 會，修正時亦同。		依據金融 監督管理 委員會 103 年10 月31 日金 管證發字 第 103003989 8 號函

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附件七

昭輝實業股份有限公司 道德行為準則 修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
第二條	內容及範圍 一、防止利益衝突： 1.董事應秉持高度自律，對董 事會所列之議案如涉有董事本 身或其代表之法人有利害關係 及董事自認或董事會決議應迴 避者，應自行迴避，不得加入 表決，亦不得代理其他董事行 使其表決權，且董事間不得相 互支援。 2.當董事、經理人無法以客觀 及有效率之方式處理公務時， 或個人意識到某些重要交易及 關係可能引起個人利益衝突 時，應於主管會議或董事會會 議時，主動說明其與公司之潛 在利益衝突，並作成處理紀 錄。 3.當董事、經理人基於其職位 及權限，若有其自身、配偶、 父母、子女或二 親等以內之親 屬參與或取得公司之業務往來 時，應事先主動於董事會會議 或主管會議時，說明其與公司 之潛在利益衝突，並作成處理 紀錄。 4.本公司與關係人、特定公司 及同屬集團企業公司之交易， 依本公司『與關係人、特定公 司及集團公司間往來作業程 序』辦理相關事宜。 二、避免圖私利之機會： 1.董事、經理人應踐行誠信原 則及忠實注意義務，當公司有 獲利機會時，有責任增加公司 所能獲取之正當合法利益。 2.董事、經理人應避免透過使	內容及範圍 一、防止利益衝突： 1.董事應秉持高度自律，對董 事會所列之議案如涉有董事本 身或其代表之法人有利害關係 及董事自認或董事會決議應迴 避者，應自行迴避，不得加入 表決，亦不得代理其他董事行 使其表決權，且董事間不得相 互支援。 2.當董事、經理人無法以客觀 及有效率之方式處理公務時， 或個人意識到某些重要交易及 關係可能引起個人利益衝突 時，應於主管會議或董事會會 議時，主動說明其與公司之潛 在利益衝突，並作成處理紀 錄。 3.當董事、經理人基於其職位 及權限，若有其自身、配偶、 父母、子女或三 親等以內之親 屬參與或取得公司之業務往來 時，應事先主動於董事會會議 或主管會議時，說明其與公司 之潛在利益衝突，並作成處理 紀錄。 4.本公司與關係人、特定公司 及同屬集團企業公司之交易， 依本公司『與關係人、特定公 司及集團公司間往來作業程 序』辦理相關事宜。 二、避免圖私利之機會： 1.董事、經理人應踐行誠信原 則及忠實注意義務，當公司有 獲利機會時，有責任增加公司 所能獲取之正當合法利益。	依據金融監 督管理委員 會104 年01 月27 日金管 證發字第 1030051379 號函辦理

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		用公司財產、資訊或藉由職務 之便而有圖私利之機會及獲取 不正當之私人利益。 3.董事、經理人因參與董事會 會議或主管會議有關業務執行 之決定，從而知悉公司之內情 及營業上之機密，應避免在公 司外與公司競業。 三、保密責任： 1.董事、經理人因參與主管會 議或董事會會議有關業務執行 之決定，從而知悉公司之內情 及營業上之機密，應負有保密 義務。 2.董事、經理人對於公司本身 或其進（銷）貨客戶之資訊， 除經授權或法律規定公開外， 應負有保密義務。 3.應保密之資訊尚包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後 對公司或客戶有損害之未公開 資訊。 四、公平交易： 董事、經理人應公平對待公司 進（銷）貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、 濫用其基於職務所獲悉之資 訊、對重要事項作不實陳述或 其他不公平之交易方式而獲取 不當利益。 五、保護並適當使用公司資 產： 董事、經理人均負保護公司資 產責任，並確保能有效合法地 使用於公務上，避免被偷竊、 疏忽或浪費，進而影響公司之 獲利能力。 六、遵循法令規章： 董事、經理人除遵循公司內部 規定外，並應遵循證券交易法 及其他法令規章為其行事準 則。 七、鼓勵呈報任何非法或違反	2.董事、經理人應避免透過使 用公司財產、資訊或藉由職務 之便而有圖私利之機會及獲取 不正當之私人利益。 3.董事、經理人因參與董事會 會議或主管會議有關業務執行 之決定，從而知悉公司之內情 及營業上之機密，應避免在公 司外與公司競業。 三、保密責任： 1.董事、經理人因參與主管會 議或董事會會議有關業務執行 之決定，從而知悉公司之內情 及營業上之機密，應負有保密 義務。 2.董事、經理人對於公司本身 或其進（銷）貨客戶之資訊， 除經授權或法律規定公開外， 應負有保密義務。 3.應保密之資訊尚包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後 對公司或客戶有損害之未公開 資訊。 四、公平交易： 董事、經理人應公平對待公司 進（銷）貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、 濫用其基於職務所獲悉之資 訊、對重要事項作不實陳述或 其他不公平之交易方式而獲取 不當利益。 五、保護並適當使用公司資 產： 董事、經理人均負保護公司資 產責任，並確保能有效合法地 使用於公務上，避免被偷竊、 疏忽或浪費，進而影響公司之 獲利能力。 六、遵循法令規章： 董事、經理人除遵循公司內部 規定外，並應遵循證券交易法 及其他法令規章為其行事準 則。

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		道德行為準則之行為： 1.公司設有員工意見箱，若員 工善意懷疑或發現有違反工作 規則、本準則及政府法令規章 之行為時，可無具名將發現之 事實列舉，投入信箱中，由人 事部門主管處理。 2.員工也可以直接向獨立董 事、經理人、內部稽核主管或 其他適當之主管人員呈報。 3.任何員工呈報，公司相關受 理人員應盡全力保密，並保護 其安全，以避免呈報者遭受報 復。 八、懲戒措施： 1.董事、經理人若涉及違反政 府相關法令規章時，由其相關 部會依法令規章進行刑事、民 事責任及損害賠償等追訴；經 理人並應受工作規則之規範， 最高可遭受免職之處份。 2.董事、經理人違反本準則 時，若能舉證即可立即提出申 訴，並將相關佐證資料送主管 會議或董事會會議討論作最後 決議。 3.若法院審理違法成立或主管 會議、董事會會議決議違反本 準則，並作成處置，公司應即 時於公開資訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員之違反日 期、違反事實、違反準則及處 理情形等資訊。公司並應制定 相關申訴制度，提供違反道德 行為準則者救濟之途徑。		七、鼓勵呈報任何非法或違反 道德行為準則之行為： 1.公司設有員工意見箱，若員 工善意懷疑或發現有違反工作 規則、本準則及政府法令規章 之行為時，可無具名將發現之 事實列舉，投入信箱中，由人 事部門主管處理。 2.員工也可以直接向獨立董 事、經理人、內部稽核主管或 其他適當之主管人員呈報。 3.任何員工呈報，公司相關受 理人員應盡全力保密，並保護 其安全，以避免呈報者遭受報 復。 八、懲戒措施： 1.董事、經理人若涉及違反政 府相關法令規章時，由其相關 部會依法令規章進行刑事、民 事責任及損害賠償等追訴；經 理人並應受工作規則之規範， 最高可遭受免職之處份。 2.董事、經理人違反本準則 時，若能舉證即可立即提出申 訴，並將相關佐證資料送主管 會議或董事會會議討論作最後 決議。 3.若法院審理違法成立或主管 會議、董事會會議決議違反本 準則，並作成處置，公司應即 時於公開資訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員之職稱、姓 名、 違反日期、違反事實、違 反準則及處理情形等資訊。
第三條		豁免適用之程序 若需豁免董事、經理人遵循公 司之道德行為準則時，必須經 由董事會決議通過，並應即時 於公開資訊觀測站揭露允許豁 免人員之職稱、姓名、董事會		豁免適用之程序 若需豁免董事、經理人遵循公 司之道德行為準則時，必須經 由董事會決議通過，並應即時 於公開資訊觀測站揭露允許豁 免人員之職稱、姓名、董事會	依據金融監 督管理委員 會104 年01 月27 日金管 證發字第 1030051379

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		通過豁免之日期、獨立董事之 反對或保留意見、 豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊，俾利股東 評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免 遵循準則之情形發生，並確保 任何豁免遵循準則之情形均有 適當的控管機制，以保護公 司。	通過豁免之日期、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊。	號函辦理
第四條		揭露方式 公司應於公司網站、 年報、公 開說明書及公開資訊觀測站揭 露本道德行為準則，修正時亦 同。	揭露方式 公司應於年報、公開說明書及 公開資訊觀測站揭露本道德行 為準則，修正時亦同。	依據金融監 督管理委員 會104 年01 月27 日金管 證發字第 1030051379 號函辦理

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附件八

昭輝實業股份有限公司

股東會議事規則 修正條文對照表

		修正後條文	修正前條文	說明
第三條		股東會召集及開會通知 一、本公司股東會除法令另 有規定外，由董事會召集之。 二、本公司應於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會 議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列 於本 公司及本公司所委任之 專業 股務代理機構，且應於股 東會現場發放。 三、通知及公告應載明召集 事由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 四、選任或解任董事、監察 人、變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一 及第六十條之二 之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 五、持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東，得以 書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另	股東會召集及開會通知 一、本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 二、本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、察人事項 等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會 議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司及其 股務 代理機構，且應於股東會現場發 放。 三、通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。 四、選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六之事項應 在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 五、持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但以 一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172 條之1 第4 項各款 情形之一，董事會得不列為議 案。	依據金融監督管 理委員會104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦理

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		股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一， 董事會得不列為議案。 六、本公司應於股東常會召 開前之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 七、股東所提議案以三百字 為限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與 該項議案討論。 八、本公司應於股東會召集 通知日前，將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列 入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。	六、本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受理 股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 七、股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案 討論。 八、本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之 股東提案，董事會應於股東會說 明未列入之理由。
第六條		出席 一、本公司應於開會通知書 載明受理股東報到時間、報到 處地點，及其他應注意事項。 二、前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分鐘 辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理 之。 三、股東本人或股東所委託之 代理人(以下稱股東)應憑出 席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股 東出席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其他證 明文件 ；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。 四、本公司應設簽名簿供出 席股東簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。 五、本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事 者，應另附選舉票。	出席 一、本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 二、前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦 理之。 三、股東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。 四、本公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 五、本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另 附選舉票。 六、政府或法人為股東時，出席 股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。	依據金融監督管 理委員會104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦理

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	六、政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。
第十三 條	表決與決議 一、股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第 179 條 第二項所列無表決權者，不在 此限。 一、本公司召開股東會時，得 採行以書面或電子方式行使 其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄 權。 二、前項以書面或電子方式 行使表決權者，其意思表示應 於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前 意思表示者，不在此限。 三、股東以書面或電子方式 行使表決權後，如欲親自出席 股東會者，至遲應於股東會開 會二日前以與行使表決權相 同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表 決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決權 為準。 四、議案之表決，除公司法及 本公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主 席或其指定人員宣佈出席股 東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會	表決與決議 一、股東每股有一表決權；但受 限制或公司法第 179 條第二 項所列無表決權者，不在此限。 二、本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於 股東會召集通知。以書面或電子 方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視 為棄權。 三、前項以書面或電子方式行使 表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。 四、股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤 銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 五、議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決 權總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對或 棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。 六、議案經主席徵詢全體出席股	依據金融監督管 理委員會104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦理

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召開後當日，將股東同意、反東無異議者，且以電子或書面方
對及棄權之結果輸入公開資式行使表決權之股東均無反對
訊觀測站。 或棄權者視為通過，其效力與投
票表決同；有異議者，應依前項
六、議案經主席徵詢全體出席規定採取投票方式表決。
股東無異議者，且以電子或書七、同一議案有修正案或替代案
面方式行使表決權之股東均時，由主席併同原案定其表決之
無反對或棄權者視為通過，其順序。如其中一案已獲通過時，
效力與投票表決同；有異議其他議案即視為否決，勿庸再行
者，應依前項規定採取投票方表決。
式表決。 八、議案表決之監票及計票人
七、同一議案有修正案或替員，由主席指定之，但監票人員
代案時，由主席併同原案定其應具有股東身分。股東會表決或
表決之順序。如其中一案已獲選舉議案之計票作業應於股東
通過時，其他議案即視為否會場內公開處為之，且應於計票
決，勿庸再行表決。 完成後，當場宣布表決結果，包
八、議案表決之監票及計票含統計之權數，並作成紀錄。
人員，由主席指定之，但監票
人員應具有股東身分。股東會
表決或選舉議案之計票作業
應於股東會場內公開處為
之，且應於計票完成後，當場
宣布表決結果，包含統計之權
數，並作成紀錄。

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附件九

昭輝實業股份有限公司 董事選舉辦法 修正條文對照表

		修正後條文	修正前條文	說明
第三條		本公司董事及之選舉，除法令 另有規定外，應依本辦法之規 定辦理。 本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置。董事會成員 組成應考量多元化，並就本身 運作、營運型態及發展需求以 擬訂適當之多元化方針，宜包 括但不限於以下二大面向之標 準： 一、基本條件與價值：性別、 年齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景 （如法律、會計、產業、財務、 行銷或科技）、專業技能及產 業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如 下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次， 不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。	本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置。 董事會成員應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如 下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席 次，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。	依據金融監督管 理委員會104 年1 月27 日金管證發 字第1030051379 號函辦理
第五條		本公司獨立董事之選舉，應依 照公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程序 為之，為審查獨立董事候選人 之資格條件、學經歷背景及有 無公司法第三十條所列各款情 事等事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並應將	本公司獨立董事之選舉，應依 照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度 程序為之。	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字 第1030051379 號函辦理

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		審查結果提供股東參考，俾選 出適任之董事 。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書、 臺灣證券交易所上市審查準則 相關規定或中華民國證券櫃檯 買賣中心「證券商營業處所買 賣有價證券審查準則第十條第 一項各款不宜上櫃規定之具體 認定標準」第八款規定者，應 於最近一次股東會補選之；獨 立董事均解任時，應自事』實 發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。		董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交 易法第十四條之二第一項但 書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定或中華民國證 券櫃檯買賣中心「證券商營業 處所買賣有價證券審查準則 第十條第一項各款不宜上櫃 規定之具體認定標準」第八款 規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時， 應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。
第六條		本公司董事之選舉應 採用累積 投票制 ，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配 選舉數 人。本公司董事之選舉，股東 得選擇以電子或現場投票方式 擇一行使選舉權。		本公司董事之選舉採用單記 名累積選舉法 ，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分開 選舉數人。本公司董事之選 舉，股東得選擇以電子或現場 投票方式擇一行使選舉權。	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字 第1030051379 號函辦理
第十二 條		投票完畢後當場開票，開票結 果應 由主席當場宣布董事當選 名單與其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。		投票完畢後當場開票，開票結 果由主席當場宣布董事當選 名單。	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字 第1030051379 號函辦理

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附件十

昭輝實業股份有限公司

取得或處分資產作業程序修正條文對照表

條次	修正後條文	修正前條文	說明
第十三條	第十三條：取得或處分衍生性商 品之評估及作業程序 一、交易種類 本公司從事之衍生性商品係指 其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之 交易契約(如遠期契約、選擇 權、期貨、交換契約)，及上述 商品組合而成之複合式契約等 金融工具，惟僅得以避險性交易 為限。 二、經營或避險策略 從事衍生性商品交易，應以規避 經營風險為主要目的，交易商品 之選擇應以規避本公司業務經 營所產生之外匯收入、支出、資 產或負債等風險為主。此外，交 易對象亦應儘可能選擇與本公 司有業務往來之金融機構，以避 免產生信用風險。 三、交易額度及全部與個別契約 損失上限： (一)交易額度 1.避險性交易：本公司整體之避 險契約總額，以不超過既有資 產負債之淨部位加計公司未來 六個月因業務所產生之資產負 債淨部位為交易總額上限。 2.交易性操作：本公司不從事交 易性操作。 (二)損失上限 1.個別契約損失金額以不超過 交易合約金額百分之十五之金 額為損失上限。 2.全部契約年度損失最高限額為 合約金額百分之十五 。 四、權責劃分 (一)本公司衍生性商品交易及確 認人員，其人選由董事長指 定。 (二)交易之確認由財務單位不負	第十三條：取得或處分衍生性商 品之評估及作業程序 一、交易種類 本公司從事之衍生性商品係指 其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之 交易契約(如遠期契約、選擇 權、期貨、交換契約)，及上述 商品組合而成之複合式契約等 金融工具，惟僅得以避險性交易 為限。 二、經營或避險策略 從事衍生性商品交易，應以規避 經營風險為主要目的，交易商品 之選擇應以規避本公司業務經 營所產生之外匯收入、支出、資 產或負債等風險為主。此外，交 易對象亦應儘可能選擇與本公 司有業務往來之金融機構，以避 免產生信用風險。 三、交易額度及全部與個別契約 損失上限： (一)交易額度 1.避險性交易：本公司整體之避 險契約總額，以不超過既有資 產負債之淨部位加計公司未來 六個月因業務所產生之資產負 債淨部位為交易總額上限。 2.交易性操作：本公司不從事交 易性操作。 (二)損失上限 1.個別契約損失金額以不超過 交易合約金額百分之十五之金 額為損失上限。 2.全部契約年度損失最高限額為 合約金額百分之二十 。 四、權責劃分 (一)本公司衍生性商品交易及確 認人員，其人選由董事長指 定。 (二)交易之確認由財務單位不負	酌作文字修改。

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條次	修正後條文	修正前條文	說明
	責交易責任之人員為之。另交 割人員由財務單位不負責交易 或確認之人員為之。 (三)交易及確認人員之派任、解 任應在生效日前通知交易對 象，以維護公司權益。 五、績效評估要領 避險性交易：每月至少評估兩 次，並將績效呈管理階層參考。 六、風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易， 其風險管理範圍及應採行之風 險管理措施如下： (一)信用風險的考量：交易的對 象以與本公司有往來之金融機 構或國內外知名、債信良好並 能提供專業資訊之金融機構為 原則。 (二)市場價格的考量：交易應以 國際間普遍交易之金融商品為 主，並參考目前金融市場現 價，與銀行訂定合適交易價 金。 (三)流動性的考量：為確保市場 流動性，在選擇金融產品時以 流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主，受託交易的金融 機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能 力。 (四)現金流量風險考量：為確保 公司營運資金週轉穩定性，本 公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限，且其 操作金額應考量未來三個月現 金收支預測之資金需求。 (五)作業上的考量：必須確實遵 守授權額度、作業流程，以避 免作業上的風險。 (六)法律風險管理：任何和金融 機構簽署的契約文件，儘可能 使用國際標準化文件，對於首 次從事之衍生性商品交易，應 經外匯、法務或法律顧問之專 門人員檢視後始正式簽署，以	責交易責任之人員為之。另交 割人員由財務單位不負責交易 或確認之人員為之。 (三)交易及確認人員之派任、解 任應在生效日前通知交易對 象，以維護公司權益。 五、績效評估要領 避險性交易：每月至少評估兩 次，並將績效呈管理階層參考。 六、風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易， 其風險管理範圍及應採行之風 險管理措施如下： (一)信用風險的考量：交易的對 象以與本公司有往來之金融機 構或國內外知名、債信良好並 能提供專業資訊之金融機構為 原則。 (二)市場價格的考量：交易應以 國際間普遍交易之金融商品為 主，並參考目前金融市場現 價，與銀行訂定合適交易價 金。 (三)流動性的考量：為確保市場 流動性，在選擇金融產品時以 流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主，受託交易的金融 機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能 力。 (四)現金流量風險考量：為確保 公司營運資金週轉穩定性，本 公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限，且其 操作金額應考量未來三個月現 金收支預測之資金需求。 (五)作業上的考量：必須確實遵 守授權額度、作業流程，以避 免作業上的風險。 (六)法律風險管理：任何和金融 機構簽署的契約文件，儘可能 使用國際標準化文件，對於首 次從事之衍生性商品交易，應 經外匯、法務或法律顧問之專 門人員檢視後始正式簽署，以

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條次	修正後條文	修正前條文	說明
	避免法律上的風險。 (七)從事衍生性商品之交易人員 及確認、交割等作業人員不得 互相兼任。 (八)風險之衡量、監督與控制人 員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管 人員報告。 七、內部稽核制度： 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並對交易部門從事衍 生性商品交易之作業程序遵循 規定情形按月稽核，且作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會 呈報，並以書面通知審計委員 會。 本公司稽核人員應將衍生性商 品交易列入稽核計劃中，並於 次年二月底前將上年度之年度 稽核計劃執行情形向金管會申 報，且至遲於次年五月底前將 異常事項改善情形申報金管會 備查。 八、定期評估方式及異常處理情 形： (一)為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員（非屬執行單位高 階主管）。 (二)本公司董事會指定之高階主 管應隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制。董事會並 應評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。 (三)董事會授權之高階主管應依 下列原則管理衍生性商品交 易： 1.定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當，並確實依金	避免法律上的風險。 (七)從事衍生性商品之交易人員 及確認、交割等作業人員不得 互相兼任。 (八)風險之衡量、監督與控制人 員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管 人員報告。 七、內部稽核制度： 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並對交易部門從事衍 生性商品交易之作業程序遵循 規定情形按月稽核，且作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會 呈報，並以書面通知審計委員 會。 本公司稽核人員應將衍生性商 品交易列入稽核計劃中，並於 次年二月底前將上年度之年度 稽核計劃執行情形向金管會申 報，且至遲於次年五月底前將 異常事項改善情形申報金管會 備查。 八、定期評估方式及異常處理情 形： (一)為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員（非屬執行單位高 階主管）。 (二)本公司董事會指定之高階主 管應隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制。董事會並 應評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。 (三)董事會授權之高階主管應依 下列原則管理衍生性商品交 易： 1.定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當，並確實依金

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條次	修正後條文	修正前條文	說明
	管會「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及本處理程 序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報 告，已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示意 見。 九、本公司從事衍生性商品交易 應建立「衍生性商品交易備查 簿」(附件九)，詳細登載衍生 性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期、每月或每週定 期評估報告、及董事會與董事 會授權之高階主管之定期評 估事項。	管會「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及本處理程 序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報 告，已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示意 見。 九、本公司從事衍生性商品交易 應建立「衍生性商品交易備查 簿」(附件九)，詳細登載衍生 性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期、每月或每週定 期評估報告、及董事會與董事 會授權之高階主管之定期評 估事項。

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玖、附錄

附錄一

昭輝實業股份有限公司

誠信經營守則

第一條：目的及適用範圍

• 本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，特訂定本守則。本守 則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具 有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條：禁止不誠信行為

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者）， 於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益， 或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企
業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害
關係人。

第三條：利益之態樣

• 、

• 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢 餽贈、 佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義 務之虞時，不在此限。

第四條：法令遵循

• 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採 購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為 落實誠信經營之基本前提。

第五條：政策

• 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之 公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條：防範方案

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行
為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

• 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關 係人溝通。

• 第七條：防範方案之範圍

• 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。

• 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、 行賄及收賄。

• 二、 提供非法政治獻金。

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• 三、 不當慈善捐贈或贊助。

• 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、 從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。

第八條：承諾與執行

• 本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及 董事 會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第九條：誠信經營商業活動

• 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

• 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

• 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含 遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條：禁止行賄及收賄

• 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或 間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求 或收受任何形式之不正當利益。

• 第十一條：禁止提供非法政治獻金

  • 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之 組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條：禁止不當慈善捐贈或贊助

• 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應 符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條：禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

• 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接 受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條：禁止侵害智慧財產權

、
本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規
、、
公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用洩漏處分、
燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條：禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額， 或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第十六條：防範產品或服務損害利害關係人

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本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採
購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透
明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運
活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安
全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原
則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條：組織與責任

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務， 督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之 落實。

本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政策
與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為 指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安 置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條：業務執行之法令遵循

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規 定及防範方案。

第十九條：利益迴避

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠 信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其 自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影 、 、 、

• 響力，使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條：會計與內部控制

• 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有 效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且
得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

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第二十一條：作業程序及行為指南

• 本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及 實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條：教育訓練及考核

• 、

• 本公司之董事長 總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。

，
本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導

• 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

• 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。

第二十三條：檢舉制度

• 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董 事或審計委員會，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、 檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之
虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或審計委員會。

第二十四條:懲戒與申訴制度

• 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部 網站 揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條: 資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司
網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推
動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

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第二十六條: 誠信經營政策與措施之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人
提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信
經營之落實成效。

第二十七條: 實施

• 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東 會，修 正時亦同。

本公司已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立
董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書
面意見，並載明於董事會議事錄。

本公司設置審計委員會，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

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附錄二

昭輝實業股份有限公司

道德行為準則

第一條：訂定目的及依據

• 為使本公司之董事、經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理 及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利 之人) 之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本 準則，以資遵循。

第二條：內容及範圍

一、防止利益衝突：

1. 董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案如涉有董事本身或其代表之法人有利害 關係及董事自認或董事會決議應迴避者，應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理 其他董事行使其表決權，且董事間不得相互支援。

2. 當董事、經理人無法以客觀及有效率之方式處理公務時，或個人意識到某些重要交 易及關係可能引起個人利益衝突時，應於主管會議或董事會會議時，主動說明其與 公司之潛在利益衝突，並作成處理紀錄。

3. 當董事、經理人基於其職位及權限，若有其自身、配偶、父母、子女或二親等以內 之親屬參與或取得公司之業務往來時，應事先主動於董事會會議或主管會議時，說 明其與公司之潛在利益衝突，並作成處理紀錄。

4. 本公司與關係人、特定公司及同屬集團企業公司之交易，依本公司『與關係人、特 定公司及集團公司間往來作業程序』辦理相關事宜。

• 二、避免圖私利之機會：

1. 董事、經理人應踐行誠信原則及忠實注意義務，當公司有獲利機會時，有責任增加 公司所能獲取之正當合法利益。

2. 董事、經理人應避免透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會及 獲取不正當之私人利益。

3. 董事、經理人因參與董事會會議或主管會議有關業務執行之決定，從而知悉公司之 內情及營業上之機密，應避免在公司外與公司競業。

• 三、保密責任：

1. 董事、經理人因參與主管會議或董事會會議有關業務執行之決定，從而知悉公司之 內情及營業上之機密，應負有保密義務。

2. 董事、經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開 外，應負有保密義務。

3. 應保密之資訊尚包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之 未公開資訊。

四、公平交易：

• 、 、

• 董事、經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項作不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取 不當利益。

48

五、保護並適當使用公司資產：

• 董事、經理人均負保護公司資產責任，並確保能有效合法地使用於公務上，避免被偷 、

• 竊 疏忽或浪費，進而影響公司之獲利能力。

• 六、遵循法令規章：

• 董事、經理人除遵循公司內部規定外，並應遵循證券交易法及其他法令規章為其行事準 則。

• 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

1. 公司設有員工意見箱，若員工善意懷疑或發現有違反工作規則、本準則及政府法令 規章之行為時，可無具名將發現之事實列舉，投入信箱中，由人事部門主管處理。

2. 員工也可以直接向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當之主管人員呈報。

3. 任何員工呈報，公司相關受理人員應盡全力保密，並保護其安全，以避免呈報者遭 受報復。

八、懲戒措施：

1. 董事、經理人若涉及違反政府相關法令規章時，由其相關部會依法令規章進行刑 事、民事責任及損害賠償等追訴；經理人並應受工作規則之規範，最高可遭受免職 之處份。

2. 董事、經理人違反本準則時，若能舉證即可立即提出申訴，並將相關佐證資料送主 管會議或董事會會議討論作最後決議。

3. 若法院審理違法成立或主管會議、董事會會議決議違反本準則，並作成處置，公司 應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事實、違反 準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救 濟之途徑。

第三條：豁免適用之程序

• 若需豁免董事、經理人遵循公司之道德行為準則時，必須經由董事會決議通過，並應即 時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、獨立董 事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾 利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發 生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第四條：揭露方式

• 公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本道德行為準則，修正時 亦同。

第五條：施行

• 本道德行為準則經董事會通過後施行，並送各審計委員會及提報股東會，修正時亦同。

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附錄三

昭輝實業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、 ， 本公司股東會除法令另有規定外 由董事會召集之。

• 二、 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 。

• 觀測站 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理 機構，且應於股東會現場發放。

• 三、 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

• 四、 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第172 條之1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。

• 六、 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 委託出席

• 一、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 二、 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 。

• 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 三、 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會會開 會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及

50

時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條出席

• 一、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會之召集

• 一、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故

• 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

第九條會議之召開

• 一、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

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第十條 議案討論

• 一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不 ，

• 得逕行宣布散會；主席違反議事規則 宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 五、會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東之發言

• 一、 、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 一

• 五、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條表決與決議

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 表決與決議

• 一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 ，

• 書面或電子方式行使表決權之股東 視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

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• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，且以電子或書面方式行使表決 權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異議 者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 選舉事項

• 一、 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條 股東會議事錄

• 股東會之議決事項，應作成議事錄。有關議事錄之製作、分發及相關規定， 皆依照公司法第183 條及相關主管機關規定辦理。

第十六條對外公告

• 一、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司 應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 會場秩序之維護

• 一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 、

• 第十八條 休息 續行集會

• 一、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

昭輝實業股份有限公司 董事選舉辦法

第一條為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十
一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條本公司董事及之選舉，除法令另有規定外，應依本辦法之規定辦理。
第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元
化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括
但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、

• 專業技能及產業經驗等。

、
     董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養，其整體應具

• 備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第五條 本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 、

• 名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司 法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並 ，

• 應將審查結果提供股東參考 俾選出適任之董事。

• 一

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近 次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

• 、

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 臺灣證券交易所上市 「

• 審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券 審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者，應於 一

• 最近 次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 一

• 第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每 股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。本公司董事之選舉，股東得選擇以 電子或現場投票方式擇一行使選舉權。

• 第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東

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會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

• 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 ，

• 數外 夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

• ，

• 第十二條 投票完畢後當場開票 開票結果應由主席當場宣布董事當選名單與其當選權 數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• ，

• 本公司自第十屆董事會起設置審計委員會替代監察人 本規則有關監察人 之規定自選舉第十屆董事時停止適用。

55

附錄五

昭輝實業股份有限公司

取得或處分資產作業程序

第一條：目的及法源依據

• ㄧ

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之 及金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會) 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

第二條：資產範圍

• 一、 、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 存託憑證、認購 (售) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：相關名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 、 、

• 契約、選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 、 ，

• 第四條：本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其估價 、

• 人員、會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第五條：評估程序

• 一、 取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關效益之分析並 評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由財務部事先擬定資本支出計 畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得或處分不 動產，依本作業程序第十一條規定評估交易條件合理性等事項。

• 二、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師 等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 一

• ( )取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權 或債券價格決定之。

56

• (二)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股 、 、

• 淨值 技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率 債券票面利率及債務人債信 等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• (三)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價 格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本作業 程序第十一條規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• (四)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定。 價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。

• (五)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場 慣例，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、 授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關 的因素作一個整體的判斷。

• (六)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• (七)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、 技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第六條：作業程序

一、 授權額度及層級

• 本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法 第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

• 一

• ( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行 情研判決定之，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外， 其每筆交易金額在六千萬元(含)以下，由董事長核准；六千萬元以上，應提經董 事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股 淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主 管分層負責辦理外，須經董事會通過始得為之。

• (三)不動產及設備之取得及處分，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分 層負責辦理外，其每筆交易金額在三千萬元(含)以下，授權總經理核准；每筆交 易金額三千萬元至實收資本額百分之二十以下（含），由董事長核准並應於事後 最近一次董事會提案報備；實收資本額百分之二十以上者，應提經董事會通過後 始得為之。

• (四)會員證或無形資產：據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理 外，其每筆交易金額五百萬元(含)以下，由董事長核准；五百萬元以上，應由董 事會核准。

• (五)衍生性商品交易：本公司從事衍生性商品交易，全部契約總額於美金一千萬元 (含)以內授權總經理核准決行，美金一千萬元(含)以上授權董事長核准決行，事 後再報最近期董事會追認之。

• (六)向關係人取得或處分不動產：應依本作業程序第十一條規定備妥相關資料，提 交董事會通過及審計委員會承認後始得辦理。

• (七)合併、分割、收購或股份受讓：依本作業程序第十三條規定辦理相關程序及準 備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律 。

• 規定得免召開股東會決議者，不在此限 另股份受讓應經董事會通過後為之。

• 本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，

57

應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

二、執行單位及交易流程

• 本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務部；不動產暨其他固定資產之執 行單位為管理部；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定組成專案小組。取得 或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗 收等交易流程，並視資產性質依內部控制制度相關作業流程辦理。

第七條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證 券，其額度之限制分別如下：

  • (一)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表之淨值之百分之二十五為限。

  • (二)投資有價證券總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 之淨值之百分之百。

  • (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表之淨值之百分之五十。

• 二、本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾下 列規定：

  • (一)購買非供營業使用之不動產不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之二十 五。

  • (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之百。

  • (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之五十。

• 第八條：資產估價程序

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、
處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳
如附件一），並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院
所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ，

• 三、專業估價者之估價結果 除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外，估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上，或二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得會計師意見

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件

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替代會計師意見。

• 二、公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• 第十條：第八、九條交易金額之計算，應依第十五條規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條取得或處分不動產處理程序辦理及 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

1. 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項。

• 一

• ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至第（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (六)依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十五條，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再
計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條授權董事長在
一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

若本公司已設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計 師複核及表示具體意見。

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 。

  • 成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者，不

59

適用之。

  - `(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按（一）所列任一方 法評估交易成本。`

  - `(三)向關係人取得不動產，應依（一）及（二）規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。`

  - `(四)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用（一）至（三）之規 定，應依本條第二項規定辦理：`

  - `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。`

  - `2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。`

  - `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。`

• 四、依前款（一）及（二）規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第五項第四款 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

  • 一

  • ( )關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依第二款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

  • (二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。

  • 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 五、向關係人取得不動產，如經按本條第三款及第四款規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

  • 一

  • ( )應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • (二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • (三)應將（一）及（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

  • 經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

• 六、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依本條第五項之規定辦理。

• 第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金
融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

60

• 第十三條：取得或處分衍生性商品之評估及作業程序 一、交易種類

、
本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率匯率、指數或其他利益等
商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、交換契約)，及上述商品
組合而成之複合式契約等金融工具，惟僅得以避險性交易為限。
二、經營或避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避經營風險為主要目的，交易商品之選擇應以規避
本公司業務經營所產生之外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此外，交易
對象亦應儘可能選擇與本公司有業務往來之金融機構，以避免產生信用風險。

• 三、交易額度及全部與個別契約損失上限：

• 一

• ( )交易額度

• 1.避險性交易：本公司整體之避險契約總額，以不超過既有資產負債之淨部位加 計公司未來六個月因業務所產生之資產負債淨部位為交易總額上限。

• 2.交易性操作：本公司不從事交易性操作。

• (二) 損失上限

• 1.個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之十五之金額為損失上限。

• 2.全部契約年度損失最高限額為合約金額百分之十五。

• 四、權責劃分

• 一

• ( )本公司衍生性商品交易及確認人員，其人選由董事長指定。

• (二)交易之確認由財務單位不負責交易責任之人員為之。另交割人員由財務單位 不負責交易或確認之人員為之。

• (三)交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。

• 五、績效評估要領

• 避險性交易：每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

• 六、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• 一 、

• ( )信用風險的考量：交易的對象以與本公司有往來之金融機構或國內外知名 債 信良好並能提供專業資訊之金融機構為原則。

• (二)市場價格的考量：交易應以國際間普遍交易之金融商品為主，並參考目前金融 市場現價，與銀行訂定合適交易價金。

• (三)流動性的考量：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可 在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市 場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險考量：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品 交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

• (五)作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (六)法律風險管理：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件， 對於首次從事之衍生性商品交易，應經外匯、法務或法律顧問之專門人員檢視後 始正式簽署，以避免法律上的風險。

• (七)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (八)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

七、內部稽核制度：

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易
部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報

61

告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會呈報，並以書面通知審計
委員會。

     - `本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上 年度之年度稽核計劃執行情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報金管會備查。`

• 八、定期評估方式及異常處理情形：

• (一)為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會 授權之高階主管人員（非屬執行單位高階主管）。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 九、本公司從事衍生性商品交易應建立「衍生性商品交易備查簿」(附件九)，詳細登 、 、

• 載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期 每月或每週定期評估報告 及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

• 第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併本條第一項專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 。

• 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會 。

• 決議合併、分割或收購事項者，不在此限 另外，參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 三、董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一

• ( )人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

62

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本 條第四項及第五項規定辦理。

• 七、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應 出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。

• 八、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格 原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者， 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 九、契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十 七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 一

• ( )違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或 、

• 股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割 收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者， 參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已 進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條相關規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

• ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 、 、

• 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市埸基金，不在此 限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

63

• 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市埸基金。

• 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。

• 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公

• 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公
開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。

二、公告申報程序

本公司取得或處分資產，具有應公告項目且金額達應公告申報標準時，應於事實發生
之即日起算二日內，由財務單位擬定公告稿，依規定格式向金管會指定網站辦理公告
申報，並應將申報資料呈送總經理核閱。

• 、 、 、 、

• 三、本公司取得或處分資產，應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告、會計師 律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 五、已依上述規定公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 一 、

  • ( )原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (三)原公告申報內容有變更。

• 六、公告格式

  • (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價 證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

  • (二)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應 公告事項與內容之公告格式如附件三。

  • (三)取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

  • (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣 及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

  • (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

  • (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。

  • (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

  • (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 七、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 第十六條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定並執行「取得或處分資 產作業程序」，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，應依本處理程序規定辦理，本公司稽核單位應定期或 不定期執行稽核作業，並覆核其自行檢查報告。

• 三、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序應 。

• 公告申報之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告 子公司之公告申報標準

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中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以證券發行人財務報告編製準則
規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。「總資產百分之十」係
以歸屬於母(本)公司業主之權益百分之十計算。

• 第十七條：相關人員違反本作業程序規定之處罰

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」或本作業程序時，視其違反情節，依下列規定辦理：

• 一、違反各相關規定人員，依獎懲相關規定定期提報，經管理階層討論後予以適當處罰。 違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 二、違反規定人員之上級主管亦應依獎懲相關規定提報論處，但能合理說明已於事前防 範者，不在此限。

• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第二 一

• 百 十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十八條：實施與修訂

• 本作業程序應依相關規定經審計委會同意，並提董事會決議，再提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀綠或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審 計委員會。

• 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

• 本公司從事重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十九條：附則

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第二十條：本作業程序訂立於中華民國九十八年六月四日。 第一次修正於民國一百年五月十七日。

• 一

• 第二次修正於民國 百零一年六月二十六日。

• 第三次修正於民國一百零三年六月二十三日。

• 第四次修正於民國一百零三年十二月十八日。

• 第五次修正於民國一百零四年六月十五日。

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附錄六

昭輝實業股份有限公司 全體董事持股情形

• 一、依據『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第三條第四項辦理。

• 二、本公司已發行資本總額75,925,875 股，依『公開發行公司董事、監察人股權及查核實施規 則』第二條之規定，全體董事最低應持股為6,074,070 股，，目前全體董事持股成數合於 規定。

董事個別持股暨合計持股明細表

職 稱	姓 名	停止過戶日 （104.4.17） 股東名冊記載持有 股數	持股比例
法人董事長	禾翰投資股份有限公 司 代表人:林詩芸	7,328,503	9.652%
法人董事	昊群投資開發有限公 司 代表人:林宜宏	11,753,000	15.479%
法人董事	儒翰投資有限公司 代表人:黃清溪	5,964,420	7.855%
法人董事	松群投資開發有限公 司 代表人:劉淑梅	10,499,000	13.828 %
獨立董事	丁鳳碧	55	0%
獨立董事	黃鴻隆	0	0%
獨立董事	謝龍發	0	0%
總計	全體董事	35,544,978	46.814%

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附錄七

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於一○四年三月二十六日董事會中擬議配發董事酬勞、員工現金紅利及員工股票紅利金
一
額如下表所示，前述將俟○四年六月十五日股東常會決議通過後，依相關規定辦理。

單位：新台幣元

	單位：新
項目	一○四年三月二十六日董事會擬議金額
董監酬勞	4,067,977
員工紅利	5,423,969

• 註：上述董監事酬勞、員工現金紅利及員工股票紅利金額已於一○三年度費用化，其費用列帳 金額與董事會擬議配發之金額並無差異。

附錄八

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司無須 公開一○三年度財務預測資訊，故不適用。

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昭輝實業股份有限公司 Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.

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董事長：
林詩芸