Y.C.C. — AGM Information 2014

Dec 19, 2014

股票代號:1339

昭輝實業股份有限公司 Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD. 一百零三年第一次股東臨時會 議 事 手 冊

地址：彰化縣鹿港鎮興業路八號(本公司 六樓會議室)

中華民國一百零三年十二月十八日

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目錄

壹、一百零三年第一次股東臨時會開會程序……………………………………03 貳、一百零三年第一次股東臨時會議程…………………………………………04 參、討論事項………………………………………………………………………05 肆、臨時動議………………………………………………………………………07 伍、散會……………………………………………………………………………07 陸、附件 一、公司章程修正條文對照表………………………………………………08 二、取得或處分資產作業程序修正條文對照表……………………………10 三、資金貸與他人及背書保證作業程序修正條文對照表…………………25 四、道德行為準則修正條文對照表…………………………………………29 五、誠信經營守則修正條文對照表…………………………………………34 柒、附錄 一、公司章程修正後全文……………………………………………………38 二、取得或處分資產作業程序修正後全文…………………………………43 三、資金貸與他人及背書保證作業程序修正後全文………………………54 四、道德行為準則修正後全文………………………………………………61 五、誠信經營守則修正後全文………………………………………………63 六、股東會議事規則…………………………………………………………67 七、全體董事持股情形………………………………………………………72

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壹、一百零三年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

• 四、臨時動議

• 五、散會

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貳、一百零三年第一次股東臨時會議程

• 一、時間：一百零三年十二月十八日(星期四)，上午九時三十分

• 二、地點：彰化縣鹿港鎮興業路八號(本公司六樓會議室)

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、討論事項

• (一)、修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (二)、修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。

• (三)、修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文案。

• (四)、修訂本公司「道德行為準則」部分條文案。

• (五)、修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

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參、討論事項

第一案： ＜董事會提＞

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文，謹提請 核議。

• 說明：一、為提高本公司額定資本額為新台幣拾億元，擬修訂本公司「公司章程」 部分條文。

• 二、修正條文對照表，請參閱本手冊第8頁 (附件一)。

• 三、提請討論。

決議：

第二案： ＜董事會提＞

案由：修訂本公司修訂「取得或處分資產作業程序」部份條文，謹提請 核議。

• 說明：一、為加強公司治理，及因應本公司設置審計委員會替代監察人之職權擬 修訂本公司「取得或處份資產作業程序」部分條文。

• 二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。

  • 三、修正條文對照表，請參閱本手冊第10 頁 (附件二)。

    • 四、提請討論。

決議：

第三案： ＜董事會提＞

• 案由：修訂本公司修訂「資金貸與他人及背書保證作業程序」部份條文，謹提請 核 議。

• 說明：一、為配合本公司實際運作需要，及因應本公司設置審計委員會替代監察 人之職權擬修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條 文。

• 二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。

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三、修正條文對照表，請參閱本手冊第25 頁 (附件三)。

四、提請討論。

決議：

第四案： ＜董事會提＞

案由：修訂本公司修訂「道德行為準則」部份條文，謹提請 核議。

• 說明：一、為配合本公司實際運作需要，及因應本公司設置審計委員會替代監察 人之職權擬修訂本公司「道德行為準則」部分條文。

• 二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。

• 三、修正條文對照表，請參閱本手冊第29 頁 (附件四)。

四、提請討論。

決議：

第五案： ＜董事會提＞

• 案由：修訂本公司修訂「誠信經營守則」部份條文，謹提請 核議。

• 說明：一、為配合本公司實際運作需要，及因應本公司設置審計委員會替代監察 人之職權擬修訂本公司「誠信經營守則」部分條文。

• 二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。

• 三、修正條文對照表，請參閱本手冊第34 頁 (附件四)。

四、提請討論。

決議：

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柒、臨時動議

捌、散會

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陸、附件

昭輝實業股份有限公司

附件一

公司章程 修正條文對照表

	修正後條文		修正前條文	說明
第七 條	本公司資本總額定為新 臺幣拾 億元整，分為壹 億 股。每股金額新臺幣 壹拾元，其中未發行股 份，授權董事會分次發 行。		本公司資本總額定為新 臺幣捌 億元整，分為捌 仟萬 股。每股金額新臺 幣壹拾元，其中未發行 股份，授權董事會分次 發行。	提高資本總額
第廿 八條	第廿八條：本章程訂立於 75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04	第廿八條：本章程訂立於 75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05 第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04		因應章程修 訂，故新增修 訂日

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	第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18	第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23

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附件二

昭輝實業股份有限公司

取得或處分資產作業程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	說明
第六條	第六條：作業程序 一、授權額度及層級 本公司取得或處分資產，於 下列情形由權責單位於授 權範圍內裁決之，但屬於公 司法第一百八十五條規定 情事者，應先報經股東會同 意： (一)於集中交易市場或證 券商營業處所為之有 價證券買賣，應由負責 單位依市場行情研判 決定之，依據本公司核 決權限之規定，由相關 單位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金額 在三千萬元(含)以下， 由董事長核准並應於 事後最近一次董事會 提案報備；三千萬元以 上，應提經董事會通過 後始得為之。 (二)非於集中交易市場或 證券商營業處所為之 有價證券買賣，應先取 具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利能 力及未來發展潛力 等，依據本公司核決權 限之規定，由相關單位 主管分層負責辦理 外，須經董事會通過始 得為之。 (三)不動產及設備之取得 及處分，依據本公司核 決權限之規定，由相關	第六條：作業程序 一、授權額度及層級 本公司取得或處分資產，於 下列情形由權責單位於授 權範圍內裁決之，但屬於公 司法第一百八十五條規定 情事者，應先報經股東會同 意： (一)於集中交易市場或證 券商營業處所為之有 價證券買賣，應由負責 單位依市場行情研判 決定之，依據本公司核 決權限之規定，由相關 單位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金額 在六千萬元(含)以下， 由董事長核准；六千萬 元以上，應提經董事會 通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或 證券商營業處所為之 有價證券買賣，應先取 具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利能 力及未來發展潛力 等，依據本公司核決權 限之規定，由相關單位 主管分層負責辦理 外，須經董事會通過始 得為之。 (三)不動產及設備之取得 及處分，依據本公司核 決權限之規定，由相關 單位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金額	因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，刪除監察 人字樣。及酌 作文字修改 及刪除。

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	單位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金額 在三千萬元(含)以下， 授權總經理核准；每筆 交易金額三千萬元至 實收資本額百分之二 十以下（含），由董事 長核准並應於事後最 近一次董事會提案報 備；實收資本額百分之 二十以上者，應提經董 事會通過後始得為之。 (四)會員證或無形資產：據 本公司核決權限之規 定，由相關單位主管分 層負責辦理外，其每筆 交易金額五百萬元(含) 以下，由董事長核准； 五百萬元以上，應由董 事會核准。 (五)衍生性商品交易：本公 司從事衍生性商品交 易，全部契約總額於新 台幣伍千萬元(含)以內 授權董事長核准決 行，事後再報最近期董 事會追認之；全部契約 總額超出新台幣伍千 萬元以上，則必須提送 董事會通過後始得為 之。 (六)向關係人取得或處分 不動產：應依本作業程 序第十一條規定備妥 相關資料，提交董事會 通過及監察人 承認後 始得辦理。 (七)合併、分割、收購或股 份受讓：依本作業程序 第十三條規定辦理相 關程序及準備相關資 料，其中合併、分割、 收購須經股東會決議	在三千萬元(含)以下， 授權總經理核准；每筆 交易金額三千萬元至 實收資本額百分之二 十以下（含），由董事 長核准並應於事後最 近一次董事會提案報 備；實收資本額百分之 二十以上者，應提經董 事會通過後始得為之。 (四)會員證或無形資產：據 本公司核決權限之規 定，由相關單位主管分 層負責辦理外，其每筆 交易金額五百萬元(含) 以下，由董事長核准； 五百萬元以上，應由董 事會核准。 (五)衍生性商品交易：本公 司從事衍生性商品交 易，全部契約總額於美 金一千萬元(含)以內授 權總經理核准決行，美 金一千萬元(含)以上授 權董事長核准決行，事 後再報最近期董事會 追認之。 (六)向關係人取得或處分 不動產：應依本作業程 序第十一條規定備妥 相關資料，提交董事會 通過及審計委員會 承 認後始得辦理。 (七)合併、分割、收購或股 份受讓：依本作業程序 第十三條規定辦理相 關程序及準備相關資 料，其中合併、分割、 收購須經股東會決議 通過後為之，但依其他 法律規定得免召開股 東會決議者，不在此 限。另股份受讓應經董

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	通過後為之，但依其他 法律規定得免召開股 東會決議者，不在此 限。另股份受讓應經董 事會通過後為之。 處分資產依前項規定或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送 各監察人 。 置獨立董事者，依前項規定將取 得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 ~~另大陸投資則應經股東會同意或~~ ~~由股東會授權董事會執行，並向~~ ~~經濟部投資審議委員會申請核准~~ ~~後，始可進行。~~ 二、執行單位及交易流程 本公司有關有價證券及衍生 性商品之承辦單位為財務 部；不動產暨其他固定資產 之執行單位為管理部；合 併、分割、收購或股份受讓 則由董事長指定組成專案小 組。取得或處分資產經依規 定評估及取得核可後，即由 執行單位進行訂約、收付 款、交付及驗收等交易流 程，並視資產性質依內部控 制制度相關作業流程辦理。	事會通過後為之。 處分資產依前項規定或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送 各審計委員會 。 置獨立董事者，依前項規定將取 得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 二、執行單位及交易流程 本公司有關有價證券及衍生 性商品之承辦單位為財務 部；不動產暨其他固定資產 之執行單位為管理部；合 併、分割、收購或股份受讓 則由董事長指定組成專案小 組。取得或處分資產經依規 定評估及取得核可後，即由 執行單位進行訂約、收付 款、交付及驗收等交易流 程，並視資產性質依內部控 制制度相關作業流程辦理。
第七條	第七條投資非供營業用不動產 與有價證券額度 一、本公司除取得供營業使用之 資產外，尚得投資購買非供 營業使用之不動產及有價證 券，其額度之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產	第七條投資非供營業用不動產 與有價證券額度 一、本公司除取得供營業使用之 資產外，尚得投資購買非供 營業使用之不動產及有價證 券，其額度之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產 總額以不超過本公司最	酌作文字修 改

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	總額以不超過本公司最 近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表之淨 值之百分之十 為限。 (二)投資有價證券總額不得 超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之 財務報表之淨值之百分 之二十 。 (三)投資個別有價證券之限 額，不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表之淨值 之百分之五 。 二、本公司綜合持股百分之五十 (含)以上之子公司，其取得或 處分資產之限額不得逾下列 規定： (一)不得 購買非供營業使用 之不動產。 (二)投資有價證券之總額不 得超過本公司經會計師 簽證之淨值之百分之十 。 (三)投資個別有價證券之限 額，不得超過本公司經會 計師簽證之淨值之百分 之二 。	近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表之淨 值之百分之二十五 為限。 (二)投資有價證券總額不得 超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之 財務報表之淨值之百分 之百 。 (三)投資個別有價證券之限 額，不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表之淨值 之百分之五十 。 二、本公司綜合持股百分之五十 (含)以上之子公司，其取得或 處分資產之限額不得逾下列 規定： (一)購買非供營業使用之不 動產不得超過本公司經 會計師簽證之淨值之百 分之二十五。 (二)投資有價證券之總額不 得超過本公司經會計師 簽證之淨值之百分之百 。 (三)投資個別有價證券之限 額，不得超過本公司經會 計師簽證之淨值之百分 之五十 。
第十一條	第十一條：關係人交易之處理程 序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第六條取得或 處分不動產處理程序辦理及 應依以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見。前項交易金額之計	第十一條：關係人交易之處理程 序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第六條取得或 處分不動產處理程序辦理及 應依以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見。前項交易金額之計	因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，刪除監察 人字樣。

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	算，應依第十條規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 1. 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人 承認 後，始得簽訂交易契約及支 付款項。 (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動 產，依本條第三項第 （一）款至第（四）款 規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係 等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運 用之合理性。 (六)依第十一條規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件	算，應依第十條規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 1. 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董 事會通過及審計委員會 承 認後，始得簽訂交易契約及 支付款項。 (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動 產，依本條第三項第 （一）款至第（四）款 規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係 等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運 用之合理性。 (六)依第十一條規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十 五條，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人 承認部 分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得依第六條授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 若本公司已設置獨立董事者， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性並洽請會計 師複核及表示具體意見。 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利 率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋	及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十 五條，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及審計委員會 承 認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得依第六條授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 若本公司已設置獨立董事者， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性並洽請會計 師複核及表示具體意見。 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利 率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	分別按（一）所列任一方法 評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產，應依 （一）及（二）規定評估不 動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，不 適用（一）至（三）之規定， 應依本條第二項規定辦理： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 四、依前款（一）及（二）規定 評估結果均較交易價格為 低時，應依本條第五項第四 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： (一)關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： 1.素地依第二款規定之 方法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年	分別按（一）所列任一方法 評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產，應依 （一）及（二）規定評估不 動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，不 適用（一）至（三）之規定， 應依本條第二項規定辦理： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 四、依前款（一）及（二）規定 評估結果均較交易價格為 低時，應依本條第五項第四 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： (一)關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： 1.素地依第二款規定之 方法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	內之其他非關係人成 交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 3.同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。 所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 五、向關係人取得不動產，如經 按本條第三款及第四款規定 評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 (二)監察人 應依公司法第二百	內之其他非關係人成 交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 3.同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。 所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 五、向關係人取得不動產，如經 按本條第三款及第四款規定 評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 (二)審計委員會 應依公司法第

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	十八條規定辦理。 (三)應將（一）及（二）處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。 經依前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 六、本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應依本條第五項之規定辦 理。	二百十八條規定辦理。 (三)應將（一）及（二）處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。 經依前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 六、本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應依本條第五項之規定辦 理。
第十三條	第十三條：取得或處分衍生性商 品之評估及作業程 序 一、交易種類 本公司從事之衍生性商品係 指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、交換契約)， 及上述商品組合而成之複合 式契約等金融工具，惟僅得以 避險性交易為限。 二、經營或避險策略 從事衍生性商品交易，應以規 避經營風險為主要目的，交易 商品之選擇應以規避本公司 業務經營所產生之外匯收 入、支出、資產或負債等風險 為主。此外，交易對象亦應儘 可能選擇與本公司有業務往 來之金融機構，以避免產生信 用風險。 三、交易額度及全部與個別契約	第十三條：取得或處分衍生性商 品之評估及作業程 序 一、交易種類 本公司從事之衍生性商品係 指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、交換契約)， 及上述商品組合而成之複合 式契約等金融工具，惟僅得以 避險性交易為限。 二、經營或避險策略 從事衍生性商品交易，應以規 避經營風險為主要目的，交易 商品之選擇應以規避本公司 業務經營所產生之外匯收 入、支出、資產或負債等風險 為主。此外，交易對象亦應儘 可能選擇與本公司有業務往 來之金融機構，以避免產生信 用風險。 三、交易額度及全部與個別契約	因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，刪除監察 人字樣。及酌 作文字修改

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	損失上限： (一)交易額度 1.避險性交易：本公司整體之 避險契約總額，以不超過既 有資產負債之淨部位加計 公司未來六個月因業務所 產生之資產負債淨部位為 交易總額上限。 2.交易性操作：本公司不從事 交易性操作。 (二)損失上限 1.個別契約損失金額以不超 過交易合約金額百分之五 之金額為損失上限。 2.全部契約年度損失最高限 額為新台幣一千萬元 。 四、權責劃分 (一)本公司衍生性商品交易及 確認人員，其人選由董事長 指定。 (二)交易之確認由財務單位不 負責交易責任之人員為 之。另交割人員由財務單位 不負責交易或確認之人員 為之。 (三)交易及確認人員之派任、解 任應在生效日前通知交易 對象，以維護公司權益。 五、績效評估要領 避險性交易：每月至少評估 兩次，並將績效呈管理階層 參考。 六、風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交 易，其風險管理範圍及應採 行之風險管理措施如下： (一)信用風險的考量：交易的 對象以與本公司有往來 之金融機構或國內外知	損失上限： (一)交易額度 1.避險性交易：本公司整體之 避險契約總額，以不超過既 有資產負債之淨部位加計 公司未來六個月因業務所 產生之資產負債淨部位為 交易總額上限。 2.交易性操作：本公司不從事 交易性操作。 (二)損失上限 1.個別契約損失金額以不超 過交易合約金額百分之十 五 之金額為損失上限。 2.全部契約年度損失最高限 額為合約金額百分之二十 。 四、權責劃分 (一)本公司衍生性商品交易及 確認人員，其人選由董事長 指定。 (二)交易之確認由財務單位不 負責交易責任之人員為 之。另交割人員由財務單位 不負責交易或確認之人員 為之。 (三)交易及確認人員之派任、解 任應在生效日前通知交易 對象，以維護公司權益。 五、績效評估要領 避險性交易：每月至少評估 兩次，並將績效呈管理階層 參考。 六、風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交 易，其風險管理範圍及應採 行之風險管理措施如下： (一)信用風險的考量：交易的 對象以與本公司有往來 之金融機構或國內外知

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	名、債信良好並能提供專 業資訊之金融機構為原 則。 (二)市場價格的考量：交易 應以國際間普遍交易之 金融商品為主，並參考目 前金融市場現價，與銀行 訂定合適交易價金。 (三)流動性的考量：為確保 市場流動性，在選擇金融 產品時以流動性較高(即 隨時可在市場上軋平)為 主，受託交易的金融機構 必須有充足的資訊及隨 時可在任何市場進行交 易的能力。 (四)現金流量風險考量：為 確保公司營運資金週轉 穩定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操 作金額應考量未來三個 月現金收支預測之資金 需求。 (五)作業上的考量：必須確 實遵守授權額度、作業流 程，以避免作業上的風 險。 (六)法律風險管理：任何和 金融機構簽署的契約文 件，儘可能使用國際標準 化文件，對於首次從事之 衍生性商品交易，應經外 匯、法務或法律顧問之專 門人員檢視後始正式簽 署，以避免法律上的風 險。	名、債信良好並能提供專 業資訊之金融機構為原 則。 (二)市場價格的考量：交易 應以國際間普遍交易之 金融商品為主，並參考目 前金融市場現價，與銀行 訂定合適交易價金。 (三)流動性的考量：為確保 市場流動性，在選擇金融 產品時以流動性較高(即 隨時可在市場上軋平)為 主，受託交易的金融機構 必須有充足的資訊及隨 時可在任何市場進行交 易的能力。 (四)現金流量風險考量：為 確保公司營運資金週轉 穩定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操 作金額應考量未來三個 月現金收支預測之資金 需求。 (五)作業上的考量：必須確 實遵守授權額度、作業流 程，以避免作業上的風 險。 (六)法律風險管理：任何和 金融機構簽署的契約文 件，儘可能使用國際標準 化文件，對於首次從事之 衍生性商品交易，應經外 匯、法務或法律顧問之專 門人員檢視後始正式簽 署，以避免法律上的風 險。

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	(七)從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作業 人員不得互相兼任。 (八)風險之衡量、監督與控制 人員應與前款人員分屬 不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員 報告。 七、內部稽核制度： 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並對交易部門從事衍生 性商品交易之作業程序遵循規 定情形按月稽核，且作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應立 即向董事長及董事會呈報，並以 書面通知各監察人 。 本公司稽核人員應將衍生性商 品交易列入稽核計劃中，並於次 年二月底前將上年度之年度稽 核計劃執行情形向金管會申 報，且至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報金管會備 查。 八、定期評估方式及異常處理情 形： (一)為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員（非 屬執行單位高階主管）。 (二)本公司董事會指定之高階 主管應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍 生性商品交易之績效是否	(七)從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作業 人員不得互相兼任。 (八)風險之衡量、監督與控制 人員應與前款人員分屬 不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員 報告。 七、內部稽核制度： 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並對交易部門從事衍生 性商品交易之作業程序遵循規 定情形按月稽核，且作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應立 即向董事長及董事會呈報，並以 書面通知審計委員會 。 本公司稽核人員應將衍生性商 品交易列入稽核計劃中，並於次 年二月底前將上年度之年度稽 核計劃執行情形向金管會申 報，且至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報金管會備 查。 八、定期評估方式及異常處理情 形： (一)為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員（非 屬執行單位高階主管）。 (二)本公司董事會指定之高階 主管應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍 生性商品交易之績效是否

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。 (三)董事會授權之高階主管應 依下列原則管理衍生性商 品交易： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當，並 確實依金管會「公開發行 公司取得或處分資產處理 準則」及本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應採 取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，已設置 獨立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示意 見。 九、本公司從事衍生性商品交易 應建立「衍生性商品交易備 查簿」(附件九)，詳細登載衍 生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期、每月 或每週定期評估報告、及董 事會與董事會授權之高階主 管之定期評估事項。	符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。 (三)董事會授權之高階主管應 依下列原則管理衍生性商 品交易： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當，並 確實依金管會「公開發行 公司取得或處分資產處理 準則」及本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應採 取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，已設置 獨立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示意 見。 九、本公司從事衍生性商品交易 應建立「衍生性商品交易備 查簿」(附件九)，詳細登載衍 生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期、每月 或每週定期評估報告、及董 事會與董事會授權之高階主 管之定期評估事項。
第十七條	第十七條：相關人員違反本作業 程序規定之處罰 本公司取得或處分資產之相關 承辦人員違反金管會所頒訂之 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」或本作業程序時， 視其違反情節，依下列規定辦 理： 一、違反各相關規定人員，依獎 懲相關規定定期提報，經管 理階層討論後予以適當處 罰。違規記錄並將作為年度 個人績效考核之參考。 二、違反規定人員之上級主管亦 應依獎懲相關規定提報論	第十七條：相關人員違反本作業 程序規定之處罰 本公司取得或處分資產之相關 承辦人員違反金管會所頒訂之 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」或本作業程序時， 視其違反情節，依下列規定辦 理： 一、違反各相關規定人員，依獎 懲相關規定定期提報，經管 理階層討論後予以適當處 罰。違規記錄並將作為年度 個人績效考核之參考。 二、違反規定人員之上級主管亦 應依獎懲相關規定提報論	因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，刪除監察 人字樣。

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條次	修正前條文		修正後條文	說明
	處，但能合理說明已於事前 防範者，不在此限。 三、董事會或董事執行業務違反 相關規定及股東會決議者， 監察人 應依公司法第二百一 十八條之二之規定，通知董 事會或董事停止其行為。		處，但能合理說明已於事前 防範者，不在此限。 三、董事會或董事執行業務違反 相關規定及股東會決議者，審計 委員會 應依公司法第二百一十 八條之二之規定，通知董事會或 董事停止其行為。
第十八條	第十八條：實施與修訂 本作業程序經董事會通過後，送 各監察人 並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且 有紀綠或書面聲明者，公司並應 將董事異議資料送各監察人 。 本公司若已設置獨立董事者，依 前項規定將取得或處分資產處 理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		第十八條：實施與修訂 本作業程序應依相關規定經審 計委會同意，並提董事會決議， 再提報股東會同意後實施， 修正 時亦同。如有董事表示異議且有 紀綠或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送審計委員會 。 本公司若已設置獨立董事者，依 前項規定將取得或處分資產處 理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司從事重大資產或衍生性 商品交易，應審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會二分 之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並於董 事會議事錄載明審計委員會之 決議。	因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，刪除監察 人字樣。
第二十條	本作業程序訂立於中華民國九 十八年六月四日。		本作業程序訂立於中華民國九 十八年六月四日。 第一次修正於民國一百年五月 十七日。 第二次修正於民國一百零一年 六月二十六日。 第三次修正於民國一百零三年 六月二十三日。 第四次修正於民國一百零三年	增列修正日 期。

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條次	修正前條文		修正後條文	說明
			十二月十八日。

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附件三

昭輝實業股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	說明
第一條	第一條：目的 為健全本公司資金貸與他人 之財務管理，以達到經營風 險控制，凡本公司對外資金 貸與相關事項，茲依行政院 金融監督管理委員會 （以下 簡稱金管會）發佈「公開發 行公司資金貸與及背書保證 處理準則」相關規定制訂本 作業程序。	第一條：目的 為健全本公司資金貸與他人之 財務管理，以達到經營風險控 制，凡本公司對外資金貸與相關 事項，茲依金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）發佈「公開 發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」相關規定制訂本作業 程序。	配合法令修 訂。
第十九條	第十九條：內部稽核 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人及背 書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人 。	第十九條：內部稽核 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人及背 書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會 。	因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，刪除監察 人字樣。
第二十條	第二十條：對子公司資金貸與他 人及背書保證之控 管程序 一、本公司之子公司擬將資金 貸與他人或為他人背書保 證者，應依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理 準則」及本作業程序規定訂 定其作業程序送本公司董 事會審核通過，並應依所定 作業程序辦理。 二、子公司應於每月5日(不含) 以前編制上月份資金貸與 他人及為他人背書保證明 細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應每季 稽核資金貸與他人及背書 保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單	第二十條：對子公司資金貸與他 人及背書保證之控 管程序 一、本公司之子公司擬將資金 貸與他人或為他人背書保 證者，應依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理 準則」及本作業程序規定訂 定其作業程序送本公司董 事會審核通過，並應依所定 作業程序辦理。 二、子公司應於每月5日(不含) 以前編制上月份資金貸與 他人及為他人背書保證明 細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應每季 稽核資金貸與他人及背書 保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單	因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，刪除監察 人字樣。

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	位，本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人 。 四、本公司內部稽核人員應定期 稽核各子公司對其「資金貸 與他人及背書保證作業程 序」之遵循情形，作成稽核 報告；稽核報告之發現及建 議於陳核後，應通知各受查 之子公司改善，並定期作成 追蹤報告，以確定其已及時 採取適當之改善措施。	位，本公司稽核單位應將書 面資料送交審計委員會 。 四、本公司內部稽核人員應定期 稽核各子公司對其「資金貸 與他人及背書保證作業程 序」之遵循情形，作成稽核 報告；稽核報告之發現及建 議於陳核後，應通知各受查 之子公司改善，並定期作成 追蹤報告，以確定其已及時 採取適當之改善措施。
第二十一 條	第二十一條：其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各 監察人 ，並依計畫時程完成 改善。 二、 本公司應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。 三、 本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本作業程序 規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫 送各監察人 ，並依計畫時程 完成改善。 四、 本公司應評估或認列背書 保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核 程序。	第二十一條：其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審 計委員會 ，並依計畫時程完 成改善。 二、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查 核程序。 三、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本作業程序 規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫 送審計委員會 ，並依計畫時 程完成改善。 四、本公司應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程 序。	因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，刪除監察 人字樣。
第二十二 條	第二十二條：相關人員違反本作 業程序規定之處罰 本公司經理人及主辦人員辦理 資金貸與他人及背書保證作 業，如有違反金管會「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理 準則」或本公司「資金貸與他人	第二十二條：相關人員違反本作 業程序規定之處罰 本公司經理人及主辦人員辦理 資金貸與他人及背書保證作 業，如有違反金管會「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理 準則」或本公司「資金貸與他人	因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，刪除監察 人字樣。

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條次	修正前條文		修正後條文	說明
	及背書保證作業程序」規定，應 於定期考核時提報，依其情節輕 重處罰。 一、違反各相關規定人員，依 獎懲相關規定定期提報，經 管理階層討論後予以適當處 罰。違規記錄並將作為年度 個人績效考核之參考。 二、違反規定人員之上級主管 亦應依獎懲相關規定提報論 處，但能合理說明已於事前 防範者，不在此限。 三、董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議 者，監察人 應依公司法第二 百一十八條之二之規定，通 知董事會或董事停止其行 為。		及背書保證作業程序」規定，應 於定期考核時提報，依其情節輕 重處罰。 一、違反各相關規定人員，依 獎懲相關規定定期提報，經 管理階層討論後予以適當處 罰。違規記錄並將作為年度 個人績效考核之參考。 二、違反規定人員之上級主管 亦應依獎懲相關規定提報論 處，但能合理說明已於事前 防範者，不在此限。 三、董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議 者，審計委員會 應依公司法 第二百一十八條之二之規 定，通知董事會或董事停止 其行為。
第二十三 條	第二十三條：實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察 人 並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人 及提報股東會討 論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依 前項規定將本作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。		第二十三條：實施與修訂 本程序應依相關規定經審計委 會同意，並提董事會決議，再提 報股東會同意後實施， 如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審計 委員會 及提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依 前項規定將本作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 本公司從事重大資金貸與、背書 或提供保證，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。如未經審計委員會 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。	因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，刪除監察 人字樣。
第二十條	本作業程序訂立於中華民國九 十八年六月四日。		本作業程序訂立於中華民國九 十八年六月四日。	增列修正日 期。

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條次	修正前條文		修正後條文	說明
			第一次修正於民國九十九年六 月二十二日。 第二次修正於民國一百年五月 十七日。 第三次修正於民國一百零二年 六月十日。 第四次修正於民國一百零三年 十二月十八日。

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附件四

昭輝實業股份有限公司

道德行為準則 修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文		說明
第一條	訂定目的及依據 為使本公司之董事、經理人 (包括總經理及相當等級 者、副總經理及相當等級 者、協理及相當等級者、財 務部門主管、會計部門主 管、以及其他有為公司管理 事務及簽名權利之人)之行 為符合道德標準，並使公司 之利害關係人更加瞭解公司 道德標準，爰訂定本準則， 以資遵循。	訂定目的及依據 為使本公司之董事、監察人 及 經理人(包括總經理及 相當等級者、副總經理及相 當等級者、協理及相當等級 者、財務部門主管、會計部 門主管、以及其他有為公司 管理事務及簽名權利之人) 之行為符合道德標準，並使 公司之利害關係人更加瞭 解公司道德標準，爰訂定本 準則，以資遵循。		因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。
第二條	內容及範圍 一、防止利益衝突： 1. 董事應秉持高度自 律，對董事會所列之議案 如涉有董事本身或其代表 之法人有利害關係及董事 自認或董事會決議應迴避 者，應自行迴避，不得加 入表決，亦不得代理其他 董事行使其表決權，且董 事間不得相互支援。 2. 當董事、經理人無法以 客觀及有效率之方式處理 公務時，或個人意識到某 些重要交易及關係可能引 起個人利益衝突時，應於 主管會議或董事會會議 時，主動說明其與公司之 潛在利益衝突，並作成處	內容及範圍 一、防止利益衝突： 1董事應秉持高度自律，對 董事會所列之議案如涉有 董事本身或其代表之法人 有利害關係及董事自認或 董事會決議應迴避者，應自 行迴避，不得加入表決，亦 不得代理其他董事行使其 表決權，且董事間不得相互 支援。 2.當董事、監察人及 經理人 無法以客觀及有效率之方 式處理公務時，或個人意識 到某些重要交易及關係可 能引起個人利益衝突時，應 於主管會議或董事會會議 時，主動說明其與公司之潛 在利益衝突，並作成處理紀		因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。

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	理紀錄。 3. 當董事、經理人基於其 職位及權限，若有其自 身、配偶、父母、子女或 三親等以內之親屬參與或 取得公司之業務往來時， 應事先主動於董事會會議 或主管會議時，說明其與 公司之潛在利益衝突，並 作成處理紀錄。 4. 本公司與關係人、特 定公司及同屬集團企業公 司之交易，依本公司『與 關係人、特定公司及集團 公司間往來作業程序』辦 理相關事宜。 二、避免圖私利之機會： 1. 董事、經理人應踐行誠 信原則及忠實注意義務， 當公司有獲利機會時，有 責任增加公司所能獲取之 正當合法利益。 2. 董事、經理人應避免透 過使用公司財產、資訊或 藉由職務之便而有圖私 利之機會及獲取不正當 之私人利益。 3. 董事、經理人因參與董 事會會議或主管會議有 關業務執行之決定，從而 知悉公司之內情及營業 上之機密，應避免在公司 外與公司競業。 三、保密責任： 1. 董事、經理人因參與主管 會議或董事會會議有關業 務執行之決定，從而知悉 公司之內情及營業上之機	錄。 3.當董事、監察人及 經理人 基於其職位及權限，若有其 自身、配偶、父母、子女或 三親等以內之親屬參與或 取得公司之業務往來時，應 事先主動於董事會會議或 主管會議時，說明其與公司 之潛在利益衝突，並作成處 理紀錄。 4. 本公司與關係人、特定 公司及同屬集團企業公司 之交易，依本公司『與關 係人、特定公司及集團公 司間往來作業程序』辦理 相關事宜。 二、避免圖私利之機會： 1.董事、監察人及 經理人應 踐行誠信原則及忠實注意 義務，當公司有獲利機會 時，有責任增加公司所能獲 取之正當合法利益。 2.董事、監察 人及經理人應 避免透過使用公司財產、資 訊或藉由職務之便而有圖 私利之機會及獲取不正當 之私人利益。 3.董事、監察人及 經理人因 參與董事會會議或主管會 議有關業務執行之決定，從 而知悉公司之內情及營業 上之機密，應避免在公司外 與公司競業。 三、保密責任： 1.董事、監察人及 經理人因 參與主管會議或董事會會 議有關業務執行之決定，從 而知悉公司之內情及營業

30

	密，應負有保密義務。 2. 董事、經理人對於公司本 身或其進（銷）貨客戶之 資訊，除經授權或法律規 定公開外，應負有保密義 務。 3. 應保密之資訊尚包括所 有可能被競爭對手利用或 洩漏之後對公司或客戶有 損害之未公開資訊。 四、公平交易： 董事、經理人應公平對待公 司進（銷）貨客戶、競爭對 手及員工，不得透過操縱、 隱匿、濫用其基於職務所獲 悉之資訊、對重要事項作不 實陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。 五、保護並適當使用公司資 產： 董事、經理人均負保護公司 資產責任，並確保能有效合 法地使用於公務上，避免被 偷竊、疏忽或浪費，進而影 響公司之獲利能力。 六、遵循法令規章： 董事、經理人除遵循公司內 部規定外，並應遵循證券交 易法及其他法令規章為其行 事準則。 七、鼓勵呈報任何非法或違 反道德行為準則之行為： 1. 公司設有員工意見箱，若 員工善意懷疑或發現有 違反工作規則、本準則及 政府法令規章之行為 時，可無具名將發現之事 實列舉，投入信箱中，由	上之機密，應負有保密義 務。 2.董事、監察人及 經理人對 於公司本身或其進（銷）貨 客戶之資訊，除經授權或法 律規定公開外，應負有保密 義務。 3.應保密之資訊尚包括所有 可能被競爭對手利用或洩 漏之後對公司或客戶有損 害之未公開資訊。 四、公平交易： 董事、監察人及 經理人應公 平對待公司進（銷）貨客 戶、競爭對手及員工，不得 透過操縱、隱匿、濫用其基 於職務所獲悉之資訊、對重 要事項作不實陳述或其他 不公平之交易方式而獲取 不當利益。 五、保護並適當使用公司資 產： 董事、監察人及 經理人均 負保護公司資產責任，並確 保能有效合法地使用於公 務上，避免被偷竊、疏忽或 浪費，進而影響公司之獲利 能力。 六、遵循法令規章： 董事、監察人及 經理人除遵 循公司內部規定外，並應 遵循證券交易法及其他法 令規章為其行事準則。 七、鼓勵呈報任何非法或違 反道德行為準則之行為： 1.公司設有員工意見箱，若 員工善意懷疑或發現有違 反工作規則、本準則及政府

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	人事部門主管處理。 2. 員工也可以直接向獨立 董事、經理人、內部稽核 主管或其他適當之主管 人員呈報。 3. 任何員工呈報，公司相關 受理人員應盡全力保 密，並保護其安全，以避 免呈報者遭受報復。 八、懲戒措施： 1. 董事、經理人若涉及違反 政府相關法令規章時，由 其相關部會依法令規章 進行刑事、民事責任及損 害賠償等追訴；經理人並 應受工作規則之規範，最 高可遭受免職之處份。 2. 董事、經理人違反本準則 時，若能舉證即可立即提 出申訴，並將相關佐證資 料送主管會議或董事會 會議討論作最後決議。 3. 若法院審理違法成立或 主管會議、董事會會議決 議違反本準則，並作成處 置，公司應即時於公開資 訊觀測站揭露違反道德 行為準則人員之職稱、姓 名、違反日期、違反事 實、違反準則及處理情形 等資訊。	法令規章之行為時，可無具 名將發現之事實列舉，投入 信箱中，由人事部門主管處 理。 2.員工也可以直接向獨立 董事、經理人、內部稽核 主管或其他適當之主管人 員呈報。 3.任何員工呈報，公司相關 受理人員應盡全力保密，並 保護其安全，以避免呈報者 遭受報復。 八、懲戒措施： 1.董事、監察人及 經理人若 涉及違反政府相關法令規 章時，由其相關部會依法 令規章進行刑事、民事責 任及損害賠償等追訴；經 理人並應受工作規則之規 範，最高可遭受免職之處 份。 2.董事、監察人及 經理人違 反本準則時，若能舉證即可 立即提出申訴，並將相關佐 證資料送主管會議或董事 會會議討論作最後決議。 3.若法院審理違法成立或 主管會議、董事會會議決議 違反本準則，並作成處置， 公司應即時於公開資訊觀 測站揭露違反道德行為準 則人員之職稱、姓名、違反 日期、違反事實、違反準則 及處理情形等資訊。
第三條	豁免適用之程序 若需豁免董事、經理人遵循 公司之道德行為準則時，必	豁免適用之程序 若需豁免董事、監察人及 經 理人遵循公司之道德行為	因應本公司 設置審計委 員會替代監

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	須經由董事會決議通過，並 應即時於公開資訊觀測站揭 露允許豁免人員之職稱、姓 名、董事會通過豁免之日 期、豁免適用之期間、豁免 適用之原因及豁免適用之準 則等資訊。	準則時，必須經由董事會決 議通過，並應即時於公開資 訊觀測站揭露允許豁免人 員之職稱、姓名、董事會通 過豁免之日期、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁 免適用之準則等資訊。	察人職權， 刪除「監察 人」字樣。
第五條	施行 本道德行為準則經董事會通 過後施行，並送審計委員會 及提報股東會，修正時亦 同。	施行 本道德行為準則經董事會 通過後施行，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦 同。	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。

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附件五

昭輝實業股份有限公司

誠信經營守則 修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
第二條	禁止不誠信行為 本公司之董事、經理人、受 僱人或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），於 從事商業行為之過程中，不 得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠 信行為，以求獲得或維持利 益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職 人員、參政候選人、政黨或 黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。	禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人 、經 理人、受僱人或具有實質控 制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職 人員、參政候選人、政黨或 黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。
第十條	禁止行賄及收賄 本公司及其董事、經理人、 受僱人與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任 何形式之不正當利益，包括 回扣、佣金、疏通費或透過 其他途徑向客戶、代理商、 承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供或收 受不正當利益。但符合營運 所在地法律者，不在此限。	禁止行賄及收賄 本公司及其董事、監察人 、 經理人、受僱人與實質控制 者，於執行業務時，不得直 接或間接提供、承諾、要求 或收受任何形式之不正當 利益，包括回扣、佣金、疏 通費或透過其他途徑向客 戶、代理商、承包商、供應 商、公職人員或其他利害關 係人提供或收受不正當利 益。但符合營運所在地法律	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。

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		者，不在此限。
第十一 條	禁止提供非法政治獻金 本公司及其董事、經理人、 受僱人與實質控制者，對政 黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內 部相關作業程序，不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。	禁止提供非法政治獻金 本公司及其董事、監察人 、 經理人、受僱人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接 提供捐獻，應符合政治獻金 法及公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。
第十二 條	禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、經理人、 受僱人與實質控制者，對於 慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不 得為變相行賄。	禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、監察人 、 經理人、受僱人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作 業程序，不得為變相行賄。	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。
第十三 條	禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益 本公司及其董事、經理人、 受僱人與實質控制者，不得 直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或其他不 正當利益，藉以建立商業關 係或影響商業交易行為。	禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益 本公司及其董事、監察人 、 經理人、受僱人與實質控制 者，不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、款待 或其他不正當利益，藉以建 立商業關係或影響商業交 易行為。	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。
第十五 條	業務執行之法令遵循 本公司之董事、經理人、受 僱人與實質控制者於執行業 務時，應遵守法令規定及防 範方案。	業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人 、經 理人、受僱人與實質控制者 於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。
第十六 條	董事、經理人之利益迴避 本公司宜建立防止利益衝突 之政策，並提供適當管道供	董事、監察人及 經理人之利 益迴避 本公司宜建立防止利益衝	因應本公司 設置審計委 員會替代監

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	董事、經理人主動說明其與 公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自 律，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利 害關係，致有害於公司利益 之虞者，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律， 不得不當相互支援。 本公司董事、經理人不得藉 其在公司擔任之職位，使其 自身、配偶、父母、子女或 任何他人獲得不正當利	突之政策，並提供適當管道 供董事、監察人與 經理人主 動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自 律，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利 益之虞者，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及 經理 人不得藉其在公司擔任之 職位，使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不 正當利益。	察人職權， 刪除「監察 人」字樣。
第十八 條	作業程序及行為指南 本公司依第六條規定訂定作 業程序及行為指南，具體規 範董事、經理人、受僱人及 實質控制者執行業務應注意 事項，其內容至少應涵蓋下 列事項： 一、提供或接受不正當利益 之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處 理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊 助之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝 突之規定，及其申報與處理 程序。 五、對業務上獲得之機密及	作業程序及行為指南 本公司依第六條規定訂定 作業程序及行為指南，具體 規範董事、監察人 、經理 人、受僱人及實質控制者執 行業務應注意事項，其內容 至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益 之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處 理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊 助之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝 突之規定，及其申報與處理 程序。 五、對業務上獲得之機密及	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。

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	商業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供 應商、客戶及業務往來交易 對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營 守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。	商業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供 應商、客戶及業務往來交易 對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營 守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。
第十九 條	教育訓練及考核 本公司宜定期對董事、經理 人、受僱人及實質控制者舉 辦教育訓練與宣導，並邀請 與公司從事商業行為之相對 人參與，使其充分瞭解公司 誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之 後果。 本公司應將誠信經營政策與 員工績效考核及人力資源政 策結合，設立明確有效之獎 懲制度。	教育訓練及考核 本公司宜定期對董事、監察 人 、經理人、受僱人及實質 控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業 行為之相對人參與，使其充 分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反 不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策 與員工績效考核及人力資 源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。
第二十 二條	誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠 信經營相關規範之發展，並 鼓勵董事、經理人及受僱人 提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營守則，以 提昇公司誠信經營之成效。	誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外 誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、監察人 、 經理人及受僱人提出建 議，據以檢討改進公司訂定 之誠信經營守則，以提昇公 司誠信經營之成效。	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。
第二十 三條	實施 本守則經董事會通過後實 施，並送審計委員會 及提報 股東會，修正時亦同。	實施 本守則經董事會通過後實 施，並送各監察人 及提報股 東會，修正時亦同。	因應本公司 設置審計委 員會替代監 察人職權， 刪除「監察 人」字樣。 會」。

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附錄一
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柒、附錄

昭輝實業股份有限公司

公 司 章 程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織設立，定名為昭輝實業股份 有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、各種機械零件 ( 汽車、機車、自行車 ) 等之製造加工買賣業務。

• 二、代理國內外廠商有關產品之報價投標經銷業務。

• 三、有關前項產品之進出口貿易業務。

• 四、前項有關業務之經營及投資。

五、 CA04010 表面處理業。

六、 C805050 工業用塑膠製品製造業。

七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上之需要得為對外保證，不受公司法第十六條之限制， 背書保證辦法經股東會同意後實施，修訂時亦同。。

• 第 四 條：本公司轉投資其他事業之投資總額，不受公司法第十三條所訂投資總

額 , 不得超過本公司實收股本百分之四十限制，並授權董事會執行之。

• 第 五條：本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

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• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣拾億元整，分為壹億股。每股金額新臺幣 壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行 之。本公司公開發行後，得免印製股票，採無實體發行，惟應洽臺灣 集中保管結算所登錄。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。

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第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後

六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範

圍，簽名蓋章委託代理人出席。

第十二條：本公司各股東，除公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每 股有一表決權。

第十三條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席 徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

第十四條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上 市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

第 四 章 董 事 及 審計委員會

~ 第十五條：本公司設董事參 柒人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選 任，連選得連任，本公司公開發行後得依證券交易法規定，就上述董

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~ 事名額中，設立獨立董事貳 參席，其選任採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制度。

第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；如遇緊急情形得 隨時召集董事會，其召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董

事。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。

第十八條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席 董事過半數之同意行使，董事因故不能出席董事會時，得每次委託其 他董事代理出席，但董事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。 第十九條：本公司董事長、董事執行本公司職務時 , 不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準議定之。如公司有盈餘 時，另依第廿六條之規定分配酬勞。

第廿條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第廿一條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及 獨立董事人數，設置各類功能性專門委員會。

• 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應 包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應 提供之資源等事項。

• 第廿二條：本公司董事會設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由三名董事組成， 其中應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。

• 薪酬委員會應就公司董事、經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。 薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃

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納之行為。

• 第廿三條：依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，審計委員會由全體 獨立董事組成，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財 務專長。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之ㄧ以上之同意。第一屆審 計委員會於一前條選任之獨立董事首次當選之日成立。自審計委員 會成立之日起，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司 法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

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第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦 理。

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第廿五條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具左列各項表冊，於股東 常會開會三十日前交審計委員會查核後，並由審計委員會或審計 委員成員出具報告書提請股東常會承認。

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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司每年度決算所得盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，其已達資本總額 時不在此限，並依法提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，由董事 會擬定分配案，提請股東會通過分配之，其中員工紅利至少百分之一 至多百分之三，董事監察人酬勞不得高於百分之三，餘額則視公司所

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處環境、成長階段及長期財務規劃酌予保留部份盈餘，就其餘額併同 以前年度累積未分配盈餘，由董事會視當年度資金狀況及經濟發展， 分配股東紅利，其中現金紅利應為股東紅利總額之百分之 20% 以上， 並由董事會提請股東會決議後行之。

第 七 章 附 則

第廿七條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第廿八條：本章程訂立於 75.02.19 第一次修正於 75.06.01

第二次修正於 78.10.15 第三次修正於 83.10.07 第四次修正於 85.08.15 第五次修正於 87.11.13 第六次修正於 88.11.05 第七次修正於 89.12.01 第八次修正於 89.12.01 第九次修正於 91.06.10 第十次修正於 92.06.05 第十一次修正於 92.12.17 第十二次修正於 93.06.04 第十三次修正於 93.06.18 第十四次修正於 93.11.24 第十五次修正於 94.10.05 第十六次修正於 96.06.05 第十七次修正於 96.07.05 第十八次修正於 96.09.14 第十九次修正於 96.12.20 第二十次修正於 99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23 第二十五次修正於 103.12.18

昭輝實業股份有限公司

董事長：林 詩 芸

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附錄二
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昭輝實業股份有限公司

取得或處分資產作業程序

第一條：目的及法源依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之ㄧ及金融監督管理委員會 (以下 簡稱金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

第二條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：相關名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第五條：評估程序

• 一、取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關效益之分析 並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由財務部事先擬定資本支 出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得或

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• 處分不動產，依本作業程序第十一條規定評估交易條件合理性等事項。

• 二、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計 師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 一

• ( ) 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股 權或債券價格決定之。

• ( 二 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務 人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• ( 三 ) 取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交 價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依 本作業程序第十一條規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• ( 四 ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定。 價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。

• ( 五 ) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市 場慣例，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的 狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被 授權人相關的因素作一個整體的判斷。

• ( 六 ) 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• ( 七 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、 技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第六條：作業程序

• 一、授權額度及層級

• 本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公 司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金額在六千萬元 ( 含 ) 以下，由董事長核准；六千萬元以上， 。

• 應提經董事會通過後始得為之

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權限之規定，由 相關單位主管分層負責辦理外，須經董事會通過始得為之。

• ( 三 ) 不動產及設備之取得及處分，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管 分層負責辦理外，其每筆交易金額在三千萬元 ( 含 ) 以下，授權總經理核准；每 筆交易金額三千萬元至實收資本額百分之二十以下（含），由董事長核准並應 於事後最近一次董事會提案報備；實收資本額百分之二十以上者，應提經董 事會通過後始得為之。

• ( 四 ) 會員證或無形資產：據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金額五百萬元 ( 含 ) 以下，由董事長核准；五百萬元以上，應 由董事會核准。

• ( 五 ) 衍生性商品交易：本公司從事衍生性商品交易，全部契約總額於美金一千萬 元 ( 含 ) 以內授權總經理核准決行，美金一千萬元 ( 含 ) 以上授權董事長核准決 行，事後再報最近期董事會追認之。

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• ( 六 ) 向關係人取得或處分不動產：應依本作業程序第十一條規定備妥相關資料， 提交董事會通過及審計委員會承認後始得辦理。

• ( 七 ) 合併、分割、收購或股份受讓：依本作業程序第十三條規定辦理相關程序及 準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其 他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過 後為之。

• 本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 。

• 表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

二、執行單位及交易流程

• 本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務部；不動產暨其他固定資產 之執行單位為管理部；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定組成專案小 組。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付 款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內部控制制度相關作業流程辦理。

第七條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價 證券，其額度之限制分別如下：

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表之淨值之百分之二十五為限。

• ( 二 ) 投資有價證券總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表之淨值之百分之百。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表之淨值之百分之五十。

• 二、本公司綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾下 列規定：

• 一

• ( ) 購買非供營業使用之不動產不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之二 。

• 十五

• ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之百。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之五 。

• 十

第八條：資產估價程序

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事 項詳如附件一），並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之

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估價結果均低於交易金額外，估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上，或二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得會計師意見

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在此限。經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代會計師意見。

• 二、公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 ，

• 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外 應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條：第八、九條交易金額之計算，應依第十五條規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條取得或處分不動產處理程序辦理及 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項。

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至第（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

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( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十五條，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認 部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

若本公司已設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會 計師複核及表示具體意見。

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按（一）所列任一 方法評估交易成本。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，應依（一）及（二）規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用（一）至（三）之 規定，應依本條第二項規定辦理：

  1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 四、依前款（一）及（二）規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第五項第四 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依第二款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

  3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• ( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

  • 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百

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公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 五、向關係人取得不動產，如經按本條第三款及第四款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• 一

• ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• ( 二 ) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應將（一）及（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• 六、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依本條第五項之規定辦理。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之評估及作業程序

一、交易種類

本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、交換契約 ) ，及上述商品 組合而成之複合式契約等金融工具，惟僅得以避險性交易為限。 二、經營或避險策略

• 從事衍生性商品交易，應以規避經營風險為主要目的，交易商品之選擇應以規 避本公司業務經營所產生之外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此外， 交易對象亦應儘可能選擇與本公司有業務往來之金融機構，以避免產生信用風 險。

• 三、交易額度及全部與個別契約損失上限：

• 一

• ( ) 交易額度

• 避險性交易：本公司整體之避險契約總額，以不超過既有資產負債之淨部 位加計公司未來六個月因業務所產生之資產負債淨部位為交易總額上限。

• 交易性操作：本公司不從事交易性操作。

• ( 二 ) 損失上限

• 個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之十五之金額為損失上限。

• 全部契約年度損失最高限額為合約金額百分之二十。

• 四、權責劃分

• 一

• ( ) 本公司衍生性商品交易及確認人員，其人選由董事長指定。

• ( 二 ) 交易之確認由財務單位不負責交易責任之人員為之。另交割人員由財務單位

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不負責交易或確認之人員為之。

• ( 三 ) 交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。

五、績效評估要領

避險性交易：每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

• 六、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• 一

• ( ) 信用風險的考量：交易的對象以與本公司有往來之金融機構或國內外知名、 債信良好並能提供專業資訊之金融機構為原則。

• ( 二 ) 市場價格的考量：交易應以國際間普遍交易之金融商品為主，並參考目前金 融市場現價，與銀行訂定合適交易價金。

• ( 三 ) 流動性的考量：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時 可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任 何市場進行交易的能力。

• ( 四 ) 現金流量風險考量：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商 品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。

• ( 五 ) 作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• ( 六 ) 法律風險管理：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文 件，對於首次從事之衍生性商品交易，應經外匯、法務或法律顧問之專門人員 檢視後始正式簽署，以避免法律上的風險。

• ( 七 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 八 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 七、內部稽核制度：

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易 部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會呈報，並以書面通知審計 。

• 委員會

本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上 年度之年度稽核計劃執行情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報金管會備查。

• 八、定期評估方式及異常處理情形：

• 一

• ( ) 為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員（非屬執行單位高階主管）。

• ( 二 ) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

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1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

3. 九、本公司從事衍生性商品交易應建立「衍生性商品交易備查簿」(附件九)，詳細 登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報 告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併本條第一項專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或 收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 三、董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一

• ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依本條第四項及第五項規定辦理。

• 七、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• 八、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格

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或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收 購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開 揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 九、契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一 十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條相關規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

• ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市埸基金， 不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

  1. 買賣公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市埸基金。

  3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。

  4. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，

51

公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

   1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

   2. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

   3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

   前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。

2. 二、公告申報程序

3. 本公司取得或處分資產，具有應公告項目且金額達應公告申報標準時，應於事實 發生之即日起算二日內，由財務單位擬定公告稿，依規定格式向金管會指定網站 辦理公告申報，並應將申報資料呈送總經理核閱。

4. 三、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

5. 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

6. 五、已依上述規定公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

7. 一

8. ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

9. ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

10. ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

11. 六、公告格式

12. 一

13. ( ) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有 價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

14. ( 二 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 應公告事項與內容之公告格式如附件三。

15. ( 三 ) 取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

16. ( 四 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買 賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

( 五 ) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• ( 六 ) 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之 一。

• ( 七 ) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

( 八 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 七、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

第十六條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定並執行「取得或處分 資產作業程序」，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，應依本處理程序規定辦理，本公司稽核單位應定期 或不定期執行稽核作業，並覆核其自行檢查報告。

• 三、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序 應公告申報之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告。子公司之公告申報

52

標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。「總資產百分 之十」係以歸屬於母(本)公司業主之權益百分之十計算。

• 第十七條：相關人員違反本作業程序規定之處罰

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」或本作業程序時，視其違反情節，依下列規定辦理：

• 一、違反各相關規定人員，依獎懲相關規定定期提報，經管理階層討論後予以適當處 罰。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 二、違反規定人員之上級主管亦應依獎懲相關規定提報論處，但能合理說明已於事前 防範者，不在此限。

• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第 二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十八條：實施與修訂

• ， ，

• 本作業程序應依相關規定經審計委會同意 並提董事會決議 再提報股東會同意後實 施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀綠或書面聲明者，公司並應將董事異議資 。

• 料送審計委員會

• 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 ， 一

• 本公司從事重大資產或衍生性商品交易 應經審計委員會全體成員二分之 以上同 ， 。 一 ，

• 意 並提董事會決議 如未經審計委員會二分之 以上同意者 得由全體董事三分之 ， 。

• 二以上同意行之 並於董事會議事錄載明審計委員會之決議

• 第十九條：附則

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第二十條：本作業程序訂立於中華民國九十八年六月四日。

一 一 。 第 次修正於民國 百年五月十七日 一 一 。 第二次修正於民國 百零 年六月二十六日 一 。 第三次修正於民國 百零三年六月二十三日 一 。 第四次修正於民國 百零三年十二月十八日

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附錄三

昭輝實業股份有限公司

資金貸與他人及背書保證作業程序

第一條：目的

為健全本公司資金貸與他人之財務管理，以達到經營風險控制，凡本公司對外資金貸 與相關事項，茲依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）發佈「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」相關規定制訂本作業程序。

第一章 資金貸與他人

第二條：貸放對象

本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來者。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要者。所謂短期，係指一年。但公司之營業週期長 於一年者，以營業週期為準。

第三條：貸放原因及必要性

因業務往來或短期融通資金必要之公司或行號者，以本公司直接或間接持股超過百分 之五十之公司為限。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之十為 限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近六個月業務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五為限。

• 所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一 項之限制。

第五條：資金貸與期限

每筆融通時間以不超過一年為限，於借款時需先訂明償還日期。如到期未能償還而需 延期者，應事先提出申請，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月， 並以一次為限。

第六條：計息方式

• 利率比照本公司向金融機構借款平均利率另加一個百分點作為年利率，惟不得低於本 公司向金融機構借款之最高利率，並按月計息。放款利息之計收除有特別規定者外， 以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。如遇特殊情形， 得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

第七條：決策層級

• 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，

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並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。

另本公司已設置獨立董事時，其將資金貸與他人應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位

• 本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他 專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定

• 一

• ( ) 申請程序

• 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具「融資申請單」 ( 附件一 ) ，敘述 資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務單位。

• 財務單位承辦人員應評估資金貸與之必要性、合理性及對公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。若因業務往來關係從事資金貸與，本公 司財務單位經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期 融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

• ( 二 ) 徵信調查

• 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時，應重新辦理徵信調查，如為重大 或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

• 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。

( 三 ) 貸款核定及通知

1. 經徵信調查及評估後，財務單位經辦人員應將相關資料及擬具之貸放條件 呈報財務單位主管及總經理、董事長核准後，再提報董事會決議。

2. 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放之案件，經辦人員應將婉拒之 理由儘速回覆借款人。

3. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放之案件，經辦人員應儘速函告 借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人 等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

4. 本公司於設置獨立董事後，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

5. ( 四 ) 簽約對保

6. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會 核後，再辦理簽約手續。

7. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

( 五 ) 擔保品及其價值評估及權利設定

1. 借款人於借款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具保 證票據，以預計還款日期為票據到期日交本公司執管，以為保全。

2. 借款人提供擔保品時，應辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔 保品價值，以確保本公司債權。

55

( 六 ) 保險

  1. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不 低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標 的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條 件相符。

  2. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• ( 七 ) 撥款

  • 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，取得擔保本票，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設 定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

• 三、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一

• ( ) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• ( 二 ) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• ( 三 ) 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一 次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：資金貸與之公告申報程序

• 一、本公司公開發行後，應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• 二、本公司公開發行後，資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司公開發行後，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本 條前項第三款所訂應公告申報之事項時，應由本公司辦理公告申報。

第十條：資金貸與備查簿之建立

財務部應就資金貸與事項建立資金貸與備查簿 ( 附件二 ) ，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及第八條第二項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

第二章 為他人背書或提供保證

第十一條：範圍

• 本辦法所稱背書保證，係指以本公司名義為票據之共同發票人、背書人、保證人、或 通常之連帶保證人，其範圍如下：

• ㄧ、融資背書保證

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

56

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證係指無法歸入上述之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第十二條：對象

本公司得背書保證之對象，以公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司為限。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得互

為背書保證，惟其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第十三條：背書保證額度

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

• 一、對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 二、對單一企業背書保證額度以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 三、本公司與子公司整體對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 四、本公司與子公司整體對單一企業背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之二十 為限。

• 五、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，

• 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

前項所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第十四條：決策及授權層級

• 一、本公司為辦理背書保證事項時，應依本作業程序第十五條之規定辦理簽核程序， 背書保證為新台幣一千萬元以內者，董事會得授權董事長於限額內決行，事後再 提報董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要，且符合本 公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司於設置獨立董事後，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

第十五條：背書保證之辦理及審查程序

一、執行單位

本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他專責 人員協助辦理。

二、審查程序

• 一

• ( ) 申請人申請背書保證時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公 司財務部提出申請。

57

• ( 二 ) 財務部辦理背書保證前，應先審查申請人之財務狀況，必要時應作徵信調查， 並就背書保證之必要性、合理性以及對公司之營運風險、財務狀況及股東權益 之影響作評估，評估結果確有必要背書保證時，先簽請總經理、董事長核准後 再提報董事會決議之。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之 子公司互為背書保證前，亦應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• ( 三 ) 申請人於本公司提供背書保證時，應提供等值之不動產或有價證券設質予本 公司，或簽具保證票據，以預計還款日期為票據到期日交本公司執管，以為保 全。

• ( 四 ) 若因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保 證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於一定期限內消除超 限部份。

• ( 五 ) 背書保證時財務部應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管， 並詳閱其內容。背書保證日期終了前，財務部應主動通知背書保證者，將留 存於債權人機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

• ( 六 ) 財務部應定期編製背書保證明細表呈報董事會，董事會應將一年度內之背書 保證辦理情形及有關事項提報次年度股東會。

• ( 七 ) 若背書保證對象之子公司，其淨值低於該公司實收資本額的二分之ㄧ時，財 務部應每月評估該公司的營運風險、財務狀況及續為背書保證的適當性，並 將相關資訊提報董事會。

第十六條：印鑑章使用及保管程序

有關票據、公司印鑑應分別由專人保管，並應依照本公司「印信管理辦法」規定作業 程序始得用印或簽發票據，其有關印鑑保管人員應經董事會授權董事長指派之，變更 時亦同。背書保證之專用印鑑為經濟部登記之公司印鑑。

• 本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權之人簽署。

第十七條：背書保證之公告申報程序

• 一、本公司公開發行後，應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。

• 二、本公司公開發行後，若背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入公開資訊觀測站：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• ( 二 ) 本公司其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

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• 三、本公司公開發行後，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前 項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 第十八條：背書保證備查簿之建立

  • 財務部應建立備查簿就背書保證之對象、金額、董事會通過日期或董事長決行日 期、背書保證日期及評估事項登載於備查簿備查。

第十九條：內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情 。 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員會

第二十條：對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，應依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序規定訂定其作業程序送本公司董 事會審核通過，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸與他人及為他人背書保證明 細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單 。

• 位，本公司稽核單位應將書面資料送交各審計委員會

• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人及背書保證作業 程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知 各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善 措施。

第二十一條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 五、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 六、 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 七、 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二十二條：相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人及背書保證作業，如有違反金管會「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人及背書保證作 業程序」規定，應於定期考核時提報，依其情節輕重處罰。

• 一、違反各相關規定人員，依獎懲相關規定定期提報，經管理階層討論後予以適當 處罰。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 二、違反規定人員之上級主管亦應依獎懲相關規定提報論處，但能合理說明已於事 前防範者，不在此限。

• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法 第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

59

第二十三條：實施與修訂 ， ， ， 本程序應依相關規定經審計委會同意 並提董事會決議 再提報股東會同意後實施 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司從事重大資金貸與、背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之一以上 ， 。 一 ， 同意 並提董事會決議 如未經審計委員會二分之 以上同意者 得由全體董事三分 ， 。 之二以上同意行之 並於董事會議事錄載明審計委員會之決議

第二十四條：附則 本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第二十五條：本作業程序訂立於中華民國九十八年六月四日。

一 。 第 次修正於民國九十九年六月二十二日 一 。 第二次修正於民國 百年五月十七日 一 。 第三次修正於民國 百零二年六月十日 一 。 第四次修正於民國 百零三年十二月十八日

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附錄四
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昭輝實業股份有限公司

道德行為準則

第一條：訂定目的及依據

、 為使本公司之董事、經理人 ( 包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者 協 理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名 權利之人 ) 之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰 訂定本準則，以資遵循。

第二條：內容及範圍

一、防止利益衝突：

1. 董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案如涉有董事本身或其代表之法人有利害 關係及董事自認或董事會決議應迴避者，應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理 其他董事行使其表決權，且董事間不得相互支援。

2. 當董事、經理人無法以客觀及有效率之方式處理公務時，或個人意識到某些重要交 易及關係可能引起個人利益衝突時，應於主管會議或董事會會議時，主動說明其與 公司之潛在利益衝突，並作成處理紀錄。

3. 當董事、經理人基於其職位及權限，若有其自身、配偶、父母、子女或三親等以內 之親屬參與或取得公司之業務往來時，應事先主動於董事會會議或主管會議時，說 明其與公司之潛在利益衝突，並作成處理紀錄。

4. 本公司與關係人、特定公司及同屬集團企業公司之交易，依本公司『與關係人、特 定公司及集團公司間往來作業程序』辦理相關事宜。

二、避免圖私利之機會：

1. 董事、經理人應踐行誠信原則及忠實注意義務，當公司有獲利機會時，有責任增加 公司所能獲取之正當合法利益。

2. 董事、經理人應避免透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會及 獲取不正當之私人利益。

3. 董事、經理人因參與董事會會議或主管會議有關業務執行之決定，從而知悉公司之 內情及營業上之機密，應避免在公司外與公司競業。

4. 三、保密責任：

5. 董事、經理人因參與主管會議或董事會會議有關業務執行之決定，從而知悉公司之 內情及營業上之機密，應負有保密義務。

6. 董事、經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開 外，應負有保密義務。

7. 應保密之資訊尚包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之 未公開資訊。

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四、公平交易：

• 董事、經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱 匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項作不實陳述或其他不公平之交易方式 而獲取不當利益。

• 五、保護並適當使用公司資產：

• 董事、經理人均負保護公司資產責任，並確保能有效合法地使用於公務上，避免被偷 竊、疏忽或浪費，進而影響公司之獲利能力。

• 六、遵循法令規章：

• 董事、經理人除遵循公司內部規定外，並應遵循證券交易法及其他法令規章為其行事 準則。

• 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

• 公司設有員工意見箱，若員工善意懷疑或發現有違反工作規則、本準則及政府法令 規章之行為時，可無具名將發現之事實列舉，投入信箱中，由人事部門主管處理。

• 員工也可以直接向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當之主管人員呈報。

• 任何員工呈報，公司相關受理人員應盡全力保密，並保護其安全，以避免呈報者遭 受報復。

八、懲戒措施：

1. 董事、經理人若涉及違反政府相關法令規章時，由其相關部會依法令規章進行刑 事、民事責任及損害賠償等追訴；經理人並應受工作規則之規範，最高可遭受免職 之處份。

2. 董事、經理人違反本準則時，若能舉證即可立即提出申訴，並將相關佐證資料送主 管會議或董事會會議討論作最後決議。

3. 若法院審理違法成立或主管會議、董事會會議決議違反本準則，並作成處置，公司 應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違 反事實、違反準則及處理情形等資訊。

第三條：豁免適用之程序

• 若需豁免董事、經理人遵循公司之道德行為準則時，必須經由董事會決議通過，並應 即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁 免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。

第四條：揭露方式

• 公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本道德行為準則，修正時亦同。

第五條：施行

• 本道德行為準則經董事會通過後施行，並送各審計委員會及提報股東會，修正時亦同。

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附錄五

昭輝實業股份有限公司

誠信經營守則

第一條：目的及適用範圍

• 。

• 本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，特訂定本守則 本 守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其 他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條：禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從 事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或 做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營 企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他 利害關係人。

第三條：利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、 佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利 義務之虞時，不在此限。

第四條：法令遵循

• 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府 採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以 作為落實誠信經營之基本前提。

第五條：政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好 之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條：防範方案

本公司宜依前條之經營理念及政策，積極防範不誠信行為，必要時訂定包含作業程序、 行為指南及教育訓練等防範方案。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相

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關利益團體溝通。

第七條：防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加 強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第八條：承諾與執行

本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管 理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條：誠信經營商業活動

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之 合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信 行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條：禁止行賄及收賄

本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他 途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正 當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第十一條：禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。

第十二條：禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條：禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

• 本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何

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不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條：組織與責任

• 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，宜得指派專責單位負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行，並定期向董事會報告。

第十五條：業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防 範方案。

第十六條：董事、經理人之利益迴避

• 本公司宜建立防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、經理人主動說明其與 公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害 關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。

• 本公司董事、經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或 任何他人獲得不正當利益。

第十七條：會計與內部控制

• 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。

• 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

第十八條：作業程序及行為指南

本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及 實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

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八、對違反者採取之紀律處分。

第十九條：教育訓練及考核

本公司宜定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請 與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。

第二十條：檢舉與懲戒

本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司對於違反誠信經營規定之懲戒，即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、 姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十一條：資訊揭露

本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

第二十二條：誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成 效。

第二十三條：實施

本守則經董事會通過後實施，並送各審計委員會及提報股東會，修正時亦同。

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附錄六 昭輝實業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

• 三、 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

• 四、 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。

• 六、 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

第四條 委託出席

• 一、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

• 二、 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

• 三、 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委

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託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條 出席 一、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會之召集

• 一、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故

• 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 本公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 會議之召開

• 一、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通

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知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

第十條 議案討論

• 一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 五、會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東之發言

• 一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 五、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 表決與決議

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 表決與決議

• 一、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷

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前意思表示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。

• 六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，且以電子或書面方式行使表 決權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異 議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。

第十四條 選舉事項

• 一、 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條 股東會議事錄

股東會之議決事項，應作成議事錄。有關議事錄之製作、分發及相關規定， 皆依照公司法第183 條及相關主管機關規定辦理。

第十六條 對外公告

• 一、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開 會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司 應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

• 一、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休息、續行集會

• 一、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

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• 二、 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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昭輝實業股份有限公司

全體董事持股情形

一、依據『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第三條第四項辦理。

• 二、本公司已發行資本總額65,925,875 股，依『公開發行公司董事、監察人股權及查核實施規 則』第二條之規定，全體董事最低應持股為5,274,070 股，，目前全體董事持股成數合於 規定。

董事個別持股暨合計持股明細表

職 稱	姓 名	停止過戶日 （103.11.19） 股東名冊記載持有 股數	持股比例
法人董事長	禾翰投資股份有限公 司 代表人:林詩芸	7,328,503	11.11%
法人董事	昊群投資開發有限公 司 代表人:林宜宏	11,550,000	17.52%
法人董事	儒翰投資有限公司 代表人:黃清溪	5,954,420	9.03%
法人董事	松群投資開發有限公 司 代表人:劉淑梅	10,329,000	15.67%
獨立董事	丁鳳碧	55	0%
獨立董事	黃鴻隆	0	0%
獨立董事	謝龍發	0	0%
總計	全體董事	35,161,978	53.33%

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昭輝實業股份有限公司 Y.C.C. PARTS MFG. Co.,Ltd

董事長： 林詩芸

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