Y.C.C. — AGM Information 2014

Dec 19, 2014

股票代號:1339

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昭輝實業股份有限公司 Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD. 一○三年股東常會 議 事 手 冊 地址：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區 鹿工南三路七號 中華民國一○三年六月二十三日

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目錄

壹、一○三年股東常會開會程序………………………………………………… 3 貳、一○三年股東常會議程……………………………………………………… 4 參、報告事項……………………………………………………………………… 5 肆、承認事項……………………………………………………………………… 6 伍、討論事項……………………………………………………………………… 7 陸、選舉事項……………………………………………………………………… 9 柒、其他議案………………………………………………………………………10 捌、臨時動議………………………………………………………………………10 玖、散會……………………………………………………………………………10 拾、附件 一、一○二年度營業報告書…………………………………………………11 二、監察人審查報告書………………………………………………………13 三、會計師查核報告書………………………………………………………14 四、一○二年度財務報表……………………………………………………15 五、盈餘分配表………………………………………………………………21 六、取得或處分資產作業程序修正條文對照表……………………………22 七、公司章程修正對照表……………………………………………………42 八、股東會議事規則修正對照表……………………………………………46 九、董事及監察人選舉修正對照表…………………………………………47 十、獨立董事候選人名單……………………………………………………52 拾壹、附錄 一、取得或處分資產作業程序修正後全文…………………………………53 二、公司章程修正後全文……………………………………………………65 三、股東會議事規則修正後全文……………………………………………70 四、董事選舉辦法修正後全文………………………………………………75 五、全體董事及監察人持股情形……………………………………………77 六、董事酬勞及員工紅利相關資訊…………………………………………78 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響78

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壹、一○三年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、選舉事項

• 七、其他議案

• 八、臨時動議

• 九、散會

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貳、一○三年股東常會議程

• 一、時間：民國 一○三 年六月二十三日(星期一)，上午九時三十分

• 二、地點：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區鹿工南三路七號

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• (一)、民國一○二年度營業狀況報告。

• (二)、監察人查核民國一○二年度財務報表。

• (三)、本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈 餘公積數額之報告。

• 六、承認事項

• (一)、承認民國一○二年度營業報告書及財務報表。

• (二)、承認民國一○二年度盈餘分派案。

七、討論事項

• (一)、修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。。

• (二)、修訂「公司章程」部份條文案。

• (三)、修訂「股東會議事規則」部份條文案。

• (四)、修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文案。

• (五)、擬以詢價圈購方式辦理現金增資普通股案。

• 八、選舉事項

本公司第十屆董事全面重新改選案。

九、其他議案

解除本公司全體新任董事及其代表人之競業禁止限制案。

• 十、臨時動議

十一、散會

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參、報告事項

• 一、民國一○二年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國一○二年度營業狀況報告，請參閱本手冊第10~11頁 (附件一)。

• 二、監察人查核民國一○二年度財務報表，敬請 鑒核。

• 說明：監察人查核民國一○二年度財務報表，請參閱本手冊第12頁(附件二)。

• 三、本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及 提列特別盈餘公積數額之報告：

• 依民國一○一年四月六日金管證發字第1010012865號函規定報告如下：

• 1、本公司因採用IFRSs編製財務報告致民國一○一年一月一日(轉換日)保留 盈餘調整淨減少6,199,824元，累積至一○二年一月一日則為調整淨減少 6,255,957元。

• 2、本公司首次採用IFRSs並無因選擇適用IFRSs第一號豁免項目，而就股東 權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分 及提列特別盈餘公積數額。

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肆、承認事項

第一案 ＜董事會提＞

• 案 由：本公司民國一○二年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○二年度營業報告書暨財務報表，業經會計師簽證 完竣，並送請監察人查核符合在案。

• 二、本公司民國一○二年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表， 請參閱本手冊第10頁至18頁(附件一至附件四)。

• 三、提請 承認。

決 議：

第二案 ＜董事會提＞

• 案 由：本公司民國一○二年度盈餘分配擬議案，如盈餘分配表(請參閱附件 五)，暨薪資報酬委員會審議民國一○二年度董、監事酬勞分配案，謹 提請討論案。

• 說 明：一、本公司民國一○二年度期初未分配盈餘(考量採用IFRS 調整數及 精算利益列入保留盈餘後)為328,864,941 元，依據民國一○二年 度財務報告，稅後利益為219,487,286 元，累積未分配盈餘為 548,993,807 元，擬提撥10%法定公積計21,948,729 元，可供分配 盈餘527,045,078 元。以目前流通在外股數65,925,875 股計算， 每股計約配發現金股利1.5 元，計98,888,813 元，期末未分配盈 餘餘額為428,156,265 元，盈餘分配表詳如附件五，敬請決議並提 報股東常會承認。

• 二、本公司民國一○二年度董、監事酬勞分配案業經民國一○三年三 月十日之薪資報酬委員會審議通過，擬分派董、監事酬勞新台幣 2,963,079 元，員工紅利新台幣3,950,771 元。

• 三、本次股利分配案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另定配息 基準日，若因本公司買回本公司股份或辦理現金增資等因素，致使 影響流通在外股份數量，使股東配息率因此發生變動時，授權董事 會按除息基準日實際流通在外股份數量調整股東配息率。分派予個 別股東之股利總額發放至「元」，元以下捨去，其餘現金股利列入 公司其他收入。

四、提請討論。

決 議：

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伍、討論事項

• 第一案： ＜董事會提＞ 案 由：修訂「取得或處分資產作業程序」部份條文，謹提請 核議。

• 說 明：一、本公司依據金管證發字第1020053073 號令修正發布之『公開發行 公司取得或處分資產處理準則』修訂本作業程序。

• 二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。 三、詳如附件六。

決 議：

第二案： ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「公司章程」部份條文，提請 討論。

• 說 明：一、為配合本公司實際運作需求，及因應本公司設置審計委員會替代 監察人之職權，修訂「公司章程」部份條文。

• 二、本公司之「公司章程」經董事會通過後，並提報股東會同意，修 正時亦同。

三、詳如附件七。

決 議：

第三案： ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部份條文，提請 討論。

• 說 明：一、為配合本公司實際運作需求，及因應本公司設置審計委員會替代 監察人之職權，修訂「股東會議事規則」部份條文。

• 二、本公司之「股東會議事規則」經董事會通過後，並提報股東會同 意，修正時亦同。

三、詳如附件八。

決 議：

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第四案： ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文，提請 討論。

• 說 明：一、為配合本公司實際運作需求，及因應本公司設置審計委員會替代 監察人之職權，修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文。

• 二、本辦法經董事會通過後，提報股東會同意後施行，修正時亦同。 三、詳如附件九。

決 議：

第五案： ＜董事會提＞

• 案 由：擬以詢價圈購方式辦理現金增資普通股案，提請 討論。

• 說 明：一、為因應公司未來營運資金所需，擬於普通股不超過壹仟萬股額度 內以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股，並得一次或分次辦 理之。

• 二、擬請股東會依證券交易法第28 條之1 規定，授權董事會採詢價 圈購方式辦理國內現金增資發行普通股，相關說明如下：

  1. 除依公司法第267 條之規定提撥增資發行股數10%由員工認購 外，其餘90%擬依證券交易法第28 條之1 規定，提請股東會 同意全數提撥對外公開發行，不受公司法第267 條第3 項關於 原股東儘先分認規定之限制。另本公司員工若有放棄認購或認 購不足部份，擬授權董事長洽特定人認購。

  2. 現金增資價格依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，採詢價圈購方 式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、辦理 詢價圈購公告及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於其前 1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數 扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成。實際發行價格授 權董事長洽承銷商視市場狀況共同議定之，呈報證券主管機關 核備後發行。

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1. 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

2. 本次辦理國內現金增資發行普通股所募集之資金預計用於購置 設備、充實營運資金及償還銀行借款等一個或多個資金用途， 本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及節省 利息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

3. 本次辦理國內現金增資發行普通股計畫之重要內容，包括發行 價格、發行股數、增資基準日、資金運用計劃項目、預定進度、 預計可能產生之效益等相關事項，或其他一切有關本次現金增 資發行普通股之事項，授權董事會全權處理之。

4. 三、其他未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令全權處理。 四、提請討論。

決 議：

陸、選舉事項

〈董事會提〉

• 案 由：本公司董事全面重新改選案，謹 提請討論。

• 說 明：一、本公司目前選任七席董事(包含三席獨立董事)及三席監察人，任期 為一○○年五月十七日至民國一○三年五月十六日止。因任期屆 滿及因應本公司設置審計委員會替代監察人之職權，故擬全面改 選第十屆董事，選任七席董事(包含三席獨立董事)。

• 二、新任董事之任期將自民國一○三年六月二十三日至民國一○六年 六月二十二日，任期為三年；第九屆董事及監察人自第十屆董事 選舉產生之日起同時解任。

三、提請討論。

決 議：

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柒、其他議案

〈董事會提〉

• 案 由：解除本公司全體新任董事之競業禁止限制案。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似 之公司並擔任董事之行為，在不影響公司正常業務及無損及公司 之利益下，擬解除董事競業禁止之限制。

• 三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

• 四、提請討論。

決 議：

捌、臨時動議

玖、散會

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拾、附件

(附件一)

一○二年度營業報告

回顧一○二年，歐盟債務問題仍導致全球經濟成長和緩，然而美國量化寬鬆政策也令新 興國家成長力道放緩，加上中國大陸經濟成長存在不確定性，台灣則受於出口貿易縮減，民 間消費力逐漸低迷，以及日本藉由日圓貶值以解決長期通貨緊縮，間接導致亞洲主要貨幣對 美元開始貶值，至一○二年十二月底，新台幣對美元匯率貶值至29.805 元，較上年底貶值 2.30%。

在此大環境下，公司全體同仁戮力執行經營策略，持續加速模具開發速度並獲得更多產 品通過CAPA認證，以期能獲取到更多訂單，茲就一○二年度公司營業狀況報告如下：

一、一○二年度營業結果

(一)一○二年度營業計劃實施成果

本公司一○二年度營業收入淨額為 1,222,786 仟元較一○一年度1,157,780仟元 成長 5.61％；一○二年度稅前淨利為 270,809 仟元，稅後純益為 219,488 仟 元，稅後每股盈餘為 3.33 元。

• (二)一○二年度預算執行情形：本公司一○一年度並未公開財務預測，故不適用。

(三)一○二年度財務收支及獲利能力分析

分析項目	年度	年度	一○二年	一○一年 (註)
財務結構%	負債占資產比率		42.65	41.77
	長期資金占固定資產比率		107.57	100.22
獲利能力%	資產報酬率		7.87	6.63
	股東權益報酬率		13.60	11.69
	占實收資本 比率	營業利益	35.65	33.22
		稅前純益	41.08	31.83
	純益率		17.95	14.56
	每股盈餘(元)		3.33	2.63

註：一○一年度係採用中華民國會計處理準則為計算基礎。

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(四)研究發展狀況

本公司為汽車保險桿及水箱護罩之專業製造商，其產品除符合基本的組車功能 外，並需滿足各種天候條件的要求，故除了符合ISO 的品質要求外，其產品的耐 衝及抗張等物性、化性亦是品質重點，故本公司對於產品積極導入CAPA 認證系統， 所有通過CAPA 認證產品皆需經過CAPA 所核可的實驗室，藉由一連串符合國際認 可實驗方法作測試，其物性皆與原廠相近。

一○二年度研究發展具體成果如下：

• 1持續製程改善及導入自動化設備，達到高良率、高生產力的目標。

• 2持續增加CAPA 認證數。

• 3持續擴充產能，提升公司整體營運規模。

董事長：林詩芸

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總經理：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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(附件二)

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○二年年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所顏 曉芳、曾棟鋆會計師查核竣事，連同一百零二年度營業報告書、盈餘分配表， 經本監察人審閱完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告， 敦請鑒察。

此 致

昭輝實業股份有限公司一○三年股東常會

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中 華 民 國 一 百 零 三 年 三 月 二 十 四 日

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(附件三)

會計師查核報告

昭輝實業股份有限公司 公鑒：

昭輝實業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表與現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計 準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項 之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昭 輝實業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

昭輝實業股份有限公司民國 102 年度財務報告重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核 程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第 一段所述財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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(附件四)

昭輝實業股份有限公司

資產負債表

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民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1600 1840 1920 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2150 2170 2200 2230 2322 2355 2399 21XX 2541 2613 2640 25XX 2XXX 3100 3210 3271 3310 3350 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附 註四及七） 應收票據淨額（附註四、五及八） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 其他應收款（附註四） 存 貨（附註四及九） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、十、二四及二五） 遞延所得稅資產（附註十八） 存出保證金（附註六、十二及二四） 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附 註四及七） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十三） 當期所得稅負債（附註十八） 一年內到期之長期銀行借款（附註十一） 應付租賃款－流動（附註十二） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期銀行借款（附註十一及二四） 應付租賃款－非流動（附註十二） 應計退休金負債（附註四及十四） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 發行溢價 員工認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 133,655 5 1,217 - 14,527 - 173,321 6 4,099 - 137,719 5 50,136 2 514,674 18 2,198,837 75 5,359 - 13,250 1 179,189 6 7,694 - 2,404,329 82 $ 2,919,003 100 $ - - 269,303 9 28,318 1 143,258 5 30,990 1 49,872 2 31,546 1 429 - 553,716 19 187,542 7 497,955 17 5,718 - 691,215 24 1,244,931 43 659,259 23 360,021 12 1,042 - 104,756 3 548,994 19 1,674,072 57 $ 2,919,003 100		101年12月31日 額 ％ $ 67,670 3 - - 22,055 1 163,545 6 5,056 - 155,815 6 10,316 - 424,457 16 2,108,616 79 7,056 - 13,132 1 119,456 4 3,413 - 2,251,673 84 $ 2,676,130 100 $ 6,346 1 219,581 8 16,325 1 105,704 4 32,420 1 31,126 1 28,821 1 2,895 - 443,218 17 142,492 5 531,425 20 6,164 - 680,081 25 1,123,299 42 659,259 25 360,021 13 1,042 - 87,903 3 444,606 17 1,552,831 58 $ 2,676,130 100		101年1月1日	101年1月1日
		金	額 $ 133,655 1,217 14,527 173,321 4,099 137,719 50,136 514,674 2,198,837 5,359 13,250 179,189 7,694 2,404,329 $ 2,919,003 $ - 269,303 28,318 143,258 30,990 49,872 31,546 429 553,716 187,542 497,955 5,718 691,215 1,244,931 659,259 360,021 1,042 104,756 548,994 1,674,072 $ 2,919,003	金	額 $ 67,670 - 22,055 163,545 5,056 155,815 10,316 424,457 2,108,616 7,056 13,132 119,456 3,413 2,251,673 $ 2,676,130 $ 6,346 219,581 16,325 105,704 32,420 31,126 28,821 2,895 443,218 142,492 531,425 6,164 680,081 1,123,299 659,259 360,021 1,042 87,903 444,606 1,552,831 $ 2,676,130	金	額 $ 120,959 828 11,764 178,865 1,825 120,751 10,071 445,063 1,840,454 5,531 13,016 97,874 9,622 1,966,497 $ 2,411,560 $ - 186,391 16,850 77,221 11,484 31,048 27,359 1,822 352,175 173,565 561,601 5,735 740,901 1,093,076 602,669 252,750 137 70,793 392,135 1,318,484 $ 2,411,560	％
								5 - 1 7 - 5 - 18 76 - 1 4 1 82 100 - 8 1 3 - 1 1 - 14 7 24 - 31 45 25 11 - 3 16 55 100

後附之附註係本財務報告之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏

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會計主管：劉淑梅

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昭輝實業股份有限公司 綜合損益表

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民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及十六） 4110 銷貨收入 $ 1,226,274 4170 銷貨退回 44 4190 銷貨折讓 3,444 4000 營業收入合計 1,222,786 營業成本（附註九、十四及 十七） 5110 銷貨成本 810,959 5900 營業毛利 411,827 營業費用（附註十四及十七） 6100 推銷費用 105,749 6200 管理費用 38,647 6300 研究發展費用 32,409 6000 營業費用合計 176,805 6900 營業淨利 235,022 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 338 7190 其他收入 5,291 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（附註四） - 7230 外幣兌換利益 29,695 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （附註四及七） 1,217 7610 處分不動產、廠房及設 備損失（附註四） ( 59 )	102年度		％ 100 - - 100 66 34 9 3 3 15 19 - 1 - 2 - -	101年度
				金 額 $ 1,161,907 424 3,703 1,157,780 774,931 382,849 95,410 35,405 32,786 163,601 219,248 804 5,325 862 - - -		％
						100 - - 100 67 33 8 3 3 14 19 - 1 - - - -

（接次頁）

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（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7630 外幣兌換損失 $ - 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融負債損失 （附註四及七） - 7510 利息費用（附註四及十）( 695 ) 7000 營業外收入及支出 合計 35,787 7900 稅前淨利 270,809 7950 所得稅費用（附註十八） 51,321 8200 本年度淨利 219,488 其他綜合損益 8360 確定福利之精算利益 （損失） 642 8500 本年度綜合損益總額 $ 220,130 每股盈餘（附註十九） 9750 基 本 $ 3.33 9850 稀 釋 $ 3.32	102年度		％ - - - 3 22 4 18 - 18	101年度
				金 額 ( $ 9,460 ) ( 6,346 ) ( 378 ) ( 9,193 ) 210,055 41,299 168,756 ( 286 ) $ 168,470 $ 2.63 $ 2.62	％
					( 1 ) ( 1 ) - ( 1 ) 18 3 15 - 15

後附之附註係本財務報告之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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權益變動表

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民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
普通股股本 資 本 公 積 （ 附 註 十 五 ） 保 留 盈 餘 （ 代碼 （附註十五） 普通股股票溢價 員工認股權 法定盈餘公積 A1 101年1月1日餘額 $ 602,669 $ 252,750 $ 137 $ 70,793 E1 現金增資 56,590 107,271 - - 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - - 17,110 B5 現金股利－每股1.5元 - - - - N1 認列員工認股權 - - 905 - D1 101年度淨利 - - - - D3 101年度稅後其他綜合損失 - - - - D5 101年度綜合損益總額 - - - - Z1 101年12月31日餘額 659,259 360,021 1,042 87,903 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - - 16,853 B5 現金股利－每股1.5元 - - - - D1 102年度淨利 - - - - D3 102年度稅後其他綜合利益 - - - - D5 102年度綜合損益總額 - - - - Z1 102年12月31日餘額 $ 659,259 $ 360,021 $ 1,042 $ 104,756 後附之附註係本財務報告之一部分 董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅	保 留 盈 餘 （	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 附 註 十 五 ） 未分配盈餘 權 益 總 計 $ 392,135 $ 1,318,484 - 163,861 ( 17,110 ) - ( 98,889 ) ( 98,889 ) - 905 168,756 168,756 ( 286 ) ( 286 ) 168,470 168,470 444,606 1,552,831 ( 16,853 ) - ( 98,889 ) ( 98,889 ) 219,488 219,488 642 642 220,130 220,130 $ 548,994 $ 1,674,072
		( ( ( ( (

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現 金 流 量 表

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民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他營業資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33400 支付之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102 年度 $ 270,809 216,398 1,058 3,557 ( 1,217 ) 695 ( 338 ) - 59 ( 1,650 ) ( 6,346 ) 7,617 ( 11,690 ) 974 18,096 ( 39,820 ) ( 6,067 ) 9,015 11,993 16,726 ( 2,466 ) 196 487,599 321 ( 713 ) ( 98,889 ) ( 51,054 ) 337,264	101 年度
		$ 210,055 223,101 6,366 100 6,346 378 ( 804 ) 905 ( 862 ) 1,036 828 ( 10,395 ) 14,288 ( 3,291 ) ( 35,064 ) ( 245 ) ( 1,094 ) 1,747 ( 525 ) 2,506 1,073 143 416,592 864 ( 400 ) ( 98,889 ) ( 21,888 ) 296,279

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04000 應付租賃款減少 C04600 現金增資 CCCC 融資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102 年度 ( $ 304,212 ) - ( 118 ) ( 304,330 ) 100,000 ( 36,204 ) ( 30,745 ) - 33,051 65,985 67,670 $ 133,655	101 年度
		( $ 455,257 ) 1,653 ( 116 ) ( 453,720 ) - ( 30,995 ) ( 28,714 ) 163,861 104,152 ( 53,289 ) 120,959 $ 67,670

後附之附註係本財務報告之一部分

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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20

(附件五)

件五)	件五)
昭輝實業股份有限公司 盈餘分配表 民國一○二年度 單位：新台幣元
期初未分配盈餘 減：採用IFRS 調整數 調整後期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：一○二年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 現金股利(每股1.5 元) 期末未分配盈餘	335,120,898 (6,255,957)
	328,864,941 641,580
	329,506,521 219,487,286 (21,948,729)
	527,045,078 (98,888,813)
	428,156,265

附註：

(1)分配員工紅利 3,950,771 元

(2)分配董監酬勞 2,963,079 元 (3)優先分派一○二年度盈餘

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(附件六)

昭輝實業股份有限公司

『取得或處分資產作業程序』修正條文對照表

條正後內容	修正前內容	說明
第一條：目的及法源依據 本處理程序係依據證券交 易法第三十六條之ㄧ及金 融監督管理委員會(以下 簡稱金管會)「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定之。	第一條：目的及法源依據 本處理程序係依據證券交 易法第三十六條之ㄧ及行 政院金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)「公開發 行公司取得或處分資產處 理準則」有關規定訂定之。	依據金管證發字第 1020053073 號 令，修正「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」部 分條文，修正本公 取得或處分資產作 業程序。
第二條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、 土地使用權)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、 著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。	第二條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、 著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。	依據金管證發字第 1020053073 號 令，修正「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」部 分條文，修正本公 取得或處分資產作 業程序。
第三條：相關名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換	第三條：相關名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換	依據金管證發字第 1020053073 號 令，修正「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」部 分條文，修正本公 取得或處分資產作

22

	契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第八 項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依 證券發行人財務報告編 製準則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備 估價 業務者。 五 、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。	契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：指依財團法人 中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發 布之財務會計準則公報 第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究 發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及 第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定 資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。	業程序。 第一項第三款及四 款規定合併為第三 款，另第五款至第 七款移列至第四款 至第六款

23

	七、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。
第五條：評估程序 一、取得或處分有價證券投 資或從事衍生性商品交 易應由財務部進行相關 效益之分析並評估可能 之風險；而取得或處分 不動產及其他資產則由 財務部事先擬定資本支 出計畫，就取得或處分 目的、預計效益等進行 可行性評估；如係向關 係人取得或處分不動 產，依本作業程序第十 一條規定評估交易條件 合理性等事項。 二、取得或處分資產之價格 決定方式、參考依據， 除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專 家之意見外，並應依下 列各情形辦理： (一)取得或處分已於證 券交易所或證券商 營業處所買賣之有 價證券，依當時之股 權或債券價格決定 之。 (二)取得或處分非於證 券交易所或證券商 營業處所買賣之有 價證券，應考量其每 股淨值、技術與獲利 能力、未來發展潛 力、市場利率、債券 票面利率及債務人 債信等，並參考當時 最近之成交價格議 定之。	第五條：評估程序 一、取得或處分有價證券投 資或從事衍生性商品交 易應由財務部進行相關 效益之分析並評估可能 之風險；而取得或處分 不動產及其他資產則由 財務部事先擬定資本支 出計畫，就取得或處分 目的、預計效益等進行 可行性評估；如係向關 係人取得或處分不動 產，依本作業程序第十 一條規定評估交易條件 合理性等事項。 二、取得或處分資產之價格 決定方式、參考依據， 除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專 家之意見外，並應依下 列各情形辦理： (一)取得或處分已於證 券交易所或證券商 營業處所買賣之有 價證券，依當時之股 權或債券價格決定 之。 (二)取得或處分非於證 券交易所或證券商 營業處所買賣之有 價證券，應考量其每 股淨值、技術與獲利 能力、未來發展潛 力、市場利率、債券 票面利率及債務人 債信等，並參考當時 最近之成交價格議 定之。	依據金管證發字第 1020053073 號 令，修正「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」部 分條文，修正本公 取得或處分資產作 業程序

24

	(三)取得或處分不動產 及設備 應參考公告 現值、評定現值、鄰 近不動產實際成交 價格或帳面價值、供 應商報價等議定 之。若係向關係人購 入不動產，應先依本 作業程序第十一條 規定之方法設算，以 評估交易價格是否 合理。 (四)取得或處分會員 證，應考量其可產生 之效益，參酌當時最 近之成交價格議 定。價格應考慮未來 預期的增值及產生 的效益綜合評估之。 (五)取得或處分專利 權、著作權、商標 權、特許權等無形資 產，應參考國際或市 場慣例，價格應考慮 未來預期的收益、技 術開發與創新的程 度、法律保護的狀 態、授權與實施的情 況及生產成本或實 施成本等因素，並綜 合權利人與被授權 人相關的因素作一 個整體的判斷。 (六)從事衍生性商品交 易應參酌期貨市場 交易狀況、匯率及利 率走勢等。 (七)辦理合併、分割、收 購或股份受讓應考 量其業務性質、每股 淨值、資產價值、技 術與獲利能力、產能 及未來成長潛力等。	(三)取得或處分不動產 及其他固定資產應 參考公告現值、評定 現值、鄰近不動產實 際成交價格或帳面 價值、供應商報價等 議定之。若係向關係 人購入不動產，應先 依本作業程序第十 一條規定之方法設 算，以評估交易價格 是否合理。 (四)取得或處分會員 證，應考量其可產生 之效益，參酌當時最 近之成交價格議 定。價格應考慮未來 預期的增值及產生 的效益綜合評估之。 (五)取得或處分專利 權、著作權、商標 權、特許權等無形資 產，應參考國際或市 場慣例，價格應考慮 未來預期的收益、技 術開發與創新的程 度、法律保護的狀 態、授權與實施的情 況及生產成本或實 施成本等因素，並綜 合權利人與被授權 人相關的因素作一 個整體的判斷。 (六)從事衍生性商品交 易應參酌期貨市場 交易狀況、匯率及利 率走勢等。 (七)辦理合併、分割、收 購或股份受讓應考 量其業務性質、每股 淨值、資產價值、技 術與獲利能力、產能 及未來成長潛力等。

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第六條：作業程序 一、授權額度及層級 本公司取得或處分資 產，於下列情形由權責 單位於授權範圍內裁決 之，但屬於公司法第一 百八十五條規定情事 者，應先報經股東會同 意： (一)於集中交易市場或 證券商營業處所為 之有價證券買賣，應 由負責單位依市場 行情研判決定之，依 據本公司核決權限 之規定，由相關單位 主管分層負責辦理 外，其每筆交易金額 在三千萬元(含)以 下，由董事長核准並 應於事後最近一次 董事會提案報備；三 千萬元以上，應提經 董事會通過後始得 為之。 (二)非於集中交易市場 或證券商營業處所 為之有價證券買 賣，應先取具標的公 司最近期經會計師 查核簽證或核閱之 財務報表作為評估 交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛 力等，依據本公司核 決權限之規定，由相 關單位主管分層負 責辦理外，須經董事 會通過始得為之。 (三)不動產及設備 之取 得及處分，依據本公 司核決權限之規	第六條：作業程序 一、授權額度及層級 本公司取得或處分資 產，於下列情形由權責 單位於授權範圍內裁決 之，但屬於公司法第一 百八十五條規定情事 者，應先報經股東會同 意： (一)於集中交易市場或 證券商營業處所為 之有價證券買賣，應 由負責單位依市場 行情研判決定之，依 據本公司核決權限 之規定，由相關單位 主管分層負責辦理 外，其每筆交易金額 在三千萬元(含)以 下，由董事長核准並 應於事後最近一次 董事會提案報備；三 千萬元以上，應提經 董事會通過後始得 為之。 (二)非於集中交易市場 或證券商營業處所 為之有價證券買 賣，應先取具標的公 司最近期經會計師 查核簽證或核閱之 財務報表作為評估 交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛 力等，依據本公司核 決權限之規定，由相 關單位主管分層負 責辦理外，須經董事 會通過始得為之。 (三)不動產及其他固定 資產之取得及處 分，依據本公司核決	依據金管證發字第 1020053073 號 令，修正「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」部 分條文，修正本公 取得或處分資產作 業程序

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	定，由相關單位主管 分層負責辦理外，其 每筆交易金額在三 千萬元(含)以下，授 權總經理核准；每筆 交易金額三千萬元 至實收資本額百分 之二十以下（含）， 由董事長核准並應 於事後最近一次董 事會提案報備；實收 資本額百分之二十 以上者，應提經董事 會通過後始得為之。 (四)會員證或無形資 產：據本公司核決權 限之規定，由相關單 位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金 額五百萬元(含)以 下，由董事長核准； 五百萬元以上，應由 董事會核准。 (五)衍生性商品交易：本 公司從事衍生性商 品交易，全部契約總 額於新台幣伍千萬 元(含)以內授權董事 長核准決行，事後再 報最近期 董事會追 認之；全部契約總額 超出新台幣伍千萬 元以上，則必須提送 董事會通過後始得 為之。 (六)向關係人取得或處 分不動產：應依本作 業程序第十一條規 定備妥相關資料，提 交董事會通過及監 察人承認後始得辦 理。	權限之規定，由相關 單位主管分層負責 辦理外，其每筆交易 金額在三千萬元(含) 以下，授權總經理核 准；每筆交易金額三 千萬元至實收資本 額百分之二十以下 （含），由董事長核 准並應於事後最近 一次董事會提案報 備；實收資本額百分 之二十以上者，應提 經董事會通過後始 得為之。 (四)會員證或無形資 產：據本公司核決權 限之規定，由相關單 位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金 額五百萬元(含)以 下，由董事長核准； 五百萬元以上，應由 董事會核准。 (五)衍生性商品交易：本 公司從事衍生性商 品交易，全部契約總 額於新台幣伍千萬 元(含)以內授權董事 長核准決行，事後再 報董事會追認之；全 部契約總額超出新 台幣伍千萬元以 上，則必須提送董事 會通過後始得為之。 (六)向關係人取得或處 分不動產：應依本作 業程序第十一條規 定備妥相關資料，提 交董事會通過及監 察人承認後始得辦 理。

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	(七)合併、分割、收購或 股份受讓：依本作業 程序第十三條規定 辦理相關程序及準 備相關資料，其中合 併、分割、收購須經 股東會決議通過後 為之，但依其他法律 規定得免召開股東 會決議者，不在此 限。另股份受讓應經 董事會通過後為之。 本公司取得或處分資產 依前項規定或其他法律 規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資 料送各監察人。 本公司若已設置獨立董 事者，依前項規定將取 得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 另大陸投資則應經股東 會同意或由股東會授權 董事會執行，並向經濟 部投資審議委員會申請 核准後，始可進行。 二、執行單位及交易流程 本公司有關有價證券及 衍生性商品之承辦單位 為財務部；不動產暨其 他固定資產之執行單位 為管理部；合併、分割、 收購或股份受讓則由董 事長指定組成專案小 組。取得或處分資產經 依規定評估及取得核可 後，即由執行單位進行 訂約、收付款、交付及	(七)合併、分割、收購或 股份受讓：依本作業 程序第十三條規定 辦理相關程序及準 備相關資料，其中合 併、分割、收購須經 股東會決議通過後 為之，但依其他法律 規定得免召開股東 會決議者，不在此 限。另股份受讓應經 董事會通過後為之。 本公司取得或處分資產 依前項規定或其他法律 規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資 料送各監察人。 本公司若已設置獨立董 事者，依前項規定將取 得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 另大陸投資則應經股東 會同意或由股東會授權 董事會執行，並向經濟 部投資審議委員會申請 核准後，始可進行。 二、執行單位及交易流程 本公司有關有價證券及 衍生性商品之承辦單位 為財務部；不動產暨其 他固定資產之執行單位 為管理部；合併、分割、 收購或股份受讓則由董 事長指定組成專案小 組。取得或處分資產經 依規定評估及取得核可 後，即由執行單位進行 訂約、收付款、交付及

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驗收等交易流程，並視 資產性質依內部控制制 度相關作業流程辦理。	驗收等交易流程，並視 資產性質依內部控制制 度相關作業流程辦理。
第八條：資產估價程序 本公司取得或處分不動產或 設備 ，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出 具之估價報告（估價報告應 行記載事項詳如附件一），並 符合下列規定。惟本公司經 法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計 師意見。 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新台幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結 果，除取得資產之估價 結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，估 價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上，或二家以上專 業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十 以上，應洽請會計師依 財團法人中華民國 會計 研究發展基金會所發布	第八條：資產估價程序 本公司取得或處分不動產或 其他固定資產，除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（估 價報告應行記載事項詳如附 件一），並符合下列規定。惟 本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新台幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結 果，除取得資產之估價 結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，估 價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上，或二家以上專 業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十 以上，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第	依據金管證發字第 1020053073 號 令，修正「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」部 分條文，修正本公 取得或處分資產作 業程序

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之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見。 四、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。	二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見。 四、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。
第九條：取得會計師意見 一、本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規 定者，不在此限。經法 院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出 具之證明文件替代會計 師意見。 二、公開發行公司取得或處 分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政 府機構交易外 ，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依	第九條：取得會計師意見 一、本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規 定者，不在此限。經法 院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出 具之證明文件替代會計 師意見。 二、公開發行公司取得或處 分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所	依據金管證發字第 1020053073 號 令，修正「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」部 分條文，修正本公 取得或處分資產作 業程序

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會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。
第十一條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依第六條取 得或處分不動產處理程 序辦理及應依以下規定 辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業 估價者出具之估價報告 或會計師意見。前項交易 金額之計算，應依第十條 規定辦理。另外在判斷交 易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 1. 本公司向關係人取 得或處分不動產， 或與關係人取得或 處分不動產外之其 他資產且交易金額 達公司實收資本額 百分之二十、總資 產百分之十或新臺 幣三億元以上者， 除買賣公債、附買 回、賣回條件之債 券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 外， 應將下列資 料，提交董事會通 過及監察人承認 後，始得簽訂交易 契約及支付款項。		第十一條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依第六條取 得或處分不動產處理程 序辦理及應依以下規定 辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業 估價者出具之估價報告 或會計師意見。前項交易 金額之計算，應依第十條 規定辦理。另外在判斷交 易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 2. 本公司向關係人取 得或處分不動產， 或與關係人取得或 處分不動產外之其 他資產且交易金額 達公司實收資本額 百分之二十、總資 產百分之十或新臺 幣三億元以上者， 應將下列資料，提 交董事會通過及監 察人承認後，始得 簽訂交易契約及支 付款項。	依據金管證發字第 1020053073 號 令，修正「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」部 分條文，修正本公 取得或處分資產作 業程序
	回、賣回條件之債
	券、申購或贖回國
	內貨幣市場基金
	外， 應將下列資 料，提交董事會通 過及監察人承認 後，始得簽訂交易 契約及支付款項。

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	(一)取得或處分資產之 目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易 對象之原因。 (三)向關係人取得不動 產，依本條第三項第 （一）款至第（四） 款規定評估預定交 易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期 及價格、交易對象及 其與公司和關係人 之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表，並 評估交易之必要性 及資金運用之合理 性。 (六)依第十一條規定取 得之專業估價者出 具之估價報告，或會 計師意見。 (七)本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算， 應依第十五條，且所稱 一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與子公司間，取 得或處分供營業使用之 設備 ，董事會得依第六 條授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追 認。	(一)取得或處分資產之 目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易 對象之原因。 (三)向關係人取得不動 產，依本條第三項第 （一）款至第（四） 款規定評估預定交 易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期 及價格、交易對象及 其與公司和關係人 之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表，並 評估交易之必要性 及資金運用之合理 性。 (六)依第十一條規定取 得之專業估價者出 具之估價報告，或會 計師意見。 (七)本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算， 應依第十五條，且所稱 一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與子公司間，取 得或處分供營業使用之 機器設備，董事會得依 第六條授權董事長在一 定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事 會追認。

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	若本公司已設置獨立董 事者，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取 得不動產，應按下列 方法評估交易成本 之合理性並洽請會 計師複核及表示具 體意見。 1.按關係人交易價 格加計必要資金 利息及買方依法 應負擔之成本。所 稱必要資金利息 成本，以公司購入 資產年度所借款 項之加權平均利 率為準設算之，惟 其不得高於財政 部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該 標的物向金融機 構設定抵押借款 者，金融機構對該 標的物之貸放評 估總值，惟金融機 構對該標的物之 實際貸放累計值 應達貸放評估總 值之七成以上及 貸放期間已逾一 年以上。但金融機 構與交易之一方 互為關係人者，不 適用之。	若本公司已設置獨立董 事者，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取 得不動產，應按下列 方法評估交易成本 之合理性並洽請會 計師複核及表示具 體意見。 1.按關係人交易價 格加計必要資金 利息及買方依法 應負擔之成本。所 稱必要資金利息 成本，以公司購入 資產年度所借款 項之加權平均利 率為準設算之，惟 其不得高於財政 部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該 標的物向金融機 構設定抵押借款 者，金融機構對該 標的物之貸放評 估總值，惟金融機 構對該標的物之 實際貸放累計值 應達貸放評估總 值之七成以上及 貸放期間已逾一 年以上。但金融機 構與交易之一方 互為關係人者，不 適用之。

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	(二)合併購買同一標的 之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別 按（一）所列任一方 法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動 產，應依（一）及（二） 規定評估不動產成 本，並應洽請會計師 複核及表示具體意 見。 (四)本公司向關係人取 得不動產，有下列情 形之一者，不適用 （一）至（三）之規 定，應依本條第二項 規定辦理： 1.關係人係因繼承 或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得 不動產時間距本 交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合 建契約，或自地委 建、租地委建等委 請關係人興建不 動產 而取得不動 產。 四、依前款（一）及（二） 規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條 第五項第四款規定辦 理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見 者，不在此限：	(二)合併購買同一標的 之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別 按（一）所列任一方 法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動 產，應依（一）及（二） 規定評估不動產成 本，並應洽請會計師 複核及表示具體意 見。 (四)本公司向關係人取 得不動產，有下列情 形之一者，不適用 （一）至（三）之規 定，應依本條第二項 規定辦理： 1.關係人係因繼承 或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得 不動產時間距本 交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合 建契約而取得不 動產。 四、依前款（一）及（二） 規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條 第五項第四款規定辦 理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見 者，不在此限：

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	(一)關係人係取得素地 或租地再行興建 者，得舉證符合下列 條件之一者： 1.素地依第二款規 定之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其合 計數逾實際交易 價格者。所稱合理 營建利潤，應以最 近三年度關係人 營建部門之平均 營業毛利率或財 政部公布之最近 期建設業毛利率 孰低者為準。 2.同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件經 按不動產買賣慣 例應有之合理樓 層或地區價差評 估後條件相當者。 3.同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按不 動產租賃慣例應 有之合理樓層價 差推估其交易條 件相當者。 (二)舉證向關係人購入 之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年 內之其他非關係人 成交案例相當且面 積相近者。 所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰	(一)關係人係取得素地 或租地再行興建 者，得舉證符合下列 條件之一者： 1.素地依第二款規 定之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其合 計數逾實際交易 價格者。所稱合理 營建利潤，應以最 近三年度關係人 營建部門之平均 營業毛利率或財 政部公布之最近 期建設業毛利率 孰低者為準。 2.同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件經 按不動產買賣慣 例應有之合理樓 層或地區價差評 估後條件相當者。 3.同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按不 動產租賃慣例應 有之合理樓層價 差推估其交易條 件相當者。 (二)舉證向關係人購入 之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年 內之其他非關係人 成交案例相當且面 積相近者。 所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰

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	街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他 非關係人成交案例 之面積不低於交易 標的物面積百分之 五十為原則；所稱一 年內係以本次取得 不動產事實發生之 日為基準，往前追溯 推算一年。 五、向關係人取得不動產， 如經按本條第三款及第 四款規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦 理下列事項： (一)應就不動產交易價 格與評估成本間之 差額，依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本 公司之投資採權益 法評價之投資者如 為公開發行公司，亦 應就該提列數額按 持股比例依證券交 易法第四十一條第 一項規定提列特別 盈餘公積。 (二)監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 (三)應將（一）及（二） 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公 開說明書。 經依前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價 購入之資產已認列跌價	街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他 非關係人成交案例 之面積不低於交易 標的物面積百分之 五十為原則；所稱一 年內係以本次取得 不動產事實發生之 日為基準，往前追溯 推算一年。 五、向關係人取得不動產， 如經按本條第三款及第 四款規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦 理下列事項： (一)應就不動產交易價 格與評估成本間之 差額，依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本 公司之投資採權益 法評價之投資者如 為公開發行公司，亦 應就該提列數額按 持股比例依證券交 易法第四十一條第 一項規定提列特別 盈餘公積。 (二)監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 (三)應將（一）及（二） 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公 開說明書。 經依前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價 購入之資產已認列跌價

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損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理 者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈 餘公積。 六、本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依本條 第五項之規定辦理。	損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理 者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈 餘公積。 六、本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依本條 第五項之規定辦理。
第十五條：資訊公開揭露程序 ㄧ、本公司取得或處分資 產，有下列情形者， 應按性質依規定格 式，於事實發生之即 日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網 站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處 分不動產，或與關係 人為取得或處分不 動產外之其他資產 且交易金額達公司 實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國 內貨幣市埸基金 ，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交 易損失達所訂規定 之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資 產交易、金融機構處 分債權或從事大陸	第十五條：資訊公開揭露程序 ㄧ、本公司取得或處分資 產，有下列情形者， 應按性質依規定格 式，於事實發生之即 日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網 站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處 分不動產，或與關係 人為取得或處分不 動產外之其他資產 且交易金額達公司 實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交 易損失達所訂規定 之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資 產交易、金融機構處 分債權或從事大陸	依據金管證發字第 1020053073 號 令，修正「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」部 分條文，修正本公 取得或處分資產作 業程序

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	地區投資，其交易金 額達公司實收資本 額百分之二十或新 臺幣三億元以上 者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市 埸基金 。 3.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備 且其交易對 象非為關係人，交 易金額未達新臺幣 五億元以上。 4.以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列 方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發 計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以 本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯 推算一年，已依「公	地區投資，其交易金 額達公司實收資本 額百分之二十或新 臺幣三億元以上 者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券。 3.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 4.以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列 方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發 計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以 本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯 推算一年，已依「公 開發行公司取得或處

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	開發行公司取得或處 分資產處理準則」規 定公告部分免再計 入。 二、公告申報程序 本公司取得或處分資 產，具有應公告項目且金 額達應公告申報標準 時，應於事實發生之即日 起算二日內，由財務單位 擬定公告稿，依規定格式 向金管會指定網站辦理 公告申報，並應將申報資 料呈送總經理核閱。 三、本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 四、應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重 行公告申報。 五、已依上述規定公告申報 之交易，有下列情形之 一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站 辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關 契約有變更、終止或 解除情事。 (二)合併、分割、收購或 股份受讓未依契約 預定日程完成。 (三)原公告申報內容有 變更。 六、公告格式 (一)本公司於海內外集 中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣母子 公司或關係企業之	分資產處理準則」規 定公告部分免再計 入。 二、公告申報程序 本公司取得或處分資 產，具有應公告項目且金 額達應公告申報標準 時，應於事實發生之即日 起算二日內，由財務單位 擬定公告稿，依規定格式 向金管會指定網站辦理 公告申報，並應將申報資 料呈送總經理核閱。 三、本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 四、應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重 行公告申報。 五、已依上述規定公告申報 之交易，有下列情形之 一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站 辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關 契約有變更、終止或 解除情事。 (二)合併、分割、收購或 股份受讓未依契約 預定日程完成。 (三)原公告申報內容有 變更。 六、公告格式 (一)本公司於海內外集 中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣母子 公司或關係企業之

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	有價證券，應公告事 項與內容之公告格 式如附件二。 (二)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，應公告 事項與內容之公告 格式如附件三。 (三)取得或處分不動產 及設備 、向關係人取 得不動產之公告格 式如附件四。 (四)非於集中交易市場 或證券商營業處所 所為之有價證券、會 員證、無形資產買賣 及金融機構處分債 權之公告格式如附 件五。 (五)赴大陸地區投資之 公告格式如附件六。 (六)從事衍生性商品交 易者，事實發生之日 起二日內公告之公 告格式如附件七之 一。 (七)從事衍生性商品交 易者，每月十日前公 告之公告格式如附 件七之二。 (八)進行合併、分割、收 購或股份受讓之公 告格式如附件八。 七、本公司應按月將本公司及 非屬國內公開發行之子公司 截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。	有價證券，應公告事 項與內容之公告格 式如附件二。 (二)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，應公告 事項與內容之公告 格式如附件三。 (三)取得或處分不動產 及其他固定資產、向 關係人取得不動產 之公告格式如附件 四。 (四)非於集中交易市場 或證券商營業處所 所為之有價證券、會 員證、無形資產買賣 及金融機構處分債 權之公告格式如附 件五。 (五)赴大陸地區投資之 公告格式如附件六。 (六)從事衍生性商品交 易者，事實發生之日 起二日內公告之公 告格式如附件七之 一。 (七)從事衍生性商品交 易者，每月十日前公 告之公告格式如附 件七之二。 (八)進行合併、分割、收 購或股份受讓之公 告格式如附件八。 七、本公司應按月將本公司 及非屬國內公開發行之 子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月 十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。

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第十六條：對子公司取得或處分資產 之控管程序 一、對本公司轉投資之子 公司取得或處分資 產，應依規定訂定並 執行「取得或處分資 產作業程序」，經董 事會通過後，提報股 東會同意，修正時亦 同。 二、子公司取得或處分資 產時，應依本處理程 序規定辦理，本公司 稽核單位應定期或不 定期執行稽核作業， 並覆核其自行檢查報 告。 三、本公司之子公司，如 非屬國內公開發行公 司，其取得或處分資 產達本處理程序應公 告申報之標準者，本 公司亦應依本處理程 序規定公告。子公司 之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資 本額百分之二十」， 係以證券發行人財務 報告編製準則規定之 最近期個體或個別財 務報告中之總資產金 額計算。 「總資產百 分之十」係以歸屬於 母(本)公司業主之權 益百分之十計算 。	第十六條：對子公司取得或處分資產 之控管程序 一、對本公司轉投資之子 公司取得或處分資 產，應依規定訂定並 執行「取得或處分資 產作業程序」，經董 事會通過後，提報股 東會同意，修正時亦 同。 二、子公司取得或處分資 產時，應依本處理程 序規定辦理，本公司 稽核單位應定期或不 定期執行稽核作業， 並覆核其自行檢查報 告。 三、本公司之子公司，如 非屬國內公開發行公 司，其取得或處分資 產達本處理程序應公 告申報之標準者，本 公司亦應依本處理程 序規定公告。子公司 之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資 本額百分之二十」， 係以證券發行人財務 報告編製準則規定之 最近期個體或個別財 務報告中之總資產金 額計算。 「總資產百 分之十」係以歸屬於 母(本)公司業主之權 益百分之十計算 。	第十六條：對子公司取得或處分資產 之控管程序 一、對本公司轉投資之子 公司取得或處分資 產，應依規定訂定並 執行「取得或處分資 產作業程序」，經董 事會通過後，提報股 東會同意，修正時亦 同。 二、子公司取得或處分資 產時，應依本處理程 序規定辦理，本公司 稽核單位應定期或不 定期執行稽核作業， 並覆核其自行檢查報 告。 三、本公司之子公司，如 非屬國內公開發行公 司，其取得或處分資 產達本處理程序應公 告申報之標準者，本 公司亦應依本處理程 序規定公告。子公司 之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資 本額百分之二十或總 資產百分之十」係以 母(本)公司之實收資 本額或總資產為準。	依據金管證發字第 1020053073 號 令，修正「公開發 行公司取得或處分 資產處理準則」部 分條文，修正本公 取得或處分資產作 業程序
	報告編製準則規定之
	最近期個體或個別財
	務報告中之總資產金
	額計算。 「總資產百 分之十」係以歸屬於 母(本)公司業主之權
	益百分之十計算 。

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(附件七) 昭輝實業股份有限公司

『公司章程』修訂對照表

	修正後條文			修正前條文	說明
章節名稱	第 四 章 董 事及 會	審計委員		第 四 章 董 事及監 察 人	本公司將依法令 規定設置審計委 員替代監察人， 「監察人」改為 「審計委員 會」。
第十五條	本公司設董事參~柒人，任期 三年，由股東會就有行為能力 之人中選任，連選得連任，本 公司公開發行後得依證券交 易法規定，就上述董事名額 中，設立獨立董事貳~參席， 其選任採公司法第一百九十 二條之一之候選人提名制度。			本公司設董事參~柒人，監察 人壹~參人 ，任期三年，由股 東會就有行為能力之人中選 任，連選得連任，本公司公開 發行後得依證券交易法規 定，就上述董事名額中，設立 獨立董事貳~參席，其選任採 公司法第一百九十二條之一 之候選人提名制度。	本公司將依法令 規定設置審計委 員替代監察人， 刪除「監察人」 規定。
第十七條	董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事；如遇緊 急情形得隨時召集董事會，其 召集得以書面、電子郵件或傳 真方式通知各董事。董事長請 假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第二百零八條 規定辦理。			董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人 ；如遇緊急情形得隨時召集 董事會，其召集得以書面、電 子郵件或傳真方式通知各董 事及監察人 。董事長請假或因 故不能行使職權時，其代理依 公司法第二百零八條規定辦 理。	本公司將依法令 規定設置審計委 員替代監察人， 刪除「監察人」 規定。
第十九條	刪除			監察人各得單獨依法行使監 察權外，並得列席董事會議， 但不得加入表決。	本公司將依法令 規定設置審計委 員替代監察人， 刪除「監察人」 規定
	第 十九 條：本公司董事長、 董事執行本公司職務時,不論 公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依同業 通常水準議定之。如公司有盈			第 廿 條：本公司董事長、董 事及監察人 執行本公司職務 時,不論公司營業盈虧，公司 得支給報酬，其報酬授權董事 會依同業通常水準議定之。如	條次調整, 本公 司將依法令規定 設置審計委員替 代監察人，刪除 「監察人」規定

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		餘時，另依第廿六條之規定分 配酬勞。		公司有盈餘時，另依第廿六條 之規定分配酬勞。
		第廿條：本公司得於董事任期 內就其執行業務範圍依法應 負之賠償責任為其購買責任 保險，有關投保事宜，授權董 事會全權處理。		第廿一條：本公司得於董事、 監察人 任期內就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險，有關投保事 宜，授權董事會全權處理。	條次調整, 本公 司將依法令規定 設置審計委員替 代監察人，刪除 「監察人」規定
		第廿一條：本公司董事會為健 全監督功能及強化管理機 能，得考量董事會規模及獨立 董事人數，設置各類功能性專 門委員會。 功能性委員會應對董事會負 責，並將所提議案交由董事會 決議。 功能性委員會應訂定組織規 程，經由董事會通過。組織規 程之內容應包括委員會之人 數、任期、職權事項、議事規 則、行使職權時公司應提供之 資源等事項。		第廿二條：本公司董事會為健 全監督功能及強化管理機 能，得考量董事會規模及獨立 董事人數，設置各類功能性專 門委員會。 功能性委員會應對董事會負 責，並將所提議案交由董事會 決議。 功能性委員會應訂定組織規 程，經由董事會通過。組織規 程之內容應包括委員會之人 數、任期、職權事項、議事規 則、行使職權時公司應提供之 資源等事項。	條次調整
		第廿二條：本公司董事會設置 薪酬委員會。薪酬委員會至少 應由三名董事組成，其中應有 獨立董事參與並擔任召集人 及會議主席。 薪酬委員會應就公司董事、經 理人之薪酬政策，向董事會提 出建議。 薪酬政策不應引導董事及經 理人為追求報酬而從事逾越 公司風險胃納之行為。		第廿三條：本公司董事會設置 薪酬委員會。薪酬委員會至少 應由三名董事組成，其中應有 獨立董事參與並擔任召集人 及會議主席。 薪酬委員會應就公司董事、監 察人 及經理人之薪酬政策，向 董事會提出建議。 薪酬政策不應引導董事及經 理人為追求報酬而從事逾越 公司風險胃納之行為。	條次調整, 本公 司將依法令規定 設置審計委員替 代監察人，刪除 「監察人」規定
		第廿三條：依證券交易法第十 四條之四，設置審計委員會， 審計委員會由全體獨立董事			本公司將依法令 規定設置審計委 員替代監察人，

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	組成，其中一名擔任召集人， 且至少一名應具備會計或財 務專長。 審計委員會之決議，應有全體 成員二分之ㄧ以上之同意。第 一屆審計委員會於一前條選 任之獨立董事首次當選之日 成立。自審計委員會成立之日 起，由審計委員會或審計委員 會之成員負責執行公司法、證 券交易法、暨其他法令規定監 察人之職權。		新增條文
第廿五條	本公司應於每會計年度終了 後，由董事會造具左列各項表 冊，於股東常會開會三十日前 交審計委員會 查核後，並由審 計委員會或審計委員成員出 具報告書 提請股東常會承 認。提請股東常會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。	本公司應於每會計年度終了 後，由董事會造具左列各項表 冊，於股東常會開會三十日前 交監察人 查核後，提請股東常 會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。	本公司將依法令 規定設置審計委 員替代監察人， 「監察人」改為 「審計委員 會」。
第廿八條	第廿八條：本章程訂立於 75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05	第廿八條：本章程訂立於 75.02.19 第一次修正於75.06.01 第二次修正於78.10.15 第三次修正於83.10.07 第四次修正於85.08.15 第五次修正於87.11.13 第六次修正於88.11.05

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	第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於100.5.17 第二十二次修正於100.7.15 第二十三次修正於101.6.26 第二十四次修正於103.6.23	第七次修正於89.12.01 第八次修正於89.12.01 第九次修正於91.06.10 第十次修正於92.06.05 第十一次修正於92.12.17 第十二次修正於93.06.04 第十三次修正於93.06.18 第十四次修正於93.11.24 第十五次修正於94.10.05 第十六次修正於96.06.05 第十七次修正於96.07.05 第十八次修正於96.09.14 第十九次修正於96.12.20 第二十次修正於99.06.22 第二十一次修正於100.5.17 第二十二次修正於100.7.15 第二十三次修正於101.6.26

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(附件八) 昭輝實業股份有限公司

『股東會議事規則』修訂對照表

		修正後條文		修正前條文	說明
第6 條第5 項		本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選 舉 票。		本公司應將議事手冊、 年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事、 監察人 者，應另附選舉 票。	本公司將依法令規 定設置審計委員替 代監察人，刪除「監 察人」。
第8 條第1 項		本公司應將股東會之開會 過程全程錄音或 錄影。		本公司應於受理股東報 到時起將股東報到過 程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。	配合實務作業需求 修改
第13 條第3 項		前項以書面或電子方式行 使表決權者，其意思表示 應於股東會開會二 日前送 達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。		前項以書面或電子方式 行使表決權者，其意思 表示應於股東會開會五 日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此 限。	依據公司法第 177-2 條條文修 訂。
第13 條第6 項		議案經主席徵詢在場股東 無異議者，且以電子或書 面方式行使表決權之股東 均無反對或棄權者 視為通 過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項 規定採取投票方式表決。		議案經主席徵詢全體出 席 股東無異議者，視為 通過，其效力與投票表 決同；有異議者，應依 前項規定採取投票方式 表決。	參照實務作業需求 並維護電子及書面 投票股東權益修訂
第14 條第1 項		股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之 名單與其當選權數。		股東會有選舉董事、監 察人 時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監 察人 之名單與其當選權 數。	本公司將依法令規 定設置審計委員替 代監察人，刪除「監 察人」。

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(附件九) 昭輝實業股份有限公司

『董事及監察人選舉辦法』修訂對照表

	修正後條文		修正前條文	說明
辦法 名稱	昭輝實業股份有限公司董 事選舉辦法		昭輝實業股份有限公司董 事及監察人 選舉辦法	本公司將依法令規定設 置審計委員替代監察 人，本辦法名稱刪除「監 察人」。
第一條	為公平、公正、公開選任 董事，爰依「上市上櫃公 司治理實務守則」第二十 一條及第四十一條規定訂 定本程序。		為公平、公正、公開選任 董事、監察人 ，爰依「上 市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十 一條規定訂定本程序。	刪除監察人之規定
第二條	本公司董事之選舉，除法 令另有規定外，應依本辦 法之規定辦理。		本公司董事及監察人 之選 舉，除法令另有規定外， 應依本辦法之規定辦理。	刪除監察人之規定
第四條	(刪除) 第四條 本公司獨立董事之資格， 應符合「公開發行公司獨 立董事設置即應遵循事		本公司監察人應具備左列 之條件： 一、誠信踏實 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能 力。 本公司監察人除需具備前 項之要件外，全體監察人 中應至少一人須為會計或 財務專業人士。 監察人之設置應參考公開 發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法有關獨立 性之規定，選任適當之監 察人，以強化公司風險管 理及財務、營運之控制。 第五條 本公司獨立董事之資格， 應符合「公開發行公司獨 立董事設置即應遵循事	本公司將依法令規定設 置審計委員替代監察 人，刪除本修文 項次調整

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	項辦法」第二條、第三條 以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任， 應符合「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、 第七條、第八條以及第九 條之規定，並應依據「上 市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。	項辦法」第二條、第三條 以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任， 應符合「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、 第七條、第八條以及第九 條之規定，並應依據「上 市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。
	第五條 本公司獨立董事之選舉， 應依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五 人者，公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券 交易法第十四條之二第一 項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或 中華民國證券櫃檯買賣中 心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第十條 第一項各款不宜上櫃規定 之具體認定標準」第八款 規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均 解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。	第六條 本公司獨立董事之選舉， 應依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五 人者，公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券 交易法第十四條之二第一 項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或 中華民國證券櫃檯買賣中 心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第十條 第一項各款不宜上櫃規定 之具體認定標準」第八款 規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均 解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。	項次調整，刪除第四項

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				監察人因故解任，致人數 不足公司章程規定者，宜 於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任 時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時 會補選之。
		第六條 本公司董事選舉，採單記 名累積選舉法，每一股有 與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。本 公司董事之選舉，股東得 選擇以電子或現場投票方 式擇一行使選舉權。		第七條 本公司董事及監察人 之選 舉，採單記名累積選舉 法，每一股有與應選出董 事、監察人 人數相同之選 舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。	項次調整，刪除監察人之 規定。維護電子及書面投 票股東權益修訂
		第七條 董事會應製備與應選出董 事人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。		第八條 董事會應製備與應選出董 事及監察人 人數相同之選 舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代 之。	項次調整，刪除監察人之 規定
		第八條 本公司董事依公司章程所 定之名額，分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為 抽籤。		第九條 本公司董事及監察人 依公 司章程所定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者分 別依次當選，如有二人以 上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。	項次調整，刪除監察人之 規定

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	第九條 選舉開始前，應由主席指 定具有股東身分之監票 員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱 由董事會製備之，於投票 前由監票員當眾開驗。	第十條 選舉開始前，應由主席指 定具有股東身分之監票 員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱 由董事會製備之，於投票 前由監票員當眾開驗。	項次調整
	第十條 被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票被 選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東 身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被 選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓 名。	第十一條 被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票被 選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東 身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被 選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓 名。	項次調整
	第十一條 選舉票有左列情事之一者 無效： 一、不用董事會製備之選 票者。 二、以空白之選票投入投 票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或 經塗改者。 四、所填被選舉人如為股 東身分者，其戶名、 股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，	第十二條 選舉票有左列情事之一者 無效： 一、不用董事會製備之選 票者。 二、以空白之選票投入投 票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或 經塗改者。 四、所填被選舉人如為股 東身分者，其戶名、 股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，	項次調整

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		其姓名、身分證明文 件編號經核對不符 者。 五、除填被選舉人之戶名 (姓名)或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名 與其他股東相同而未 填股東戶號或身分證 明文件編號可資識別 者。	其姓名、身分證明文 件編號經核對不符 者。 五、除填被選舉人之戶名 (姓名)或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名 與其他股東相同而未 填股東戶號或身分證 明文件編號可資識別 者。
		第十二條 投票完畢後當場開票，開 票結果由主席當場宣布董 事當選名單。	第十三條 投票完畢後當場開票，開 票結果由主席當場宣布董 事及監察人 當選名單。	項次調整，刪除監察人之 規定
		第十三條 當選之董事由本公司董事 會發給當選通知書。	第十四條 當選之董事及監察人 由本 公司董事會發給當選通知 書。	項次調整，刪除監察人之 規定
		第十四條 本程序由股東會通過後施 行，修正時亦同。 本公司自第十屆董事會起 設置審計委員會替代監察 人，本規則有關監察人之 規定自選舉第十屆董事時 停止適用。	第十五條 本程序由股東會通過後施 行，修正時亦同。	項次調整 一、增訂董事選舉辦法修 正日期。 二、增列第二項，說明因 設置審計委員會，而增加 董事、獨立董事名額、及 監察人相關規定調整之 適用。

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(附件十) 獨立董事候選人名單

姓名	持有股數	學歷	經歷
丁鳳碧	10,055	●彰化師大商教碩士 ●國立台灣大學商學 系工商管理組	●彰化高商校長 ●員林家商校長 ●台中家商教師兼教務主任 ●斗六家商教師兼訓導主任
黃鴻隆	－	●中興大學財經法研 究所碩士生 ●東海大學會計系 EMBA ●上海財經大學會計 研究所 ●東海大學會計學系	●誠品聯合會計師事務所會計師 ●中華民國會計師公會全國聯合會專業教育委員會 顧問 ●中華民國會計師公會全國聯合會稅制委員會委員 ●中華民國會計師公會全國聯合會鑑識會計委員會 委員 ●彰化縣政府訴願審議委員會委員 ●彰化縣政府廉政委員會委員 ●社團法人彰化縣記帳士公會財稅顧問 ●萬有紙廠股份有限公司破產管理人 ●財團法人台灣中小企業聯合輔導基金會 ●維力食品工業股份有限公司重整檢查人、監督人 ●朝陽科技大學管理學院會計系96.97 學年度系本 位核心課程諮詢委員會委員 ●財團法人台灣中小企業聯合輔導基金會財務顧問 ●丁棟樑投資股份有限公司監察人 ●全興油封企業股份有限公司監察人 ●利勤實業股份有限公司監察人 ●林本堂股份有限公司監察人 ●財團法人阿罩霧文化基金會董事 ●財團法人彰化縣文化基會會董事
謝龍發	－	●國立政治大學企業 管理博士 ●國立交通大學管理 科學碩士	●大葉大學副校長 ●中原大學教授 ●財團法人文向教育基金會監察人 ●味丹國際(控股)有限公司獨立董事 ●第一商業銀行法人監察人代表人

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拾壹、附錄

(附錄一)

昭輝實業股份有限公司

取得或處分資產作業程序

第一條：目的及法源依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之ㄧ及金融監督管理委員會 (以下簡稱 金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

第二條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：相關名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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第五條：評估程序

• 一、取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關效益之 分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由財務部事先擬 定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向 關係人取得或處分不動產，依本作業程序第十一條規定評估交易條件合理性 等事項。

• 二、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、 會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 一

• ( )取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• (二)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利 率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• (三)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際 成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產， 應先依本作業程序第十一條規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• (四)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格 議定。價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。

• (五)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際 或市場慣例，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法 律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜 合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

• (六)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• (七)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產 價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第六條：作業程序

一、授權額度及層級

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬 於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

• 一

• ( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分 層負責辦理外，其每筆交易金額在三千萬元(含)以下，由董事長核准並應 於事後最近一次董事會提案報備；三千萬元以上，應提經董事會通過後 始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權 限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，須經董事會通過始得為之。

• (三)不動產及設備之取得及處分，依據本公司核決權限之規定，由相關單位 主管分層負責辦理外，其每筆交易金額在三千萬元(含)以下，授權總經理 核准；每筆交易金額三千萬元至實收資本額百分之二十以下（含），由董 事長核准並應於事後最近一次董事會提案報備；實收資本額百分之二十 以上者，應提經董事會通過後始得為之。

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• (四)會員證或無形資產：據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負 責辦理外，其每筆交易金額五百萬元(含)以下，由董事長核准；五百萬元 以上，應由董事會核准。

• (五)衍生性商品交易：本公司從事衍生性商品交易，全部契約總額於新台幣 伍千萬元(含)以內授權董事長核准決行，事後再報最近期董事會追認之； 全部契約總額超出新台幣伍千萬元以上，則必須提送董事會通過後始得 為之。

• (六)向關係人取得或處分不動產：應依本作業程序第十一條規定備妥相關資 料，提交董事會通過及監察人承認後始得辦理。

• (七)合併、分割、收購或股份受讓：依本作業程序第十三條規定辦理相關程 序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之， 但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經 董事會通過後為之。

本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資 審議委員會申請核准後，始可進行。

二、執行單位及交易流程

• 本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務部；不動產暨其他固定 資產之執行單位為管理部；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定組 成專案小組。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進 行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內部控制制度相 關作業流程辦理。

第七條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及 有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一

• ( )非供營業使用之不動產總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表之淨值之百分之十為限。

• (二)投資有價證券總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表之淨值之百分之二十。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表之淨值之百分之五。

• 二、本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司，其取得或處分資產之限額不得 逾下列規定：

• 一

• ( )不得購買非供營業使用之不動產。

• (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分之十。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之淨值之百分 之二。

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第八條：資產估價程序

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。

• 二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，估價結果與交易金額差距達交易金額之百 分之二十以上，或二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得會計師意見

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。

• 二、公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 ，

• 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條：第八、九條交易金額之計算，應依第十五條規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價 者

出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條取得或處分不動產處理程序辦 理及應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。另外在判斷 交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

56

二、評估及作業程序

1. 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 、 、 、

新臺幣三億元以上者，除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或 ，

贖回國內貨幣市場基金外 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項。

一 ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至第（四）款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

(六)依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十五條，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

若本公司已設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性並洽 請會計師複核及表示具體意見。

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按（一）所列 任一方法評估交易成本。

• (三)向關係人取得不動產，應依（一）及（二）規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用（一）至（三） 之規定，應依本條第二項規定辦理：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

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• 四、依前款（一）及（二）規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第五項 第四款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一

• ( )關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依第二款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

  • 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 五、向關係人取得不動產，如經按本條第三款及第四款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

• 一

• ( )應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將（一）及（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 六、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第五項之規定辦理。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之評估及作業程序

一、交易種類

本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、交換契約)，及 上述商品組合而成之複合式契約等金融工具，惟僅得以避險性交易為限。

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二、經營或避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避經營風險為主要目的，交易商品之選擇應 以規避本公司業務經營所產生之外匯收入、支出、資產或負債等風險為 主。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司有業務往來之金融機構，以 避免產生信用風險。

三、交易額度及全部與個別契約損失上限：

• 一

• ( )交易額度

• 1.避險性交易：本公司整體之避險契約總額，以不超過既有資產負債之 淨部位加計公司未來六個月因業務所產生之資產負債淨部位為交易總 額上限。

• 2.交易性操作：本公司不從事交易性操作。

• (二) 損失上限

• 1.個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之五之金額為損失上 限。

• 2.全部契約年度損失最高限額為新台幣一千萬元。

• 四、權責劃分

• 一

• ( )本公司衍生性商品交易及確認人員，其人選由董事長指定。

• (二)交易之確認由財務單位不負責交易責任之人員為之。另交割人員由財務 單位不負責交易或確認之人員為之。

• (三)交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司 權益。

五、績效評估要領

避險性交易：每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

六、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下： 一

• ( )信用風險的考量：交易的對象以與本公司有往來之金融機構或國內外知 名、債信良好並能提供專業資訊之金融機構為原則。

• (二)市場價格的考量：交易應以國際間普遍交易之金融商品為主，並參考目 前金融市場現價，與銀行訂定合適交易價金。

• (三)流動性的考量：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即 隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨 時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險考量：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。

• (五)作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風 險。

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• (六)法律風險管理：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準 化文件，對於首次從事之衍生性商品交易，應經外匯、法務或法律顧問之 專門人員檢視後始正式簽署，以避免法律上的風險。

• (七)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (八)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 七、內部稽核制度：

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對 交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會呈報，並以書 面通知各監察人。

本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前 將上年度之年度稽核計劃執行情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形申報金管會備查。

八、定期評估方式及異常處理情形：

• 一

• ( )為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員（非屬執行單位高階主管）。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。

• 九、本公司從事衍生性商品交易應建立「衍生性商品交易備查簿」(附件九)， 詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定 期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參 與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足

60

或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

• 三、董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一

• ( )人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依本條第四項及第五項規定辦理。

• 七、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 八、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 一

• ( )辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 九、契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 一

• ( )違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

61

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條相關規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

• ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市埸基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其

  • 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市埸基金。

  • 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 前項交易金額依下列方式計算之：

1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。

62

二、公告申報程序

本公司取得或處分資產，具有應公告項目且金額達應公告申報標準時，應於 事實發生之即日起算二日內，由財務單位擬定公告稿，依規定格式向金管會 指定網站辦理公告申報，並應將申報資料呈送總經理核閱。

• 三、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告 申報。

• 五、已依上述規定公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一

• ( )原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

• 六、公告格式

• 一

• ( )本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業 之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• (二)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資 產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件 七之一。

• (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 七、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

第十六條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定並執行「取得或 處分資產作業程序」，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，應依本處理程序規定辦理，本公司稽核單位應 定期或不定期執行稽核作業，並覆核其自行檢查報告。

• 三、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理 程序應公告申報之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告。子公司之 公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以證券發行 人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。「總資產百分之十」係以歸屬於母(本)公司業主之權益百分之十計算。

第十七條：相關人員違反本作業程序規定之處罰

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」或本作業程序時，視其違反情節，依下列規定辦理：

63

• 一、違反各相關規定人員，依獎懲相關規定定期提報，經管理階層討論後予以適 當處罰。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 二、違反規定人員之上級主管亦應依獎懲相關規定提報論處，但能合理說明已於 事前防範者，不在此限。

• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第 二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十八條：實施與修訂

• 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀綠或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

第十九條：附則

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第二十條：本作業程序訂立於中華民國九十八年六月四日。

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(附錄二)

昭輝實業股份有限公司

公司章程

一 第 章 總 則

一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織設立，定名為昭輝實業股份有限 公司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、各種機械零件(汽車、機車、自行車)等之製造加工買賣業務。

• 二、代理國內外廠商有關產品之報價投標經銷業務。

• 三、有關前項產品之進出口貿易業務。

四、前項有關業務之經營及投資。

五、CA04010 表面處理業。

六、C805050 工業用塑膠製品製造業。

七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司就業務上之需要得為對外保證，不受公司法第十六條之限制，背書 保證辦法經股東會同意後實施，修訂時亦同。。

• 第 四 條：本公司轉投資其他事業之投資總額，不受公司法第十三條所訂投資總額,

不得超過本公司實收股本百分之四十限制，並授權董事會執行之。

• 第 五 條：本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司。

第 六 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

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• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣捌億元整，分為捌仟萬股。每股金額新臺幣壹 拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

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第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司公開發行後，得免印製股票，採無實體發行，惟應洽臺灣集中保管 結算所登錄。

第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽 名蓋章委託代理人出席。

第十二條：本公司各股東，除公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有 一表決權。

第十三條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢全體 出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

第十四條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市(櫃) 期間均不變動此條文。

第 四 章 董 事 及 審計委員會

~ 第十五條：本公司設董事參 柒人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任， 連選得連任，本公司公開發行後得依證券交易法規定，就上述董事名額中， ~ 設立獨立董事貳 參席，其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提 名制度。

第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同

意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；如遇緊急情形得隨時 召集董事會，其召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事長

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請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十八條：董事會之決議，除法令另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事 過半數之同意行使，董事因故不能出席董事會時，得每次委託其他董事代 理出席，但董事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。

• 第十九條：本公司董事長、董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第 廿六條之規定分配酬勞。

• 第 廿 條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第廿一條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立 董事人數，設置各類功能性專門委員會。 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括 委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資 源等事項。

• 第廿二條：本公司董事會設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由三名董事組成，其中 應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。 薪酬委員會應就公司董事、經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。 薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行 為。

• 第廿三條：依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董 ， 一 ， 一 。

• 事組成 其中 名擔任召集人 且至少 名應具備會計或財務專長

• ， ㄧ 。 一

• 審計委員會之決議 應有全體成員二分之 以上之同意 第 屆審計委員 一 。

• 會於 前條選任之獨立董事首次當選之日成立 自審計委員會成立之日 ， 、 、

• 起 由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法 證券交易法 暨 。

• 其他法令規定監察人之職權

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第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第廿五條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具左列各項表冊，於股東常會 開會三十日前交審計委員會 查核後，並由審計委員會或審計委員成員 出具報告書 提請股東常會承認。

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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司每年度決算所得盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，其已達資本總額時不在此 限，並依法提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，由董事會擬定分配案， 提請股東會通過分配之，其中員工紅利至少百分之一至多百分之三，董事 監察人酬勞不得高於百分之三，餘額則視公司所處環境、成長階段及長期 財務規劃酌予保留部份盈餘，就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由 董事會視當年度資金狀況及經濟發展，分配股東紅利，其中現金紅利應為 股東紅利總額之百分之 20%以上，並由董事會提請股東會決議後行之。

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第廿七條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。 第廿八條：本章程訂立於 75.02.19 第一次修正於 75.06.01

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第十四次修正於 93.11.24 第十五次修正於 94.10.05 第十六次修正於 96.06.05 第十七次修正於 96.07.05 第十八次修正於 96.09.14 第十九次修正於 96.12.20 第二十次修正於 99.06.22 第二十一次修正於 100.5.17 第二十二次修正於 100.7.15 第二十三次修正於 101.6.26 第二十四次修正於 103.6.23

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昭輝實業股份有限公司 董事長：林 詩 芸

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(附錄三)

昭輝實業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製 作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列 於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方 式為之。

• 四、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入 議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

• 六、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條 委託出席

• 一、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。

• 二、 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日 前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前委託者，不在此限。

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• 三、 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會 會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地 點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條 出席

• 一、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會之召集

• 一、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或

• 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

。 第八條 本公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 會議之召開

• 一、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

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• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。

第十條 議案討論

• 一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

• 三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 五、會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東之發言

• 一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出 席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

• 四、 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 五、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 表決與決議

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總 數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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第十三條 表決與決議

• 一、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數。

• 六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，且以電子或書面方式行 使表決權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表 決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公 開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。

第十四條 選舉事項

• 一、 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會議事錄

股東會之議決事項，應作成議事錄。有關議事錄之製作、分發及相關 規定，皆依照公司法第183 條及相關主管機關規定辦理。

• 第十六條 對外公告

• 一、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之 揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公 司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

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第十七條 會場秩序之維護

• 一、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 休息、續行集會

• 一、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時， 主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或 續行集會。

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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(附錄四)

昭輝實業股份有限公司

董事選舉辦法

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條 本公司董事及之選舉，除法令另有規定外，應依本辦法之規定辦理。

• 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

  • 一、營運判斷能力。

  • 二、會計及財務分析能力。

  • 三、經營管理能力。

  • 四、危機處理能力。

  • 五、產業知識。

  • 六、國際市場觀。

  • 七、領導能力。

  • 八、決策能力。

  • 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第五條 本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。

  • 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

  • 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第八款 規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第六條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相 ，

• 同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。本公司董事之選舉 股東 一 。

• 得選擇以電子或現場投票方式擇 行使選舉權

• 第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

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• 第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。

• 第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

• 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

  • 二、以空白之選票投入投票箱者。

  • 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。

  • 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。

  • 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。 第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

  • ，

  • 本公司自第十屆董事會起設置審計委員會替代監察人 本規則有關監察人 。

  • 之規定自選舉第十屆董事時停止適用

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(附錄五)

昭輝實業股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

一、依據『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第三條第四項辦理。 二、本公司已發行資本總額65,925,875股，依『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則』第二條之規定，全體董事最低應持股為5,274,070股，全體監察人最低應持 股為527,407股，目前全體董監事持股成數合於規定。

董事、監察人個別持股暨合計持股明細表

職 稱	姓 名	停止過戶日 （103.04.24） 股東名冊記載持有股數	持股比例
董事長	林詩芸	5,698,055	8.64%
董事	林宜宏	6,907,215	10.48%
董事	黃清溪	─	─
董事	劉淑梅	15,275	0.02%
獨立董事	丁鳳碧	10,055	0.02%
獨立董事	黃鴻隆	─	─
獨立董事	謝龍發	─	─
董事合計	七席董事	12,630,600	19.16%
監察人	施璧珍	10,055	0.02%
監察人	儒翰投資有限公司	5,954,420	9.05%
監察人	張麗珠	─	─
監察人合計	三席監察人	5,964,475	9.05%
總計	全體董事監察人	18,595,075	28.21%

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(附錄六)

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於一○三年三月二十四日董事會中擬議配發董事酬勞、員工現金紅利及員工股票紅利 金額如下表所示，前述將俟一○三年六月二十三日股東常會決議通過後，依相關規定辦理。

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	一○三年三月二十四日董事會擬議金額
董監酬勞	2,963,079
員工紅利	3,950,771

• 註：上述董監事酬勞、員工現金紅利及員工股票紅利金額已於一○二年度費用化，其費用列 帳金額與董事會擬議配發之金額並無差異。

(附錄七)

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司無

須公開一○二年度財務預測資訊，故不適用。

78

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昭輝實業股份有限公司 Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.

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董事長： 林詩芸