Y.C.C. — AGM Information 2014

Dec 19, 2014

昭輝實業股份有限公司

一百零三股東常會各項議案案由及說明

承認事項

第一案 ＜董事會提＞

• 案 由：本公司民國一○二年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○二年度營業報告書暨財務報表，業經會計師簽證 完竣，並送請監察人查核符合在案。

• 二、本公司民國一○二年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表， 請參閱本手冊第10頁至18頁(附件一至附件四)。

• 三、提請 承認。

決 議：

第二案 ＜董事會提＞

• 案 由：本公司民國一○二年度盈餘分配擬議案，如盈餘分配表(請參閱附件 五)，暨薪資報酬委員會審議民國一○二年度董、監事酬勞分配案，謹 提請討論案。

• 說 明：一、本公司民國一○二年度期初未分配盈餘(考量採用IFRS 調整數及 精算利益列入保留盈餘後)為328,864,941 元，依據民國一○二 年度財務報告，稅後利益為219,487,286 元，累積未分配盈餘為 548,993,807 元，擬提撥10%法定公積計21,948,729 元，可供分 配盈餘527,045,078 元。以目前流通在外股數65,925,875 股計 算，每股計約配發現金股利1.5 元，計98,888,813 元，期末未 分配盈餘餘額為428,156,265 元，盈餘分配表詳如附件五，敬請 決議並提報股東常會承認。

• 二、本公司民國一○二年度董、監事酬勞分配案業經民國一○三年 三月十日之薪資報酬委員會審議通過，擬分派董、監事酬勞新 台幣2,963,079 元，員工紅利新台幣3,950,771 元。

• 三、本次股利分配案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另定配 息基準日，若因本公司買回本公司股份或辦理現金增資等因 素，致使影響流通在外股份數量，使股東配息率因此發生變動 時，授權董事會按除息基準日實際流通在外股份數量調整股東

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配息率。分派予個別股東之股利總額發放至「元」，元以下捨 去，其餘現金股利列入公司其他收入。

四、提請討論。

決 議：

討論事項

• 第一案： ＜董事會提＞ 案 由：修訂「取得或處分資產作業程序」部份條文，謹提請 核議。

• 說 明：一、本公司依據金管證發字第1020053073 號令修正發布之『公開發行 公司取得或處分資產處理準則』修訂本作業程序。

• 二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。 三、詳如附件六。

• 決 議：

• 第二案： ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「公司章程」部份條文，提請 討論。

• 說 明：一、為配合本公司實際運作需求，及因應本公司設置審計委員會替代 監察人之職權，修訂本公司章程部份條文。

• 二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。 三、詳如附件七。

決 議：

• 第三案： ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部份條文，提請 討論。

• 說 明：一、為配合本公司實際運作需求，及因應本公司設置審計委員會替代 監察人之職權，修訂本公司章程部份條文。

• 二、本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。 三、詳如附件八。

決 議：

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第四案： ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文，提請 討論。

• 說 明：一、為配合本公司實際運作需求，及因應本公司設置審計委員會替代 監察人之職權，修訂本公司章程部份條文。

• 二、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。

• 三、詳如附件九。

決 議：

• 第五案： ＜董事會提＞

• 案 由：擬以詢價圈購方式辦理現金增資普通股案，提請 討論。

• 說 明：一、為因應公司未來營運資金所需，擬於普通股不超過壹仟萬股額度 內以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股，並得一次或分次辦 理之。

• 二、擬請股東會依證券交易法第28 條之1 規定，授權董事會採詢價 圈購方式辦理國內現金增資發行普通股，相關說明如下：

  1. 除依公司法第267 條之規定提撥增資發行股數10%由員工認購 外，其餘90%擬依證券交易法第28 條之1 規定，提請股東會 同意全數提撥對外公開發行，不受公司法第267 條第3 項關於 原股東儘先分認規定之限制。另本公司員工若有放棄認購或認 購不足部份，擬授權董事長洽特定人認購。

  2. 現金增資價格依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，採詢價圈購方 式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、辦理 詢價圈購公告及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於其前 1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數 扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成。實際發行價格授 權董事長洽承銷商視市場狀況共同議定之，呈報證券主管機關 核備後發行。

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1. 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

2. 本次辦理國內現金增資發行普通股所募集之資金預計用於購置 設備、充實營運資金及償還銀行借款等一個或多個資金用途， 本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及節省 利息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

3. 本次辦理國內現金增資發行普通股計畫之重要內容，包括發行 價格、發行股數、增資基準日、資金運用計劃項目、預定進度、 預計可能產生之效益等相關事項，或其他一切有關本次現金增 資發行普通股之事項，授權董事會全權處理之。

4. 三、其他未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令全權處理。 四、提請討論。

決 議：

選舉事項

〈董事會提〉

• 案 由：本公司董事全面重新改選案，謹 提請討論。

• 說 明：一、本公司目前選任七席董事(包含三席獨立董事)及三席監察人，任期 為一○○年五月十七日至民國一○三年五月十六日止。因任期屆 滿及因應本公司設置審計委員會替代監察人之職權，故擬全面改 選第十屆董事，選任七席董事(包含三席獨立董事)。

• 二、新任董事之任期將自民國一○三年六月二十三日至民國一○六年 六月二十二日，任期為三年；第九屆董事及監察人自第十屆董事 選舉產生之日起同時解任。

三、提請討論。

決 議：

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其他議案

〈董事會提〉

• 案 由：解除本公司全體新任董事之競業禁止限制案。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似 之公司並擔任董事之行為，在不影響公司正常業務及無損及公司 之利益下，擬解除董事競業禁止之限制。

• 三、案經董事會決議通過後提請股東會討論。

• 四、提請討論。

決 議：

臨時動議

散會

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