Y.C.C. — AGM Information 2013

Jun 20, 2013

股票代號:1339

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昭輝實業股份有限公司 Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD. 一○二年股東常會 議 事 手 冊 地址：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區 鹿工南三路七號 中華民國一○二年六月十日

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目錄

壹、一○二年股東常會開會程序………………………………………………… 3 貳、一○二年股東常會議程……………………………………………………… 4 參、報告事項……………………………………………………………………… 5 肆、承認事項……………………………………………………………………… 6 伍、討論事項……………………………………………………………………… 7 陸、臨時動議……………………………………………………………………… 7 柒、散會…………………………………………………………………………… 7 捌、附件 一、一○一年度營業報告書………………………………………………… 8 二、監察人審查報告書………………………………………………………10 三、會計師查核報告書………………………………………………………11 四、一○一年度財務報表……………………………………………………12 五、盈餘分配表………………………………………………………………18 六、資金貸與他人及背書保證作業程序修正條文對照……………………19 七、股東會議事規則修正條文對照表………………………………………25 玖、附錄 一、資金貸與他人及背書保證作業程序修正前全文………………………29 二、股東會議事規則修正前全文……………………………………………36 三、全體董事及監察人持股情形……………………………………………40 四、董事酬勞及員工紅利相關資訊…………………………………………41 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響41

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壹、一○二年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

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貳、一○二年股東常會議程

• 一、時間：民國 一○二 年六月十日(星期一)，上午九時三十分

• 二、地點：彰化縣鹿港鎮彰濱工業區鹿工南三路七號

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• (一)、民國一○一年度營業狀況報告。

• (二)、監察人查核民國一○一年度財務報表。

• (三)、本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈 餘公積數額之報告。

六、承認事項

• (一)、承認民國一○一年度營業報告書及財務報表。

• (二)、承認民國一○一年度盈餘分派案。

七、討論事項

• (一)、修訂「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文案。

• (二)、修訂「股東會議事規則」部份條文案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

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參、報告事項

• 一、民國一○一年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國一○一年度營業狀況報告，請參閱本手冊第8頁 (附件一)。

• 二、監察人查核民國一○一年度財務報表，敬請 鑒核。

• 說明：監察人查核民國一○一年度財務報表，請參閱本手冊第10頁(附件二)。

• 三、本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及 提列特別盈餘公積數額之報告：

• 依民國一○一年四月六日金管證發字第1010012865號函規定報告如下：

• 1、本公司因採用IFRSs編製財務報告致民國一○一年一月一日(轉換日)保留 盈餘調整淨減少6,199,824元，累積至一○二年一月一日則為調整淨減少 6,255,957元。

• 2、本公司首次採用IFRSs並無因選擇適用IFRSs第一號豁免項目，而就股東 權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分 及提列特別盈餘公積數額。

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肆、承認事項

第一案 ＜董事會提＞

• 案 由：本公司民國一○一年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○一年度營業報告書暨財務報表，業經會計師簽證 完竣，並送請監察人查核符合在案。

• 二、本公司民國一○一年度營業報告、會計師查核報告及各財務報表， 請參閱本手冊第8頁至17頁(附件一至附件四)。

• 三、提請 承認。

決 議：

• 第二案 ＜董事會提＞

• 案 由：本公司民國一○一年度盈餘分配擬議案，如盈餘分配表(請參閱附件 五)，暨薪資報酬委員會審議民國一○一年度董、監事酬勞分配案，謹 提請討論案。

• 說 明：一、本公司民國一○一年度期初未分配盈餘為282,335,922 元，依據 民國一○一年度財務報告，稅後利益為168,526,432 元，累積未 分配盈餘為450,862,354 元，擬提撥10%法定公積計16,852,643 元，可供分配盈餘434,009,711 元。以目前流通在外股數 65,925,875 股計算，每股計約配發現金股利1.5 元，計 98,888,813 元，期末未分配盈餘餘額為335,120,898 元，盈餘分 配表詳如附件五，敬請決議並提報股東常會承認。

• 二、本公司民國一○一年度董、監事酬勞分配案業經民國一○二年 二月二十六日之薪資報酬委員會審議通過，擬分派董、監事酬 勞新台幣2,275,107 元，員工紅利新台幣3,033,476 元。

• 三、本次股利分配案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另定配 息基準日，若因本公司買回本公司股份或辦理現金增資等因 素，致使影響流通在外股份數量，使股東配息率因此發生變動 時，授權董事會按除息基準日實際流通在外股份數量調整股東 配息率。分派予個別股東之股利總額發放至「元」，元以下捨 去，其餘現金股利列入公司其他收入。

四、提請討論。

決 議：

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伍、討論事項

第一案： ＜董事會提＞

• 案 由：本公司修訂「資金貸與他人及背書保證作業程序」部份條文，提請討 論案。

• 說 明：一、依據金管證審字第1010029874 號，修正「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」部分條文，修正本公司「資金貸與他人及背 書保證作業程序」。

• 二、本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施。 三、詳如附件六 。

決 議：

第二案： ＜董事會提＞

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部份條文，提請討論案。

• 說 明：一、依臺證上一字第1020003468 號函文，修正本公司「股東會議事規 則」。

• 二、本公司之「股東會議事規則」經股東會通過後施行，修正時亦同。 三、詳如附件七。

決 議：

陸、臨時動議

柒、散會

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捌、附件

(附件一)

一○一年度營業報告

回顧一○一年，歐洲國家主權債務問題持續拖累歐盟經濟表現，威脅全球經濟復甦步 調；美國財政隱憂猶存，中國大陸經濟成長動能持續減弱，以及中東局勢動盪衝擊油價穩定 等，均使全球經濟成長風險升高，台灣主要貿易夥伴需求減弱，出口成長走緩，民間投資轉 呈負成長，民間消費降溫。加以美國推出新一輪QE，國際熱錢大量流向新興市場，亞洲主要 貨幣對美元開始升值，至一○一年十二月底，新台幣對美元匯率升值至29.136元，較上年底 升值3.96%。

在此大環境下，公司全體同仁戮力執行經營策略，持續加速模具開發速度並爭取更多產 品通過CAPA認證，以期能爭取到更多訂單，茲就一○一年度公司營業狀況報告如下：

一、一○一年度營業結果

(一)一○一年度營業計劃實施成果

本公司一○一年度營業收入淨額為1,157,780 仟元較一○○年度1,120,959 仟元成長3.28％；一○一年度稅前淨利為209,820 仟元，稅後純益為168,527 仟 元，稅後每股盈餘為2.63 元。

• (二)一○一年度預算執行情形：本公司一百年度並未公開財務預測，故不適用。

(三)一○一年度財務收支及獲利能力分析

分析項目	年 度	年 度	一○一年	一○○年
財務結構％	負債占資產比率		41.77	45.10
	長期資金占固定資產比率		100.22	106.27
獲利能力％	資產報酬率		6.63	7.15
	股東權益報酬率		11.69	13.51
	占實收資本 比率	營業利益	33.22	31.53
		稅前純益	31.83	32.92
	純益率		14.56	15.26
	每股盈餘（元）		2.63	2.84

(四)研究發展狀況

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本公司為汽車保險桿及水箱護罩之專業製造商，其產品除符合基本的組車功 能外，並需滿足各種天候條件的要求，故除了符合ISO 的品質要求外，其產品的 耐衝及抗張等物性、化性亦是品質重點，故本公司對於產品積極導入CAPA 認證系 統，所有通過CAPA 認證產品皆需經過CAPA 所核可的實驗室，藉由一連串符合國 際認可ASTM 實驗方法作測試，其物性皆與原廠相近。此外，本公司為提升CAPA 認證速度，亦設立實驗室並通過ISO17025 認證。

一○一年度研究發展具體成果如下：

• ○1 持續製程改善及導入自動化設備，提高各製程品質良率，達到高良率、高生產 力的目標。

• ○2 持續增加CAPA認證數，以維持同業間地位。

董事長：林詩芸 總經理：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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(附件二)

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○一年年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所吳 麗冬、曾棟鋆會計師查核竣事，連同一百零一年年度營業報告書、盈餘分配表， 經本監察人審閱完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告， 敦請鑒察。

此 致

昭輝實業股份有限公司一○二年股東常會

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監察人：儒翰投資有限公司

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中 華 民 國 一 百 零 二 年 三 月 十 三 日

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(附件三)

會計師查核報告 昭輝實業股份有限公司 公鑒：

昭輝實業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計 準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項 之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與 財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達昭 輝實業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經 營成果與現金流量。

昭輝實業股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目 明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查 核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與 第一段所述財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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(附件四)

昭輝實業股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1310 1120 1140 1178 1210 1286 1298 11XX 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1611 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動（附註二及五） 應收票據淨額（附註二、三及六） 應收帳款淨額（附註二、三及六） 其他應收款 存 貨（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及 十三） 其他流動資產 流動資產合計 固定資產（附註二、八、十八及十九） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 生財器具 租賃資產 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本（附註二及十一） 其他資產 存出保證金（附註四、十及十八） 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二 及十三） 其 他 其他資產合計 資 產 總 計	一	○ 一 年 底 額 ％ $ 67,670 3 - - 22,055 1 163,545 6 5,056 - 155,815 6 6,009 - 10,316 - 430,466 16 252,309 10 806,802 30 397,927 15 994,811 37 30,711 1 1,970 - 702,472 26 78,717 3 3,265,719 122 1,276,928 ) ( 48 ) 239,281 9 2,228,072 83 2,074 - 13,132 1 2,597 - 116 - 816 - 16,661 1 $ 2,677,273 100	一	○ ○ 年 底 額 ％ 代 碼 $ 120,959 5 2120 2140 828 - 2160 11,764 1 2170 178,865 7 2180 1,825 - 120,751 5 2210 2270 4,556 - 10,071 1 2288 449,619 19 2298 21XX 252,309 10 2420 656,241 27 2446 308,047 13 24XX 1,027,801 43 29,702 1 1,970 - 2810 702,472 29 77,872 3 2XXX 3,056,414 126 1,286,267 ) ( 53 ) 168,181 7 1,938,328 80 3110 2,322 - 3211 13,016 1 3290 8,806 - 3310 38 - 3350 816 - 3XXX 22,676 1 $ 2,412,945 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及十三） 應付費用（附註二及十二） 公平價值變動列入損益之金融負債 －流動（附註二及五） 其他應付款項 一年內到期長期銀行借款（附註九 及十八） 應付租賃款－流動（附註二及十） 其他流動負債（附註二） 流動負債合計 長期負債 長期銀行借款（附註九及十八） 應付租賃款－非流動（附註二及十） 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十一） 負債合計 股東權益 股 本 普通股股本－每股面額10元， 額定80,000仟股；一○一年 發行65,926仟股，一○○年 發行60,267仟股 資本公積 普通股股票溢價 員工認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益合計 負債及股東權益總計	一	○ 一	年 底 ％ 8 1 1 2 - 3 1 1 - 17 5 20 25 - 42 25 13 - 3 17 58 100	一	○ ○	年 底	年 底
		金	額 $ 67,670 - 22,055 163,545 5,056 155,815 6,009 10,316 430,466 252,309 806,802 397,927 994,811 30,711 1,970 702,472 78,717 3,265,719 1,276,928 ) ( 239,281 2,228,072 2,074 13,132 2,597 116 816 16,661 $ 2,677,273	金	額 $ 120,959 828 11,764 178,865 1,825 120,751 4,556 10,071 449,619 252,309 656,241 308,047 1,027,801 29,702 1,970 702,472 77,872 3,056,414 1,286,267 ) ( 168,181 1,938,328 2,322 13,016 8,806 38 816 22,676 $ 2,412,945		金	額 $ 219,581 16,325 32,420 41,902 6,346 62,158 31,126 28,821 2,895 441,574 142,492 531,425 673,917 2,694 1,118,185 659,259 360,021 1,042 87,903 450,863 1,559,088 $ 2,677,273		金	額 $ 186,391 16,850 11,484 39,492 - 36,159 31,048 27,359 1,822 350,605 173,565 561,601 735,166 2,490 1,088,261 602,669 252,750 137 70,793 398,335 1,324,684 $ 2,412,945		％
		(		(									8 1 - 2 - 2 1 1 - 15 7 23 30 - 45 25 11 - 3 16 55 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

會計主管：劉淑梅

董事長：林詩芸

經理人：林宜宏

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昭輝實業股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註七及十四） 5910 營業毛利 營業費用（附註十四） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 （附註二） 7160 兌換利益淨額（附註二） 7310 金融資產評價利益 （附註二及五） 7480 其他收入 7100 合 計	一 ○ 一	年 度 ％ 100 - - 100 67 33 8 3 3 14 19 - - - - 1 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ $ 1,124,004 100 118 - 2,927 - 1,120,959 100 787,951 70 333,008 30 86,177 8 38,365 3 18,436 2 142,978 13 190,030 17 520 - - - 11,876 1 828 - 4,101 1 17,325 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ $ 1,124,004 100 118 - 2,927 - 1,120,959 100 787,951 70 333,008 30 86,177 8 38,365 3 18,436 2 142,978 13 190,030 17 520 - - - 11,876 1 828 - 4,101 1 17,325 2
	金 額 $ 1,161,907 424 3,703 1,157,780 774,931 382,849 95,470 35,549 32,817 163,836 219,013 804 862 - - 5,325 6,991		金 額 $ 1,124,004 118 2,927 1,120,959 787,951 333,008 86,177 38,365 18,436 142,978 190,030 520 - 11,876 828 4,101 17,325

（接次頁）

13

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註八） 7530 處分固定資產損失 （附註二） 7560 兌換損失淨額（附註二） 7650 金融負債評價損失 （附註二及五） 7500 合 計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及十三） 9600 純 益 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	稅	$ 378 - 9,460 6,346 16,184 209,820 41,293 $ 168,527 前稅 $ 3.27 $ 3.26
		前 $ 3.27 $ 3.26

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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昭輝實業股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

一○○年初餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股0.95元 股票股利－每股0.55元 一○○年度純益 一○○年底餘額 現金增資 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股1.50元 認列員工認股權 一○一年度純益 一○一年底餘額	普通股股本 （附註十二） $ 571,250 - - 31,419 - 602,669 56,590 - - - - $ 659,259	資本公積（附註二及十二） 發行股票溢價 員工認股權 $ 252,750 $ 137 - - - - - - - - 252,750 137 107,271 - - - - - - 905 - - $ 360,021 $ 1,042	資本公積（附註二及十二） 發行股票溢價 員工認股權 $ 252,750 $ 137 - - - - - - - - 252,750 137 107,271 - - - - - - 905 - - $ 360,021 $ 1,042	保 留 盈 餘 （	附 註 十 二 ） 未分配盈餘 $ 322,167 ( 9,246 ) ( 54,269 ) ( 31,419 ) 171,102 398,335 - ( 17,110 ) ( 98,889 ) - 168,527 $ 450,863	股東權益合計
		發行股票溢價 $ 252,750 - - - - 252,750 107,271 - - - - $ 360,021		法定盈餘公積 $ 61,547 9,246 - - - 70,793 - 17,110 - - - $ 87,903
						$ 1,207,851 - ( 54,269 ) - 171,102 1,324,684 163,861 - ( 98,889 ) 905 168,527 $ 1,559,088

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：林詩芸

經理人：林宜宏

會計主管：劉淑梅

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昭輝實業股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 遞延所得稅 折舊費用 攤銷費用 備抵呆帳提列 處分固定資產損失（利益）淨額 金融商品評價損失（利益） 應計退休金負債 員工認股權酬勞成本 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出	一○一年度 $ 168,527 ( 1,531 ) 223,101 6,366 100 ( 862 ) 6,346 452 905 828 ( 10,395 ) 15,324 ( 3,231 ) ( 35,064 ) ( 245 ) 1,747 ( 525 ) 20,936 2,410 - 1,073 396,262 ( 455,257 ) 1,653 ( 1,094 ) ( 116 ) ( 454,814 )	一○○年度
		$ 171,102 6,940 212,944 8,660 21 5,846 ( 828 ) 405 - - 15 ( 17,822 ) 1,323 14,501 4,982 19,352 ( 2,929 ) 7,858 5,494 ( 74 ) ( 606 ) 437,184 ( 225,564 ) 1 ( 2,220 ) ( 79 ) ( 227,862 )

（接次頁）

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（承前頁）

融資活動之現金流量 償還長期銀行借款 應付租賃款減少 發放現金股利 現金增資 應付短期票券淨減少 短期銀行借款淨減少 公平價值變動列入損益之金融負債減少 融資活動之淨現金流入（出） 現金淨減少 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期長期銀行借款 一年內到期應付租賃款 折舊及攤銷費用轉列預付設備款 同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加 應付設備及工程款減少（增加） 應付票據增加 購買固定資產支付現金數	一○一年度 ( $ 30,995 ) ( 28,714 ) ( 98,889 ) 163,861 - - - 5,263 ( 53,289 ) 120,959 $ 67,670 $ 400 $ 21,888 $ 31,126 $ 28,821 $ 6,346 $ 512,699 ( 25,999 ) ( 31,443 ) $ 455,257	一○○年度
		( $ 30,934 ) ( 26,135 ) ( 54,269 ) - ( 69,968 ) ( 60,000 ) ( 1,439 ) ( 242,745 ) ( 33,423 ) 154,382 $ 120,959 $ 3,210 $ 12,481 $ 31,048 $ 27,359 $ 1,224 $ 232,695 9,516 ( 16,647 ) $ 225,564

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：林詩芸 經理人：林宜宏 會計主管：劉淑梅

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(附件五)

昭輝實業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○一年度

單位：新台幣元 期初未分配盈餘 282,335,922 加：一○一年度稅後淨利 168,526,432 減：提列法定盈餘公積 (16,852,643) 可供分配盈餘 434,009,711 分配項目： 現金股利(每股1.5 元) (98,888,813) 期末未分配盈餘 335,120,898

附註：

(1)分配員工紅利 3,033,476 元 (2)分配董監酬勞 2,275,107 元 (3)優先分派一○一年度盈餘

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(附件六)

昭輝實業股份有限公司

『GM-19 資金貸與他人及背書保證作業程序』修訂對照表

修正後內容	修正前內容	說明
第九條：資金貸與之公告申報程序 一、本公司公開發行後，應於每 月十日前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司公開發行後，資金貸 與餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算 二日內 公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 三、本公司公開發行後，若本公 司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有本條 前項第三款所訂應公告申報 之事項時，應由本公司辦理 公告申報。		一. 為使相關行 為義務計算 之起算日更 加明確，參 考公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則第三 十條規定， 爰修正本項 序文。 二. 酙修正文字 第9條第二 項及第15 條。

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第十五條：背書保證之辦理及審查程序 一、執行單位 本公司背書保證相關作業之 辦理，由財務部負責，必要 時總經理得指定其他專責人 員協助辦理。 二、審查程序 (一)申請人申請背書保證 時，應提供基本資料及財 務資料，並填具申請書向 本公司財務部 提出申請。 (二)財務部辦理背書保證 前，應先審查申請人之財 務狀況，必要時應作徵信 調查，並就背書保證之必 要性、合理性以及對公司 之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響作評 估，評估結果確有必要背 書保證時，先簽請總經 理、董事長核准後再提報 董事會決議之。本公司直 接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之 子公司互為背書保證 前，亦應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此 限。 (三)申請人於本公司提供背 書保證時，應提供等值之 不動產或有價證券設質 予本公司，或簽具保證票 據，以預計還款日期為票 據到期日交本公司執 管，以為保全。 (四)若因業務需要而有超過 背書保證作業程序所訂 額度之必要時，應經董事 會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產

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生之損失具名聯保，並修 正背書保證作業程序，報 經股東會追認之；股東會 不同意時，應於一定期限 內消除超限部份。 (五)背書保證時財務部應將 背書保證之票據、契據、 約定書等相關文件影印 保管，並詳閱其內容。背 書保證日期終了前，財務 部應主動通知背書保證 者，將留存於債權人機構 之保證票據收回，並註銷 背書保證有關契據。 (六)財務部應定期編製背書 保證明細表呈報董事 會，董事會應將一年度內 之背書保證辦理情形及 有關事項提報次年度股 東會。 (七)若背書保證對象之子公 司，其淨值低於該公司實 收資本額的二分之ㄧ 時，財務部應每月評估該 公司的營運風險、財務狀 況及續為背書保證的適 當性，並將相關資訊提報 董事會。

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第十七條：背書保證之公告申報程序 一、本公司公開發行後，應於每 月十日前公告申報本公司及 子公司上月份背書保證餘 額。 二、本公司公開發行後，若背書 保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日 起算 二日內輸入公開資訊觀 測站： (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 (二)本公司其子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合 計數達該公開發行公司 最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 三、本公司公開發行後，若本公司之子公 司非屬國內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本公司 為之。		一. 為使相關行 為義務計算 之起算日更 加明確，參 考公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則第三 十條規定， 爰修正本項 序文。 二. 因應未來公 開發行公司 採用國際財 務報導準則 編製財務報 告尚無長期 投資項目， 並考量本條 第一項第三 款規範之意 旨係揭露公 司及其子公 司對單一企 業長期性資 金支援風險 之揭露，爰 第一項第三 款酌作文字 修正。

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第二十一條：其他事項 一、本公司因情事變更，致貸 與對象不符本作業程序規 定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。 二、 本公司應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。 三、 本公司因情事變更，致背 書保證對象不符本作業程 序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。 四、 本公司應評估或認列背書 保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核 程序。	第二十一條：其他事項 一、本公司因情事變更，致貸 與對象不符本作業程序規 定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。 二、 本公司應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。 三、 本公司因情事變更，致背 書保證對象不符本作業程 序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。 四、 本公司應評估或認列背書 保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核 程序。		一.基於公司治 理及財務報告 公允表達與資 訊充分揭露原 則，公開發行公 司採行國際財 務報導準則或 現行國內財務 會計準則公 報，其如有從事 資金貸與情 事，均應依所施 行適用之證券 發行人財務報 告編製準則之 規定評估備抵 壞帳並於財務 報告中適當揭 露，爰酌作文字 修正。 二. 基於公司 治理及財務報 告公允表達與 資訊充分揭露 原則，公開發行 公司採行國際 財務報導準則 或現行國內財 務會計準則公 報，其如有從事 背書保證情 事，均應依所施 行適用之證券 發行人財務報 告編製準則之 規定評估或認 列或有損失並 於財務報告中
	報告中適當揭露背書保證
	資訊，並提供相關資料予簽
	證會計師執行必要之查核
	程序。

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適當揭露，爰酌 作文字修正。

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(附件七) 昭輝實業股份有限公司

『GM-18 股東會議事規則』修訂對照表

修正後內容	修正前內容	說明
第六條出席 一、 本公司應於開會通知書載 明受理股東報到時間、報到 處地點，及其他應注意事項。 二、 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分鐘 辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理 之。 三、 股東本人或股東所委託之 代理人(以下稱股東)應憑出 席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。 四、 本公司應設簽名簿供出席 股東簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。 五、 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉 董事、監察人者，應另附選 舉票。 六、 政府或法人為股東時，出席 股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。	第六條出席 一、本公司應設簽名簿供出席股 東本人或股東所委託之代 理人 (以下稱股東)簽到， 或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。 二、本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉 董事、監察人者，應另附選 舉票。 三、股東應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股 東會 ；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 四、政府或法人為股東時，出席 股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出 席。	一、依臺證上一 字第 1020003468 號 文，修正本公司 「股東會議事 規則」。

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修正後內容	修正前內容	說明
第七條股東會之召集 一、股東會如由董事會召集者， 其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推 一人代理之。 二、前項主席係由常務董事或董 事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任 之。主席如為法人董事之代 表人者，亦同。 三、董事會所召集之股東會，宜 有董事會過半數之董事參 與出席。 四、股東會如由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 五、本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列席 股東會。	第七條股東會之召集 一、股東會如由董事會召集者， 其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推 一人代理之。 二、董事會所召集之股東會，宜 有董事會過半數之董事參 與出席。 三、股東會如由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 四、本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列席 股東會。	同上

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第八條 本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、 投票計票 過程全程連續不間斷 錄 音及 錄影。 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	第八條 本公司應將股東會之開會過程 全程錄音或 錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	同上
第十三條表決與決議 一、 股東每股有一表決權；但受 限制或公司法第 179 條第 二項所列無表決權者，不在 此限。 二、 本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使其 表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使 表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 三、 前項以書面或電子方式行 使表決權者，其意思表示應 於股東會開會五日前送達公 司，意思表示有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 四、 股東以書面或電子方式行 使表決權後，如欲親自出席 股東會者，至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會	第十三條表決與決議 一、 股東每股有一表決權；但受 限制或公司法第 179 條第 二項所列無表決權者，不在 此限。 二、 本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使其 表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使 表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 三、 前項以書面或電子方式行 使表決權者，其意思表示應 於股東會開會五日前送達公 司，意思表示有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 四、 股東以書面或電子方式行 使表決權後，如欲親自出席 股東會者，至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會	同上

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者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 五、 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。 六、 議案經主席徵詢全體出席 股東無異議者，視為通過， 其效力與投票表決同；有異 議者，應依前項規定採取投 票方式表決。 七、 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 八、 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。股東 會表決或選舉議案之計票作 業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計 之權數 ，並作成紀錄。	者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 五、 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。 六、 議案經主席徵詢全體出席 股東無異議者，視為通過， 其效力與投票表決同；有異 議者，應依前項規定採取投 票方式表決。 七、 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 八、 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。計票 應於股東會場內公開為之， 表決之結果，應當場報告， 並作成紀錄。
第十四條選舉事項 一、 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、 監察人之名單與其當選權 數 。 二、 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	第十四條選舉事項 一、股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。 二、前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。	同上

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玖、附錄

(附錄一)

昭輝實業股份有限公司

資金貸與他人及背書保證作業程序

第一條：目的

為健全本公司資金貸與他人之財務管理，以達到經營風險控制，凡本公司對外資 金貸與相關事項，茲依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）發佈「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」相關規定制訂本作業程序。

第一章 資金貸與他人

第二條：貸放對象

本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來者。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要者。所謂短期，係指一年。但公司之營業週 期長於一年者，以營業週期為準。

第三條：貸放原因及必要性

因業務往來或短期融通資金必要之公司或行號者，以本公司直接或間接持股超過 百分之五十之公司為限。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近六個月業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值百 分之十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五為限。

• 所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第一項之限制。

第五條：資金貸與期限

每筆融通時間以不超過一年為限，於借款時需先訂明償還日期。如到期未能償還 而需延期者，應事先提出申請，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過 六個月，並以一次為限。

第六條：計息方式

• 利率比照本公司向金融機構借款平均利率另加一個百分點作為年利率，惟不得低 於本公司向金融機構借款之最高利率，並按月計息。放款利息之計收除有特別規 定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。如 遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

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第七條：決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

另本公司已設置獨立董事時，其將資金貸與他人應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定 其他專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定

• 一

• ( )申請程序

• 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具「融資申請單」(附件一)， 敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務單位。

• 2.財務單位承辦人員應評估資金貸與之必要性、合理性及對公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。若因業務往來關係從事資金貸與， 本公司財務單位經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當； 若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

• (二)徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時，應重新辦理徵信調查，如為 重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽 證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證 報告，以作為貸放之參考。

• (三)貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，財務單位經辦人員應將相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務單位主管及總經理、董事長核准後，再提報董事會決議。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放之案件，經辦人員應將婉 拒之理由儘速回覆借款人。

• 3.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放之案件，經辦人員應儘速 函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品 及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 4.本公司於設置獨立董事後，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

(四)簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧 問會核後，再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽 章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

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(五)擔保品及其價值評估及權利設定

• 1.借款人於借款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽 具保證票據，以預計還款日期為票據到期日交本公司執管，以為保全。

• 2.借款人提供擔保品時，應辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評 估擔保品價值，以確保本公司債權。

(六)保險

  - 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額 以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單 上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本 公司原核貸條件相符。

  - 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• (七)撥款

  • 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，取得擔保本票，辦妥擔保品質(抵) 押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

• 三、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一

• ( )貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• (三)借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需 事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月， 並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及追償。

第九條：資金貸與之公告申報程序

• 一、本公司公開發行後，應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、本公司公開發行後，資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起 二日內公告申報：

• 一

• ( )本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司公開發行後，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司 有本條前項第三款所訂應公告申報之事項時，應由本公司辦理公告申報。

第十條：資金貸與備查簿之建立

• 財務部應就資金貸與事項建立資金貸與備查簿(附件二)，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及第八條第二項規定應審慎評估之事項詳予 登載備查。

31

第二章 為他人背書或提供保證

第十一條：範圍

本辦法所稱背書保證，係指以本公司名義為票據之共同發票人、背書人、保證人、 或通常之連帶保證人，其範圍如下：

ㄧ、融資背書保證

一 ( )客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證係指無法歸入上述之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第十二條：對象

本公司得背書保證之對象，以公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之公司為限。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得互 為背書保證，惟其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第十三條：背書保證額度

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

• 一、對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 二、對單一企業背書保證額度以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 三、本公司與子公司整體對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之四十為 限。

• 四、本公司與子公司整體對單一企業背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之 二十為限。

• 五、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外， 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

前項所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第十四條：決策及授權層級

• 一、本公司為辦理背書保證事項時，應依本作業程序第十五條之規定辦理簽核程 序，背書保證為新台幣一千萬元以內者，董事會得授權董事長於限額內決行， 事後再提報董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要，且符 合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司於設置獨立董事後，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

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第十五條：背書保證之辦理及審查程序

一、執行單位

本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他 專責人員協助辦理。

二、審查程序

• 一

• ( )申請人申請背書保證時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向 本公司財務課提出申請。

• (二)財務部辦理背書保證前，應先審查申請人之財務狀況，必要時應作徵信 調查，並就背書保證之必要性、合理性以及對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響作評估，評估結果確有必要背書保證時，先簽請總經 理、董事長核准後再提報董事會決議之。本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司互為背書保證前，亦應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。

• (三)申請人於本公司提供背書保證時，應提供等值之不動產或有價證券設質 予本公司，或簽具保證票據，以預計還款日期為票據到期日交本公司執 管，以為保全。

• (四)若因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修 正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於一定 期限內消除超限部份。

• (五)背書保證時財務部應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印 保管，並詳閱其內容。背書保證日期終了前，財務部應主動通知背書保 證者，將留存於債權人機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

• (六)財務部應定期編製背書保證明細表呈報董事會，董事會應將一年度內之 背書保證辦理情形及有關事項提報次年度股東會。

• (七)若背書保證對象之子公司，其淨值低於該公司實收資本額的二分之ㄧ 時，財務部應每月評估該公司的營運風險、財務狀況及續為背書保證的 適當性，並將相關資訊提報董事會。

第十六條：印鑑章使用及保管程序

有關票據、公司印鑑應分別由專人保管，並應依照本公司「印信管理辦法」規定 作業程序始得用印或簽發票據，其有關印鑑保管人員應經董事會授權董事長指派 之，變更時亦同。背書保證之專用印鑑為經濟部登記之公司印鑑。

• 本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權之人簽署。

第十七條：背書保證之公告申報程序

• 一、本公司公開發行後，應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。

• 二、本公司公開發行後，若背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 起二日內輸入公開資訊觀測站：

• 一

• ( )本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

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• (二)本公司其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司公開發行後，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司 有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

第十八條：背書保證備查簿之建立

• 財務部應建立備查簿就背書保證之對象、金額、董事會通過日期或董事長決行 日期、背書保證日期及評估事項登載於備查簿備查。

第十九條：內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第二十條：對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，應依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序規定訂定其作業程序送 本公司董事會審核通過，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸與他人及為他人背書保 證明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人及背書保證 作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後， 應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取 適當之改善措施。

第二十一條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 五、 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。

• 六、 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 七、 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。

第二十二條：相關人員違反本作業程序規定之處罰

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本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人及背書保證作業，如有違反金管會 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人及背 書保證作業程序」規定，應於定期考核時提報，依其情節輕重處罰。

• 一、違反各相關規定人員，依獎懲相關規定定期提報，經管理階層討論後予以 適當處罰。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 二、違反規定人員之上級主管亦應依獎懲相關規定提報論處，但能合理說明已 於事前防範者，不在此限。

• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法 第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第二十三條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

第二十四條：附則 本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第二十五條：本作業程序訂立於中華民國九十八年六月四日。

35

(附錄二)

昭輝實業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第三條 股東會召集及開會通知

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製 作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列 於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方 式為之。

• 四、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入 議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

• 六、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 七、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 八、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條 委託出席

• 一、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。

• 二、 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日 前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前委託者，不在此限。

• 三、 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會 會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，

36

以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之 地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條 出席

• 一、 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下 稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 二、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附 選舉票。

• 三、股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 四、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會之召集

• 一、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或

• 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 二、 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 三、 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 四、 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 會議之召開

• 一、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。

第十條 議案討論

• 一、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

37

• 三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 五、會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條出席股東之發言

• 一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出 席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

• 四、 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 五、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條表決與決議

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總 數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條表決與決議

• 一、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代

38

理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數。

• 六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投 票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表 決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場 報告，並作成紀錄。

第十四條 選舉事項

• 一、 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會議事錄

• 股東會之議決事項，應作成議事錄。有關議事錄之製作、分發及相關 規定，皆依照公司法第183 條及相關主管機關規定辦理。

第十六條對外公告

• 一、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之 揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公 司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條會場秩序之維護

• 一、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席

  • 得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條休息、續行集會

• 一、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時， 主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或 續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

39

(附錄三)

昭輝實業股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

一、依據『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第三條第四項辦理。 二、本公司已發行資本總額65,925,875股，依『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則』第二條之規定，全體董事最低應持股為5,274,070股，全體監察人最低應持 股為527,407股，目前全體董監事持股成數合於規定。

董事、監察人個別持股暨合計持股明細表

職 稱	姓 名	停止過戶日 （102.04.12） 股東名冊記載持有股數	持股比例
董事長	林詩芸	5,698,055	8.64%
董事	林宜宏	6,907,215	10.48%
董事	黃清溪	─	─
董事	劉淑梅	15,275	0.02%
獨立董事	丁鳳碧	7,055	0.01%
獨立董事	黃鴻隆	─	─
獨立董事	謝龍發	─	─
董事合計	七席董事	12,627,600	19.15%
監察人	施璧珍	1,055	0.0016%
監察人	儒翰投資有限公司	5,954,420	9.03%
監察人	張麗珠	─	─
監察人合計	三席監察人	5,955,475	9.0316%
總計	全體董事監察人	18,583,075	28.1816%

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(附錄四)

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於一○二年三月十三日董事會中擬議配發董事酬勞、員工現金紅利及員工股票紅利金 額如下表所示，前述將俟一○二年六月十日股東常會決議通過後，依相關規定辦理。

單位：新台幣元 項 目 一○二年三月十三日董事會擬議金額 董監酬勞 2,275,107 員工紅利 3,033,476	單位：新台幣元 項 目 一○二年三月十三日董事會擬議金額 董監酬勞 2,275,107 員工紅利 3,033,476
項 目	一○二年三月十三日董事會擬議金額
董監酬勞	2,275,107
員工紅利	3,033,476

• 註：上述董監事酬勞、員工現金紅利及員工股票紅利金額已於一○一年度費用化，其費用列 帳金額與董事會擬議配發之金額並無差異。

(附錄五)

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司無

須公開一○一年度財務預測資訊，故不適用。

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昭輝實業股份有限公司 Y.C.C. PARTS MFG. CO.,LTD.

董事長： 林詩芸