YC — AGM Information 2025

Aug 7, 2025

股票代號：2069

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一一四年股東常會
議事手冊

開會日期：中華民國114年5月27日(星期二)
開會地點：高雄市大寮區(大發工業區)華西路12號
(本公司大發廠)

-1-

目錄

一一四年股東常會開會程序 ...................................... 1
一一四年股東常會開會議程 ...................................... 2
報告事項 ..................................................... 3
承認事項 ..................................................... 4
討論事項 ..................................................... 5
臨時動議 ..................................................... 5

【附件】
(一)113 年度營業報告書 ........................................ 6
(二)審計委員會報告書 .......................................... 8
(三)董事酬金明細 ............................................. 9
(四)113 年度合併財務報表及會計師查核報告 ...................... 10
(五)113 年度個體財務報表及會計師查核報告 ...................... 20
(六)113 年度盈餘分配表 ........................................ 29
(七)「公司章程」修訂前後條文對照表 ............................ 30
【附錄】
(一)運錩鋼鐵股份有限公司章程(修訂前) .......................... 31
(二)股東會議事規則............................................ 35
(三)全體董事持股情形 .......................................... 40

運錩鋼鐵股份有限公司

一一 四年股東常會開會程序

一、
宣佈開會

二、
主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

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運錩鋼鐵股份有限公司

一一 四年股東常會開會議程

• 時 間：中華民國114 年5 月27 日(星期二）上午十時整。

• 地 點：高雄市大寮區(大發工業區)華西路12 號(本公司大發廠)。

• 召開方式：實體股東會

• 一、 宣佈開會(報告出席股份總數)

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (1). 113 年度營業報告。

• (2). 113 年度審計委員會審查報告書。

• (3). 113 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• (4). 113 年度董事酬金報告。

• 四、 承認事項

• (1). 113 年度營業報告書及財務報表案。

• (2). 113 年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

• 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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報告事項

• (一)、113 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司113 年度營業報告書，請參閱本手冊第6~7 頁【附件一】。

• (二)、113 年度審計委員會審查報告書，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司113 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第8 頁【附件二】。

• (三)、 113 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：1.依公司章程第20 條規定，本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配 員工酬勞及董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬 勞不低於百分之二及董事酬勞不高於百分之二。

• 2.本公司 113 年度分配員工酬勞2%計新台幣4,970,000 元及董事酬勞0.36%計新台 幣882,000 元，皆以現金方式發放。

• (四)、113 年度董事酬金報告，敬請 公鑒。

• 說 明：1.依公司章程第17 條規定，全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻 之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，授權由董事會議定之。

• 2.公司章程第20 條亦規定董事酬勞不得高於百分之二。

• 3.董事酬金明細，請參閱本手冊第9 頁【附件三】。

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承認事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：113 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.113 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財 務報表並已委請勤業眾信聯合會計師事務所許凱甯會計師、張慈媛會計師 查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會 審查報告書在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請參閱本手冊第6~7 頁【附 件一】及第10~28 頁【附件四、五】。

• 3.提請 承認。

• 決 議：

第二案  （董事會提）

• 案 由：113 年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司113 年度稅後純益為新台幣225,398,326 元，依公司法及本公司章 程第十九條規定，擬具盈餘分配表，請參閱本手冊第29 頁【附件六】。

• 2.本次現金股利發放授權董事長另訂定除息基準日等相關事宜，本次現金股 利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由 小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總 額。

• 3.嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發 生變動而須修正時，授權董事長全權處理。

• 4.提請 承認。

決  議：

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討論事項

（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：1.因應公司未來發展需要擬修訂「公司章程」部份條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第30 頁【附件七】。 3.修訂前「公司章程」，請參閱本手冊第31~34 頁【附錄一】。 4.提請 討論。

決  議：

臨時動議

散會

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【附件一】

113 年度營業報告書

一、一一三年度營業報告

一一三年就鋼鐵業而言，依舊是辛苦的一年，公司積極調整銷售策略，轉向產品較
輕薄，利潤較高的電子相關產業發展，故一一三年營收雖較上年度減少約9%，但毛利率
及純益率均較上年度有明顯成長。以下謹就一一三年度之營業績效作相關報告：

(一)、營業計劃實施成果

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	112 年度 實績	113 年度 實績	實績比較	成長率
營業收入淨額	11,837,852	10,714,847	-1,123,005	-9.49%

(二)、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目	113年度預定	113年度實際	達成率
營業收入	12,490,384	10,714,847	85.78%
銷售量(MT)	172,130	147,697	85.81%

(三)、獲利能力分析

112年度	113年度
3.48%	9.66%
-1.26%	2.10%

(四)、財務收支情形

單位：新台幣仟元

項目 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之淨現金流入(出)	112年度	113年度	變動金額	註
	(91,680)	(63,385)	28,295	一
	(140,371)	(141,435)	(1,064)	-
	292,186	46,103	(246,083)	二

註一：營業活動之淨現金流入增加，主要係去年度虧損所致。

註二：本期償還借款及公司債等約831,190 仟元，故融資活動之淨現金流入減少。

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(五)、研究發展狀況

本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開
發出各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高
公司自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於3C 產品、汽車行業、環保
能源、家用電器、鈕扣電池及建築工程等領域。由於本公司擁有超薄精密不銹鋼生產工
藝，故將持續優化產品組合並開發高附加價值產品，未來在汽車飾條、電子產品及能源
環保類電池應用端持續精益求精。

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具
競爭力的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場
商機，追求客戶、 股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

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董事長 : 顏德和              經理人 :顏德和           會計主管：朱培誠

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【附件二】

運錩鋼鐵股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一三年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，其中
財務報表(含合併財務報表)業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所許凱甯
會計師及張慈媛會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，
經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二一九條之規定報請 鑒核。

 此 致

本公司一一四年股東常會

運錩鋼鐵股份有限公司

                                    審計委員會召集人：陳志誠

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中

華

一一

四

年三月六日

民

國

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【附件三】

董事酬金明細

										單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%
職 稱	姓 名 (註1)	董事酬金								A、B、 C 及D 等四 項總額占稅後純益 之比例		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F 及G等七項總額占 稅後純益之比例		領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財務報告 內所有公 司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內所 有公司		本 公 司	財務報告 內所有公 司
																現 金 金額	股 票 金額	現 金 金額	股票金 額
董事長	顏德和	4,818	4,818	-	-	603	603	21	21	2.41%	2.41%	-	-	-	-	-	-	-	-	2.41%	2.41%	無
董事	顏德威	366	366	-	-	46	46	21	21	0.19%	0.19%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.19%	0.19%	無
董事	張云瀞	366	366	-	-	46	46	21	21	0.19%	0.19%	1,279	1,279	-	-	-	-	-	-	0.76%	0.76%	無
獨立董事	潘永山	366	366	-	-	46	46	21	21	0.19%	0.19%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.19%	0.19%	無
獨立董事	杜錦祥	366	366	-	-	46	46	21	21	0.19%	0.19%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.19%	0.19%	無
獨立董事	陳志誠	366	366	-	-	46	46	21	21	0.19%	0.19%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.19%	0.19%	無
獨立董事	劉信宏	366	366	-	-	46	46	21	21	0.19%	0.19%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.19%	0.19%	無

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【附件四】

113 年度合併財務報表及會計師查核報告

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-10-

  茲對運錩公司及其子公司民國113年度合併財務報告之關鍵查核事項敘
明如下：

銷貨收入之截止適當性

• 依據運錩公司及其子公司與客戶議定之交運條件，存在實體運出日與送 達日或裝船日之差異，本會計師評估可能發生於實際送達或裝船前提早認列 收入之風險，因此將接近資產負債表日之銷貨收入之截止適當性列為關鍵查 核事項。

• 本會計師執行之主要查核程序如下：

• 一、 測試與收入認列截止適當性攸關之內部控制。

• 二、 除自營業收入明細抽核客戶訂單、出貨單及銷貨發票，檢視客戶訂單 與銷貨發票所載銷售對象是否一致，以及銷貨發票與收入認列金額是 否一致外，另自接近資產負債表日之營業收入明細抽核外部出貨證明 文件，確認銷貨收入係認列於適當之會計期間。

其他事項

• 運錩公司業已編製民國113 及112 年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運錩公司及其子公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算運錩公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

• 運錩公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

-11-

係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對運錩公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使運錩公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用 者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致運錩公司及其子公司不再具有繼續經 營之能力。

• 五、 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

-12-

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國113年及112年12月31日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1150 1170 1200 1310 1410 1476 1479 11XX 1600 1755 1760 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2219 2230 2280 2321 2322 2399 21XX 2540 2570 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX 3X2X	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 應收票據（附註七及十八） 應收帳款淨額（附註七、十八、二五及二七） 其他應收款（附註二五） 存貨（附註八） 預付款項 其他金融資產－流動（附註九及二七） 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註十、十九及二七） 使用權資產（附註十一、十九及二七） 投資性不動產（附註十二及二七） 遞延所得稅資產（附註二十） 預付設備款 其他非流動資產（附註十九） 非流動資產合計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二七） 應付短期票券（附註十三） 合約負債－流動（附註十八） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十五） 本期所得稅負債（附註二十） 租賃負債－流動（附註十一） 一年內到期之應付公司債（附註十四及二五） 一年內到期長期借款（附註十三及二七） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款（附註十三及二七） 遞延所得稅負債（附註二十） 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益合計 負債及權益總計		113年12月31日	113年12月31日	％ 2 - 12 1 32 1 1 - 49 46 1 1 2 1 - 51 100 36 4 2 - - 3 - - - 2 - 47 9 - - 9 56 18 14 3 2 8 13 1) 44 100		112年12月31日	112年12月31日
		金	額 $ 145,982 15,460 1,078,125 104,296 2,914,847 114,288 122,147 21,784 4,516,929 4,257,768 110,194 45,380 177,789 58,836 4,778 4,654,745 $ 9,171,674 $ 3,350,467 360,000 177,075 7,948 23,782 233,849 8,338 29 - 157,344 5,106 4,323,938 788,736 41,076 14,357 844,169 5,168,107 1,663,868 1,243,130 315,505 217,768 697,592 1,230,865 134,296) 4,003,567 $ 9,171,674			金	額 $ 224,686 81,833 926,142 94,361 2,510,774 33,430 112,020 26,554 4,009,800 4,286,058 109,214 45,380 194,210 29,820 4,761 4,669,443 $ 8,679,243 $ 2,898,776 370,000 156,739 16,370 35,963 209,876 4,297 142 2,439 147,648 4,453 3,846,703 1,004,053 39,254 11,342 1,054,649 4,901,352 1,663,868 1,326,323 315,505 152,537 537,425 1,005,467 217,767) 3,777,891 $ 8,679,243		％
		(		(		(		(	3 1 11 1 29 - 1 - 46 50 1 1 2 - - 54 100 33 4 2 - - 3 - - - 2 - 44 12 - - 12 56 19 15 4 2 6 12 2) 44 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和 經理人：顏德和 會計主管：朱培誠

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-14-

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 113 及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股
盈餘（淨損）為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註十八） 5000 營業成本（附註八及十九） 5900 營業毛利 營業費用（附註七及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註十 九） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（利益）（附註 二十） 8200 本年度淨利（損）	113年度		％ 100 91 9 5 1 - - 6 3 - - - 1) 1) 2 - 2	112年度
	金 額 $ 10,714,847 9,679,325 1,035,522 484,920 159,026 19,990 598 664,534 370,988 5,155 25,682 21,560 ( 170,478) ( 118,081) 252,907 27,509 225,398			金 額 $ 11,837,852 11,425,845 412,007 295,101 150,510 20,216 45 465,872 ( 53,865) 10,730 25,193 3,064 ( 186,606) ( 147,619) ( 201,484 ) ( 52,335) ( 149,149)		％
	( (	( (			100 97 3 3 1 - - 4 ( 1) - - - ( 1) ( 1) ( 2 ) ( 1) ( 1)

（接次頁）

-15-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（淨損）（附註二 一） 9750 基本每股盈餘（淨損） 9850 稀釋每股盈餘（淨損）	113年度		％ 1 1 3 2 3	112年度
	金 額 $ 83,471 83,471 $ 308,869 $ 225,398 $ 308,869 $ 1.35 $ 1.35			金 額 ($ 65,232) ( 65,232) ($ 214,381) ($ 149,149) ($ 214,381) ($ 0.90) ($ 0.90)		％
				( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	1) 1) 2) 1) 2)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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-16-

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 113 及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 112年1月1日餘額 111年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 112年度淨損 D3 112年度稅後其他綜合損益 D5 112年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易（附註二二及二六） N1 庫藏股轉讓員工（附註十七） Z1 112年12月31日餘額 112年度盈餘指撥及分配（附註十七） B3 特別盈餘公積 C15 資本公積配發現金股利（附註十七） D1 113年度淨利 D3 113年度稅後其他綜合損益 D5 113年度綜合損益總額 Z1 113年12月31日餘額	歸	屬		於	本 公	司	業 主		之	權 益 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 152,535) - - - - - ( 65,232) ( 65,232) - - ( 217,767) - - - 83,471 83,471 ($ 134,296)	庫	藏 股 票 $ 20,394) - - - - - - - - 20,394 - - - - - - $ -	權	益 總 計
	股	本 $ 1,663,868 - - - - - - - - - 1,663,868 - - - - - $ 1,663,868	資	本 公 積 $ 1,323,687 - - - - - - - 4,036 1,400) 1,326,323 - 83,193) - - - $ 1,243,130	保	留	盈
					法定盈餘公積 $ 296,047 19,458 - - 19,458 - - - - - 315,505 - - - - - $ 315,505	特別盈餘公積 $ 199,095 - ( 46,558 ) - ( 46,558) - - - - - 152,537 65,231 - - - - $ 217,768	未分配盈餘 $ 824,511 ( 19,458 ) 46,558 ( 165,037) ( 137,937) ( 149,149 ) - ( 149,149) - - 537,425 ( 65,231) - 225,398 - 225,398 $ 697,592	合
			( (							( ( ( ( (	(		$ 4,134,279 - - ( 165,037) ( 165,037) ( 149,149 ) ( 65,232) ( 214,381) 4,036 18,994 3,777,891 - ( 83,193) 225,398 83,471 308,869 $ 4,003,567

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：顏德和

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經理人：顏德和

會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 113 及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價損失（回升利益） A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	113 年度 $ 252,907 244,404 59 598 ( 118 ) 170,478 ( 5,155 ) - ( 3,005 ) ( 22,500 ) ( 35 ) 66,373 ( 153,920 ) ( 9,974 ) ( 383,749 ) ( 80,858 ) 4,770 18,459 ( 8,422 ) ( 13,314 ) 27,315 771 105,084 5,190 ( 171,771 ) ( 1,888) ( 63,385)	112 年度
		( $ 201,484 ) 236,820 58 45 ( 2,894 ) 186,606 ( 10,730 ) 4,036 - 61,627 ( 2,405 ) ( 47,575 ) ( 167,956 ) ( 11,166 ) 248,878 84,458 671 ( 33,021 ) ( 4,517 ) ( 126,908 ) ( 12,894 ) 59 201,708 5,156 ( 185,379 ) ( 113,165) ( 91,680)

（接次頁）

-18-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C05000 庫藏股票轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	113 年度 ( $ 137,624 ) 6,389 ( 10,127 ) ( 73) ( 141,435) 377,829 - ( 10,000 ) ( 2,400 ) 579,800 ( 818,790 ) 2,970 ( 113 ) ( 83,193 ) - 46,103 80,013 ( 78,704 ) 224,686 $ 145,982	112 年度
		( $ 138,826 ) - ( 2,298 ) 753 ( 140,371) 558,019 90,000 - ( 300,584 ) 499,800 ( 407,015 ) ( 1,879 ) ( 112 ) ( 165,037 ) 18,994 292,186 ( 26,271) 33,864 190,822 $ 224,686

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德和會計主管：朱培誠

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【附件五】

113 年度個體財務報表及會計師查核報告

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• 一、 測試與收入認列截止適當性攸關之內部控制。

• 二、 除自營業收入明細抽核客戶訂單、出貨單及銷貨發票，檢視客戶訂單 與銷貨發票所載銷售對象是否一致，以及銷貨發票與收入認列金額是 否一致外，另自接近資產負債表日之營業收入明細抽核外部出貨證明 文件，確認銷貨收入係認列於適當之會計期間。

• 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運錩公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算運錩公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 運錩公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對運錩公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使運 錩公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況

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運錩鋼鐵股份有限公司 個體資產負債表

民國113 年及112 年12 月31 日

												單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
								113年12月31日				112年12月31日
代	碼 資				產	金		額	％	金		額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註六）				$		29,313	-	$		48,777	1
1150		應收票據（附註七及十九）						509	-			644	-
1170		應收帳款（附註七、十九、二六、二七及二八）						246,424	4			208,676	4
1200		其他應收款（附註二六）						100,644	1			93,412	2
1310		存貨（附註八）					2,177,513		33		1,577,021		27
1410		預付款項						79,424	1			15,562	-
1476		其他金融資產－流動（附註九及二八）						122,000	2			108,660	2
1479		其他流動資產						1,364	-			1,420	-
11XX		流動資產合計					2,757,191		41		2,054,172		36
	非流動資產
1550		採用權益法之投資（附註十）					2,678,760		40		2,430,674		42
1600		不動產、廠房及設備（附註十一、二十及二八）					1,131,079		17		1,100,389		19
1755		使用權資產（附註十二及二十）						29	-			141	-
1760		投資性不動產（附註十三及二八）						45,380	1			45,380	1
1840		遞延所得稅資產（附註二一）						62,322	1			72,763	1
1915		預付設備款						330	-			27,747	1
1990		其他非流動資產						257	-			333	-
15XX		非流動資產合計					3,918,157		59		3,677,427		64
1XXX	資產總計					$6,675,348			100	$5,731,599			100
代	碼 負	債	及	權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註十四及二八）				$1,427,740			21	$		746,268	13
2110		應付短期票券（附註十四）						360,000	6			370,000	7
2130		合約負債－流動（附註十九）						163,168	3			102,165	2
2150		應付票據						7,948	-			16,370	-
2170		應付帳款（附註二七）						6,393	-			11,310	-
2219		其他應付款（附註十六）						85,481	1			73,182	1
2230		本期所得稅負債（附註二一）						8,338	-			4,297	-
2280		租賃負債－流動（附註十二）						29	-			142	-
2321		一年內到期之應付公司債（附註十五及二六）						-	-			2,439	-
2399		其他流動負債						4,437	-			3,806	-
21XX		流動負債合計					2,063,534		31		1,329,979		23
	非流動負債
2540		長期借款（附註十四及二八）						579,251	9			598,575	11
2570		遞延所得稅負債（附註二一）						15,532	-			15,106	-
2645		存入保證金						13,464	-			10,048	-
25XX		非流動負債合計						608,247	9			623,729	11
2XXX		負債總計					2,671,781		40		1,953,708		34
	權益（附註十八）
3100		普通股股本					1,663,868		25		1,663,868		29
3200		資本公積					1,243,130		19		1,326,323		23
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積						315,505	5			315,505	6
3320		特別盈餘公積						217,768	3			152,537	3
3350		未分配盈餘						697,592	10			537,425	9
3300		保留盈餘總計					1,230,865		18		1,005,467		18
3400		其他權益				(			( 2	(			( 4
						134,296 )			)	217,767 )			)
3XXX		權益合計					4,003,567		60		3,777,891		66
3X2X	負債及權益總計					$6,675,348			100	$5,731,599			100
				後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：顏德和				經理人：顏德和					會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司

個體綜合損益表

民國 113 及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股

盈餘（淨損）為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註十九及 二七） 5000 營業成本（附註八、二十及 二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二十） 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註 二十） 7050 財務成本（附註二十） 7070 採用權益法之子公司之 損益份額（附註十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（利益）（附註 二一） 8200 本年度淨利（損） （接次頁）		113年度		％ 100 93 7 5 1 - 6 1 - - - - 2 2 3 - 3		112年度
	金				金			％
							100 98 2 2 1 - 3 ( 1) - - - - ( 1) ( 1) ( 2 ) ( 1) ( 1)

-24-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 8300 本年度其他綜合損 益 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（淨損）（附註二 二） 9750 基本每股盈餘（淨損） 9850 稀釋每股盈餘（淨損）		113年度		％ 1 1 4		112年度
	金	額 $ 83,471 83,471 $ 308,869 $ 1.35 $ 1.35			金	額 $ 65,232) 65,232) $ 214,381) $ 0.90) $ 0.90)		％
					( ( ( ( (		( ( (	1) 1) 2)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德和會計主管：朱培誠

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單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司

個體權益變動表

民國 113 及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

A1 112年1月1日餘額 111年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積迴轉 B5 本公司股東現金股利 D1 112年度淨損 D3 112年度稅後其他綜合損益 D5 112年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易（附註二三及二七） N1 庫藏股轉讓員工（附註十八） Z1 112年12月31日餘額 112年度盈餘指撥及分配（附註十八） B3 特別盈餘公積 C15 資本公積配發現金股利（附註十八） D1 113年度淨利 D3 113年度稅後其他綜合損益 D5 113年度綜合損益總額 Z1 113年12月31日餘額	股	本 $ 1,663,868 - - - - - - - - - 1,663,868 - - - - - $ 1,663,868	資	本 公 積 $ 1,323,687 - - - - - - - 4,036 1,400) 1,326,323 - 83,193) - - - $ 1,243,130	保	留	盈
					法定盈餘公積 $ 296,047 19,458 - - 19,458 - - - - - 315,505 - - - - - $ 315,505	特別盈餘公積 $ 199,095 - ( 46,558 ) - ( 46,558) - - - - - 152,537 65,231 - - - - $ 217,768	未分配盈餘 $ 824,511 ( 19,458 ) 46,558 ( 165,037) ( 137,937) ( 149,149 ) - ( 149,149) - - 537,425 ( 65,231) - 225,398 - 225,398 $ 697,592	合
			( (

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董事長：顏德和經理人：顏德和

會計主管：朱培誠

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-26-

運錩鋼鐵股份有限公司 個體現金流量表

民國 113 及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司之損益份額 A23700 存貨跌價損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出	113 年度 $ 242,194 53,450 ( 118 ) 54,402 ( 1,739 ) - ( 164,615 ) - ( 35 ) 135 ( 37,748 ) ( 7,271 ) ( 600,492 ) ( 63,862 ) 56 61,003 ( 8,422 ) ( 4,917 ) 12,474 749 ( 464,756 ) 1,774 ( 52,954 ) ( 1,888) (517,824) ( 57,358 ) ( 13,340 ) 76 (70,622)	112 年度
		( $ 165,623 ) 43,067 ( 2,894 ) 45,117 ( 7,002 ) 4,036 76,795 34,255 ( 2,405 ) 417 ( 22,081 ) ( 11,420 ) 489,198 24,487 859 ( 56,497 ) ( 4,517 ) ( 142,094 ) ( 9,537 ) 76 294,237 1,429 ( 44,106 ) (113,165) 138,395 ( 104,043 ) 982 638 (102,423)

（接次頁）

-27-

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C05000 庫藏股票轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	113 年度 $ 681,472 - ( 10,000 ) ( 2,400 ) 579,800 ( 600,000 ) 3,416 ( 113 ) ( 83,193 ) - 568,982 ( 19,464 ) 48,777 $ 29,313	112 年度
		$ 53,601 90,000 - ( 300,584 ) 499,800 ( 220,000 ) ( 1,879 ) ( 112 ) ( 165,037 ) 18,994 (25,217) 10,755 38,022 $ 48,777

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：顏德和經理人：顏德和

會計主管：朱培誠

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-28-

【附件六】

運錩鋼鐵股份有限公司

113 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘 加：本年度淨利 調整後未分配盈餘 減：提列法定盈餘公積10% 加：特別盈餘公積迴轉 本年度可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-每股現金股0.9 元 本年度未分配盈餘	$472,195,160 225,398,326
	697,593,486 (22,539,833) 83,471,311
	$758,524,964 (149,748,152)
	$608,776,812

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董事長：顏德和 經理人：顏德和 會計主管：朱培誠

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【附件七】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說 明
	第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥 不低於百分之二為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發放對象得 包含符合一定條件之從屬公司員工；本公 司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於百分之二為董事酬勞，董事酬勞僅 得以現金為之。，並由董事會以董事三分 之二以上出席及出席董事過半數同意之 決議行之，並提股東會報告。 前項員工酬勞比例中應提撥不低於百分 之五十為基層員工分派酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事 酬勞。	第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥 不低於百分之二為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發放對象得 包含符合一定條件之從屬公司員工；本公 司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於百分之二為董事酬勞，董事酬勞僅 得以現金為之。 前項應由董事會以董事三分之二以上出 席及出席董事過半數同意之決議行之，並 提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事 酬勞。	配合證交 法修訂
	第廿二條： (略) 第三十二次修正於民國一一四年五月二 十七日。	第廿二條： (略)	增訂修訂 日期及次 數

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【附錄一】

運錩鋼鐵股份有限公司章程(修訂前)

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• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為運錩鋼鐵股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、CA01050 鋼材二次加工業。

• 二、CB01010 機械設備製造業。

• 三、F106010 五金批發業。

• 四、F111090 建材批發業。

• 五、F113010 機械批發業。

• 六、F115010 首飾及貴金屬批發業。

• 七、F206010 五金零售業。

• 八、F211010 建材零售業。

• 九、F213080 機械器具零售業。

• 十、F215010 首飾及貴金屬零售業。

• 十一、F401010 國際貿易業。

• 十二、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證 作業程序辦理。

• 第三條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

• 第 四 條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第 六 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾貳億元整，分為貳億貳仟萬股，均為普通股，每 股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 七 條：(刪除)

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。

• 本公司股票公開發行後所發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

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• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

-31-

股東會之召集公告，依公司法第一百七十二條規定辦理。

• 第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人出席股東會。

• 本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用除依公司法相關規 定外，另依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之 情事者，無表決權。

• 本公司於上市(櫃)後，應將電子方式列為股東行使表決權方式之一。

• 第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄， 並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十三條之一：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法第一百五十六條 相關規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十四條：本公司設董事七至九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ， 有關獨立董事之專業資格、持股數、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依相關法令辦理。

• 一 一 ，

• 董事長與總經理或相當職務者為同 人或互為配偶或 親等親屬者 獨立董事人 ， ，

• 數不得少於四人；董事席次超過十五人者 獨立董事人數不得少於五人 並應有 過半數董事未兼任員工或經理人。

• 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任 保險。

• 第十四條之一：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為董事。

• 上述選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應 於召集事由中列明該方法之修正對照表。

• 第十四條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成。 審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他 相關法令及審計委員會組織規程之規定辦理。

• 第十四條之三：本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員會。

• 第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互 推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人，董事長對外代表本公司。

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• 第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。

• 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席董事會時，依公司法第二百零五條規 定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每 人以受一人之委託為限。

• 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。

董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事
時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式
通知各董事。

獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可
受獨立董事之委託代理出席。

• 第十七條：全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業 通常水準，授權由董事會議定之。

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第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前交
審計委員會查核，提交股東常會承認之。

• (一) 營業報告書

• (二) 財務報表

• (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案

• ， ，

• 第二十條：本公司年度如有獲利 應提撥不低於百分之二為員工酬勞 由董事會決議以股票 ， 一

• 或現金分派發放 其發放對象得包含符合 定條件之從屬公司員工；本公司得以 ， ，

• 上開獲利數額 由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞 董事酬勞僅得以 。

• 現金為之

• ，

• 前項應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之 並 提股東會報告。

• ， ，

• 但公司尚有累積虧損時 應預先保留彌補數額 再依前項比例提撥員工酬勞及董 事酬勞。

• 第二十條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十 ， ， ，

• 為法定盈餘公積 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時 得不再提列 其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額視為當年度所產生之可分配 ， ， ，

• 盈餘 併同累積未分配盈餘 由董事會擬具盈餘分配議案 提請股東會決議分派 股東股息紅利。

• ， 、 、

• 本公司股利政策 係配合目前及未來之發展計劃 考量投資環境 資金需求及國 ， ，

• 內外競爭狀況 並兼顧股東利益等因素 每年分配股東股息紅利不低於當年度所 ， ， ，

• 產生可分配盈餘之百分之二十 分配股東股息紅利時 得以現金或股票方式為之 。

• 其中現金股利不低於股利總額之百分之二十

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第  七 章  附       則

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於民國七十六年七月十四日。
第一次修正於民國七十七年二月二十五日。
第二次修正於民國七十九年二月十五日。
第三次修正於民國七十九年九月五日。
第四次修正於民國八十年七月二十六日。
第五次修正於民國八十一年八月十二日。
第六次修正於民國八十二年八月二十二日。
第七次修正於民國八十三年十一月十四日。
第八次修正於民國八十五年八月八日。
第九次修正於民國八十六年十月一日。
第十次修正於民國八十七年十二月三十一日。
第十一次修正於民國八十八年七月十三日。
第十二次修正於民國八十九年五月七日。
第十三次修正於民國九十一年八月三十一日。
第十四次修正於民國九十一年九月二十五日。
第十五次修正於民國九十三年五月二十六日。
第十六次修正於民國九十三年六月七日。
第十七次修正於民國九十四年八月十五日。
第十八次修正於民國九十六年三月二十四日。
第十九次修正於民國九十七年二月十二日。
第二十次修正於民國九十七年八月二十二日。
第廿一次修正於民國九十九年四月二十日。
第廿二次修正於民國一○○年九月十六日。
第廿三次修正於民國一○○年九月二十七日。
第廿四次修正於民國一○二年八月七日。
第廿五次修正於民國一○三年九月三十日。
第廿六次修正於民國一○四年一月九日。
第廿七次修正於民國一○四年六月三十日。
第廿八次修正於民國一○五年六月二十八日。
第廿九次修正於民國一○六年六月二十八日。
第三十次修正於民國一一二年六月九日。
第三十一次修正於民國一一三年六月六日。

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【附錄二】

運錩鋼鐵股份有限公司

股東會議事規則

103年6月21日股東常會制定

104年1月09日股東臨會第一次修訂
104年6月30日股東臨會第二次修訂
105年6月28日股東常會第三次修訂
109年6月23日股東常會第四次修訂
110年7月20日股東常會第五次修訂
111年6月15日股東常會第六次修訂
113年6月06日股東常會第七次修訂

第一條：本公司股東會議議事程序依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章 程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前 為之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十ㄧ日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元 以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百 分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開 會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列 於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

-35-

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以
一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十
二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公
司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子
受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送 達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第五條：股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 本公司由出席股東繳交簽到卡以表示簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第七條：本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功 能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

-36-

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次
數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將
假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議 案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條：出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行 使表決權。

-37-

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，
一人同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表
決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，
不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以
書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電
子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開
會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，
以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書
委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意
通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，
應採取投票方式表決。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權
總數後，由股東逐票進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

計票應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統
計之權數，並做成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間，應永久保存。

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• 第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

• 股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）場協 助維持秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 在

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

• 第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

運錩鋼鐵股份有限公司

全體董事持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(114 年3 月29 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如
下：

下：
職稱	姓名	選任日期	任期 (年)	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
				股數	持股比例
董事長	顏德和	112/06/09	3	6,615,568	3.98%
董 事	顏德威	112/06/09	3	1,211,482	0.73%
董 事	昱佶投資股 份有限公司	112/06/09	3	37,731,750	22.68%
獨立董事	潘永山	112/06/09	3	0	0%
獨立董事	陳志誠	112/06/09	3	0	0%
獨立董事	劉信宏	112/06/09	3	125,888	0.08%
獨立董事	杜錦祥	112/06/09	3	0	0%
合 計				45,684,688	27.47%

註：

• 1.本公司實收資本額為新台幣1,663,868,360 元，已發行股數為166,386,836 股。

• 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數為：9,983,210 股。 全體董事實際持有股數為45,684,688 股，持有股數已達法定成數標準。

• 3.本公司已設置審計委員會，故無監察人應持有成數之適用。

• 4.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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