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AGM Information
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有鐵連
運鐵鋼鐵股份有限公司
司仔網
一一五年股東常會議事錄
開會時間：民國115年5月27日(星期三)上午10時整
開會地點：高雄市大寮區(大發工業區)華西路12號(本公司大發廠)。
召開方式：實體股東會
出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 95,750,517 股(其中以電子方式出席行使表決權者 88,793,591 股)，佔本公司已發行股份總數 166,386,836 股之 57.54%
出席董事：顏德和、顏德威、昱佶投資股份有限公司代表人張云瀝
出席獨立董事：陳志誠(審計委員會召集人)、杜錦祥、劉信宏
列席人員：勤業眾信許凱甯會計師
主席：顏德和董事長
記 錄：朱培誠協理
一、宣佈開會：（出席股數已達法定數額，主席宣佈開會）
二、主席致詞：（略）
三、報告事項：
(一)、114年度營業報告，請詳第5~6頁【附件一】，敬請洽悉。
(二)、114年度審計委員會審查報告書，請詳第7頁【附件二】，敬請洽悉。
(三)、114年度員工及董事酬勞分配情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。
(四)、114年董事酬金報告，請詳第8頁【附件三】，敬請洽悉。
(五)、修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文案，請詳第9頁【附件四】，敬請洽悉。
-1-
四、承認事項：
第一案 （董事會提）
案 由：114年度營業報告書及財務報表案。
說明：1. 114年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財務報表並已委請勤業眾信聯合會計師事務所許凱窺會計師、張慈媛會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書在案。
-
營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請詳第5~6頁【附件一】及第10~28頁【附件五、六】。
-
提請承認。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：95,750,517權
| 投票方式 | 現場投票 | 電子投票 | 合計 | 百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 6,950,926 | 87,366,744 | 94,317,670 | 98.50% |
| 反對權數 | 0 | 122,464 | 122,464 | 0.12% |
| 無效權數 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 6,000 | 1,304,383 | 1,310,383 | 1.36% |
本案經股東票決後照案通過。
第二案 （董事會提）
案 由：114年度盈餘分配案。
說明：1. 本公司114年度稅後純益為新台幣269,766,783元，依公司法及本公司章程第十九條規定，擬具盈餘分配表，請詳第29頁【附件七】。
- 提請承認。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：95,750,517權
| 投票方式 | 現場投票 | 電子投票 | 合計 | 百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 6,950,926 | 87,281,190 | 94,232,116 | 98.41% |
| 反對權數 | 0 | 232,018 | 232,018 | 0.24% |
| 無效權數 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 6,000 | 1,280,383 | 1,286,383 | 1.34% |
本案經股東票決後照案通過。
-2-
五、選舉事項：
第一案 （董事會提）
案 由：全面改選董事案。
說明：
1. 本公司現任董事之任期於 115 年 6 月 8 日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改選。
2. 依本公司章程第 14 條規定，應選任董事 7 人（含獨立董事 4 人），採候選人提名制度，新任董事任期三年，自 115 年 5 月 27 日起至 118 年 5 月 26 日止，原任董事任期至本次股東常會完成時止。
3. 董事候選人名單，請詳第 30~31 頁【附件八】。
4. 本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之，請詳第 32~33 頁【附件九】。
5. 敬請選舉。
決議：董事當選名單如下
| 職稱 | 戶號或身分證明文件編號 | 戶名或姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 00000001 | 顔德和 | 125,574,413 |
| 董事 | 00000008 | 顔德威 | 80,799,349 |
| 董事 | 00000019 | 昱佶投資股份有限公司代表人:張云瀝 | 80,327,398 |
| 獨立董事 | Q12222*** | 陳志誠 | 76,242,688 |
| 獨立董事 | R12107*** | 杜錦祥 | 75,851,266 |
| 獨立董事 | 00005296 | 劉信宏 | 75,353,818 |
| 獨立董事 | 00008162 | 吳淑慧 | 75,130,583 |
六、其他事項：
第一案 （董事會提）
案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
說明：
1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
2. 為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益前提下，擬提請股東會同意，解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
3. 董事競業禁止之限制，內容說明如下：
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 董事長 | 顔德和 | 寧波奇億金屬有限公司董事長 |
| 董事 | 張云瀞 | 寧波奇億金屬有限公司監察人 |
| 獨立董事 | 劉信宏 | 中路鋼鐵股份有限公司執行副總經理 |
- 提請 討論。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：95,750,517 權
| 投票方式 | 現場投票 | 電子投票 | 合計 | 百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 6,950,926 | 84,503,322 | 91,454,248 | 95.51% |
| 反對權數 | 0 | 482,119 | 482,119 | 0.50% |
| 無效權數 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 6,000 | 3,808,150 | 3,814,150 | 3.98% |
本案經股東票決後照案通過。
七、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。
八、散會：同日上午10時18分。
本次股東會無股東提問。
【附件一】
有鐵蓮
114年度營業報告書
一、一四年度營業報告
一一四年就鋼鐵業而言，依舊是辛苦的一年，公司積極調整銷售策略，轉向產品較輕薄，利潤較高的電子相關產業發展，故一一四年營收雖較上年度減少約 6%，但純益率仍較上年度有成長。以下謹就一一四年度之營業績效作相關報告：
（一）、營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113 年度
實績 | 114 年度
實績 | 實績比較 | 成長率 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 10,714,847 | 10,093,068 | -621,779 | -5.80% |
（二）、預算執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度預定 | 114年度實際 | 達成率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 12,300,333 | 10,093,068 | 82.06% |
| 銷售量(MT) | 165,653 | 136,103 | 82.16% |
（三）、獲利能力分析
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|
| 毛利率 | 9.66% | 9.36% |
| 純益率 | 2.10% | 2.67% |
（四）、財務收支情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 變動金額 | 註 |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | (63,385) | 1,321,964 | 1,385,349 | 一 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (141,435) | (871,943) | (730,508) | 二 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 46,103 | (450,501) | (496,604) | 三 |
註一：營業活動之淨現金流入增加，主要係存貨庫存去化所致。
註二：本期設備投資較去年增加393,274仟元及本期新增質押存款365,394仟元，故投資活動流出較去年增加。
註三：本期銀行借款減少，故籌資活動之淨現金流出增加。
（五）、研究發展狀況
本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開發出各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高公司自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於3C產品、汽車行業、環保能源、家用電器、鈕扣電池及建築工程等領域。由於本公司擁有超薄精密不銹鋼生產工藝，故將持續優化產品組合並開發高附加價值產品，未來在汽車飾條、電子產品及能源環保類電池應用端持續精益求精。
感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具競爭力的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場商機，追求客戶、股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！
董事長：顔德和
經理人：顔德和
會計主管：朱培誠
-6-
【附件二】
運鋁鋼鐵股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所許凱甯會計師及張慈媛會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
運鋁鋼鐵股份有限公司
審計委員會召集人：陳志誠
中華民國一一五年三月十日
【附件三】
董事酬金明細
單位：新台幣仟元；仟股；%
| 職稱 | 姓名 (註1) | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取子公司轉賣等酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 董事長 | 顔德和 | 4,830 | 4,830 | - | - | 605 |
| 2.03% | 5,464 | |||||
| 2.03% | - | - | - | - | - | - |
| 2.03% | 5,463 | |||||
| 2.03% | ||||||
| 董事 | 顔德威 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 451 | |||||
| 0.17% | - | - | - | - | - | - |
| 0.17% | 451 | |||||
| 0.17% | ||||||
| 董事 | 張云瀞 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 455 | |||||
| 0.17% | 1,273 | 1,273 | - | - | 75 | - |
| 0.67% | 1,803 | |||||
| 0.67% | ||||||
| 獨立董事 | 潘永山 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 455 | |||||
| 0.17% | - | - | - | - | - | - |
| 0.17% | 454 | |||||
| 0.17% | ||||||
| 獨立董事 | 杜錦祥 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 455 | |||||
| 0.17% | - | - | - | - | - | - |
| 0.17% | 454 | |||||
| 0.17% | ||||||
| 獨立董事 | 陳志誠 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 455 | |||||
| 0.17% | - | - | - | - | - | - |
| 0.17% | 454 | |||||
| 0.17% | ||||||
| 獨立董事 | 劉信宏 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 455 | |||||
| 0.17% | - | - | - | - | - | - |
| 0.17% | 454 | |||||
| 0.17% |
-8-
【附件四】
運鍋鋼鐵股份有限公司
「永續發展實務守則」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| （略） | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 第十五條 | |
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| （略） | 依據主管機關相關法令，修訂部分條文。 | |
| 第二十一條 | ||
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| （略） | 第二十一條 | |
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| （略） | 依據主管機關相關法令，修訂部分條文。 |
-9-
【附件五】
114年度合併財務報表及會計師查核報告
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
運鑑鋼鐵股份有限公司 公鑑：
查核意見
運鑑鋼鐵股份有限公司（以下稱「運鑑公司」）及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達運鑑公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與運鑑公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對運鑑公司及其子公司民國 114 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-10-
茲對運鑰公司及其子公司民國 114 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入之截止適當性
依據運鑰公司及其子公司與客戶議定之交運條件，存在實體運出日與送達日或裝船日之差異，本會計師評估可能發生於實際送達或裝船前提早認列收入之風險，因此將接近資產負債表日之銷貨收入之截止適當性列為關鍵查核事項。
本會計師執行之主要查核程序如下：
一、測試與收入認列截止適當性攸關之內部控制。
二、除自營業收入明細抽核客戶訂單、出貨單及銷貨發票，檢視客戶訂單與銷貨發票所載銷售對象是否一致，以及銷貨發票與收入認列金額是否一致外，另自接近資產負債表日之營業收入明細抽核外部出貨證明文件，確認銷貨收入係認列於適當之會計期間。
其他事項
運鑰公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運鑰公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算運鑰公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
運鑰公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
-11-
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對運鑑公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使運鑑公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致運鑑公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
-12-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對運鑑公司及其子公司民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許凱甯
會計師張慈峻
許凱甯
張慈峻
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國 115 年 3 月 10 日
-13-
有限公司
運銷銅鐵發行有限公司及子公司
合併資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 150,356 | 2 | $ 145,982 | 2 |
| 1150 | 應收票據(附註七及十七) | 16,934 | - | 15,460 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註七、十七、二三及二五) | 902,055 | 10 | 1,078,125 | 12 |
| 1200 | 其他應收款(附註二三) | 146,248 | 2 | 104,296 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註十九) | 11,993 | - | - | - |
| 1310 | 存貨(附註八) | 2,182,875 | 24 | 2,914,847 | 32 |
| 1410 | 預付款項 | 108,899 | 1 | 114,288 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註九及二五) | 210,668 | 2 | 122,147 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產 | 43,252 | 1 | 21,784 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 3,773,280 | 42 | 4,516,929 | 49 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十、十八及二五) | 4,415,323 | 49 | 4,257,768 | 46 |
| 1755 | 使用權資產(附註十一、十八及二五) | 108,528 | 1 | 110,194 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十二及二五) | 36,453 | - | 45,380 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註十九) | 146,274 | 2 | 177,789 | 2 |
| 1915 | 預付設備及工程款 | 243,594 | 3 | 58,836 | 1 |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註九及二五) | 287,000 | 3 | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十八) | 7,193 | - | 4,778 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 5,244,365 | 58 | 4,654,745 | 51 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 9,017,645 | 100 | $ 9,171,674 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十三及二五) | $ 2,582,692 | 29 | $ 3,350,467 | 36 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十三) | 360,000 | 4 | 360,000 | 4 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十七) | 113,830 | 1 | 177,075 | 2 |
| 2150 | 應付票據 | 7,451 | - | 7,948 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 63,157 | 1 | 23,782 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十四) | 251,411 | 3 | 233,849 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註十九) | - | - | 8,338 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十一) | - | - | 29 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十三及二五) | 132,981 | 1 | 157,344 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債 | 4,820 | - | 5,106 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 3,516,342 | 39 | 4,323,938 | 47 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十三及二五) | 1,284,031 | 14 | 788,736 | 9 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註十九) | 43,275 | 1 | 41,076 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 14,365 | - | 14,357 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,341,671 | 15 | 844,169 | 9 |
| 2XXX | 負債總計 | 4,858,013 | 54 | 5,168,107 | 56 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十六) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,663,868 | 18 | 1,663,868 | 18 |
| 3200 | 資本公積 | 1,243,130 | 14 | 1,243,130 | 14 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 338,045 | 4 | 315,505 | 3 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 134,296 | 1 | 217,768 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 878,543 | 10 | 697,592 | 8 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,350,884 | 15 | 1,230,865 | 13 |
| 3400 | 其他權益 | ( 98,250) | ( 1) | ( 134,296) | ( 1) |
| 3XXX | 權益合計 | 4,159,632 | 46 | 4,003,567 | 44 |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 9,017,645 | 100 | $ 9,171,674 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
運鋁鋼鐵股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入淨額（附註十七） | $10,093,068 | 100 | $10,714,847 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註八及十八） | 9,148,464 | 90 | 9,679,325 | 91 |
| 5900 | 營業毛利 | 944,604 | 10 | 1,035,522 | 9 |
| 營業費用（附註七及十八） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 371,364 | 4 | 484,920 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 169,494 | 2 | 159,026 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 38,060 | - | 19,990 | - |
| 6450 | 預期信用減損迴轉（利益）損失 | ( 281) | - | 598 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 578,637 | 6 | 664,534 | 6 |
| 6900 | 營業淨利 | 365,967 | 4 | 370,988 | 3 |
| 營業外收入及支出（附註十八） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 8,257 | - | 5,155 | - |
| 7010 | 其他收入 | 57,063 | - | 25,682 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 401) | - | 21,560 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 135,051) | ( 1) | ( 170,478) | ( 1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 70,132) | ( 1) | ( 118,081) | ( 1) |
| 7900 | 稅前淨利 | 295,835 | 3 | 252,907 | 2 |
| 7950 | 所得稅費用（附註十九） | 26,068 | - | 27,509 | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 269,767 | 3 | 225,398 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8360 | 其他綜合損益 | ||||
| 後續可能重分類至損益 | |||||
| 之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||
| 報表換算之兌換 | |||||
| 差額 | $ 36,046 | - | $ 83,471 | 1 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||
| 益（稅後淨額） | 36,046 | - | 83,471 | 1 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 305,813 | 3 | $ 308,869 | 3 |
| 8600 | 淨利歸屬於： | ||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 269,767 | 3 | $ 225,398 | 2 |
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於： | ||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 305,813 | 3 | $ 308,869 | 3 |
| 9750 | 每股盈餘（附註二十） | ||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.62 | $ 1.35 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.62 | $ 1.35 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：顔德和
經理人：顔德和
會計主管：朱培誠
有錢逢
運鋁鋼鐵股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國114及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 股 | 本 貨 本 公 積 | 保 留 盈 餘 合 | 分 | 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 權益總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 未分配盈餘 | ||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $1,663,868 | $1,326,323 | $ 315,505 | $ 152,537 | $ 537,425 | $1,005,467 |
| 112年度盈餘指撥及分配(附註十六) | ($ 217,767) | ||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 65,231 | ( 65,231) | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - |
| C15 | 資本公積配發現金股利(附註十六) | - | ( 83,193) | - | - | - | - |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 225,398 | 225,398 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 83,471 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 225,398 | 225,398 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,663,868 | 1,243,130 | 315,505 | 217,768 | 697,592 | 1,230,865 |
| 113年度盈餘指撥及分配(附註十六) | ( 134,296) | ||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 22,540 | - | ( 22,540) | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | ( 149,748) | - |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 83,472) | 83,472 | - |
| - | - | 22,540 | ( 83,472) | ( 88,816) | ( 149,748) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 269,767 | 269,767 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 36,046 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 269,767 | 269,767 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $1,663,868 | $1,243,130 | $ 338,045 | $ 134,296 | $ 878,543 | $1,350,884 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
有識連
運鑑鋼鐵股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 295,835 | $ 252,907 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 235,728 | 244,404 |
| A20200 | 攤銷費用 | 40 | 59 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | ( 281) | 598 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 | - | ( 118) |
| A20900 | 財務成本 | 135,051 | 170,478 |
| A21200 | 利息收入 | ( 8,257) | ( 5,155) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失（利益） | 8,168 | ( 3,005) |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( 18,819) | - |
| A23700 | 存貨跌價損失（回升利益） | 15,892 | ( 22,500) |
| A29900 | 其他項目 | - | ( 35) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 1,474) | 66,373 |
| A31150 | 應收帳款 | 177,353 | ( 153,920) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 41,650) | ( 9,974) |
| A31200 | 存 貨 | 720,504 | ( 383,749) |
| A31230 | 預付款項 | - | ( 80,858) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 21,468) | 4,770 |
| A32125 | 合約負債－流動 | ( 63,465) | 18,459 |
| A32130 | 應付票據 | ( 497) | ( 8,422) |
| A32150 | 應付帳款 | 37,774 | ( 13,314) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 5,977) | 27,315 |
| A32990 | 其他營業負債 | ( 286) | 771 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,464,171 | 105,084 |
| A33100 | 收取之利息 | 7,955 | 5,190 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 136,679) | ( 171,771) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 13,483) | ( 1,888) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 1,321,964 | ( 63,385) |
（接次頁）
-18-
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ($ 530,898) | ($ 137,624) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 9,185 | 6,389 |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | 27,746 | - |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 375,521) | ( 10,127) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 2,455) | ( 73) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 871,943) | ( 141,435) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | - | 377,829 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 771,040) | - |
| C00600 | 應付短期票券減少 | - | ( 10,000) |
| C01300 | 償還公司債 | - | ( 2,400) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 2,400,314 | 579,800 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 1,929,998) | ( 818,790) |
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 2,970 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 29) | ( 113) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 149,748) | ( 83,193) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | ( 450,501) | 46,103 |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | 4,854 | 80,013 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加（減少） | 4,374 | ( 78,704) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 145,982 | 224,686 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 150,356 | $ 145,982 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
【附件六】
114年度個體財務報表及會計師查核報告
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
運鑑鋼鐵股份有限公司 公鑑：
查核意見
運鑑鋼鐵股份有限公司（以下稱「運鑑公司」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達運鑑公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與運鑑公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對運鑑公司民國 114 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對運鑑公司民國 114 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
趙貨收入之截止適當性
依據運鑑公司與客戶議定之交運條件，存在實體運出日與送達日或裝船日之差異，本會計師評估可能發生於實際送達或裝船前提早認列收入之風險，因此將接近資產負債表日之銷貨收入之截止適當性列為關鍵查核事項。
本會計師執行之主要查核程序如下：
一、測試與收入認列截止適當性攸關之內部控制。
二、除自營業收入明細抽核客戶訂單、出貨單及銷貨發票，檢視客戶訂單與銷貨發票所載銷售對象是否一致，以及銷貨發票與收入認列金額是否一致外。另自接近資產負債表日之營業收入明細抽核外部出貨證明文件，確認銷貨收入係認列於適當之會計期間。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運鑑公司繼續經營之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算運鑑公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
運鑑公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對運鑑公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使運鑑公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況
-21-
是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致運鑑公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於運鑑公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成運鑑公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對運鑑公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許凱甯
會計師張慈媛
許凱甯
張慈媛
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國 115 年 3 月 10 日
有識運
運輻與鐵路份有限公司
銅鑼貿易資產表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 23,987 | - | $ 29,313 | - |
| 1150 | 應收票據(附註七及十八) | - | - | 509 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註七、十八、二四、二五及二六) | 219,555 | 3 | 246,424 | 4 |
| 1200 | 其他應收款(附註二四) | 143,573 | 2 | 100,644 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二十) | 11,993 | - | - | - |
| 1310 | 存貨(附註八) | 1,554,107 | 23 | 2,177,513 | 33 |
| 1410 | 預付款項 | 33,984 | 1 | 79,424 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註九及二六) | 200,100 | 3 | 122,000 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產 | 2,763 | - | 1,364 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,190,062 | 32 | 2,757,191 | 41 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十) | 3,035,082 | 45 | 2,678,760 | 40 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十一、十九及二六) | 1,090,593 | 16 | 1,131,079 | 17 |
| 1755 | 使用權資產(附註十二及十九) | - | - | 29 | - |
| 1760 | 投資性不動產(附註十三及二六) | 36,453 | 1 | 45,380 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 75,759 | 1 | 62,322 | 1 |
| 1915 | 預付設備及工程款 | 42,471 | 1 | 330 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註九及二六) | 287,000 | 4 | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 2,670 | - | 257 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 4,570,028 | 68 | 3,918,157 | 59 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 6,760,090 | 100 | $ 6,675,348 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四及二六) | $ 1,078,022 | 16 | $ 1,427,740 | 21 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十四) | 360,000 | 5 | 360,000 | 6 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十八) | 97,162 | 2 | 163,168 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | 7,451 | - | 7,948 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註二五) | 5,453 | - | 6,393 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 87,256 | 1 | 85,481 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二十) | - | - | 8,338 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十二) | - | - | 29 | - |
| 2322 | 一年內到期之長期借款(附註十四及二六) | 60,000 | 1 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 4,144 | - | 4,437 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 1,699,488 | 25 | 2,063,534 | 31 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十四及二六) | 872,319 | 13 | 579,251 | 9 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二十) | 15,187 | - | 15,532 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 13,464 | - | 13,464 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 900,970 | 13 | 608,247 | 9 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,600,458 | 38 | 2,671,781 | 40 |
| 權益(附註十七) | |||||
| 3100 | 普通股股本 | 1,663,868 | 25 | 1,663,868 | 25 |
| 3200 | 資本公積 | 1,243,130 | 18 | 1,243,130 | 19 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 338,045 | 5 | 315,505 | 5 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 134,296 | 2 | 217,768 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 878,543 | 13 | 697,592 | 10 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,350,884 | 20 | 1,230,865 | 18 |
| 3400 | 其他權益 | ( 98,250) | ( 1) | ( 134,296) | ( 2) |
| 3XXX | 權益合計 | 4,159,632 | 62 | 4,003,567 | 60 |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 6,760,090 | 100 | $ 6,675,348 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
有鐵運
運鋁鋼鐵股份有限公司
個體綜合損益表
民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元
113年度
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註十八及二五） | $7,444,716 | 100 | $7,880,350 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註八及十九） | 7,128,584 | 95 | 7,324,866 | 93 |
| 5900 | 營業毛利 | 316,132 | 5 | 555,484 | 7 |
| 營業費用（附註十九） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 288,863 | 4 | 383,360 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 68,621 | 1 | 61,795 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 4,468 | - | 4,567 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 361,952 | 5 | 449,722 | 6 |
| 6900 | 營業淨利（損） | ( 45,820) | - | 105,762 | 1 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入（附註十九） | 7,315 | - | 1,739 | - |
| 7010 | 其他收入（附註十九） | 18,365 | - | 5,303 | - |
| 7020 | 其他利益及損失（附註十九及二五） | 13,013 | - | 19,177 | - |
| 7050 | 財務成本（附註十九） | ( 64,012) | ( 1) | ( 54,402) | - |
| 7070 | 採用權益法之子公司之損益份額（附註十） | 320,276 | 5 | 164,615 | 2 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 294,957 | 4 | 136,432 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 249,137 | 4 | 242,194 | 3 |
| 7950 | 所得稅費用（利益）（附註二十） | ( 20,630) | - | 16,796 | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 269,767 | 4 | 225,398 | 3 |
（接次頁）
-24-
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8380 | 採用權益法之子公司之其他綜合損益之份額 | $ 36,046 | - | $ 83,471 | 1 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | 36,046 | - | 83,471 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 305,813 | 4 | $ 308,869 | 4 |
| 每股盈餘（附註二一） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.62 | $ 1.35 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.62 | $ 1.35 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
方娥運
運輸網鐵股份有限公司
個體權益受動表
民國114及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 股 | 本 | 資本公積 | 保留 | 量 | 餘計 | 其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $1,663,868 | $1,326,323 | $315,505 | $152,537 | $537,425 | $1,005,467 | ($217,767) | $3,777,891 | |
| 112年度盈餘指撥及分配(附註十七) | ||||||||||
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 65,231 | (65,231) | - | - | - | |
| C15 | 資本公積配發現金股利(附註十七) | - | (83,193) | - | - | - | - | - | (83,193) | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 225,398 | 225,398 | - | 225,398 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 83,471 | 83,471 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 225,398 | 225,398 | 83,471 | 308,869 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,663,868 | 1,243,130 | 315,505 | 217,768 | 697,592 | 1,230,865 | (134,296) | 4,003,567 | |
| 113年度盈餘指撥及分配(附註十七) | ||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 22,540 | - | (22,540) | - | - | - | |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | (149,748) | (149,748) | - | (149,748) | |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (83,472) | 83,472 | - | - | - | |
| - | - | 22,540 | (83,472) | (88,816) | (149,748) | - | (149,748) | |||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 269,767 | 269,767 | - | 269,767 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 36,046 | 36,046 | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 269,767 | 269,767 | 36,046 | 305,813 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $1,663,868 | $1,243,130 | $338,045 | $134,296 | $878,543 | $1,350,884 | ($98,250) | $4,159,632 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：顔德和
經理人：顔德和
會計主管：朱培誠
有錢連
運鋁鋼鐵股份有限公司
個體現金流量表
民國114及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 249,137 | $ 242,194 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 57,059 | 53,450 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 | - | ( 118) |
| A20900 | 財務成本 | 64,012 | 54,402 |
| A21200 | 利息收入 | ( 7,315) | ( 1,739) |
| A22400 | 採用權益法之子公司之損益份額 | ( 320,276) | ( 164,615) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 424 | - |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( 18,819) | - |
| A29900 | 其他項目 | - | ( 35) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | ||
| A31130 | 應收票據 | 509 | 135 |
| A31150 | 應收帳款 | 26,869 | ( 37,748) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 42,627) | ( 7,271) |
| A31200 | 存 貨 | 668,846 | ( 600,492) |
| A31230 | 預付款項 | - | ( 63,862) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 1,399) | 56 |
| A32125 | 合約負債－流動 | ( 66,006) | 61,003 |
| A32130 | 應付票據 | ( 497) | ( 8,422) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 940) | ( 4,917) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 880) | 12,474 |
| A32990 | 其他營業負債 | ( 293) | 749 |
| A33000 | 營運產生之現金流入（出） | 607,804 | ( 464,756) |
| A33100 | 收取之利息 | 7,013 | 1,774 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 63,205) | ( 52,954) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 13,483) | ( 1,888) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 538,129 | ( 517,824) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 60,500) | ( 57,358) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 4,457 | - |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | 27,746 | - |
（接次頁）
-27-
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B06500 | 其他金融資產增加 | ($ 365,100) | ($ 13,340) |
| B06700 | 其他非流動資產減少（增加） | ( 2,413) | 76 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 395,810) | ( 70,622) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | - | 681,472 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 349,718) | - |
| C00600 | 應付短期票券減少 | - | ( 10,000) |
| C01300 | 償還公司債 | - | ( 2,400) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 1,896,850 | 579,800 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 1,545,000) | ( 600,000) |
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 3,416 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 29) | ( 113) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 149,748) | ( 83,193) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | ( 147,645) | 568,982 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨減少 | ( 5,326) | ( 19,464) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 29,313 | 48,777 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 23,987 | $ 29,313 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
【附件七】
運鋁鋼鐵股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $608,776,812 |
| 加：本年度淨利 | 269,766,783 |
| 調整後未分配盈餘 | 878,543,595 |
| 減：提列法定盈餘公積 10% | (26,976,678) |
| 加：特別盈餘公積迴轉 | 36,045,695 |
| 本年度可供分配盈餘 | $887,612,612 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利-每股現金股 1 元 | (166,386,836) |
| 本年度未分配盈餘 | $721,225,776 |
註1：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。
註2：分配股利之基準日，俟股東會通過後授權董事長另訂之。
註3：股東紅利分配總額依114年12月31日之在外流通股數166,386,836股計算。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
-29-
【附件八】
運鋁鋼鐵股份有限公司
董事候選人名單
| 被提名人類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額(單位:股) | 所代表之政府或法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 顏德和 | 國立中山大學(碩士)EMBA | 運鋁鋼鐵股份有限公司 | |||
| 董事長/總經理 | 運鋁鋼鐵股份有限公司總經理 | |||||
| QIYI PRECISION METALS CO., LTD.董事兼總經理 | ||||||
| Surewin Global Limited (HK)董事兼總經理 | ||||||
| 寧波奇億金屬有限公司董事長 | ||||||
| Krystal Holding Ltd.董事 | 6,315,568 | 無 | ||||
| 董事 | 顏德威 | 美國密蘇里大學(碩士)MBA | ||||
| 國立台灣大學商學系 | 運鋁鋼鐵股份有限公司總經理 | |||||
| 美國運通銀行法金事業單位業務經理 | ||||||
| 花旗銀行進出口部門專員 | 運鋁鋼鐵股份有限公司副董事長 | |||||
| 裝儷投資(股)公司董事長 | 1,222,482 | 無 | ||||
| 法人董事代表人 | 張云瀞 | 美國普渡大學MBA(碩士) | ||||
| 國立台灣大學國際企業學系 | 宏達國際電子股份有限公司財務專員 | |||||
| 台新銀行財務專員 | 運鋁鋼鐵股份有限公司董事長特助 | |||||
| 寧波奇億金屬有限公司監察人 | 37,731,750 | 昱佶投資股份有限公司 | ||||
| 1,125,530 | 法人董事代表人：張云瀞 |
-30-
| 被提名人類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額(單位:股) | 所代表之政府或法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 陳志誠 | 逢甲大學會計學系 | 勤業眾信聯合會計師事務所資深協理 | |||
| 長華電材股份有限公司獨立董事 | 倖誠會計師事務所執業會計師 | |||||
| 傑生工業股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 東和紡織股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 宏利汽車部件股份有限公司監察人 | ||||||
| 社團法人高雄市會計師公會監事 | 0 | 無 | ||||
| 獨立董事 | 杜錦祥 | 國立中山大學(碩士)EMBA | 擎昊科技股份有限公司協理 | |||
| 宏碁科技銷售工程師 | 擎昊科技股份有限公司資深協理 | 0 | 無 | |||
| 獨立董事 | 劉信宏 | 國立高雄科技大學商業智慧學院(博士) | ||||
| 國立高雄科技大學財富與稅務系(碩士) | 有益鋼鐵股份有限公司董事 | |||||
| 有益鋼鐵股份有限公司監察人 | ||||||
| 國立高雄科技大學兼任助理教授 | 中路鋼鐵股份有限公司執行副總經理 | 133,888 | 無 | |||
| 獨立董事 | 吳淑慧 | 國立中山大學管理學院(碩士) | 銘昇實業股份有限公司採購長 | 三弘國際有限公司總經理 | 5,000 | 無 |
-31-
【附件九】
運鋁鋼鐵股份有限公司
董事選舉辦法
103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
104年6月30日股東常會第二次修訂
一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之計名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。以電子方式行使投票權者不另製發選舉票。
四、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
五、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會置備之，於投票前由監票員當眾開驗。
六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法
-32-
人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
七、本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
八、選舉票有下列情事之一者無效：
（一）不用董事會製備之選票者。
（二）以空白之選票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
（五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其它圖文者。
（六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
（八）分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。
九、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉數，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。
十、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十一、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
十三、本辦法於103年1月23日訂定，經股東會通過後施行，修正時亦同。
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