YC — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

運錩鋼鐵股份有限公司

一一二年股東常會議事錄

開會時間：民國112 年6 月9 日(星期五)上午10 時整

開會地點：高雄市大寮區(大發工業區)華西路12 號(本公司大發廠)。

召開方式：實體股東會

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計91,726,751 股(其中以電子方式出席行 ，

• 使表決權者82,184,675 股) 佔本公司扣除無表決權1,350,000 股股數後之已發 行股份總數165,036,836 股之 55.57 %

出席董事：顏德和、顏德威

出席獨董：曾季國、潘永山

列席人員：勤業眾信許凱甯會計師

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主    席：顏德和                          記    錄：黃雅嵐

• 一、 宣佈開會：(出席股數已達法定數額，主席宣佈開會)

• 二、 主席致詞：(略)

• 三、 報告事項：

• (一)、111 年度營業報告，請詳第5~6 頁【附件一】，敬請洽悉。

• (二)、111 年度審計委員會審查報告書，請詳第7 頁【附件二】，敬請洽悉。

• (三)、111 年度員工及董事酬勞分配情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。

• (四)、111 年董事酬金報告，請詳第8 頁【附件三】，敬請洽悉。

• (五)、公司債發行情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。

• (六)、庫藏股執行情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。。

• (七)、修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案，請詳第9~11 頁【附件四】， 敬請洽悉。

• (八)、修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文案，請詳第12 頁【附件五】， 敬請洽悉。

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四、 承認事項：

第一案  （董事會提）

• 案 由：111 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.111 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財務報表 並已委請勤業眾信聯合會計師事務所許凱甯會計師、吳長駿會計師查核完竣，連 同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請詳第5~6 頁【附件一】及第13~32 頁【附件六、七】。

3.提請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：91,726,751 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	9,052,704	81,081,887	90,134,591	98.26%
反對權數	0	135,666	135,666	0.14%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	489,372	967,122	1,456,494	1.58%

贊成權數占出席股東表決權總數98.26%，本案照案通過。

第二案 (董事會提)

• 案 由：111 年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司111 年度稅後純益為新台幣191,611,243 元，依公司法及本公司章程第十 九條規定，擬具盈餘分配表，請詳第33 頁【附件八】。

2. 提請 承認。

決  議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：91,726,751 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	9,052,704	81,082,733	90,135,437	98.26%
反對權數	0	143,920	143,920	0.15%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	489,372	958,022	1,447,394	1.57%

贊成權數占出席股東表決權總數98.26%，本案照案通過。

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五、 討論事項：

第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：1.因應公司未來發展需要擬修訂「公司章程」部份條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請詳第34 頁【附件九】。

• 3.提請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：91,726,751 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	9,052,704	81,108,492	90,161,196	98.29%
反對權數	0	117,670	117,670	0.12%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	489,372	958,513	1,447,885	1.57%

贊成權數占出席股東表決權總數98.29%，本案照案通過。

六、選舉事項：

第一案  （董事會提）

案  由：全面改選董事案。

• 說 明：1.本公司現任董事之任期於112 年6 月22 日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改 選。

• 2.依本公司章程第14 條規定，應選任董事7 人(含獨立董事4 人)，採候選人提名制 度，新任董事任期三年，自112 年6 月9 日起至115 年6 月8 日，原任董事任期 至本次股東常會完成時止。

• 3.董事候選人名單，業經本公司112 年4 月28 日董事會審查通過，請詳第35~36 頁 【附件十】。

• 4.本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之，請詳第37-38 頁【附件十一】。 5.敬請 選舉。

決 議：董事當選名單如下

請 選舉。 當選名單如下
職稱	戶號或 身分證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
董事	00000001	顏德和	207,784,857
董事	00000008	顏德威	127,808,316
董事	00000019	昱佶投資股份有限公司 代表人:張云瀞	120,357,045

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獨立董事	R10020****	潘永山	35,604,529
獨立董事	Q12222****	陳志誠	40,565,399
獨立董事	00005296	劉信宏	36,660,453
獨立董事	R12107****	杜錦祥	35,553,425

七、 其他事項：

第一案 （董事會提）

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益前提下，擬提請股東 會同意，解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 3.擬請解除新任董事競業禁止之限制內容如下︰

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事長	顏德和	寧波奇億金屬有限公司董事長
董事	顏德威	寧波奇億金屬有限公司監察人

4.提請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：91,726,751 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	9,052,704	78,656,327	87,709,031	95.61%
反對權數	0	180,610	180,610	0.19%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	489,372	3,347,738	3,837,110	4.18%

贊成權數占出席股東表決權總數95.61%，本案照案通過。

• 八、 臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 九、 散會：同日上午10 時21 分。

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【附件一】

111 年度營業報告書

一、一一一年度營業報告

一一一年度營收小幅衰退2%，係因中國大陸新冠肺炎疫情嚴峻與封城管控影響，致
中國大陸內銷市場受阻。以下謹就一一一年度之營業績效作相關報告：

(一)、營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目	110 年度 實績	111 年度 實績	實績比較	成長率
營業收入淨額	14,260,416	14,042,665	-217,751	-1.53%

(二)、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目	111年度預定	111年度實際	達成率
營業收入	17,180,098	14,042,665	81.74%
銷售量(MT)	218,000	163,748	75.11%

(三)、獲利能力分析

110年度	111年度
13.55%	8.34%
5.19%	1.36%

(四)、財務收支情形

單位：新台幣仟元

項目 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之淨現金流入(出)	110年度	111年度	變動金額	註
	(1,143,661)	2,138,703	3,282,364	一
	(264,705)	(3,624)	261,081	二
	(1,419,774)	(2,252,022)	(3,671,796)	三

註一：營業活動之淨現金流入增加，主要係購置存貨較上期減少所致。

註二：投資活動之淨現金流入增加，主要係本期質押存款增加數較上期減少所致。

註三：本期長短期借款淨減少數為1,896,125 仟元，上期長短期借款淨增加數為876,316
仟元，本期發放現金股利較上期增加277,811仟元，且扣除上期發行公司債330,610
仟元及現金增資279,200 仟元，故融資活動為淨現金流出。

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(五)、研究發展狀況

本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開
發出各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高
公司自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於3C 產品、汽車行業、環保
能源、家用電器、鈕扣電池及建築工程等領域。由於本公司擁有超薄精密不銹鋼生產工
藝，故將持續優化產品組合並開發高附加價值產品，未來在汽車飾條、電子產品及能源
環保類電池應用端持續精益求精。

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具
競爭力的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場
商機，追求客戶、 股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

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董事長：顏德和             經理人：顏德威              會計主管：朱培誠

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【附件二】

運錩鋼鐵股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一一年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，其中
財務報表(含合併財務報表)業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所許凱甯
會計師及吳長駿會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，
經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二一九條之規定報請 鑒核。

 此 致

本公司一一二年股東常會

運錩鋼鐵股份有限公司

                                    審計委員會召集人：曾季國

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二年三月十六日

中華民

國

一一

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【附件三】

董事酬金明細

										單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%
職 稱	姓 名 (註1)	董事酬金								A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比 例		領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財務報告 內所有公 司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內所 有公司		本 公 司	財務報告 內所有公 司
																現 金 金額	股 票 金額	現 金 金額	股票金 額
董事長	顏德和	3,870	3,870	-	-	800	800	497	497	2.27%	2.27%	-	-	-	-	-	-	-	-	2.27%	2.27%	無
董事	顏德威	342	342	-	-	58	58	21	21	0.22%	0.22%	2,896	2,896	-	-	862	-	862	-	2.18%	2.18%	無
董事	顏博堅	342	342	-	-	58	58	21	21	0.22%	0.22%	983	2,094	-	-	613	-	613	-	1.05%	1.63%	無
董事	黃弘傑	342	342	-	-	58	58	21	21	0.22%	0.22%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.22%	0.22%	無
獨立董事	曾季國	342	342	-	-	58	58	18	18	0.22%	0.22%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.22%	0.22%	無
獨立董事	陳牡丹	342	342	-	-	58	58	21	21	0.22%	0.22%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.22%	0.22%	無
獨立董事	潘永山	342	342	-	-	58	58	21	21	0.22%	0.22%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.22%	0.22%	無

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【附件四】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說 明
第三條之一 (略) 前項公司治理相關事務，至少應包括下 列內容： (略) 六、向董事會報告其就獨立董事於提 名、選任時及任職期間內資格是否 符合相關法令規章之檢視結果。 七、辦理董事異動相關事宜。 八、其他依公司章程或契約所訂定之事 項等。	第三條之一 (略) 前項公司治理相關事務，至少應包括下 列內容： (略) 六、其他依公司章程或契約所訂定之事 項等。	依公司治理3.0- 永續發展藍圖 規劃，徵詢外界 意見之結果，將 獨立董事(含獨 立董事候選人 及現任獨立董 事)資格之法令 遵循事項納入 公司治理主管 職能；另為強化 公司治理主管 職能，將辦理董 事異動(包括但 不限於公司治 理主管接獲董 事辭任或受有 公司法第27條 第3項改派情事 之通知時，應依 規定辦理之事 項)納入公司治 理主管職能，爰 分別增訂第六 款及第七款。
第 二 章 保障股東權益 第 一 節 鼓勵股東參與公司治理 (略) 第 二 節 建立與股東互動機制 (略) 第 三 節 公司與關係人間之公司 治理關係	第 二 章 保障股東權益 第 一 節 鼓勵股東參與公司治理 (略) 第 二 節 建立與股東互動機制 (略) 第 三 節 公司與關係企業間之公 司治理關係	考量本節規範 內容除上市上 櫃公司與關係 企業之治理關 係外，亦包含與 關係人往來之 管理等，爰修正 本節名稱。
第十二條 (略) 本公司發生併購或公開收購事項時，除	第十二條 (略) 本公司發生併購或公開收購事項時，除	中華民國111年 11月25日臺灣 證券交易所股

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	修訂後條文	修訂前條文	說 明
	應依相關法令規定辦理外，應注意併購 或公開收購計畫與交易之公平性、合理 性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務 結構之健全性。 本公司管理階層或大股東參與併購者， 審議前項併購事項之審計委員會成員是 否符合公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法第三條規定，且不得與併 購交易相對人為關係人或有利害關係而 足以影響獨立性、相關程序之設計及執 行是否符合相關法令暨資訊是否依相關 法令充分揭露，應由具獨立性之律師出 具法律意見書。 前項律師之資格應符合公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法第三 條規定，且不得與併購交易相對人為關 係人，或有利害關係而足以影響獨立 性。 本公司處理併購或公開收購相關事宜之 人員，應注意利益衝突及迴避情事。	應依相關法令規定辦理外，應注意併購 或公開收購計畫與交易之公平性、合理 性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務 結構之健全性。 本公司處理前項相關事宜之人員，應注 意利益衝突及迴避情事。	份有限公司臺 證上一字第 1110023245號 公告修正發布 第12條條文。
	第 十七 條 本公司與其關係人及股東間有財務業 務往來或交易者，應本於公平合理之原 則，就相互間之財務業務相關作業訂定 書面規範。對於簽約事項應明確訂定價 格條件與支付方式，並杜絕非常規交易 及不當利益輸送情事。 前項書面規範內容應包含進銷貨交 易、取得或處分資產、資金貸與及背書 保證等交易之管理程序，且相關重大交 易應提董事會決議通過、提股東會同意 或報告。	第 十七 條 本公司與關係企業間有業務往來者，應 本於公平合理之原則，就相互間之財務 業務相關作業訂定書面規範。對於簽約 事項應明確訂定價格條件與支付方式， 並杜絕非常規交易情事。 本公司與關係人及股東間之交易或簽 約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴 禁利益輸送情事。	一、修正第一 項。現行條文僅 規範公司與其 關係企業間往 來應訂定書面 規範，為強化公 司對關係人交 易之管理，公司 與關係人及股 東間交易亦應 訂定書面規 範，又關係人之 範圍本即包括 關係企業，爰將 現行第二項合 併移列第一 項，並酌作文字 修正。 二、增訂第二 項，明定前項書

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修訂後條文	修訂前條文	說 明
		面規範內容應 包含相關交易 之管理程序，且 重大交易應提 董事會決議通 過、提股東會同 意或報告。
第二十九條 (略) 本公司應定期（至少一年一次）參考審 計品質指標（AQIs），評估聘任會計師 之獨立性及適任性。公司連續七年未更 換會計師或其受有處分或有損及獨立 性之情事者，應評估有無更換會計師之 必要，並就評估結果提報董事會。	第二十九條 (略) 本公司應定期（至少一年一次）評估聘 任會計師之獨立性及適任性。公司連續 七年未更換會計師或其受有處分或有 損及獨立性之情事者，應評估有無更換 會計師之必要，並就評估結果提報董事 會。	為提升審計品 質之透明度， 「公司治理3.0- 永續發展藍圖」 透過推動審計 品質指標 （AQIs），鼓勵 上市櫃公司審 計委員會評估 更換會計師事 務所時，可參考 事務所提供之 AQI 資訊。

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【附件五】

運錩鋼鐵股份有限公司

「永續發展實務守則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說 明
第二十七條之一 本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、 策略合作、企業志願技術服務或其他支 持模式，持續將資源挹注文化藝術活動 或文化創意產業，以促進文化發展。	本條新增	為鼓勵企業支 持文化藝術活 動並促進文化 永續發展，予以增 訂。

-12-

【附件六】

111 年度合併財務報表及會計師查核報告

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-13-

茲對運錩公司及其子公司民國 111 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘 明如下：

銷貨收入之真實性及截止適當性

• 依據運錩公司及其子公司與客戶議定之交運條件，存在實體運出日與送達 日或裝船日之差異，本會計師評估可能有未實際出貨而認列虛假收入，以及於 實際送達或裝船前提早認列收入之風險，因此將接近資產負債表日之銷貨收入

• 之真實性及截止適當性列為關鍵查核事項。

  本會計師執行之主要查核程序如下：

• 一、 測試與收入認列真實性及截止適當性攸關之內部控制。

• 二、 自接近資產負債表日之營業收入明細抽核客戶訂單、出貨單及銷貨發 票，檢視客戶訂單與銷貨發票所載銷售對象是否一致，以及銷貨發票與收入認 列金額是否一致。

 三、自接近資產負債表日之營業收入明細抽核外部出貨證明文件，確認銷貨
收入係屬真實且認列於適當之會計期間。

其他事項

運錩公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委
員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編
製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控

制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運錩公司及其子公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理
階層意圖清算運錩公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可
行之其他方案。

  運錩公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程
之責任。

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會計師查核合併財務報告之責任

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對
所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以
作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或
逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤
者。

 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之
查核程序，惟其目的非對運錩公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭
露之合理性。

 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當
性，以及使運錩公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或
情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存
在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務
報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結
論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導
致運錩公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及
合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

-15-

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單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1150 1170 1200 1310 1410 1476 1479 11XX 1600 1755 1760 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2130 2150 2170 2219 2230 2280 2321 2322 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX 3X2X	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 應收票據（附註八及十九） 應收帳款淨額（附註八、十九及二八） 其他應收款 存貨（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動（附註十及二八） 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註十一、二十、二四及二八） 使用權資產（附註十二、二十及二八） 投資性不動產（附註十三及二八） 遞延所得稅資產（附註二一） 預付設備款 其他非流動資產（附註二十） 非流動資產合計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二八） 應付短期票券（附註十四） 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註七、十五及二六） 合約負債－流動（附註十九） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十六） 本期所得稅負債 租賃負債－流動（附註十二） 一年內到期之應付公司債（附註十五及二六） 一年內到期長期借款（附註十四及二八） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債（附註十五及二六） 長期借款（附註十四及二八） 遞延所得稅負債（附註二一） 淨確定福利負債（附註四及十七） 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十八） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益合計 負債及權益總計		111年12月31日	111年12月31日	％ 2 - 9 1 32 1 1 - 46 50 1 1 2 - - 54 100 27 3 - 2 - 2 3 1 - 4 - - 42 - 12 - - - 12 54 18 15 4 2 9 15 2) - 46 100		110年12月31日	110年12月31日
		金	額 $ 190,822 34,258 757,189 83,155 2,819,849 117,888 109,722 27,225 4,140,108 4,480,831 114,863 45,380 149,184 24,693 5,575 4,820,526 $ 8,960,634 $ 2,393,344 280,000 2,812 190,992 20,887 163,619 230,819 116,031 254 310,962 - 4,476 3,714,196 - 1,053,162 45,741 - 13,256 1,112,159 4,826,355 1,663,868 1,323,687 296,047 199,095 824,511 1,319,653 152,535) 20,394) 4,134,279 $ 8,960,634			金	額 $ 212,990 85,183 1,166,766 251,638 4,206,014 141,611 345,268 39,535 6,449,005 4,031,498 115,255 363,053 107,247 79,210 487 4,696,750 $ 11,145,755 $ 3,235,124 200,000 - 192,183 47,255 257,631 344,809 139,596 - - 88,757 3,818 4,509,173 317,109 1,991,307 63,646 2,325 6,844 2,381,231 6,890,404 1,663,868 1,322,817 222,033 215,174 1,050,946 1,488,153 199,093) 20,394) 4,255,351 $ 11,145,755		％
		( (		(		( (		(	2 1 11 2 38 1 3 - 58 36 1 3 1 1 - 42 100 29 2 - 2 1 2 3 1 - - 1 - 41 3 18 - - - 21 62 15 12 2 2 9 13 2) - 38 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：顏德和經理人：顏德威

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會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註十九） 5000 營業成本（附註九及二十） 5900 營業毛利 營業費用（附註八及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴 轉利益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 十） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利	111年度		％ 100 91 9 5 1 - - 6 3 - - - 1) 1) 2 - 2	110年度
	金 額 $ 14,042,665 12,871,784 1,170,881 636,927 131,452 29,373 ( 148) 797,604 373,277 10,700 23,092 ( 10,671 ) ( 152,861) ( 129,740) 243,537 51,927 191,610			金 額 $ 14,260,416 12,327,626 1,932,790 766,436 171,369 36,221 226 974,252 958,538 5,094 79,751 19,530 ( 141,313) ( 36,938) 921,600 180,860 740,740		％
		( (		( (	(	100 87 13 6 1 - - 7 6 - 1 - 1) - 6 1 5

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	111年度		％ - - - - - - - 2 1 2	110年度
	金 額 $ 1,834 1,137 2,971 46,558 - 46,558 49,529 $ 241,139 $ 191,610 $ 241,139 $ 1.16 $ 1.08			金 額 ( $ 750 ) 150 ( 600) 20,099 ( 4,020) 16,079 15,479 $ 756,219 $ 740,740 $ 756,219 $ 4.73 $ 4.68		％
						- - - - - - - 5 5 5

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				民國	111 及110 年	1 月1 日至12	月31 日
代碼 A1 110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成 部分（附註十五及十八） C15 資本公積配發現金股利（附註十八） D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十八） N1 庫藏股轉讓員工（附註十八） N1 股份基礎給付交易（附註二三） Z1 110年12月31日餘額 110年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C17 其他資本公積變動數 D1 111年度淨利 D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 Z1 111年12月31日餘額	歸	屬		於	本 公	司	業 主		之	權 益 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 215,172) - - - - - - - 16,079 16,079 - - - ( 199,093) - - - - - - 46,558 46,558 ($ 152,535)	庫	單位：新台幣千元 藏 股 票 權 益 總 計 $ 40,788) $ 3,259,089 - - - - - ( 42,635) - ( 42,635) - 12,894 - ( 42,635) - 740,740 - 15,479 - 756,219 - 279,200 20,394 20,399 - 12,820 20,394) 4,255,351 - - - - - ( 363,081) - ( 363,081) - 870 - 191,610 - 49,529 - 241,139 $ 20,394) $ 4,134,279
	股	本 $ 1,563,868 - - - - - - - - - 100,000 - - 1,663,868 - - - - - - - - $ 1,663,868	資	本 公 積 $ 1,160,533 - - - - 12,894 42,635) - - - 179,200 5 12,820 1,322,817 - - - - 870 - - - $ 1,323,687	保	留	盈		餘 計 $ 790,648 - - 42,635) 42,635) - - 740,740 600) 740,140 - - - 1,488,153 - - 363,081) 363,081) - 191,610 2,971 194,581 $ 1,319,653
					法定盈餘公積 $ 217,979 4,054 - - 4,054 - - - - - - - - 222,033 74,014 - - 74,014 - - - - $ 296,047	特別盈餘公積 $ 223,306 - ( 8,132 ) - ( 8,132) - - - - - - - - 215,174 - ( 16,079 ) - ( 16,079) - - - - $ 199,095	未分配盈餘 $ 349,363 ( 4,054 ) 8,132 ( 42,635) ( 38,557) - - 740,740 ( 600) 740,140 - - - 1,050,946 ( 74,014 ) 16,079 ( 363,081) ( 421,016) - 191,610 2,971 194,581 $ 824,511	合
			(					( ( ( ( (		( ( (	( ( (		( ( ( ( (	$ 3,259,089 - - 42,635) 42,635) 12,894 42,635) 740,740 15,479 756,219 279,200 20,399 12,820 4,255,351 - - 363,081) 363,081) 870 191,610 49,529 241,139 $ 4,134,279

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：顏德和

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經理人：顏德威

會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A23700 存貨跌價損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款	111 年度 $ 243,537 229,841 58 ( 148 ) 3,570 152,861 ( 10,700 ) - 11,585 ( 632 ) 50,925 409,043 168,491 1,373,870 23,723 7,870 ( 1,401 ) ( 26,368 ) ( 94,636 ) ( 125,501 ) ( 100) 2,415,888 4,545 ( 147,764 ) ( 133,966) 2,138,703 ( 240,495 ) 2,027	110 年度
		$ 921,600 216,765 102 226 933 141,313 ( 5,094 ) 12,820 8,720 ( 1,686 ) ( 24,656 ) ( 308,347 ) ( 178,428 ) ( 2,247,523 ) 51,984 ( 13,946 ) 45,679 38,169 191,888 167,939 ( 14,440) ( 995,982 ) 4,074 ( 139,700 ) ( 12,053) (1,143,661) ( 253,394 ) 20,000

（接次頁）

-21-

（承前頁）

代 碼 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05000 庫藏股票轉讓員工 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-22-

【附件七】

111 年度個體財務報表及會計師查核報告

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茲對運錩公司民國 111 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入之真實性及截止適當性

• 依據運錩公司與客戶議定之交運條件，存在實體運出日與送達日或裝船 日之差異，本會計師評估可能有未實際出貨而認列虛假收入，以及於實際送 達或裝船前提早認列收入之風險，因此將接近資產負債表日之銷貨收入之真 實性及截止適當性列為關鍵查核事項。

• 本會計師執行之主要查核程序如下：

• 一、 測試與收入認列真實性及截止適當性攸關之內部控制。

 二、自接近資產負債表日之營業收入明細抽核客戶訂單、出貨單及銷貨發
票，檢視客戶訂單與銷貨發票所載銷售對象是否一致，以及銷貨發票與收入
認列金額是否一致。

 三、自接近資產負債表日之營業收入明細抽核外部出貨證明文件，確認銷
貨收入係屬真實且認列於適當之會計期間。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運錩公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算運錩公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  運錩公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

-24-

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以 作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤

• 者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對運錩公司內部控制之有效性表示意見。 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使運錩公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致運錩公司 不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。 六、 對於運錩公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成運錩公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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運錩鋼鐵股份有限公司

個體資產負債表

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

111年12月31日 110年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金（附註六） $ 38,022 1 $ 85,421 1150 應收票據（附註八及二十） 1,061 - 2,174 1170 應收帳款（附註八、二十、二八及二九） 186,595 3 496,213 1200 其他應收款 81,953 1 230,170 1310 存貨（附註九） 2,100,474 33 3,309,521 1410 預付款項 40,049 1 38,502 1476 其他金融資產－流動（附註十及二九） 109,642 2 259,832 1479 其他流動資產 2,279 - 4,726 11XX 流動資產合計 2,560,075 41 4,426,559 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註十一） 2,572,701 41 2,700,968 1600 不動產、廠房及設備（附註十二、二一、二五及二九） 1,046,257 16 652,391 1755 使用權資產（附註十三及二一） 253 - - 1760 投資性不動產（附註十四及二九） 45,380 1 363,053 1840 遞延所得稅資產（附註二二） 55,472 1 52,157 1915 預付設備款 20,086 - 30,595 1990 其他非流動資產 971 - 276 15XX 非流動資產合計 3,741,120 59 3,799,440 1XXX 資產總計 $ 6,301,195 100 $ 8,225,999 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五及二九） $ 692,667 11 $ 1,268,303 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註七、十六及二七） 2,812 - - 2110 應付短期票券（附註十五） 280,000 5 200,000 2130 合約負債－流動（附註二十） 158,662 3 182,228 2150 應付票據 20,887 - 47,255 2170 應付帳款（附註二八） 153,404 2 260,715 2219 其他應付款（附註十七） 81,879 1 210,431 2230 本期所得稅負債（附註二二） 116,031 2 139,596 2280 租賃負債－流動（附註十三） 254 - - 2321 一年內到期之應付公司債（附註十六及二七） 310,962 5 - 2322 一年內到期之長期借款（附註十五及二九） - - 50,000 2399 其他流動負債 3,812 - 3,163 21XX 流動負債合計 1,821,370 29 2,361,691 非流動負債 2530 應付公司債（附註十六及二七） - - 317,109 2540 長期借款（附註十五及二九） 317,899 5 1,267,223 2570 遞延所得稅負債（附註二二） 15,720 - 16,327 2640 淨確定福利負債（附註四及十八） - - 2,325 2645 存入保證金 11,927 - 5,973 25XX 非流動負債合計 345,546 5 1,608,957 2XXX 負債總計 2,166,916 34 3,970,648 權益（附註十九） 3100 普通股股本 1,663,868 26 1,663,868 3200 資本公積 1,323,687 21 1,322,817 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 296,047 5 222,033 3320 特別盈餘公積 199,095 3 215,174 3350 未分配盈餘 824,511 13 1,050,946 3300 保留盈餘總計 1,319,653 21 1,488,153 3400 其他權益 ( 152,535) ( 2) ( 199,093) ( 3500 庫藏股票 ( 20,394) - ( 20,394) 3XXX 權益合計 4,134,279 66 4,255,351 3X2X 負債及權益總計 $ 6,301,195 100 $ 8,225,999 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠		110年12月31日	110年12月31日
	金			％
			(	1 - 6 3 40 1 3 - 54 33 8 - 4 1 - - 46 100 15 - 2 2 1 3 3 2 - - 1 - 29 4 15 - - - 19 48 20 16 3 2 13 18 2) - 52 100

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運錩鋼鐵股份有限公司 個體綜合損益表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

111年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註二十及 二八） $ 10,761,503 5000 營業成本（附註九、二一及 二八） 9,709,881 5900 營業毛利 1,051,622 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 534,030 6200 管理費用 61,511 6300 研究發展費用 3,037 6000 營業費用合計 598,578 6900 營業淨利 453,044 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二一） 6,874 7010 其他收入（附註二一） 7,103 7020 其他利益及損失（附註 二一） 39,738 7050 財務成本（附註二一）( 32,708 ) 7070 採用權益法之子公司之 損益份額（附註十一） ( 174,825) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 153,818) 7900 稅前淨利 299,226 7950 所得稅費用（附註二二） 107,616 8200 本年度淨利 191,610	111年度		單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 110年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,971,374 100 90 8,482,764 85 10 1,488,610 15 5 607,839 6 1 101,826 1 - 4,584 - 6 714,249 7 4 774,361 8 - 2,186 - - 17,854 - - 2,906 - - ( 34,129 ) - 1) 134,759 1 1) 123,576 1 3 897,937 9 1 157,197 1 2 740,740 8	單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 110年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,971,374 100 90 8,482,764 85 10 1,488,610 15 5 607,839 6 1 101,826 1 - 4,584 - 6 714,249 7 4 774,361 8 - 2,186 - - 17,854 - - 2,906 - - ( 34,129 ) - 1) 134,759 1 1) 123,576 1 3 897,937 9 1 157,197 1 2 740,740 8	單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 110年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,971,374 100 90 8,482,764 85 10 1,488,610 15 5 607,839 6 1 101,826 1 - 4,584 - 6 714,249 7 4 774,361 8 - 2,186 - - 17,854 - - 2,906 - - ( 34,129 ) - 1) 134,759 1 1) 123,576 1 3 897,937 9 1 157,197 1 2 740,740 8	單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 110年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,971,374 100 90 8,482,764 85 10 1,488,610 15 5 607,839 6 1 101,826 1 - 4,584 - 6 714,249 7 4 774,361 8 - 2,186 - - 17,854 - - 2,906 - - ( 34,129 ) - 1) 134,759 1 1) 123,576 1 3 897,937 9 1 157,197 1 2 740,740 8
				金 額 $ 9,971,374 8,482,764 1,488,610 607,839 101,826 4,584 714,249 774,361 2,186 17,854 2,906 ( 34,129 ) 134,759 123,576 897,937 157,197 740,740		％
		( (				100 85 15 6 1 - 7 8 - - - - 1 1 9 1 8

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益項目 8311 確定福利計畫再衡 量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	111年度		％ - - - - - - - 2	110年度
	金 額 $ 1,834 1,137 2,971 46,558 - 46,558 49,529 $ 241,139 $ 1.16 $ 1.08			金 額 ( $ 750 ) 150 ( 600) 20,099 ( 4,020) 16,079 15,479 $ 756,219 $ 4.73 $ 4.68		％
						- - - - - - - 8

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司

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個體權益變動表
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民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

A1 110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分（附 註十六及十九） C15 資本公積配發現金股利（附註十九） D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十九） N1 庫藏股轉讓員工（附註十九） N1 股份基礎給付交易（附註二四） Z1 110年12月31日餘額 110年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C17 其他資本公積變動數 D1 111年度淨利 D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 Z1 111年12月31日餘額	股	本 $ 1,563,868 - - - - - - - - - 100,000 - - 1,663,868 - - - - - - - - $ 1,663,868	資	本 公 積 $ 1,160,533 - - - - 12,894 42,635) - - - 179,200 5 12,820 1,322,817 - - - - 870 - - - $ 1,323,687	保	留	盈		餘 計 $ 790,648 - - 42,635) 42,635) - - 740,740 600) 740,140 - - - 1,488,153 - - 363,081) 363,081) - 191,610 2,971 194,581 $ 1,319,653	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 215,172) - - - - - - - 16,079 16,079 - - - ( 199,093) - - - - - - 46,558 46,558 ($ 152,535)	庫	藏 股 票 $ 40,788) - - - - - - - - - - 20,394 - 20,394) - - - - - - - - $ 20,394)	權	益 總 計
					法定盈餘公積 $ 217,979 4,054 - - 4,054 - - - - - - - - 222,033 74,014 - - 74,014 - - - - $ 296,047	特別盈餘公積 $ 223,306 - ( 8,132 ) - ( 8,132) - - - - - - - - 215,174 - ( 16,079 ) - ( 16,079) - - - - $ 199,095	未分配盈餘 $ 349,363 ( 4,054 ) 8,132 ( 42,635) ( 38,557) - - 740,740 ( 600) 740,140 - - - 1,050,946 ( 74,014 ) 16,079 ( 363,081) ( 421,016) - 191,610 2,971 194,581 $ 824,511	合
			(					( ( ( ( (		( ( (	( ( (		( ( ( ( (	$ 3,259,089 - - 42,635) 42,635) 12,894 42,635) 740,740 15,479 756,219 279,200 20,399 12,820 4,255,351 - - 363,081) 363,081) 870 191,610 49,529 241,139 $ 4,134,279

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：顏德和

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經理人：顏德威

會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司

個體現金流量表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法認列子公司損益之份 額 A23700 存貨跌價損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款	111 年度 $ 299,226 40,247 3,570 32,708 ( 6,874 ) - 174,825 16,575 ( 553 ) 1,113 309,618 148,225 1,192,472 ( 1,547 ) 2,447 ( 23,566 ) ( 26,368 ) ( 107,311 ) ( 128,416 ) ( 109) 1,926,282 719 ( 31,614 ) ( 133,966) 1,761,421 ( 106,201 ) 62	110 年度
		$ 897,937 35,984 933 34,129 ( 2,186 ) 12,820 ( 134,759 ) - ( 412 ) 2,104 ( 259,436 ) ( 171,995 ) ( 2,057,631 ) ( 9,933 ) ( 4,210 ) 61,640 38,169 201,893 151,771 ( 241) ( 1,203,423 ) 1,165 ( 32,368 ) ( 12,053) (1,246,679) ( 69,077 ) 248

（接次頁）

-31-

（承前頁）

代 碼 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05000 庫藏股票轉讓員工 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金淨減少 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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【附件八】

運錩鋼鐵股份有限公司

111 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘 加：本年度淨利 加：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 減：提列法定盈餘公積10% 加：特別盈餘公積迴轉 本年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-每股現金股利1 元 本年度未分配盈餘	$629,931,311 191,611,243 2,971,284
	824,513,838 (19,458,253) 46,557,463
	$851,613,048 (165,036,836)
	$686,576,212

• 註1：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

• 註2：分配股利之基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

• 註3：股東紅利分配總額依111 年12 月31 日之在外流通股數165,036,836 股計算。

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董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠

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【附件九】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說 明
第十五條 董事會由董事組織之，由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同 意，互推董事長一人，並得以同一方式 互推副董事長一人，董事長對外代表本 公司。	第十五條 董事會由董事組織之，由三分之二以上 之董事出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人，對外代表本公司。	本公司擬設置 副董事長。

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【附件十】

運錩鋼鐵股份有限公司

董事候選人名單

被提名 人類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 額(單位: 股)	所代表 之政府 或法人 名稱	其他 相關 資料
董事	顏德和	國立中山大學 (碩士)EMBA		運錩鋼鐵股份有限公司 董事長 QIYI PRECISION METALS CO., LTD.董事 Surewin Global Limited (HK)董事 寧波奇億金屬有限公司董事長 Krystal HoldingLtd.董事	7,215,568	無	無
董事	顏德威	美國密蘇里大 學(碩士)MBA 國立台灣大學 商學系	美國運通銀行法金事業單位 業務經理 花旗銀行進出口部門專員	運錩鋼鐵股份有限公司 總經理 寧波奇億金屬有限公司監察人 裴儷投資(股)公司董事長 QIYI PRECISION METALS CO., LTD.總經理 Surewin Global Limited (HK)總經理 Horizon SkyHoldingLtd.董事	2,300,482	無	無
法人董 事代表 人	張云瀞	美國普渡大學 MBA(碩士)	宏達國際電子股份有限公司 財務專員 台新銀行財務專員 運錩鋼鐵股份有限公司生產 部 運錩鋼鐵股份有限公司採購 部	運錩鋼鐵股份有限公司 董事長 特助	37,731,750	昱佶投 資股份 有限公 司	無

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被提名 人類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 額(單位: 股)	所代表 之政府 或法人 名稱	其他 相關 資料
獨立 董事	潘永山	國立成功大學 冶金及材料工 程學系	唐榮鐵工廠股份有限公司副 總經理		0	無	無
獨立 董事	陳志誠	逢甲大學會計 學系	勤業眾信聯合會計師事務所 資深協理	倬誠會計師事務所執業會計師	0	無	無
獨立 董事	杜錦祥	國立中山大學 (碩士)EMBA	擎昊科技股份有限公司協理 擎昊科技股份有限公司經理 擎昊科技股份有限公司主任 宏碁科技銷售工程師	擎昊科技股份有限公司資深協理	0	無	無
獨立 董事	劉信宏	國立高雄科技 大學(碩士)財 稅系	有益鋼鐵股份有限公司董事 有益鋼鐵股份有限公司監察 人	中路鋼鐵股份有限公司執行副總 經理	100,888	無	無

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【附件十一】

運錩鋼鐵股份有限公司

董事選舉辦法

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
104年6月30日股東常會第二次修訂

• 一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。

• ， 。 ，

• 本公司董事之選任 應考量董事會之整體配置 董事會成員組成應考量多元化 並就本 、 ，

• 身運作 營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針 宜包括但不限於以下二大面向 之標準：

• 一、基本條件與價值：性別 、 年齡、國籍及文化等 。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律 、 會計 、 產業 、 財務 、 行銷或科技） 、 專業技能 。

• 及產業經驗等

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、 。 營運判斷能力

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• ， 。

• 本公司董事會應依據績效評估之結果 考量調整董事會成員組成

• 三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東， 選舉人之計名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。以電子方式行使投票權者不另製 發選舉票。

• 四、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。

• 五、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 。

• 務 投票箱由董事會置備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為

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被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法
人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

七、本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序
，、
為之為審查董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事
，，，
等事項不得任意增列其他資格條件之證明文件並應將審查結果提供股東參考俾選
。
出適任之董事

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之ㄧ者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準 則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 八、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用董事會製備之選票者。

• （二）以空白之選票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數 外，夾寫其它圖文者。

• （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 。

• 別者

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• （八）分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 九、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，分別計 、

• 算獨立董事 非獨立董事之選舉數，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選。如有 二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。

• 當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原 選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 。

• 十、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數 ， ， ， 一 。

• 前項選舉事項之選舉票 應由監票員密封簽字後 妥善保管 並至少保存 年 但經股 一 ， 。

• 東依公司法第 百八十九條提起訴訟者 應保存至訴訟終結為止

• 十一、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十三、本辦法於 103 年 1 月 23 日訂定，經股東會通過後施行，修正時亦同。

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