YC — AGM Information 2022

Jun 27, 2022

股票代號：2069

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一一一年股東常會
議事手冊

開會日期：中華民國111年6月15日(星期三)
開會地點：高雄市大寮區(大發工業區)華西路12號
(本公司大發廠)

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目錄

一一一年股東常會開會程序 ...................................... 1
一一一年股東常會開會議程 ...................................... 2
報告事項 ..................................................... 3
承認事項 ..................................................... 5
討論事項 ..................................................... 6
臨時動議 ..................................................... 6

【附件】

(一) 110 年度營業報告書 ........................................ 7 (二)審計委員會審查報告書 ...................................... 9 (三)董事酬金明細 ............................................. 10 (四)「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表 ................ 11 (五)「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表 .................... 15 (六) 110 年度合併財務報表及會計師查核報告 ...................... 17 (七) 110 年度個體財務報表及會計師查核報告 ...................... 27 (八) 110 年度盈餘分配表 ........................................ 37 (九)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 .............. 38 (十)「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 ...................... 42 【附錄】 (一)企業社會責任實務守則(修訂前) .............................. 45 (二)公司治理實務守則(修訂前) .................................. 50 (三)取得或處分資產處理程序 (修訂前) ........................... 62 (四)股東會議事規則(修訂前) .................................... 71 (五)運錩鋼鐵股份有限公司章程 .................................. 75 (六)全體董事持股情形 .......................................... 79

【附錄】

運錩鋼鐵股份有限公司
一一一
年股東常會開會程序

一、
宣佈開會

二、
主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

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運錩鋼鐵股份有限公司

一一一 年股東常會開會議程

• 時 間：中華民國111 年6 月15 日(星期三）上午十時整。

• 地 點：高雄市大寮區(大發工業區)華西路12 號(本公司大發廠)。

• 召開方式：實體股東會

• 一、 宣佈開會(報告出席股份總數)

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (1). 110 年度營業報告。

• (2). 110 年度審計委員會審查報告書。

• (3). 110 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• (4). 110 年董事酬金報告。

• (5). 公司債發行情形報告。

• (6). 庫藏股執行情形報告。

• (7). 修訂本公司「一○九年買回股份轉讓員工辦法」部分條文案。

• (8). 修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文案。

• (9). 修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案。

• 四、 承認事項

• (1). 110 年度營業報告書及財務報表案。

• (2). 110 年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

• (1). 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• (2). 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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報告事項

• (一)、110 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司110 年度營業報告書，請參閱本手冊第7~8 頁【附件一】。

• (二)、110 年度審計委員會審查報告書，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司110 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第9 頁【附件二】。

• (三)、110 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：1.依公司章程第20 條規定，本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配 員工酬勞及董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬 勞不低於百分之二及董事酬勞不高於百分之二。

• 2.本公司110 年度分配員工酬勞2%計新台幣18,390,000 元及董事酬勞0.3% 計新台幣2,800,000 元，均以現金方式發放。

(四)、 110 年董事酬金報告，敬請 公鑒。

• 說 明：1.依公司章程笫17 條規定，全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻 之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，授權由董事會議定之。

• 2.公司章程笫20 條亦規定董事酬勞不得高於百分之二。

• 3.董事酬金明細，請參閱本手冊第10 頁【附件三】

• (五)、公司債發行情形報告，敬請 公鑒。 說 明：

公 司 債 種 類	國內第四次無擔保 轉換公司債
發 行 日 期	民國110 年11 月25 日
面 額	新台幣10 萬元
發 行 價 格	依票面金額之111.60%發行 實際募集金額為334,809,610 元
總 額	新台幣3 億元整
利 率	票面年利率為0%
期 限	三年
募 集 原 因	償還銀行借款
未 償 還 本 金	新台幣3 億元
截至停止過戶日 111 年4 月16 日 公司債執行情形	已轉換本公司普通股股數為0 股

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(六)、庫藏股執行情形報告，敬請 公鑒。

說 明：

說 明：
買 回 期 次	第 2 次（期）
買 回 目 的	轉讓股份予員工
買 回 期 間	109/03/23~109/05/19
買 回 區 間 價 格	9.00~18.00 (公司股價低於區間價格下限將繼續買回)
已 買 回 股 份 種 類 及 數 量	普通股2,700,000 股
已 買 回 股 份 金 額	40,787,529 元
已買回數量占預定買回數量之比率(%）	54%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	1,350,000 股
累積持有本公司股份數量	1,350,000 股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（% ）	0.86%

• (七)、修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分 條文。

• 2.「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第11~14 頁【附件四】。

• (八)、修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分 條文。

• 2.「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第15~16 頁【附 件五】。

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承認事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：110 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.110 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財 務報表並已委請勤業眾信聯合會計師事務所許凱甯會計師、吳秋燕會計師 查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會 審查報告書在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請參閱本手冊第7~8 頁【附 件一】及第17~36 頁【附件六、七】。

• 3.提請 承認。

• 決 議：

第二案  （董事會提）

• 案 由：110 年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司110 年度稅後純益為新台幣740,739,602 元，依公司法及本公司章 程第十九條規定，擬具盈餘分配表，請參閱本手冊第37 頁【附件八】。

• 2.提請 承認。

決  議：

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討論事項

第一案  （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 說 明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部 分條文。

• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第35 頁【附件九】。

• 3.修訂前「取得或處分資產處理程序」，請參閱本手冊第38~41 頁【附錄三】。 4.提請 討論。

決  議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明：1.配合公司法規定，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 2.「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第40~41 頁【附 件十】。

• 3.修訂前「股東會議事規則」，請參閱本手冊第42~44 頁【附錄四】。 4.提請 討論。

• 決 議：

臨時動議

散會

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【附件一】

110 年度營業報告書

一、一一○年度營業報告

一一○年度營收大幅增長約92%，係因新冠肺炎疫情趨緩，不銹鋼市況復甦，受惠於
銷量大增與價格上漲，致一一○年度公司預算執行情況表現亮眼。以下謹就一一○年度
之營業績效作相關報告：

(一)、營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目	109 年度 實績	110 年度 實績	實績比較	成長率
營業收入淨額	7,433,603	14,260,416	6,826,813	91.84%

(二)、預算執行情形

(二)、預算執行情形
		單位：新台幣仟元
項目	110年度預定	110年度實際	達成率
營業收入	9,942,488	14,260,416	143.43%
銷售量(MT)	177,000	193,627	109.39%

(三)、獲利能力分析

109年度	110年度
6.81%	13.55%
0.54%	5.19%

(四)、財務收支情形

單位：新台幣仟元

項目 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之淨現金流入(出)	109年度	110年度	變動金額	註
	(56,538)	(1,135,700)	(1,079,162)	一
	(324,024)	(272,666)	51,358	二
	357,677	1,419,774	1,062,097	三

註一：營業活動之淨現金流入減少，主要係大量購置存貨所致。

註二：投資活動之淨現金流入增加，主要係本期質押存款增加數較上期減少所致。

註三：本期發行公司債330,610 仟元及現金增資279,200 仟元，扣除去年償還公司債
403,804 仟元影響數，故融資活動之淨現金流入增加。

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(五)、研究發展狀況

本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開
發出各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高
公司自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於3C 產品、汽車行業、環保
能源、家用電器、鈕扣電池及建築工程等領域。由於本公司擁有超薄精密不銹鋼生產工
藝，故將持續優化產品組合並開發高附加價值產品，未來在汽車飾條、電子產品及能源
環保類電池應用端持續精益求精。

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具
競爭力的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場
商機，追求客戶、 股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

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董事長：顏德和             經理人：顏德威              會計主管：朱培誠

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【附件二】

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【附件三】

董事酬金明細

										單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%	單位：新台幣仟元；仟股；%
職 稱	姓 名 (註1)	董事酬金								A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F 及G 等七項總額 占稅後純益之比 例		領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財務報告 內所有公 司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內所 有公司		本 公 司	財務報告 內所有公 司
																現 金 金額	股 票 金額	現 金 金額	股票金 額
董事長	顏德和	2,847	2,847	-	-	1,960	1,960	25	25	0.65%	0.65%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.65%	0.65%	無
董事	顏德威	324	324	-	-	140	140	25	25	0.07%	0.07%	3,769	3,769	-	-	6	-	6	-	0.57%	0.57%	無
董事	顏博堅	324	324	-	-	140	140	25	25	0.07%	0.07%	1,903	2,841	-	-	6	-	6	-	0.32%	0.45%	無
董事	黃弘傑	324	324	-	-	140	140	25	25	0.07%	0.07%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.07%	0.07%	無
獨立董事	曾季國	324	324	-	-	140	140	25	25	0.07%	0.07%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.07%	0.07%	無
獨立董事	陳牡丹	324	324	-	-	140	140	25	25	0.07%	0.07%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.07%	0.07%	無
獨立董事	潘永山	324	324	-	-	140	140	25	25	0.07%	0.07%	-	-	-	-	-	-	-	-	0.07%	0.07%	無

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【附件四】

運錩鋼鐵股份有限公司

「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文	說 明
	永續發展實務守則				企業社會責任實務守則		配合國際發展趨 勢，實踐永續發展 之目標，故配合法 令規定修訂。
	第二條 (略) 本公司於從事企業經營之同時，積極實 踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並 透過企業公民擔當，提升國家經濟貢 獻，改善員工、社區、社會之生活品質， 促進以永續發展為本之競爭優勢。				第二條 (略) 本公司於從事企業經營之同時，積極實 踐企業社會責任，以符合國際發展趨 勢，並透過企業公民擔當，提升國家經 濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活 品質，促進以企業責任為本之競爭優 勢。		將公司應重視企業 社會責任概念擴大 至企業應重視永續 發展。
	促進以				品質，促進以
					勢。
	第三條 本公司推動永續發展，應注意利害關係 人之權益，在追求永續經營與獲利之同 時，重視環境、社會與公司治理之因 素，並將其納入公司管理方針與營運活 動。 (餘略)				第三條		將公司應重視企業 社會責任概念擴大 至企業應重視永續 發展。
					本公司
	動。				活動。
	第四條				第四條		將公司應重視企業 社會責任概念擴大 至企業應重視永續 發展。
	本公司對於				本公司對於
	四、加強企業				四、加強企業
	第五條				第五條		將公司應重視企業 社會責任概念擴大 至企業應重視永續 發展。
	本公司應考量國內外				本公司應考量國內外

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	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	說 明
					案。
	第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意 義務，督促企業實踐永續發展，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，以確保永 續發展政策之落實。 本公司之董事會於公司推動永續發展 目標時，宜充分考量利害關係人之利益 並包括下列事項： 一、提出永續發展使命或願景，制定永 續發展政策、制度或相關管理方針。 二、將永續發展納入公司之營運活動與 發展方向，並核定永續發展之具體推動 計畫。 三、確保永續發展相關資訊揭露之即時 性與正確性。 (餘略)				第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意 義務，督促企業實踐社會責任，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，以確保企 業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會 責任時，宜充分考量利害關係人之利益 並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景，制 定企業社會責任政策、制度或相關管理 方針。 二、將企業社會責任納入公司之營運活 動與發展方向，並核定企業社會責任之 具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之 即時性與正確性。 (餘略)	將公司應重視企業 社會責任概念擴大 至企業應重視永續 發展。
	第八條				第八條	將公司應重視企業 社會責任概念擴大 至企業應重視永續 發展。
	本公司宜定期舉辦				本公司宜定期舉辦
					項。
	第九條				第九條	1.為健全公司永續 發展之管理，公司 應透過治理架構之 建立，強化永續發 展目標之推動。 2.將公司應重視企 業社會責任概念擴 大至企業應重視永 續發展。
	本公司為健全	永續發展之管理，宜			本公司為健全
					設置推動
					位，負責
	第十條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨 識公司之利害關係人，並於公司網站設 置利害關係人專區；透過適當溝通方 式，瞭解利害關係人之合理期望及需 求，並妥適回應其所關切之重要永續發				第十條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨 識公司之利害關係人，並於公司網站設 置利害關係人專區；透過適當溝通方 式，瞭解利害關係人之合理期望及需 求，並妥適回應其所關切之重要企業社	將公司應重視企業 社會責任概念擴大 至企業應重視永續 發展。
	求，並妥適回應其所關切之重要				求，並妥適回應其所關切之重要

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	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文		說 明
	展議題。					會責任議題。
	第十二條 本公司宜致力於提升能源使用效率及 使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使 地球資源能永續利用。					第十二條							為聚焦公司對能源 使用之管理，以減 緩溫室氣體之排放 。
						本公司宜致力於提升				各項資源
	第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及 未來的潛在風險與機會，並採取相關之 因應措施。 本公司宜採用國內外通用之標準或指 引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭 露，其範疇宜包括： (略) 二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱 或蒸汽等能源利用所產生者。 三、其他間接排放：公司活動產生之排 放，非屬能源間接排放，而係來自於其 他公司所擁有或控制之排放源。 (餘略)					第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及 未來的潛在風險與機會，並採取氣候相 關議題之因應措施。 本公司宜採用國內外通用之標準或指 引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭 露，其範疇宜包括： (略) 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱 或蒸汽等能源利用所產生者。 (餘略)							1.公司評估氣候變 遷相關之風險與機 會，以及為因應氣 候變遷應採取之措 施，應包含但不限 於氣候相關議題。 2.間接溫室氣體排 放中有關電力乙 項，包含但不限於 外購電力。 3.為達成降低溫室 氣體排放目標，主 管機關鼓勵公司揭 露範疇三其他間接 溫室氣體排放。
	第五章 加強企業			永續發展資訊揭露		第五章 加強企業			社會責任資訊揭露				將公司應重視企業 社會責任概念擴大 至企業應重視永續 發展。
	第二十八條					第二十八條							將公司應重視企業 社會責任概念擴大 至企業應重視永續 發展。
						本公司應依相關法規及
	畫。					動計畫。
			(略)					(略)
	三、公司為		永續發展所擬定之			三、公司為		企業社會責任所擬定之
	標、措施及實施績效。					目標、措施及實施績效。
		(略)					(略)
	六、其他	永續發展相關資訊。				六、其他

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	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文	說 明
	第二十九條 本公司編製永續報告書應採用國際上 廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永 續發展情形，並宜取得第三方確信或保 證，以提高資訊可靠性。其內容宜包 括： 一、實施永續發展政策、制度或相關管 理方針及具體推動計畫。 (餘略)				第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採 用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭 露推動企業社會責任情形，並宜取得第 三方確信或保證，以提高資訊可靠性。 其內容宜包括： 一、實施企業社會責任政策、制度或相 關管理方針及具體推動計畫。 (餘略)		1.配合「公司治理 3.0─永續發展藍圖」 之具體推動措施， 上市櫃公司「企業 社會責任報告書」 名稱修改為「永續 報告書」。 2.將公司應重視企 業社會責任概念擴 大至企業應重視永 續發展。
	(餘略)				(餘略)
	第三十條				第三十條		將公司應重視企業 社會責任概念擴大 至企業應重視永續 發展。
	本公司應隨時注意國內外				本公司應隨時注意國內外
	檢討並改進公司所建置之				，據以檢討並改進公司所建置之
	度，以提升				社會責任制度，以提升
					任成效。

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【附件五】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說 明
	第十條 (略) 前項規範宜包括本公司內部人於獲悉 公司財務報告或相關業績內容之日貣 之股票交易控管措施，包括(但不限於) 董事不得於年度財務報告公告前三十 日，和每季財務報告公告前十五日之封 閉期間交易其股票。	第十條 (略) 前項規範宜包括本公司內部人於獲悉 公司財務報告或相關業績內容之日貣 之股票交易控管措施。	為防範內線交易， 故配合法令規定修 訂。
	第十條之一 本公司宜於股東常會報告董事領取之 酬金，包含酬金政策、個別酬金之內 容、數額及與績效評估結果之關聯性。	本條新增	依公司治理3.0-永 續發展藍圖規畫， 為推動上市櫃公司 董事酬金訂定之合 理性，主管機關參 考歐盟shareholder rights directive II(下 稱SRD II)規範之 Say-on-pay制度，強 化董事酬金提報股 東會報告相關機 制，俾透過投資人 及股東監督機制， 促使公司訂定合理 之董事酬金。
	第二十條 (略) 董事會成員組成應考量多元化，除兼 任公司經理人之董事不宜逾董事席次 三分之一外，並就本身運作、營運型 態及發展需求以擬訂適當之多元化方 針，宜包括但不限於以下二大面向之 標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國 籍及文化等，其中女性董事比率宜達董 事席次三分之一。 (餘略)	第二十條 (略) 董事會成員組成應考量多元化，除兼 任公司經理人之董事不宜逾董事席次 三分之一外，並就本身運作、營運型 態及發展需求以擬訂適當之多元化方 針，宜包括但不限於以下二大面向之 標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國 籍及文化等。 (餘略)	為促進董事會成員 組成多元化，參考 國際趨勢建議女性 董事比率宜達董事 席次三分之一。

-15-

	修訂後條文		修訂前條文	說 明
	第四十九條 本公司網站應設置專區，揭露下列公司 治理相關資訊，並持續更新: 一、董事會：如董事會成員簡歷及其權 責、董事會成員多元化政策及落實情 形。 二、功能性委員會：如各功能性委員會 成員簡歷及其權責。 三、公司治理相關規章：如公司章程、 董事會議事辦法及功能性委員會組織 規程等公司治理相關規章。 四、與公司治理相關之重要資訊：如設 置公司治理主管資訊等。		第四十九條 本公司應依相關法令及證券交易所或 櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公 司治理之相關資訊，並持續更新： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益（含具體 明確之股利政策）。 三、董事會之結構、成員之專業性及獨 立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會之組成、職責及獨立 性。 六、薪資報酬委員會及其他功能性委員 會之組成、職責及運作情形。 七、最近二年度支付董事、總經理及副 總經理之酬金、酬金總額占個體或個別 財務報告稅後純益比例之分析、酬金給 付政策、標準與組合、訂定酬金之程序 及與經營績效及未來風險之關聯性。另 於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之 酬金。 八、董事之進修情形。 九、利害關係人之權利、關係、申訴之 管道、關切之議題及妥適回應機制。 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細 辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和本守則及 上市上櫃公司治理實務守則之差距與 原因。 十二、其他公司治理之相關資訊。 本公司宜視公司治理之實際執行情 形，採適當方式揭露其改進公司治理之 具體計畫及措施。	為優化公司網站公 司治理資訊之揭 露，整合原條文依 相關法令及證券交 易所或櫃檯買賣中 心規定應揭露項 目，依公司治理3.0- 永續發展藍圖規 畫，明訂公司網站 應設置專區，揭露 公司治理相關資 訊，以便利股東及 利害關係人參考。

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【附件六】

110 年度合併財務報表及會計師查核報告

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司 公鑒：

查核意見

運錩鋼鐵股份有限公司（以下稱「運錩公司」）及其子公司民國 110 年 及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財 務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達運錩公司及其 子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與運錩公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對運錩公司及其子公司民國 110 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

-17-

茲對運錩公司及其子公司民國 110 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘 明如下：

銷貨收入之真實性及截止適當性

• 依據運錩公司及其子公司與客戶議定之交運條件，存在實體運出日與送 達日或裝船日之差異，本會計師評估可能有未實際出貨而認列虛假收入，以 及於實際送達或裝船前提早認列收入之風險，因此將資產負債表日前一段期 間內銷貨收入之真實性及截止適當性列為關鍵查核事項。

• 本會計師執行之主要查核程序如下：

• 一、 測詴與收入認列真實性及截止適當性攸關之內部控制。

• 二、 自營業收入明細抽核客戶訂單、出貨單及銷貨發票，除檢視客戶訂單 與銷貨發票所載銷售對象是否一致，以及銷貨發票與收入認列金額是 否一致外，並檢視外部出貨證明文件，確認銷貨收入係屬真實。

• 三、自資產負債表日前一段期間內之營業收入明細抽核外部出貨證明文件， 確認銷貨收入係認列於適當之會計期間。

其他事項

• 運錩公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運錩公司及其子公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算運錩公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。

  運錩公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

-18-

會計師查核合併財務報告之責任

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對運錩公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使運錩公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報告使用 者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致運錩公司及其子公司不再具有繼續經 營之能力。

• 五、 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

-19-

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單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1150 1170 1200 1310 1410 1476 1479 11XX 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2219 2230 2280 2322 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX 3X2X	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 應收票據淨額（附註七及十八） 應收帳款淨額（附註七、十八及二七） 其他應收款 存貨（附註八） 預付款項 其他金融資產－流動（附註九及二七） 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註十、十九及二七） 使用權資產（附註十一、十九及二七） 投資性不動產（附註十二及二七） 無形資產（附註十九） 遞延所得稅資產（附註二十） 預付設備款 其他金融資產－非流動（附註九） 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二七） 應付短期票券（附註十三） 合約負債－流動（附註十八） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十五） 本期所得稅負債（附註二十） 租賃負債－流動（附註十一） 一年內到期之長期借款（附註十三及二七） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債（附註十四） 長期借款（附註十三及二七） 遞延所得稅負債（附註二十） 淨確定福利負債（附註十六） 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益合計 負債及權益總計		110年12月31日	110年12月31日	％ 2 1 11 2 38 1 3 - 58 36 1 3 - 1 1 - - 42 100 29 2 2 1 2 3 1 - 1 - 41 3 18 - - - 21 62 15 12 2 2 9 13 2) - 38 100		109年12月31日	109年12月31日
		金	額 $ 212,990 85,183 1,166,766 251,638 4,206,014 141,611 361,648 23,155 6,449,005 4,031,498 115,255 363,053 211 107,247 79,210 8 268 4,696,750 $ 11,145,755 $ 3,235,124 200,000 192,183 47,255 257,631 344,809 139,596 - 88,757 3,818 4,509,173 317,109 1,991,307 63,646 2,325 6,844 2,381,231 6,890,404 1,663,868 1,322,817 222,033 215,174 1,050,946 1,488,153 199,093) 20,394) 4,255,351 $ 11,145,755			金	額 $ 201,660 60,602 858,870 73,194 1,967,510 193,595 321,479 17,668 3,694,578 4,089,344 117,991 363,053 311 145,994 3,503 1,128 45 4,721,369 $ 8,415,947 $ 2,897,899 260,000 146,399 9,086 65,470 206,790 8,677 1,048 209,100 19,554 3,824,023 - 1,264,421 60,702 1,739 5,973 1,332,835 5,156,858 1,563,868 1,160,533 217,979 223,306 349,363 790,648 215,172) 40,788) 3,259,089 $ 8,415,947		％
		( (		(		( (		(	3 1 10 1 23 2 4 - 44 49 1 4 - 2 - - - 56 100 34 3 2 - 1 2 - - 3 - 45 - 15 1 - - 16 61 19 14 2 3 4 9 3) - 39 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：顏德和經理人：顏德威

會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註十八） 5000 營業成本（附註八及十九） 5900 營業毛利 營業費用（附註七及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴 轉利益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註十 九） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二十） 8200 本年度淨利	110年度		％ 100 87 13 6 1 - - 7 6 - 1 - 1) - 6 1 5	109年度
	金 額 $ 14,260,416 12,327,626 1,932,790 766,436 171,369 36,221 226 974,252 958,538 5,094 79,751 19,530 ( 141,313) ( 36,938) 921,600 180,860 740,740			金 額 $ 7,433,603 6,927,021 506,582 251,432 113,508 31,507 ( 1,044) 395,403 111,179 4,182 28,139 26,544 ( 124,608) ( 65,743) 45,436 5,279 40,157		％
	( (	(		( ( (	( (	100 93 7 3 2 - - 5 2 - 1 - 2) 1) 1 - 1

（接次頁）

-22-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	110年度		％ - - - - - - - 5 5 5	109年度
	金 額 ( $ 750 ) 150 ( 600) 20,099 ( 4,020) 16,079 15,479 $ 756,219 $ 740,740 $ 756,219 $ 4.73 $ 4.68			金 額 $ 489 ( 98) 391 10,165 ( 2,033) 8,132 8,523 $ 48,680 $ 40,157 $ 48,680 $ 0.26 $ 0.26		％
				( (		- - - - - - - 1 1 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 C15 資本公積配發現金股利（附註十七） D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易（附註二二） L1 庫藏股買回（附註十七） Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成 部分（附註十四及十七） C15 資本公積配發現金股利（附註十七） D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十七） N1 庫藏股轉讓員工（附註十七） N1 股份基礎給付交易（附註二二） Z1 110年12月31日餘額	歸	屬		於	本 公	司	業 主		之	權 益 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 223,304) - - - - - 8,132 8,132 - - ( 215,172) - - - - - - - 16,079 16,079 - - - ($ 199,093)	庫	藏 股 票 $ - - - - - - - - - 40,788) 40,788) - - - - - - - - - - 20,394 - $ 20,394)	權	益 總 計
	股	本 $ 1,563,868 - - - - - - - - - 1,563,868 - - - - - - - - - 100,000 - - $ 1,663,868	資	本 公 積 $ 1,233,475 - - - 76,844) - - - 3,902 - 1,160,533 - - - - 12,894 42,635) - - - 179,200 5 12,820 $ 1,322,817	保	留	盈		餘 計 $ 750,100 - - - - 40,157 391 40,548 - - 790,648 - - 42,635) 42,635) - - 740,740 600) 740,140 - - - $ 1,488,153
					法定盈餘公積 $ 217,188 791 - 791 - - - - - - 217,979 4,054 - - 4,054 - - - - - - - - $ 222,033	特別盈餘公積 $ 151,900 - 71,406 71,406 - - - - - - 223,306 - ( 8,132 ) - ( 8,132) - - - - - - - - $ 215,174	未分配盈餘 $ 381,012 ( 791 ) ( 71,406) ( 72,197) - 40,157 391 40,548 - - 349,363 ( 4,054 ) 8,132 ( 42,635) ( 38,557) - - 740,740 ( 600) 740,140 - - - $ 1,050,946	合
			( (					( ( (		( ( (	( ( (		( ( ( ( (	$ 3,324,139 - - - 76,844) 40,157 8,523 48,680 3,902 40,788) 3,259,089 - - 42,635) 42,635) 12,894 42,635) 740,740 15,479 756,219 279,200 20,399 12,820 $ 4,255,351

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：顏德和

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經理人：顏德威

會計主管：朱培誠

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-24-

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A23700 存貨跌價損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32990 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款	110 年度 $ 921,600 216,765 102 226 933 141,313 ( 5,094 ) 12,820 8,720 ( 1,686 ) ( 24,656 ) ( 308,347 ) ( 178,428 ) ( 2,247,523 ) 51,984 ( 5,985 ) 45,679 38,169 191,888 167,939 ( 14,440) ( 988,021 ) 4,074 ( 139,700 ) ( 12,053) (1,135,700) ( 253,394 ) 20,000	109 年度
		$ 45,436 207,955 291 ( 1,044 ) ( 1,089 ) 124,608 ( 4,182 ) 3,902 3,451 5,657 ( 5,891 ) ( 120,275 ) 43,939 ( 319,882 ) 25,924 2,822 62,989 3,068 11,847 ( 19,797 ) 11,639 81,368 4,255 ( 120,566 ) ( 21,595) ( 56,538) ( 269,445 ) 37,113

（接次頁）

-25-

（承前頁）

代 碼 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C04900 購買庫藏股票 C05000 庫藏股票轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110 年度 ( $ 39,049 ) ( 223) ( 272,666) 322,366 ( 60,000 ) 330,610 - 1,822,832 ( 1,208,882 ) - ( 433 ) ( 1,048 ) ( 85,270 ) 279,200 - 20,399 1,419,774 ( 78) 11,330 201,660 $ 212,990	109 年度
		( $ 91,744 ) 52 ( 324,024) 913,561 ( 50,000 ) - ( 403,804 ) 600,000 ( 586,410 ) 3,001 - ( 1,039 ) ( 76,844 ) - ( 40,788 ) - 357,677 ( 50,322) ( 73,207 ) 274,867 $ 201,660

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-26-

【附件五】

110 年度個體財務報表及會計師查核報告

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司 公鑒：

查核意見

運錩鋼鐵股份有限公司（以下稱「運錩公司」）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達運錩公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與運錩公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對運錩公司民國 110 年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

-27-

茲對運錩公司民國 110 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入之真實性及截止適當性

• 依據運錩公司與客戶議定之交運條件，存在實體運出日與送達日或裝船 日之差異，本會計師評估可能有未實際出貨而認列虛假收入，以及於實際送 達或裝船前提早認列收入之風險，因此將資產負債表日前一段期間內銷貨收 入之真實性及截止適當性列為關鍵查核事項。

• 本會計師執行之主要查核程序如下：

• 一、 測詴與收入認列真實性及截止適當性攸關之內部控制。

• 二、 自營業收入明細抽核客戶訂單、出貨單及銷貨發票，除檢視客戶訂單 與銷貨發票所載銷售對象是否一致，以及銷貨發票與收入認列金額是 否一致外，並檢視外部出貨證明文件，確認銷貨收入係屬真實。

• 三、自資產負債表日前一段期間內之營業收入明細抽核外部出貨證明文件， 確認銷貨收入係認列於適當之會計期間。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運錩公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算運錩公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  運錩公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

-28-

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對運錩公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使運錩公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體 財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致運錩公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於運錩公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成運錩公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

-29-

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-30-

運錩鋼鐵股份有限公司

個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

110年12月31日 109年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 85,421 1 $ 117,914 1150 應收票據（附註七及十九） 2,174 - 4,278 1170 應收帳款（附註七、十九、二七及二八） 496,213 6 236,777 1200 其他應收款 230,170 3 58,158 1310 存貨（附註八） 3,309,521 40 1,251,890 1410 預付款項 38,502 1 28,569 1476 其他金融資產－流動（附註九及二八） 260,952 3 242,155 1479 其他流動資產 3,606 - 1,014 11XX 流動資產合計 4,426,559 54 1,940,755 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註十） 2,700,968 33 2,546,110 1600 不動產、廠房及設備（附註十一、二十及二八） 652,391 8 648,390 1755 使用權資產（附註十二及二十） - - 1,044 1760 投資性不動產（附註十三及二八） 363,053 4 363,053 1840 遞延所得稅資產（附註二一） 52,157 1 70,500 1915 預付設備款 30,595 - - 1980 其他金融資產－非流動（附註九） 8 - 1,128 1990 其他非流動資產 268 - 45 15XX 非流動資產合計 3,799,440 46 3,630,270 1XXX資產總計 $ 8,225,999 100 $ 5,571,025 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四及二八） $ 1,268,303 15 $ 968,849 2110 應付短期票券（附註十四） 200,000 2 260,000 2130 合約負債－流動（附註十九） 182,228 2 120,588 2150 應付票據 47,255 1 9,086 2170 應付帳款（附註二七） 260,715 3 58,822 2219 其他應付款（附註十六） 210,431 3 58,092 2230 本期所得稅負債（附註二一） 139,596 2 8,677 2280 租賃負債－流動（附註十二） - - 1,048 2322 一年內到期之長期借款（附註十四及二八） 50,000 1 40,500 2399 其他流動負債 3,163 - 3,404 21XX 流動負債合計 2,361,691 29 1,529,066 非流動負債 2530 應付公司債（附註十五） 317,109 4 - 2540 長期借款（附註十四及二八） 1,267,223 15 758,621 2570 遞延所得稅負債（附註二一） 16,327 - 16,537 2640 淨確定福利負債（附註十七） 2,325 - 1,739 2645 存入保證金 5,973 - 5,973 25XX 非流動負債合計 1,608,957 19 782,870 2XXX 負債總計 3,970,648 48 2,311,936 權益（附註十八） 3100 普通股股本 1,663,868 20 1,563,868 3200 資本公積 1,322,817 16 1,160,533 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 222,033 3 217,979 3320 特別盈餘公積 215,174 2 223,306 3350 未分配盈餘 1,050,946 13 349,363 3300 保留盈餘總計 1,488,153 18 790,648 3400 其他權益 ( 199,093) ( 2) ( 215,172) ( 3500 庫藏股票 ( 20,394) - ( 40,788) ( 3XXX 權益合計 4,255,351 52 3,259,089 3X2X 負債及權益總計 $ 8,225,999 100 $ 5,571,025 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠		109年12月31日	109年12月31日
	金			％
			( (	2 - 4 1 23 1 4 - 35 46 12 - 6 1 - - - 65 100 18 5 2 - 1 1 - - 1 - 28 - 14 - - - 14 42 28 21 4 4 6 14 4) 1) 58 100

-31-

運錩鋼鐵股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 4000 營業收入淨額（附註十九及 二七） 5000 營業成本（附註八、二十及 二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二十） 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註 二十） 7050 財務成本（附註二十） 7070 採用權益法之子公司之 損益份額（附註十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（利益）（附註二 一）		110年度		單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 4,206,311 100 85 4,052,359 96 15 153,952 4 6 157,063 4 1 56,499 1 - 3,048 - 7 216,610 5 8 ( 62,658) ( 1) - 2,252 - - 23,230 1 - ( 6,641 ) - - ( 25,151 ) ( 1 ) 1 96,218 2 1 89,908 2 9 27,250 1 1 ( 12,907) -	單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 4,206,311 100 85 4,052,359 96 15 153,952 4 6 157,063 4 1 56,499 1 - 3,048 - 7 216,610 5 8 ( 62,658) ( 1) - 2,252 - - 23,230 1 - ( 6,641 ) - - ( 25,151 ) ( 1 ) 1 96,218 2 1 89,908 2 9 27,250 1 1 ( 12,907) -	單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 4,206,311 100 85 4,052,359 96 15 153,952 4 6 157,063 4 1 56,499 1 - 3,048 - 7 216,610 5 8 ( 62,658) ( 1) - 2,252 - - 23,230 1 - ( 6,641 ) - - ( 25,151 ) ( 1 ) 1 96,218 2 1 89,908 2 9 27,250 1 1 ( 12,907) -
	金					％
					100 96 4 4 1 - 5 ( 1) - 1 - ( 1 ) 2 2 1 -

（接次頁）

-32-

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益項目 8311 確定福利計畫再衡 量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘		110年度		％ 8 - - - - - - - 8		109年度
	金				金	額 $ 40,157 489 98) 391 10,165 2,033) 8,132 8,523 $ 48,680 $ 0.26 $ 0.26		％
					( (			1 - - - - - - - 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-33-

單位：新台幣千元

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----- Start of picture text -----

運錩鋼鐵股份有限公司
個體權益變動表
----- End of picture text -----

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 C15 資本公積配發現金股利（附註十八） D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易（附註二三） L1 庫藏股買回（附註十八） Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成 部分（附註十五及十八） C15 資本公積配發現金股利（附註十八） D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十八） N1 庫藏股轉讓員工（附註十八） N1 股份基礎給付交易（附註二三） Z1 110年12月31日餘額	股	本 $ 1,563,868 - - - - - - - - - 1,563,868 - - - - - - - - - 100,000 - - $ 1,663,868	資	本 公 積 $ 1,233,475 - - - 76,844) - - - 3,902 - 1,160,533 - - - - 12,894 42,635) - - - 179,200 5 12,820 $ 1,322,817	保	留	盈		餘 計 $ 750,100 - - - - 40,157 391 40,548 - - 790,648 - - 42,635) 42,635) - - 740,740 600) 740,140 - - - $ 1,488,153	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 223,304) - - - - - 8,132 8,132 - - ( 215,172) - - - - - - - 16,079 16,079 - - - ($ 199,093)	庫	藏 股 票 $ - - - - - - - - - 40,788) 40,788) - - - - - - - - - - 20,394 - $ 20,394)	權	益 總 計
					法定盈餘公積 $ 217,188 791 - 791 - - - - - - 217,979 4,054 - - 4,054 - - - - - - - - $ 222,033	特別盈餘公積 $ 151,900 - 71,406 71,406 - - - - - - 223,306 - ( 8,132 ) - ( 8,132) - - - - - - - - $ 215,174	未分配盈餘 $ 381,012 ( 791 ) ( 71,406) ( 72,197) - 40,157 391 40,548 - - 349,363 ( 4,054 ) 8,132 ( 42,635) ( 38,557) - - 740,740 ( 600) 740,140 - - - $ 1,050,946	合
			( (					( ( (		( ( (	( ( (		( ( ( ( (	$ 3,324,139 - - - 76,844) 40,157 8,523 48,680 3,902 40,788) 3,259,089 - - 42,635) 42,635) 12,894 42,635) 740,740 15,479 756,219 279,200 20,399 12,820 $ 4,255,351

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：顏德威

會計主管：朱培誠

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董事長：顏德和

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運錩鋼鐵股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法認列子公司損益之份 額 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32990 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06500 其他金融資產增加	110 年度 $ 897,937 35,984 933 34,129 ( 2,186 ) 12,820 ( 134,759 ) ( 412 ) 2,104 ( 259,436 ) ( 171,995 ) ( 2,057,631 ) ( 9,933 ) ( 3,090 ) 61,640 38,169 201,893 151,771 ( 241) ( 1,202,303 ) 1,165 ( 32,368 ) ( 12,053) (1,245,559) ( 69,077 ) 248 ( 17,677 )	109 年度
		$ 27,250 31,467 ( 1,089 ) 25,151 ( 2,252 ) 3,902 ( 96,218 ) 6,269 ( 4,187 ) 5,889 31,053 ( 169,993 ) ( 28,390 ) 159 70,523 3,068 36,347 23,118 ( 3,650) ( 41,583 ) 2,325 ( 19,311 ) ( 21,595) ( 80,164) ( 62,438 ) - ( 103,161 )

（接次頁）

-35-

（承前頁）

代 碼 B06700 其他非流動資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C04900 購買庫藏股票 C05000 庫藏股票轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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【附件八】

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110 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘 加：本年度淨利 減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 減：提列法定盈餘公積10% 加：特別盈餘公積迴轉 本年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-每股現金股利2.2 元 本年度未分配盈餘	$310,807,788 740,739,602 (600,365)
	1,050,947,025 (74,013,924) 16,079,249
	$993,012,350 (363,081,039)
	$629,931,311

註1：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

註2：分配股利之基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

註3：股東紅利分配總額依111 年3 月31 日之在外流通股數165,036,836 股計算。

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董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠

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【附件九】

運錩鋼鐵股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說 明
第四條：專家之獨立性 (略) 三、公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關 係人之情形。前項人員於出具估價 報告或意見書時，應依其所屬各同 業公會之自律規範及下列事項辦 理： (略) (二)執行案件時，應妥善規劃及執行適 當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其適當性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書 之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為適當且合理及遵循相關法令 等事項。	第四條：專家之獨立性 (略) 三、公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關 係人之情形。前項人員於出具估價 報告或意見書時，應依下列事項辦 理： (略) (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適 當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令 等事項。	提升外部專家 出具意見書之 品質。
第五條：有價證券投資之取得與處分程 序 (略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下 列情形之一，且交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委	第五條：有價證券投資之取得與處分程 序 (略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下 列情形之一，且交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之	提升外部專家 出具意見書之 品質。

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修訂後條文		修訂前條文	說 明
員會另有規定者，不在此限。 (餘略)		審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。 (餘略)
第六條:不動產、設備或其使用權資產 之取得或處分程序 (略) 四、不動產、設備或其使用權資產估價 報告 (略) (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 (餘略)	第六條:不動產、設備或其使用權資產 之取得或處分程序 (略) 四、不動產、設備或其使用權資產估價 報告 (略) (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者。 (餘略)		提升外部專家 出具意見書之 品質。
第八條:無形資產或其使用權資產或會 員證之取得或處分程序 (略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內政府 機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表 示意見。	第八條:無形資產或其使用權資產或會 員證之取得或處分程序 (略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政府機構 交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基		提升外部專家 出具意見書之 品質。

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	修訂後條文		修訂前條文	說 明
	(餘略)		金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 (餘略)
	第九條:向關係人取得或處分資產之處 理程序 (略) 二、本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提交董事 會決議通過後始得為之，準用第十 八條第三項及第四項規定： (略) (六)依本條第一項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師 意見。 (略) 三、本公司或其非屬國內公開發行公司 之子公司有本條第二項交易，交易 金額達本公司總資產百分之十以 上者，本公司應將本條第二項所列 各款資料提交股東會同意後，始得 簽訂交易契約及支付款項。但本公 司與其母公司、子公司，或其子公 司彼此間交易，不在此限。此項交 易金額之計算，應依第十三條規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定提交 股東會通過部分免再計入。 四、交易成本之合理性評估 (略) 五、本公司與其母公司、子公司，或其	第九條:向關係人取得或處分資產之處 理程序 (略) 二、本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提交董事 會決議通過後始得為之，準用第十 八條第三項第三項及第四項規定： (略) (六)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (略) 三、交易成本之合理性評估 (略) 四、本公司與其母公司、子公司，或其		強化關係人交 易之管理。

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修訂後條文	修訂前條文	說 明
直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，董事會得授權董事 長於總資產百分之一以內先行決 行，事後再提報最近期董事會追 認： (餘略)	直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得授權董事長於 總資產百分之一以內先行決行，事 後再提報最近期董事會追認： (餘略)
第十三條：應公告申報之時限及內容 (略) (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低 於我國主權評等等級之外國公債。 (餘略)	第十三條：應公告申報之時限及內容 (略) (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 (餘略)	放寬部分交易 之資訊揭露。

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【附件十】

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「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說 明
	第三條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經董 事會決議，並最遲於股東會開會通知書 寄發前為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十ㄧ日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站，但本公司於最近會計年度終了日 實收資本額達新臺幣一百億元以上或 最近會計年度召開股東常會其股東名 簿記載之外資及陸資持股比率合計達 百分之三十以上者，應於股東常會開會 三十日前完成前開電子檔案之傳送。股 東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會現場 發放。 (餘略)		第三條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 股東會之召集，應編製議事手冊。本公 司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十ㄧ日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所 委任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。 (餘略)	1.為使股東得 以知悉股東會 召開方式發生 變更，股東會召 開方式之變更 應經董事會決 議，並最遲於股 東會開會通知 書寄發前為之 ，爰增訂第二 項。 2.依110 年12 月16 日修正發 布之公開發行 公司股東會議 事手冊應行記 載及遵行事項 辦法第六條，規 範上市上櫃公 司於最近會計 年度終了日實 收資本額達新 臺幣一百億元 以上或最近會 計年度召開股 東常會其股東 名簿記載之外 資及陸資持股 比率合計達百 分之三十以上 者，為使在國外 之外資及陸資 股東得及早閱 覽股東會相關 資訊，應提早於

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	修訂後條文		修訂前條文	說 明
				股東常會開會 三十日前完成 前開電子檔案 之傳送，爰配合 修正第三項。
	第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股 東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股 東）報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。 (餘略)		第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。 (餘略)	配合股東簡稱 於第一項訂定。
	第八條： 本公司應於受理股東報到時貣將股東 報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提貣訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。		第八條： 公司應將股東會之開會過程全程錄音 或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	配合法令規定 修訂。
	第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 (略) 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為 假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代 表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請股東會表決。		第九條： 股東會之出席及表決，應以股份為計算 基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。 (略) 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定以 出席股東表決權過半數之同意，為假決 議，並將假決議通知股東，另於一個月 內再召集股東會。其發有無記名股票 者，並應將假決議公告之。 再行召開之股東會仍有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席，並經出 席股東表決權過半數之同意，作成正式 決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代 表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請股東會表決。代	配合法令規定 修訂。

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	修訂後條文		修訂前條文	說 明
			表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。
	第十六條： 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之 股數及股東以書面或電子方式出席之 股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內 為明確之揭示。 (餘略)		第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人代理 之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場 內為明確之揭示。 (餘略)	為使股東得知 悉徵求人徵得 之股數及受託 代理人代理之 股數，以及採書 面或電子方式 出席之股數，公 司應於股東會 場內明確揭示。

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【附錄一】

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企業社會責任實務守則(修訂前)

103年06月21日股東常會通過
104年04月10日董事會第一次修訂
105年10月20日董事會第二次修訂
109年03月20日董事會第三次修訂

第一章  總則

• 第 一 條 為協助本公司實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發 展之目標，管理對經濟、環境及社會風險與影響，故制定本實務守則，以資遵循。

• 第 二 條 本守則其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。

• 本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢， 並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質， 促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第 三 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之 同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。 本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風 險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

• 第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本 身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制 度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

• 第二章 落實公司治理

• 第 六 條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上 櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健 全公司治理。

• 第 七 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包 括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方 針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具

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體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

  • 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階 管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之 人員應具體明確。

• 第 八 條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。 第 九 條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位， 負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並 定期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害 關係人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制 度。。

• 第 十 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置 利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥 適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

• 第三章 發展永續環境

• 第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行 營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第十二條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料， 使地球資源能永續利用。

• 第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第十四條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度 及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原 則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境 及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。

• 第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措 施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地； 並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控 制技術之措施。

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• 第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議 題之因應措施。

• 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭

• 露，其範疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室 氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策 略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別帄等、工作權及禁止歧視 等權利。

• 本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：一、 提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、 禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資 源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落 實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之帄等及公允。 對於危害勞工權益之情事，上市上櫃公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申 訴過程之帄等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥 適之回應。

• 第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權 利。

• 第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並 致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將 經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達 成永續經營之目標。

• 第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策， 有獲得資訊及表達意見之權利。 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與 硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公帄合理之方式對待，

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其方式包括訂約公帄誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適
合度、告知與揭露、酬金與業績衡帄、申訴保障、業務人員專業性等原則，
並訂定相關執行策略及具體措施。

• 第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務 流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策， 並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

• 本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法 規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費 者權益之行為。

• 第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造 成之衝擊。

• 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公帄、即時處理消 費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權， 保護消費者提供之個人資料。

• 第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作， 共同致力落實企業社會責任。

• 本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等 議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之 紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策， 及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得 隨時終止或解除契約之條款。

• 第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增 進社區認同。

• 本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等， 將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教 育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。

• 第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露 具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 上市上櫃公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、 經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推 動計畫。

• 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務 狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

-48-

• 第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推 動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容 宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行 績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

• 第三十條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以 檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

-49-

【附錄二】

運錩鋼鐵股份有限公司

公司治理實務守則(修訂前)

104年12月25日董事會通過施行
105年11月10日董事會第一次修訂
107年12月25日董事會第二次修訂
109年03月20日董事會第三次修訂
110年12月23日董事會第四次修訂

第 一 章 總則

• 第 一 條 本公司為建立良好之公司治理制度，爰依臺灣證券交易所股份有限公司（以 下 簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣 中心）共同制定之上市上櫃公司治理實務守則規定，訂定本公司治理實務守則， 以資遵循。

本公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置有效的公司
治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。

• 第 二 條 本公司建立之公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，暨與證券交易所 或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 一、保障股東權益。

• 二、強化董事會職能。

• 三、發揮審計委員會功能。

• 四、尊重利害關係人權益。

• 五、提昇資訊透明度。

• 第 三 條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子 公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因 應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至 少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會 並應關注及監督之。

• 董事及獨立董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作 成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事、審計委 員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報 告審計委員會成員與內部稽核主管之溝通情形。

• 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、 評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施， 並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

• 本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報 董事長核定。

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• 第三條之一 本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理 人員，並應依主管機關及證券交易所規定指定公司治理主管一名，為負責公司 治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、 期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或 公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

• 前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

• 一、 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

• 二、 製作董事會及股東會議事錄。

• 三、 協助董事就任及持續進修。

• 四、 提供董事執行業務所需之資料。

• 五、 協助董事遵循法令。

• 六、 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

第 二 章 保障股東權益

第 一 節 鼓勵股東參與公司治理

• 第 四 條 本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公帄對待所有股東。

• 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之 公司治理制度。

• 第 五 條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則， 對於應經由股東會決議之事項，頇按議事規則確實執行。

• 本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

• 第 六 條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案 之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排 便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之 進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至 少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至 少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 第 七 條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務， 使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司宜透過各種方式及途徑， 充分採用科技化之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股 東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東 出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

• 本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，
將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 第 八 條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、 場所、主席姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉， 應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

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股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，宜於公司網站充分揭露。

• 第 九 條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意 宣布散會。

• 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他 成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人為主席，繼續開會。

• 第 十 條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、 業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設 置之網站提供訊息予股東。

• 為帄等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

• 為維護股東權益，落實股東帄等對待，本公司訂有內部規範，禁止公司內部人 利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日貣之股 ， 票交易控管措施，包括 ( 但不限於 ) 董事不得於年度財務報告公告前三十日 和每季 。 財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票

• 一 ， 、 、

• 第十條之 本公司宜於股東常會報告董事領取之酬金 包含酬金政策 個別酬金之內容 數額及與績效評估結果之關聯性。

• 第 十一 條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第 一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘 分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

• 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳 目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

• 本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配 合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。

• 第 十二 條 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關 法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購 或公開收購計畫與交易之公帄性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務 結構之健全性。

• 本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

• 第 十三 條 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人執行職務 時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提貣訴 訟情事，應妥適處理。

• 本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入 內部控制制度控管。

第 二 節 建立與股東互動機制

• 第十三條之一 本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展 之共同瞭解。

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• 第十三條之二 本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效 率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、 明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

• 第 三 節 公司與關係企業間之公司治理關係

• 第 十四 條 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確 實執行風險評估及建立適當之防火牆。

• 第 十五 條 本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。 本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行 為之重要內容，並取得其許可。

• 第 十六 條 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度， 並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估， 實施必要之控管機制，以降低信用風險。

• 第 十七 條 本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公帄合理之原則，就相互間之財務 業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式， 並杜絕非常規交易情事。

• 本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁 利益輸送情事。

• 第 十八 條 對本公司具有控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其 他不利益之經營。

• 二、代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東 會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事 之忠實與注意義務。

• 三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東 會、董事會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公帄競爭之方式限制或妨礙公司之生 產經營。

• 六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜 任意改派。

• 第 十九 條 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要 股東之最終控制者名單。

• 本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股 份，或發生其他可能引貣股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股

• 東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第 三 章 強化董事會職能

第 一 節 董事會結構

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• 第 二十 條 本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司 治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東 會決議行使職權。

• 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及主要股東持股情形，衡酌實務 運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

• 董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分 之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包 括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董 事席次三分之一。

• 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必頇之知識、技能及素養。為達到公司治理
之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

八、決策能力。

• 第二十一條 本公司應依保障股東權益、公帄對待股東原則，制定公帄、公正、公開之董事 選舉辦法，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應 股東意見。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或
二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額
達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日貣六十日內，召開股東臨
時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限
制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭
露。

• 第二十二條 本公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，審 慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依 公司法第一百九十二條之一規定辦理。

• 第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

• 董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。

本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

• 第 二 節 獨立董事制度

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• 第二十四條 本公司依章程規定，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 ㄧ。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不
宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行
業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。本公司及集
團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監
察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭
露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其
當選權數。

• 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

• 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵 行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

• 第二十五條 本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• 三、涉及董事自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

• 第二十六條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董 事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。

• 本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及 公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般 董事不同之合理酬金。

第 三 節 功能性委員會

• 第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、 董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會， 並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委 員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會
依證券交易法第14 條之4 第4 項規定行使監察人職權者，不在此限。

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功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括
委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等
事項。

• 第二十八條 本公司依章程規定設置審計委員會。

• 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長。

• 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開 發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

• 第二十八條之一 本公司應設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業 資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券 商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

• 第二十八條之二 本公司宜設置提名委員會並訂定組織規程，過半數成員宜由獨立董事擔任， 並由獨立董事擔任主席。

• 第二十八條之三 本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其 受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取 權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

• 第二十九條 為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。 前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人 專業能力。

• 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方 式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

• 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及 內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺 失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、 審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部 控制制度控管。

• 本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續 七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會 計師之必要，並就評估結果提報董事會。

• 第 三十 條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、 審計委員會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使 公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

• 遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公 司應視狀況委請律師予以協助。

• 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就 行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第 四 節 董事會議事規則及決策程序

• 第三十一條 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會 之召集，應載明召集事由，於7 日前通知各董事，並提供充分之會議資料，於

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召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議
後延期審議。

本公司應訂定董事會議事辦法；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事

項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

• 第三十二條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事辦法。

• 第三十三條 本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自 出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會 議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日貣次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申 報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事 三 分之二以上同意。

• 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報 告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及 表決時應離席。

• 第三十四條 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事 摘要、決議方法與結果。

• 董事會議事錄頇由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董 事及審計委員會委員，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔 案，在公司存續期間永久妥善保存。

• 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

• 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

• 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久 保存。

• 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之 董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

• 第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

-57-

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無頇經會 計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制 度有效性之考核。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、董事之酬金結構與制度。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提 董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程
規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概
括授權。

• 第三十六條 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計 畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得
以落實。

第 五 節 董事之忠實注意義務與責任

第三十七條  董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎
之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會
決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事
進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評
估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評
估指標：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求
適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

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• 四、內部關係經營與溝通。

• 五、董事之專業及持續進修。

• 六、內部控制。

• 本公司宜對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公 司需求適當調整：

• 一、對公司營運之參與程度。

• 二、功能性委員會職責認知。

• 三、提升功能性委員會決策品質。

• 四、功能性委員會組成及成員選任。

• 五、內部控制。

• 本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提 名續任之參考。

• 第三十七條之一 本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發 展與執行，以確保永續經營。

• 第三十七條之二 董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估 與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智 慧財產管理制度：

  • 一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。

  • 二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運 用管理制度。

  • 三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。

  • 四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。

  • 五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合 公司預期。

• 第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請 求通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止 執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計
委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

• 第三十九條 本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保

• 險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。 本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍 及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

• 第 四十 條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行 要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、 會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知 識。

第四章 尊 重利害關係人權益

第四十一條  本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其

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他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應
於公司網站設置利害關係人專區。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第四十二條  對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務
狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並
以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第四十三條  本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層或董事直接進行溝通，適度
反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第四十四條  本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權
益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第 五 章 提升資訊透明度

第 一 節 強化資訊揭露

第四十五條  本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其
義務。

本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定
期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及
揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，
能夠及時允當揭露。

• 第四十六條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、 業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司 發言人及代理發言人。

• 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其 發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混 淆情形。

• 為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守 財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

• 第四十七條 本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司 治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或 其他相關資訊。

• 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導 之虞。

• 第四十八條 本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以 錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中 心之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

• 第 二 節 公司治理資訊揭露

第四十九條  本公司網站應設置專區，揭露下列年度內公司治理之相關資訊，並持續更新：

• 一、董事會：如董事會成員簡歷及其權責、董事會成員多元化政策及落實情形。

-60-

• 二、功能性委員會：如各功能性委員會成員簡歷及其權責。

• 三、公司治理相關規章：如公司章程、董事會議事辦法及功能性委員會組織規 。

• 程等公司治理相關規章

• 四、與公司治理相關之重要資訊：如設置公司治理主管資訊等。

第 七 章 附則

• 第 五十 條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置 之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

• 第五十一條 本守則之訂定及修正經董事會通過後公布實施，並提股東會報告。

-61-

【附錄三】

運錩鋼鐵股份有限公司

取得或處分資產處理程序 (修訂前)

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂
106年6月28日股東常會第三次修訂
108年6月21日股東常會第四次修訂

第一條：依據

• 本公司有關取得或處分資產事項，除金融相關法令另有規定者外，應依本作業程序 規定辦理。

第二條：適用範圍

本處理程序所稱之資產，範圍包括：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 憑證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

• 第三條：名詞定義

• 、

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格 商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱”股份受讓”） 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准

-62-

之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可而從事之大陸投資。

第四條：專家之獨立性

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 、 、 、 、 、 ， 未曾因違反本法 公司法 銀行法 保險法 金融控股公司法 商業會計法 、 、 、 ， 一

• 或有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為 受 年以上有期徒刑 。 、 ， 。

• 之宣告確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者 不在此限

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 。 ，

• 得互為關係人或有實質關係人之情形 前項人員於出具估價報告或意見書時 應依下列事項辦理：

• (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• ， ，

• (二)查核案件時 應妥善規劃及執行適當作業流程 以形成結論並據以出具報 、 ，

• 告或意見書；並將所執行程序 蒐集資料及結論 詳實登載於案件工作底 。

• 稿

• 、 ， 、

• (三)對於所使用之資料來源 參數及資訊等 應逐項評估其完整性 正確性及 ， 。

• 合理性 以做為出具估價報告或意見書之基礎

• ， 、

• (四)聲明事項 應包括相關人員具備專業性與獨立性 已評估所使用之資訊為 。

• 合理與正確及遵循相關法令等事項

第五條：有價證券投資之取得與處分程序

• 一、評估及作業程序

本公司有價證券投資之購買與出售悉依相關作業規定執行，並由財會部提出評
估報告，評估時應取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或
其他相關資料做為交易價格之參考。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

每筆交易均需經董事長核准，每筆交易金額超過等值新台幣伍仟萬元者應提報
董事會核議。

• 三、執行單位

本公司有價證券之投資應依前項核決權限呈核後，由財會部負責執行。
四、取得專家意見

• 一

• ( )本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• ， ， 一

• (二)交易金額之計算 應依第十三條規定辦理 且所稱 年內係以本次交易事 ， 一 ，

• 實發生之日為基準 往前追溯推算 年 已依本處理程序規定取得專業估 。

• 價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入

-63-

• 第六條：不動產、設備或其使用權資產之取得或處分程序

• 一、評估及作業程序：

  • 本公司不動產、設備或其使用權資產之取得或處分，悉由本公司使用部門及相 關權責單位依相關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格。

  • (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之。

  • (三)不動產、設備或其使用權資產之交易授權額度依本公司簽核流程規定辦 理。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

  • (一)因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同 一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

  • (五)交易金額之計算，應依第十三條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第七條：投資額度

• 一、本公司及其子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期財務報 表淨值百分之一百五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開淨值百分之八 十。

• 二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產及其使用權資產總金額個 別均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

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第八條：無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分程序

• 一、評估及作業程序：

  • 本公司無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分，悉由本公司使用部門 及相關權責單位依相關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應以詢價、比價、議價或 招標方式擇一為之。

  • (二)交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，每筆交易金額超過新台幣伍仟 萬元者應提報董事會決議。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

  • ， ， 一

  • (二)交易金額之計算 應依第十三條規定辦理 且所稱 年內係以本次交易事 ， 一 ，

  • 實發生之日為基準 往前追溯推算 年 已依本處理程序規定取得專業估 。

  • 價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入

• 第九條：向關係人取得或處分資產之處理程序

• 、

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除應依第五條 第六條、第八條及本條規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前 ， 。

• 項交易金額之計算 應依第十三條規定辦理 另外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• ，

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產 或與關係人取得或處分不 、

• 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 ， 、 、

• 總資產百分之十或新台幣三億元以上者 除買賣國內公債 附買回 賣回條件 、

• 之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議通過後始 得為之，準用第十八條第三項第三項及第四項規定：

  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

  • (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • ， ， 一

  • (八)交易金額之計算 應依第十三條規定辦理 且所稱 年內係以本次交易事 ， 一 ，

  • 實發生之日為基準 往前追溯推算 年 已依本處理程序規定經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議通過部分免再計入。

-65-

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及 第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、 （四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 本公司應就不動產其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依法規定提列特別盈餘公積。

• 審計委員會之獨立董事應依證券交易法第十四條之四第六項及公司法 第二百十八條規定辦理。

• 應將第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

，
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產若有其他證據顯示交易有不

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， 。 合營業常規之情事者 亦應依本款規定辦理

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  1. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五

年。

  3. `與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。`

• 4 .本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或

• 資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長於總資產百 分之一以內先行決行，事後再提報最近期董事會追認：

• 一 。

• ( )取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十條：衍生性商品交易處理程序

本公司從事衍生性商品交易，悉依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」
規定辦理。

，一，
本公司重大之衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之以上同意並提
董事會決議，準用第十八條第三項及第四項規定。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其 ，

• 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 或其直接或間 ，

• 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併 得免取得前開 專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)審計委員會、董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開審 計委員會、董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外， 應於同一天召開審計委員會及董事會。

• (二)文件格式及保存年限：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在

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證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五
年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約、審計委員會及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及審計委員會議事錄及董事會議事錄等書件。

4. (三)資訊揭露：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日貣算二日內，將本條第二項 第(一)款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依本條第二項第(二)款及第(三)款規定辦理。

5. (四)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

6. (五)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況：

7. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

8. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

9. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

10. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

11. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

12. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

13. ( 六 ) 契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義 務，並應載明下列事項。

14. 違約之處理。

15. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

16. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

17. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

18. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

19. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

20. (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。

21. (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第（二）、（四）及（七）款之規定辦理。

-68-

第十二條：法拍處理程序

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

第十三條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性質於事實發生之即日貣算二 日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站，並檢 附相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意 見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動

  • 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二

  • 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回

  • 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在

此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

• 買賣國內公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

( 七 ) 前項交易金額依下列方式計算之 :

  1. `每筆交易金額。`

  2. `一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`

  3. `一年內累積取得或處分` ( `取得、處分分別累積` ) `同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。`

  4. `一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。`

• 二、前項所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定公告部分免再計入。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 貣算二日內將全部項目重行公告申報。

• 四、本公司依第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 貣算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

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(三)原公告申報內容有變更。

五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律

• 師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第十四條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應依本處理程序督促子公司訂定取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本公司處理程序所定 公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額或總資產規定，係以本公 司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條：董事異議之處理

• 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員會。本處 理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十六條：罰則

• 經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲辦法規定，依其 情節輕重處罰。

• 第十七條：相關法令之補充

• 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 ， ，

• 元者 本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定 以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之。

本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。

本公司重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事
會決議，準用第十八條第三項及第四項規定。

• 第十八條：實施與修訂

• 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後及提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送審計委員會。將本程序提報董事會討論時應充分考量獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經審計委員會通過者，應
經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。

本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

-70-

【附錄四】

運錩鋼鐵股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

103年6月21日股東常會制定

104年1月09日股東臨會第一次修訂
104年6月30日股東常會第二次修訂
105年6月28日股東常會第三次修訂
109年6月23日股東常會第四次修訂

第一條：本公司股東會議議事程序依本規則行之。

第二條：本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東會之召集，應編製議事手冊。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各 項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十ㄧ 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積 轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由 中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指 定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，
提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之
建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情
形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、
受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出
席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於
開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有
重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

-71-

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股
東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使
之表決權為準。

• 第五條：股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

本公司由出席股東繳交簽到卡以表示簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會
之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明 文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派
一人代表出席。

• 第七條：本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。前項主席 係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員 會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不 足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一
百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，
另於一個月內再召集股東會。其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。

再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過
半數之同意，作成正式決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之
假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。代表已發行股份總數過半數股

-72-

東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布
散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可
付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條：出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言
違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人
同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分
之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此
限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思
表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日
前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電
子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股
東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

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表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應採取投票方
式表決。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐票
進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀
測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，
其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

計票應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權
數，並做成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決
結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公
司存續期間，應永久保存。第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公
司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將
內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時，應佩戴識別證。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員
或保全人員請其離開會場。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會
議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由
股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-74-

【附錄五】

運錩鋼鐵股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為運錩鋼鐵股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、CA01050 鋼材二次加工業。

• 二、CB01010 機械設備製造業。

• 三、F106010 五金批發業。

• 四、F111090 建材批發業。

• 五、F113010 機械批發業。

• 六、F115010 首飾及貴金屬批發業。

• 七、F206010 五金零售業。

• 八、F211010 建材零售業。

• 九、F213080 機械器具零售業。

• 十、F215010 首飾及貴金屬零售業。

• 十一、F401010 國際貿易業。 十二、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證 作業程序辦理。

第三條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

• 第 四 條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第 六 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾貳億元整，分為貳億貳仟萬股，均為普通股，每 股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 七 條：(刪除)

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。

• 本公司股票公開發行後所發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

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股東會之召集公告，依公司法第一百七十二條規定辦理。

• 第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人出席股東會。

• 本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用除依公司法相關規 定外，另依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之 情事者，無表決權。

• 本公司於上市(櫃)後，應將電子方式列為股東行使表決權方式之一。

• 第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄， 並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十三條之一：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法第一百五十六條 相關規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十四條：本公司設董事七至九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ， 有關獨立董事之專業資格、持股數、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依相關法令辦理。

• 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任 保險。

• 第十四條之一：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為董事。

• 上述選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應 於召集事由中列明該方法之修正對照表。

• 第十四條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成。 審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他 相關法令及審計委員會組織規程之規定辦理。

• 第十四條之三：本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員會。

• 第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，對外代表本公司。

• 第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。

• 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席董事會時，依公司法第二百零五條規 定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每

-76-

人以受一人之委託為限。

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數
之同意行之。

董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事
時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式
通知各董事。

獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可
受獨立董事之委託代理出席。

第十七條：全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業
通常水準，授權由董事會議定之。

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第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前交
審計委員會查核，提交股東常會承認之。

• (一) 營業報告書

• (二) 財務報表

• (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞，由董事會決議以股票
或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以
上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞，董事酬勞僅得以
現金為之。

前項應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並
提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
事酬勞。

第二十條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十
為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘
再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額視為當年度所產生之可分配
盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派
股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃、考量投資環境、資金需求及國
內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東股息紅利不低於當年度所
產生可分配盈餘之百分之二十，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，
其中現金股利不低於股利總額之百分之二十。

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第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

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第廿二條：本章程訂立於民國七十六年七月十四日。
第一次修正於民國七十七年二月二十五日。
第二次修正於民國七十九年二月十五日。
第三次修正於民國七十九年九月五日。
第四次修正於民國八十年七月二十六日。
第五次修正於民國八十一年八月十二日。
第六次修正於民國八十二年八月二十二日。
第七次修正於民國八十三年十一月十四日。
第八次修正於民國八十五年八月八日。
第九次修正於民國八十六年十月一日。
第十次修正於民國八十七年十二月三十一日。
第十一次修正於民國八十八年七月十三日。
第十二次修正於民國八十九年五月七日。
第十三次修正於民國九十一年八月三十一日。
第十四次修正於民國九十一年九月二十五日。
第十五次修正於民國九十三年五月二十六日。
第十六次修正於民國九十三年六月七日。
第十七次修正於民國九十四年八月十五日。
第十八次修正於民國九十六年三月二十四日。
第十九次修正於民國九十七年二月十二日。
第二十次修正於民國九十七年八月二十二日。
第廿一次修正於民國九十九年四月二十日。
第廿二次修正於民國一○○年九月十六日。
第廿三次修正於民國一○○年九月二十七日。
第廿四次修正於民國一○二年八月七日。
第廿五次修正於民國一○三年九月三十日。
第廿六次修正於民國一○四年一月九日。
第廿七次修正於民國一○四年六月三十日。
第廿八次修正於民國一○五年六月二十八日。
第廿九次修正於民國一○六年六月二十八日。

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【附錄六】

運錩鋼鐵股份有限公司

全體董事持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(111 年4 月17 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如
下：

下：
職稱	姓名	選任日期	任期 (年)	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
				股數	持股比例
董事長	顏德和	109/06/23	3	7,215,568	4.34%
董 事	顏德威	109/06/23	3	2,300,482	1.38%
董 事	昱佶投資股 份有限公司	109/06/23	3	37,761,750	22.70%
董 事	黃弘傑	109/06/23	3	73,612	0.04%
獨立董事	曾季國	109/06/23	3	0	0%
獨立董事	陳牡丹	109/06/23	3	0	0%
獨立董事	潘永山	109/06/23	3	0	0%
合 計				47,351,412	28.46%

註：

• 1.本公司實收資本額為新台幣1,663,868,360 元，已發行股數為166,386,836 股。

• 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數為：9,383,210 股。 全體董事實際持有股數為47,351,412 股，持有股數已達法定成數標準。

• 3.本公司已設置審計委員會，故無監察人應持有成數之適用。

• 4.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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總公司

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