Polityka przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych w XTB S.A. z siedzibą w Warszawie

1. Definicje i Interpretacja

1.1. Definicje

Zwroty wykorzystane w niniejszej Polityce, pisane wielką literą, mają następujące znaczenie:

Akcje oznacza akcje własne Spółki, które mają zostać wyemitowane lub nabyte przez Spółkę na potrzeby Programu Motywacyjnego oraz zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu na zasadach określonych w niniejszej Polityce.

Dzień Odcięcia Dywidendy oznacza pierwszy dzień bez prawa do dywidendy z Akcji.

Dzień Przekazania oznacza dzień zapisania Akcji na rachunku inwestycyjnym lub dzień wpływu środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy Uczestnika Programu Motywacyjnego.

Dzień Przyznania oznacza dzień przyznania Uczestnikowi Programu Motywacyjnego Akcji lub środków pieniężnych stanowiących Wynagrodzenie Zmienne.

GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego.

KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych.

Okres Zamknięty oznacza okres, w którym osoby pełniące obowiązki zarządcze w Spółce nie mogą dokonywać transakcji na akcjach Spółki, zgodnie z Rozporządzeniem MAR.

Polityka oznacza niniejszą politykę przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych przyjętą w Spółce zgodnie z Rozporządzeniem.

Premia Budżetowa oznacza szacunkową wartość premii przewidzianą w budżecie Spółki i Grupy dla Uczestnika Programu Motywacyjnego obliczoną w oparciu o prognozowany skonsolidowany zysk netto Spółki lub wynik jednostek organizacyjnych wchodzących w jej skład na dany rok finansowy.

Premia Faktyczna oznacza faktyczną wartość premii, która została przyznana Uczestnikowi Programu Motywacyjnego za dany rok finansowy.

Program Motywacyjny oznacza program motywacyjny ustanowiony na podstawie Uchwały.

Rachunek Inwestycyjny oznacza rachunek instrumentów finansowych prowadzony przez Spółkę.

Regulamin oznacza Regulamin Programu Motywacyjnego dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB S.A. z siedzibą w Warszawie.

Rozporządzenie oznacza Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 grudnia 2021 r. w sprawie szacowania kapitału wewnętrznego i aktywów płynnych, systemu zarządzania ryzykiem, badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim oraz małym domu maklerskim.

Policy of Granting Variable Remuneration at XTB S.A. with its registered office in Warsaw

1. Definitions and Interpretation

1.1. Definitions

Capitalized terms used in this Policy o have the following meanings:

Shares mean the Company's own shares, which are to be issued or acquired by the Company for the purposes of the Incentive Scheme and will be offered to Scheme Participants on the terms set out in this Policy.

Dividend Cut-Off Date (Record Date) means the first day without the right to dividend on the Shares.

Transfer Date means the date on which the Shares are credited to the investment account or the date on which the funds are credited to the settlement account of the Participant of the Incentive Scheme.

Grant Date means the date on which the Participant of the Incentive Scheme is granted Shares or cash constituting the Variable Remuneration.

WSE means Giełda Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie S.A. [the Warsaw Stock Exchange with its registered office in Warsaw].

PFSA means the Polish Financial Supervision Authority.

CCCP means the Act of September 15, 2000 - Code of Commercial Companies and Partnerships.

Closed Period means a period during which persons discharging managerial responsibilities in the Company may not make transactions on the Company's shares, in accordance with the MAR Regulation.

Policy means this policy of granting Variable Remuneration adopted in the Company in accordance with the Regulation.

Budget Bonus means the estimated value of the bonus provided for in the budget of the Company and the Group for the Participant of the Incentive Scheme, calculated on the basis of the projected consolidated net profit of the Company or the result of its organizational units for a given financial year.

Actual Bonus means the actual value of the bonus that was granted to the Participant of the Incentive Scheme for a given financial year.

Incentive Scheme means the incentive scheme established on the basis of the Resolution.

Investment Account means the account of financial instruments maintained by the Company.

Regulations mean the Incentive Scheme Regulations for persons having a significant impact on the risk profile of XTB S.A. with its registered office in Warsaw.

Regulation means the Regulation of the Minister of Development and Finance of December 8, 2021, on the estimation of internal capital and liquid assets, risk management system, supervisory review and evaluation, and remuneration policy at a brokerage house and small brokerage house.

MAR Regulation means the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of April 16, 2014, on market

Rozporządzenie MAR oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Spółka oznacza XTB Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Statut oznacza statut Spółki w brzmieniu przyjętym przez Walne Zgromadzenie Spółki, dostępny na jej stronie internetowej: https://ir.xtb.com/lad-korporacyjny/statut-spolki//

Uchwała w przedmiocie utworzenia Programu Motywacyjnego.

Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze oznacza Uczestników Programu Motywacyjnego, którzy wykonują czynności z zakresu kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności Spółki z prawem, audytu wewnętrznego lub realizują funkcje zarządzania ryzykiem.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego oznacza osoby umieszczone w wykazie stanowisk prowadzonym przez Spółkę zgodnie z § 26 ust. 3 Rozporządzenia, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki, w tym członkowie zarządu Spółki.

Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Wartość Rynkowa oznacza wartość 1 Akcji ustalaną na Dzień Przyznania, która jest równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki z 30 dni kalendarzowych przypadających przed Dniem Przyznania.

Wartość rynkowa obliczona dla Wynagrodzeń Zmiennych należnych za rok obrotowy zakończony w 2022 rok będzie równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki z okresu od Dnia Odcięcia Dywidendy (tj. 7 lipca 2023) do dnia roboczego poprzedzającego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (tj. 28 lipca 2023).

Wynagrodzenie oznacza Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie Zmienne.

Wynagrodzenie Stałe oznacza wynagrodzenie otrzymywane przez Uczestnika Programu Motywacyjnego niezależnie od wyniku finansowego Spółki.

Wynagrodzenie Zmienne oznacza wynagrodzenie Uczestnika Programu Motywacyjnego przyznawane w zależności od wyniku finansowego oraz realizacji celów biznesowych Spółki zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego oraz Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.

Zarząd oznacza zarząd Spółki.

ZWZA oznacza zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

Współpraca oznacza stosunek prawny między Uczestnikiem Programu Motywacyjnego a Spółką, na podstawie którego Uczestnik Programu Motywacyjnego świadczy na rzecz Spółki usługi profesjonalne.

Umowa o Współpracę oznacza dokument regulujący Współpracę Spółki z Uczestnikiem Programu Motywacyjnego, w tym umowę o współpracę, umowę o pracę, umowę zlecenia lub akt powołania.

abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

Company means XTB Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [XTB jointstock company with its registered office in Warsaw].

Articles of Association mean the Company's Articles of Association in the wording adopted by the General Meeting of the Company, available on its website: https://ir.xtb.com/lad-korporacyjny/statut-spolki//.

Resolution on the creation of the Incentive Scheme.

Participants of the Incentive Scheme Performing Supervisory Duties mean Participants of the Incentive Scheme who perform activities in the field of internal control, supervision of the compliance of the Company's operations with the law, internal audit or perform risk management functions.

Participants of the Incentive Scheme mean persons included in the list of positions kept by the Company in accordance with § 26 sec. 3 of the Regulation, whose professional activity has a significant impact on the Company's risk profile, including members of the Company's management board.

Act on Trading means the Act of July 29, 2005 on trading in financial instruments.

Market Value means the value of 1 Share determined as at the Grant Date, which is equal to the arithmetic average of the closing prices of the Company's shares for 30 calendar days prior to the Grant Date.

The market value calculated for the Variable Remuneration due for the financial year ended in 2022 will be equal to the arithmetic average of the closing prices of the Company's shares in the period from the Dividend Cut-off Date (i.e. July 7, 2023) to the business day preceding the Extraordinary General Meeting of Shareholders (i.e. July 28, 2023).

Remuneration means Fixed Remuneration and Variable Remuneration.

Fixed Remuneration means the remuneration received by the Participant of the Incentive Scheme regardless of the Company's financial result.

Variable Remuneration means the remuneration of the Participant of the Incentive Scheme granted depending on the financial result and the achievement of the Company's business goals in accordance with the Incentive Scheme Regulations and the Policy of Granting Variable Remuneration.

Management Board means the Management Board of the Company.

OGMS means the ordinary general meeting of the Company's shareholders.

Cooperation means a legal relationship between the Participant of the Incentive Scheme and the Company, on the basis of which the Participant of the Incentive Scheme provides professional services to the Company.

Cooperation Agreement means a document regulating the Company's Cooperation with the Participant of the Incentive Scheme, including a cooperation agreement, an employment contract, a contract of mandate or an act of appointment.

1.2. Rules of interpretation

1.2.1. In this Policy:
a) any references to a point or appendix are references to a point

1.2. Zasady interpretacji

1.2.1. W niniejszej Polityce:

a) wszelkie odniesienia do punktu lub załącznika stanowią odniesienia do punktu lub załącznika niniejszej Polityki;
b) jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, odniesienia do liczby pojedynczej obejmują odniesienia do liczby mnogiej i odwrotnie;
c) wszelkie odniesienia do Polityki lub jakiegokolwiek innego dokumentu obejmują odniesienia do niniejszej Polityki lub jakiegokolwiek innego dokumentu z późniejszymi zmianami lub uzupełnieniami;
d) wszelkie odniesienia do przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami i nowelizacjami; oraz
e) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych punktów zostały użyte jedynie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszej Polityki.

1.2.2. Dla uniknięcia wątpliwości Regulamin oraz Polityka tworzą łącznie zasady przyznawania Wynagrodzenia Uczestnikom Programu Motywacyjnego, która obowiązuje w Spółce zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Rozporządzeniem i powinny być czytane łącznie.

2. Postanowienia Ogólne

2.1 Polityka zapewnia przejrzyste i równe zasady wynagradzania za pełnienie obowiązków, z uwzględnieniem przepisów prawa oraz przyjętych dobrych praktyk mających na celu przeciwdziałanie dyskryminacji i nierównemu traktowaniu, w tym ze względu na płeć. Polityka jest neutralna pod względem płci.

2.2 Wyniki finansowe Spółki i Grupy przyjmowane w celu określenia Wynagrodzenia Zmiennego uwzględniają aktualne oraz przyszłe ryzyka, poziom ponoszonego ryzyka oraz koszt kapitału i konieczność utrzymania właściwego poziomu płynności.

2.3 Łączna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego wszystkim Uczestnikom Programu Motywacyjnego nie może ograniczać możliwości Spółki do utrzymywania odpowiedniego poziomu funduszy własnych.

2.4 Wynagrodzenie Zmienne jest przyznawane z uwzględnieniem sytuacji finansowej oraz z uwzględnieniem wyników finansowych XTB lub wyników osiąganych przez jednostkę organizacyjną, w ramach której Uczestnik Programu Motywacyjnego sprawował funkcję.

2.5 Uczestnicy Programu Motywacyjnego nie mogą korzystać z osobistych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących Wynagrodzenia i odpowiedzialności w celu podważania skutków uwzględniania ryzyka w Polityce.

2.6 Niniejsza Polityka stanowi uzupełnienie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, strategii przyjętej przez Spółkę oraz systemu zapobiegania konfliktom interesów.

3. Procedura przyjęcia Polityki

3.1 Zarząd jest odpowiedzialny za opracowanie, wdrożenie i aktualizację niniejszej Polityki.

or appendix of this Policy;

b) unless the context otherwise requires, references to the singular include references to the plural and vice versa;
c) any references to the Policy or any other document include references to this Policy, or any other document as amended or supplemented thereafter;
d) any references to a provision of law, act or regulation include references to that provision of law, act or regulation as amended and revised; and
e) titles and subtitles used at the beginning of some points have been used only for ease of reference and do not affect the interpretation of this Policy.
1.2.2. For the avoidance of doubt, the Regulations and the Policy together form the rules for granting Remuneration to Participants of the Incentive Scheme, which are in force in the Company in accordance with the provisions of the Act on Trading and the Regulation and should be read together.

2. General provisions

2.1 The Policy provides transparent and equal rules of remuneration for the performance of duties, taking into account the law and accepted good practices aimed at counteracting discrimination and unequal treatment, including on grounds of gender. The policy is gender neutral.
2.2 The financial results of the Company and the Group adopted to determine the Variable Remuneration take into account current and future risks, the level of risk incurred and the cost of capital and the need to maintain an appropriate level of liquidity.
2.3 The total amount of the Variable Remuneration granted to all Participants of the Incentive Scheme may not limit the Company's ability to maintain an appropriate level of own funds.
2.4 The Variable Remuneration is granted taking into account the financial situation and taking into account XTB's financial results or the results achieved by the organizational unit within which the Participant of the Incentive Scheme performed the function.
2.5 Participants of the Incentive Scheme may not use personal hedging strategies or Remuneration and liability insurance to undermine the effects of including risk in the Policy.
2.6 This Policy is a supplement to the Company's risk management system, the strategy adopted by the Company and the conflict of interest prevention system.

3. Policy adoption procedure

3.1 The Management Board is responsible for developing, implementing and updating this Policy.
3.2 The Supervisory Board, after obtaining the opinion of the Remuneration Committee, approves this Policy and supervises its implementation and performance. The Supervisory Board reviews the Policy at least once a year.
3.3 At the beginning of each financial year, the Management Board presents to the Remuneration Committee and the Supervisory Board a list of Participants of the Incentive Scheme along with

3.2 Rada Nadzorcza, po uzyskaniu opinii Komitetu Wynagrodzeń, zatwierdza niniejszą Politykę i sprawuje nadzór nad jej wdrożeniem oraz wykonaniem. Rada Nadzorcza przynajmniej raz w roku dokonuje przeglądu Polityki.
3.3 Zarząd przedstawia Komitetowi Wynagrodzeń oraz Radzie Nadzorczej na początku każdego roku obrotowego listę Uczestników Programu Motywacyjnego wraz z proponowaną wysokością i składnikami wynagrodzeń za ten rok obrotowy.
3.4 Odpowiednie organy Spółki zgodnie z punktem 6 Polityki podejmują decyzje o Wynagrodzeniach Zmiennych, uwzględniając obecne i przyszłe ryzyka związane z działalnością Spółki, a także wielkość Spółki, wewnętrzną organizację oraz zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.
3.5 Zarząd informuje Radę Nadzorczą i Komitet Wynagrodzeń o wysokości Wynagrodzeń Zmiennych przekazanych za ostatni rok obrotowy Uczestnikom Programu Motywacyjnego nie później niż w terminie 2 miesięcy od zatwierdzenia przez ZWZA rocznego sprawozdania finansowego.
3.6 Zarząd może podjąć decyzję o zmniejszeniu wysokości lub wstrzymaniu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, gdy Spółka wykazuje trwałą stratę bilansową.
3.7 Realizacja niniejszej Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Przegląd dokonywany jest przez audytora wewnętrznego.
3.8 Na podstawie przeglądu, o którym mowa w punkcie 3.7 powyżej, podmiot dokonujący przeglądu sporządza pisemny raport określający stan realizacji Polityki. Raport jest przedstawiany Komitetowi Wynagrodzeń oraz Radzie Nadzorczej.

4. Komitet Wynagrodzeń

4.1 W Spółce funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą członkowie Rady Nadzorczej.
4.2 Komitet Wynagrodzeń zbiera się nie rzadziej niż raz do roku.
4.3 Do obowiązków Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:
- a) wspieranie Zarządu w przygotowaniu rozwiązań dotyczących Wynagrodzeń zgodnych z Polityką.
- b) opiniowanie Polityki;
- c) dokonywanie przeglądu Polityki; oraz
- d) nadzorowanie wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Uczestników Programu Motywacyjnego.
4.4 Informacje o zwołaniu Komitetu Wynagrodzeń mogą być udostępnione jego członkom w dokumentach dotyczących zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
4.5 Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń może się odbyć bez formalnego zwołania, przy okazji posiedzenia Rady Nadzorczej, jeśli żaden z członków Komitetu Wynagrodzeń nie zgłosi sprzeciwu.

5. Wynagrodzenie Uczestników Programu Motywacyjnego

5.1 Wynagrodzenie Uczestników Programu Motywacyjnego składa się z Wynagrodzenia Zmiennego oraz Wynagrodzenia Stałego.

the proposed amount and components of remuneration for that financial year.

3.4 The relevant authorities of the Company, in accordance with point 6 of the Policy, make decisions on Variable Remuneration, taking into account the current and future risks related to the Company's operations, as well as the Company's size, internal organization and the scope and complexity of the Company's operations.
3.5 The Management Board informs the Supervisory Board and the Remuneration Committee about the amount of Variable Remuneration transferred for the last financial year to the Participants of the Incentive Scheme not later than within 2 months from the approval of the annual financial statements by the Ordinary General Meeting of Shareholders.
3.6 The Management Board may decide to reduce or suspend the payment of the Variable Remuneration when the Company shows a permanent balance sheet loss.
3.7 The implementation of this Policy is reviewed at least once a year. The review is carried out by an internal auditor.
3.8 On the basis of the review referred to in point 3.7 above, the reviewing entity prepares a written report specifying the status of the Policy implementation. The report is presented to the Remuneration Committee and the Supervisory Board.

4. Remuneration Committee

4.1 The Company has a Remuneration Committee. The Remuneration Committee consists of members of the Supervisory Board.
4.2 The Remuneration Committee meets at least once a year.
4.3 The duties of the Remuneration Committee include in particular:
- a) supporting the Management Board in preparing solutions regarding Remuneration in accordance with the Policy;
- b) giving opinions on the Policy;
- c) reviewing the Policy; and
- d) supervising the payment of the Variable Remuneration of the Participants of the Incentive Scheme.
4.4 Information on convening the Remuneration Committee may be made available to its members in the documents concerning the convening of the Supervisory Board meeting.
4.5 A meeting of the Remuneration Committee may be held without being formally convened, on the occasion of a meeting of the Supervisory Board, if none of the members of the Remuneration Committee raises an objection.

5. Remuneration of Participants of the Incentive Scheme

5.1 The remuneration of the Participants of the Incentive Scheme consists of the Variable Remuneration and the Fixed Remuneration.
5.2 The Fixed Remuneration of Participants of the Incentive Scheme is determined individually with the Participant of the Incentive Scheme on the basis of the Cooperation Agreement, taking into account the professional experience and

5.2 Wynagrodzenie Stałe Uczestników Programu Motywacyjnego ustalane jest indywidualnie z Uczestnikiem Programu Motywacyjnego na podstawie Umowy o Współpracę z uwzględnieniem doświadczenia zawodowego oraz zakresu odpowiedzialności organizacyjnej Uczestnika Programu Motywacyjnego.
5.3 Wypłata Wynagrodzenia Stałego jest obowiązkowa, chyba że zachodzą szczególne okoliczności przewidziane w Umowie o Współpracę lub powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Ewentualny brak wypłaty Wynagrodzenia Stałego nie jest uzależniony od wyników finansowych Spółki za dany rok obrotowy.
5.4 Wynagrodzenie Stałe Uczestników Programu Motywacyjnego stanowi na tyle dużą część Wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego, w tym przez wstrzymanie, ograniczenie lub odmowę wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.
5.5 Spółka może odmówić, ograniczyć lub wstrzymać wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego, gdy wykazuje stratę, a Uczestnik Programu Motywacyjnego uczestniczył w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Spółki, ponosi odpowiedzialność za takie działania lub wykonywał takie działania bez uwzględnienia zawodowych standardów dotyczących kompetencji i reputacji.
5.6 Warunkiem przyznania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego jest akceptacja Regulaminu oraz Polityki przez Uczestnika Programu Motywacyjnego.
5.7 W przypadku zakończenia prowadzenia działalności maklerskiej przez Spółkę, w zakresie Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego, a nieprzekazanego, Spółka ustali z Uczestnikami Programu Motywacyjnego zasady postępowania, przy poszanowaniu praw Uczestników Programu Motywacyjnego do już przyznanego Wynagrodzenia Zmiennego, uwzględniając zapisy wskazane w punkcie 5.5.

6. Organy Spółki odpowiedzialne za przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego

6.1 Dla Uczestników Programu Motywacyjnego pełniących funkcję członka Zarządu, decyzję o przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego, jego wysokości i innych niezbędnych aspektach podejmuje Rada Nadzorcza.
6.2 Dla Uczestników Programu Motywacyjnego niepełniących funkcji członka Zarządu, decyzję o przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego, jego wysokości oraz innych niezbędnych aspektach podejmuje Zarząd.

7. Kryteria przyznania Wynagrodzenia Zmiennego oraz oceny Uczestników Programu Motywacyjnego

7.1 Podstawą przyznania, przekazania oraz określenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego jest ocena:
- a) efektów pracy Uczestnika Programu Motywacyjnego;
- b) ocena wyników jednostki organizacyjnej, w której pracuje Uczestnik Programu Motywacyjnego; oraz
- c) ocena ogólnych wyników Spółki i Grupy.
7.2 Przy ocenie indywidualnych efektów pracy bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe.

organizational responsibility of the Participant of the Incentive Scheme.

5.3 Payment of the Fixed Remuneration is obligatory, unless there are special circumstances provided for in the Cooperation Agreement or generally applicable laws. The possible lack of payment of the Fixed Remuneration is not dependent on the Company's financial results for a given financial year.
5.4 The Fixed Remuneration of the Participants of the Incentive Scheme constitutes a large enough part of the Remuneration to enable a flexible policy regarding the Variable Remuneration, including by withholding, limiting or refusing to pay the Variable Remuneration.
5.5 The Company may refuse, limit or withhold the payment of the Variable Remuneration when it shows a loss and the Participant of the Incentive Scheme participated in activities that resulted in significant losses for the Company, is responsible for such activities or performed such activities without taking into account professional standards of competence and reputation.
5.6 The condition for granting and paying the Variable Remuneration is acceptance of the Regulations and the Policy by the Participant of the Incentive Scheme.
5.7 In case of termination of the Company brokerage activities, with respect to the Variable Renumeration granted but not transferred, the Company will establish with the Incentive Scheme Participants the rules of conduct, respecting the rights of Incentive Scheme Participants to the Variable Renumeration already granted, taking into account the provisions indicated in 5.5.

6. Company's bodies responsible for granting the Variable Remuneration

6.1 For the Participants of the Incentive Scheme acting as a member of the Management Board, the decision on granting the Variable Remuneration, its amount and other necessary aspects is made by the Supervisory Board.
6.2 For Participants of the Incentive Scheme who are not members of the Management Board, the decision on granting the Variable Remuneration, its amount and other necessary aspects is made by the Management Board.
7. Criteria for granting the Variable Remuneration and evaluating the Participants of the Incentive Scheme
7.1 The basis for granting, transferring and determining the amount of the Variable Remuneration is:
- a) the evaluation of the effects of the work of the Participant of the Incentive Scheme;
- b) the evaluation of the results of the organizational unit where the Participant of the Incentive Scheme works; and
- c) the evaluation of the overall performance of the Company and the Group.
7.2 When evaluating individual performance, financial and nonfinancial criteria are taken into account.
7.3 The financial criteria are in particular:

7.3 Kryteriami finansowymi są w szczególności:
- a) wykonanie budżetu Spółki i Grupy na poziomie skonsolidowanego zysku netto;
- b) wykonanie budżetu jednostki organizacyjnej, w przypadku Uczestnika Programu Motywacyjnego kierującego poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi;
- c) wykonanie zadań przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań; oraz
- d) powstanie strat, którym obiektywnie można było zapobiec – jako czynnik negatywny oceny.
7.4 Kryteriami niefinansowymi mogą być w szczególności:
- a) uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki – jako czynnik pozytywny i negatywny;
- b) niespełnianie oczekiwań dotyczących kompetencji;
- c) realizacja powierzonych zadań na podstawie wewnętrznych regulaminów odpowiednich jednostek organizacyjnych;
- d) terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania;
- e) podejmowanie działań narażających Spółkę na nadmierne lub nadmiernie skoncentrowane ryzyko; oraz
- f) realizacja strategii Spółki w obszarach nadzorowanych przez Uczestnika Programu Motywacyjnego.
7.5 Uczestnicy Programu Motywacyjnego są informowani o stawianych celach oraz zasadach oceny do końca pierwszego kwartału roku, za który ma być przyznane Wynagrodzenie Zmienne.
7.6 Ocena wyników Uczestnika Programu Motywacyjnego oparta jest o dane z co najmniej trzech ostatnich lat obrotowych, tak aby przyznane Wynagrodzenie Zmienne było rozłożone w okresie uwzględniającym cykl koniunkturalny i ryzyko związane z działalnością Spółki.
7.7 W przypadku Uczestników Programu Motywacyjnego zatrudnionych krócej niż trzy lata, ocena wyników oparta jest o dane od momentu nawiązania Współpracy.
7.8 W sytuacji, o której mowa w punkcie 7.6 powyżej, Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego na koniec danego roku obrotowego, jeśli współpracował ze Spółką przez co najmniej 8 miesięcy, w tym co najmniej 6 miesięcy na stanowisku identyfikowanym jako mające istotny wpływ na profil ryzyka Spółki.

8. Struktura oraz wysokość Wynagrodzenia Zmiennego

8.1 Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego Uczestników Programu Motywacyjnego nie może przekraczać 200% w odniesieniu do każdego Uczestnika Programu Motywacyjnego, z wyjątkiem sytuacji wskazanej w punkcie 9.3 poniżej.
8.2 Premia Faktyczna przyznawana jest po:
- a) zakończeniu danego roku obrotowego;
a) performance of the Company's and Group's budget at the level of consolidated net profit;
b) performance of the organizational unit's budget, in the case of the Participant of the Incentive Scheme managing individual organizational units;
c) performance of tasks that bring additional and unplanned revenues or savings, taking into account the risk associated with the implementation of such tasks; and
d) occurrence of losses that could be objectively prevented as a negative factor of the evaluation.
7.4 Non-financial criteria may include in particular:
- a) participation in activities affecting the Company's reputation - as a positive and negative factor;
- b) failure to meet expectations of competence;
- c) implementation of the entrusted tasks based on the internal regulations of the relevant organizational units;
- d) timely implementation of the assigned tasks, taking into account the objective conditions of their performance;
- e) taking actions that expose the Company to excessive or excessively concentrated risk; and
- f) implementation of the Company's strategy in the areas supervised by the Participant of the Incentive Scheme.
7.5 Participants of the Incentive Scheme are informed about the goals and evaluation rules by the end of the first quarter of the year for which the Variable Remuneration is to be granted.
7.6 The evaluation of the results of the Participant of the Incentive Scheme is based on data from at least the last three financial years, so that the granted Variable Remuneration is spread over a period that takes into account the economic cycle and the risk related to the Company's operations.
7.7 In the case of Participants of the Incentive Scheme employed for less than three years, the evaluation of results is based on data from the moment of establishing the Cooperation.
7.8 In the situation referred to in point 7.6 above, the Variable Remuneration may be granted to the Participant of the Incentive Scheme at the end of a given financial year, if he/she has been working with the Company for at least 8 months, including at least 6 months in a position identified as having a significant impact on the Company's risk.

8. Structure and amount of the Variable Remuneration

8.1 The ratio of the Variable Remuneration to the Fixed Remuneration of the Participants of the Incentive Scheme may not exceed 200% for each Participant of the Incentive Scheme, except for the situation indicated in point 9.3 below.
8.2 The Actual Bonus is granted after:
- a) the end of a given financial year;
- b) preparation by the statutory auditor of the report on the audit of the Company's financial statements and the report on the audit of the consolidated financial statements, containing unqualified opinions; and

b) sporządzeniu przez biegłego rewidenta sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierających opinie bez zastrzeżeń; oraz
c) publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego na GPW.
8.3 Właściwe organy Spółki zatwierdzają przyznanie Uczestnikom Programu Motywacyjnego Premii Faktycznej, która może być do 100 % wyższa lub 30% niższa od Premii Budżetowej z zastrzeżeniem punktu 9 poniżej.
8.4 W przypadku wykonania budżetu na dany rok obrotowy na poziomie skonsolidowanego zysku netto Spółki a w niektórych przypadkach na poziomie wyniku jednostki organizacyjnej Spółki znormalizowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych na poziomie niższym niż 70%, Premia Faktyczna może nie zostać przyznana Uczestnikom Programu Motywacyjnego, mimo zaplanowania Premii Budżetowej.

9. Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze

9.1 Z zastrzeżeniem punktu 9.2 poniżej, Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze są wynagradzani za realizację powierzonych zadań, niezależnie od wyników osiąganych w ramach obszaru działalności Spółki, który kontrolują.
9.2 Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze zajmujący następujące stanowiska: Kierownika Kontroli Wewnętrznej, Inspektora Nadzoru, Audytora Wewnętrznego oraz Członka Zarządu ds. Systemu Zarządzania Ryzykiem są wynagradzani za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nich funkcji.
9.3 Dla Uczestników PM Wykonujących Obowiązki Nadzorcze stosunek Wynagrodzenia Stałego do Wynagrodzenia Zmiennego nie może przekraczać 100%.
9.4 W przypadku wykonania budżetu na dany rok obrotowy na poziomie skonsolidowanego zysku netto Spółki znormalizowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych na poziomie niższym niż 70%, Premia Faktyczna może nie zostać przyznana Uczestnikom PM Wykonującym Obowiązki Nadzorcze mimo zaplanowania Premii Budżetowej.
9.5 W przypadku wykonania budżetu na dany rok na poziomie minimum 70%, Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze otrzymują 100% wartości Premii Budżetowej.

10. Dni Przyznania i Przekazania Wynagrodzenia Zmiennego

10.1 Dzień Przyznania ma miejsce po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który przyznana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna.
10.2 Dzień Przekazania przyznanych Akcji na rzecz Uczestnika Programu Motywacyjnego nastąpi po zajściu zdarzeń określonych w punkcie 8.2., a także po ziszczeniu się przewidzianych prawem przesłanek nabycia przez Uczestnika Programu Motywacyjnego wyemitowanych albo nabytych Akcji, w tym w szczególności:
- a) podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (w przypadku emisji Akcji),
c) publication of a separate and consolidated annual report on the WSE.
8.3 The competent bodies of the Company approve granting the Participants of the Incentive Scheme the Actual Bonus, which may be up to 100% higher or 30% lower than the Budget Bonus, subject to point 9 below.
8.4 If the budget for a given financial year is implemented at the level of the Company's consolidated net profit, and in some cases at the level of the result of the Company's organizational unit normalized by the impact of one-off events at a level lower than 70%, the Actual Bonus may not be granted to the Participants of the Incentive Scheme, despite the planned Budget Bonus.

9. Participants of the Incentive Scheme Performing Supervisory Duties

9.1 Subject to point 9.2 below, Participants of the Incentive Scheme Performing Supervisory Duties are remunerated for the performance of the entrusted tasks, regardless of the results achieved within the area of the Company's operations that they control.
9.2 Participants of the Incentive Scheme Performing Supervisory Duties holding the following positions: Internal Control Manager, Supervision Inspector, Internal Auditor and Member of the Management Board in charge of the Risk Management System are rewarded for achieving the objectives resulting from their functions.
9.3 For Participants of the Incentive Scheme Performing Supervisory Duties, the ratio of the Fixed Remuneration to the Variable Remuneration may not exceed 100%.
9.4 If the budget for a given financial year is implemented at the level of the Company's consolidated net profit normalized by the impact of one-off events at a level lower than 70%, the Actual Bonus may not be granted to Participants of the Incentive Scheme Performing Supervisory Duties despite planning the Budget Bonus.
9.5 If the budget for a given year is implemented at least at the level of 70%, Participants of the Incentive Scheme Performing Supervisory Duties receive 100% of the Budget Bonus.

10. Grant and Transfer Dates of Variable Remuneration

10.1 The Grant Date takes place after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year for which the Actual Bonus is granted.
10.2 The Transfer Date of the granted Shares to the Participant of the Incentive Scheme will take place after the events specified in point 8.2 occur, as well as after the fulfilment of the conditions for the purchase of the issued or acquired Shares by the Participant of the Incentive Scheme, including in particular:
a) adoption of a resolution on increasing the share capital of the Company (when it comes to issuance of Shares),

b) dokonaniu nabycia przez Spółkę Akcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (w przypadku skupu Akcji)
c) wyłączeniu prawa poboru (w przypadku emisji Akcji),
d) zaoferowaniu przez Spółkę wyemitowanych albo nabytych Akcji oraz przyjęciu przez Uczestnika Programu Motywacyjnego oferty,
e) rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku emisji Akcji).
10.3 Akcje oferowane będą Uczestnikowi Programu Motywacyjnego po cenie nominalnej.
10.4 Spółka zezwoli Uczestnikowi Programu Motywacyjnego na dokonywanie transakcji na Akcjach w Okresie Zamkniętym, stosownie do art. 19 ust. 12 lit b Rozporządzenia MAR w zakresie, w jakim jest to potrzebne do realizacji celów Programu Motywacyjnego.
10.5 Spółka dołoży starań by wszystkim Uczestnikom Programu Motywacyjnego Akcje zostały przekazane na Rachunki Inwestycyjne w tym samym dniu.
10.6 W zakresie w jakim jest to niezbędne, zwłaszcza ze względu na moment przyznania oraz przekazania Wynagrodzeń Zmiennych, zasady dotyczące Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2022 mogą zostać ustalone odmiennie w uchwale organu Spółki odpowiedzialnego za przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego.

11. Zasady Przyznawania Akcji w ramach Wynagrodzenia Zmiennego

11.1 Uczestnik Programu Motywacyjnego jest zobowiązany do posiadania Rachunku Inwestycyjnego.
11.2 Premia Faktyczna będzie wypłacana w Akcjach, które zostaną zapisane na Rachunku Inwestycyjnym.
11.3 Liczbę Akcji, do której otrzymania uprawniony jest Uczestnik Programu Motywacyjnego, ustala się jako liczbę Akcji, którą można nabyć według Wartości Rynkowej za kwotę Premii Faktycznej. Liczbę Akcji zaokrągla się do pełnej Akcji w dół.

12. Możliwość rozporządzania Akcjami w ramach Wynagrodzenia Zmiennego

12.1 Zasady ogólne

12.1.1 Rozporządzanie 40% Wynagrodzenia Zmiennego będzie możliwe w okresie od trzech do pięciu lat na zasadach opisanych odpowiednio w punktach 12.2 oraz 12.3 poniżej, z zastrzeżeniem punktu 12.1.2. oraz 12.1.4. poniżej. Okres ten ustala się z uwzględnieniem charakteru i ryzyka prowadzonej przez Spółkę działalności oraz obowiązków Uczestnika Programu Motywacyjnego.
12.1.2 W przypadku gdy Wynagrodzenie Uczestnika Programu Motywacyjnego w poprzednim roku obrotowym przekroczyło równowartość w złotych kwoty 1.000.000 EUR ustalonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu poprzedniego roku obrotowego, prawo do dysponowania 60% Wynagrodzenia Zmiennego będzie następowało w okresie od trzech do pięciu lat.
b) the acquisition of Shares by the Company in accordance with applicable law (in case of a buyback of Shares)
c) exclusion of the pre-emptive right (when it comes to issuance of Shares),
d) offering of the issued or acquired Shares by the Company and acceptance of the offer by the Participant of the Incentive Scheme,
e) registration of the share capital increase (when it comes to issuance of Shares).
10.3 The shares will be offered to the Participant of the Incentive Scheme at the nominal price.
10.4 The Company will allow the Participant of the Incentive Scheme to make transactions on Shares during the Closed Period, pursuant to art. 19 sec. 12 letter b of the MAR Regulation to the extent it is necessary to achieve the objectives of the Incentive Scheme.
10.5 The Company will endeavour to transfer the Shares to all Participants of the Incentive Program to their Investment Accounts on the same date.
10.6 To the extent it is necessary, especially due to the moment of granting and transferring the Variable Remuneration, the rules regarding the Variable Remuneration for 2022 may be determined differently in the resolution of the Company's body responsible for granting the Variable Remuneration.
11. Rules for the Granting of Shares as part of the Variable Remuneration
11.1 The Participant of the Incentive Scheme is obliged to have an Investment Account.
11.2 The Actual Bonus will be paid in Shares which will be credited to the Investment Account.
11.3 The number of Shares to which the Participant of the Incentive Scheme is entitled is determined as the number of Shares that can be purchased at the Market Value for the amount of the Actual Bonus. The number of Shares is rounded down to a full Share.
12. Possibility to dispose of Shares as part of the Variable Remuneration

12.1 General rules

12.1.1 The disposal of 40% of the Variable Remuneration will be possible for a period of three to five years on the terms described in points 12.2 and 12.3 below respectively, subject to point 12.1.2. and 12.1.4. below. This period is determined taking into account the nature and risk of the Company's business and the obligations of the Participant of the Incentive Scheme.
12.1.2 If the Remuneration of the Participant of the Incentive Scheme in the previous financial year exceeded the PLN equivalent of EUR 1,000,000 determined at the average exchange rate announced by the National Bank of Poland applicable on the last day of the previous financial year, the right to dispose of 60% of the Variable Remuneration will take place within three up to five years.

12.1.3 Postanowienia niniejszego punktu oraz punktu 11.4 powinny być rozumiane jako umowa ograniczająca możliwość rozporządzania Akcjami w rozumieniu art. 338 KSH.
12.1.4 Postanowienia punktu 12.1.1. nie mają zastosowania do Uczestników Programu Motywacyjnego, którzy otrzymują Wynagrodzenie Zmienne w wysokości nie wyższej niż 50.000 EUR, która nie przekracza 25% ich Wynagrodzenia.
12.1.5 Rozporządzenie częścią Wynagrodzenia Zmiennego, inną niż wskazana w pkt 12.1.1 oraz 12.1.2 będzie możliwe od Daty Przekazania, z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych przepisami prawa.

12.2 Wynagrodzenie Zmienne Zarządu

12.2.1 Z zastrzeżeniem punktu 12.1.2. powyżej, w przypadku członków Zarządu, możliwość rozporządzania 40% przyznanych Akcji zostaje odroczona w czasie zgodnie z poniższymi zasadami:
- a) 13,33% przyznanych Akcji możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;
- b) 13,33% przyznanych Akcji możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za drugi rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;
- c) 13,34% przyznanych Akcji możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za trzeci rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie.

12.3 Wynagrodzenie Zmienne pozostałych Uczestników Programu Motywacyjnego

12.3.1 Z zastrzeżeniem punktu 12.1.2. powyżej, w przypadku pozostałych Uczestników Programu Motywacyjnego możliwość rozporządzania 40% przyznanych Akcji Spółki podlegać będzie odroczeniu w czasie pod kątem możliwości swobodnego dysponowania nimi przez osoby uprawnione, tj.:

a) 13,33% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji raportu rocznego na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;

12.1.3 The provisions of this point and point 11.4 should be understood as an agreement limiting the possibility to dispose of the Shares within the meaning of Art. 338 of the Code of Commercial Companies and Partnerships.
12.1.4 The provisions of point 12.1.1. do not apply to the Participants of the Incentive Scheme who receive the Variable Remuneration in the amount not higher than EUR 50,000, which does not exceed 25% of their Remuneration.
12.1.5 Disposal of a part of the Variable Remuneration other than that indicated in points 12.1.1 and 12.1.2 will be possible from the Transfer Date, subject to the restrictions provided for by law.

12.2 Variable Remuneration of the Management Board

12.2.1 Subject to point 12.1.2. above, in the case of members of the Management Board, the possibility to dispose of 40% of the granted Shares is deferred in time in accordance with the following rules:
- a) 13.33% of the granted Shares the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the first financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point;
- b) 13.33% of the granted Shares the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the second financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point;
- c) 13.34% of the granted Shares the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the third financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point.

12.3 Variable Remuneration of other Participants of the Incentive Scheme

12.3.1 Subject to point 12.1.2. above, in the case of other Participants of the Incentive Scheme, the possibility to dispose of 40% of the granted Company Shares will be subject to deferral in terms of the possibility to freely dispose by eligible persons, i.e.:
- a) 13.33% of the granted Shares the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the first financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point;

b) 13,33% przyznanych Akcji możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji raportu rocznego na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za drugi rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;
c) 13,34% przyznanych Akcji możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji raportu rocznego na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za trzeci rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie.

13. Świadczenie emerytalne

Spółka nie wprowadziła programu świadczeń emerytalnych i nie są one przyznawane współpracownikom Spółki. Jeśli Spółka postanowi o przyznawaniu świadczeń emerytalnych, świadczenia te będą przyznawane zgodnie z przepisami prawa, w szczególności Ustawą o Obrocie oraz Rozporządzeniem. Spółka w takiej sytuacji zmieni odpowiednio Politykę.

14. Świadczenia jednorazowe

14.1 Świadczenia przyznane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego w związku z rozwiązaniem umowy z poprzednim pracodawcą albo podmiotem, pozostają zgodne z długoterminowymi interesami Spółki.
14.2 Świadczenia przyznane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego w związku z rozpoczęciem Współpracy (tzw. gwarantowane zmienne składniki wynagrodzenia), mają charakter wyjątkowy, ograniczają się do pierwszego roku Współpracy i mogą być przyznane jedynie w momencie nawiązania Współpracy. Przysługują one w pierwszym roku Współpracy.
14.3 Dla poszczególnych Uczestników Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu może określić inne, zgodne z Regulaminem oraz Polityką, zasady wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, które pozostają zgodne z Ustawą o Obrocie oraz Rozporządzeniem.

15. Zakończenie Współpracy ze Spółką

15.1 Wynagrodzenie z tytułu rozwiązania Umowy o Współpracę powinno odzwierciedlać wyniki osiągnięte przez Uczestnika Programu Motywacyjnego za okres co najmniej trzech ostatnich lat Współpracy, a w przypadku krótszej Współpracy – za ten okres.
15.2 W przypadku zakończenia Współpracy ze Spółką przez Uczestnika Programu Motywacyjnego, zachowuje on przyznane Wynagrodzenie Zmienne.
15.3 Świadczenia związane z rozwiązaniem Umowy o Współpracę lub wypłacane po rozwiązaniu Umowy o Współpracę powinny być określone tak, by zapobiegały wynagradzaniu złych wyników.
15.4 Umowa o Współpracę powinna przewidywać możliwość Spółki do wstrzymania, ograniczenia lub odmowy realizacji Wynagrodzenia Zmiennego w przypadku zakończenia Współpracy.
b) 13.33% of the granted Shares the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the second financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point;
c) 13.34% of the granted Shares the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the third financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point.

13. Retirement benefit

The Company has not introduced a retirement benefit scheme and they are not granted to the Company's associates. If the Company decides to grant retirement benefits, these benefits will be granted in accordance with the law, in particular the Act on Trading and the Regulation. In such a situation, the Company will amend the Policy accordingly.

14. One-off benefits

14.1 The benefits granted to the Participant of the Incentive Scheme in connection with the termination of the contract with the previous employer or entity remain in line with the long-term interests of the Company.
14.2 Benefits granted to the Participant of the Incentive Scheme in connection with the commencement of the Cooperation (socalled guaranteed variable remuneration) are exceptional, limited to the first year of the Cooperation and may be granted only at the time of establishing the Cooperation.
14.3 For individual Participants of the Incentive Scheme, the Supervisory Board, at the request of the President of the Management Board, may specify other rules for the payment of the Variable Remuneration, consistent with the Regulations and the Policy, which remain consistent with the Act on Trading and the Regulation. They are due in the first year of Cooperation.

15. Termination of Cooperation with the Company

15.1 he remuneration for termination of the Cooperation Agreement should reflect the results achieved by the Participant of the Incentive Scheme for the period of at least the last three years of Cooperation, and in the case of a shorter Cooperation - for this period.
15.2 If the Participant of the Incentive Scheme terminates the Cooperation with the Company, he/she retains the Variable Remuneration granted.
15.3 Benefits related to the termination of the Cooperation Agreement or paid after the termination of the Cooperation Agreement should be defined in such a way as to prevent rewarding for bad performance.
15.4 The Cooperation Agreement should provide for the Company's possibility to withhold, limit or refuse to implement the Variable Remuneration in the event of termination of the Cooperation.

16. Obowiązki Informacyjne

16.1 Odpowiednie organy zgodnie z punktem 6 powyżej przekazują Dyrektorowi Działu Zarządzania Zasobami Ludzkimi informacje o przyznanym Wynagrodzeniu Zmiennym za dany rok obrotowy oraz inne niezbędne informacje niezwłocznie po ich ustaleniu. Następnie Dyrektor Działu Zarządzania Zasobami Ludzkimi przekazuje niniejsze informacje Uczestnikom Programu Motywacyjnego nie później niż w terminie 7 dni roboczych od Dnia Przyznania.
16.2 Informacje, o których mowa w punkcie 16.1 powyżej są przygotowywane wspólnie z bezpośrednimi przełożonymi Uczestnika Programu Motywacyjnego w formie zasadniczo zgodnej z Załącznikiem 1 do niniejszej Polityki (Wzór Informacji dla Uczestnika Programu Motywacyjnego) w 2 egzemplarzach.

17. Przepisy końcowe

17.1 Spółka raz do roku, do dnia 30 czerwca, przekazuje do Komisji Nadzoru Finansowego dane na temat liczby osób zatrudnionych, których łączne wynagrodzenie w poprzednim roku przekracza równowartość 1.000.000 EUR, wraz z informacjami dotyczącymi stanowiska zajmowanego przez te osoby, zakresu obowiązków oraz wartości głównych elementów wynagrodzenia, przyznanych premii, nagród długookresowych oraz odprowadzonych składek emerytalnych.
17.2 W ciągu dwóch miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego Dział Kontroli Ryzyka przeprowadza analizę kryteriów jakościowych i ilościowych uznania poszczególnych współpracowników Spółki, za mających istotny wpływ na jej profil ryzyka.
17.3 Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro oblicza się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w ostatnim dniu roboczym roku.
17.4 Polityka wchodzi w życie z dniem jej zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
17.5 Zasady określone w niniejszej Polityce stosuje się do Wynagrodzeń Zmiennych za lata od wypłaconych za rok obrotowy 2022 i lata kolejne.

16. Information obligations

16.1 The relevant bodies, in accordance with point 6 above, provide the Director of the Human Resources Department with information on the granted Variable Remuneration for a given financial year and other necessary information immediately after its determination. Then, the Director of the Human Resources Department provides this information to the Participants of the Incentive Scheme not later than within 7 working days from the Grant Date.
16.2 The information referred to in point 16.1 above is prepared jointly with the direct superiors of the Participant of the Incentive Scheme in the form generally compliant with Appendix 1 to this Policy (Specimen Information for the Participant of the Incentive Scheme) in 2 copies.

17. Final provisions

17.1 Once a year, by June 30, the Company submits to the Polish Financial Supervision Authority data on the number of employees whose total remuneration in the previous year exceeds the equivalent of EUR 1,000,000, along with information on the position held by these persons, the scope of duties and the main values elements of remuneration, bonuses granted, long-term bonuses and pension contributions paid.
17.2 Within two months after the end of each financial year, the Risk Control Department analyzes the qualitative and quantitative criteria for recognizing individual associates of the Company as having a significant impact on its risk profile.
17.3 The PLN equivalent of the amount expressed in EUR is calculated according to the average EUR exchange rate announced by the National Bank of Poland, applicable on the last working day of the year.
17.4 The Policy enters into force on the day of its approval by the General Meeting of the Company.
17.5 The rules set out in this Policy apply to Variable Remuneration for the years from those paid for the financial year 2022 and subsequent years.

Załącznik 1

(Wzór Informacji o Przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego)

[Miejscowość], [data] [Imię i Nazwisko] [Stanowisko] [PESEL]

Informacja o Przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego

Informujemy, że w dniu [data] zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego z dnia [data] oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego z dnia [data] (Polityka) obowiązującej w XTB S.A. (XTB), w oparciu o ocenę wyników Spółki oraz ocenę sposobu wykonywania zadań Pani/Panu powierzonych, przyznano Pani/Panu Wynagrodzenie Zmienne za rok [data] w łącznej wysokości [kwota] PLN.

Wynagrodzenie Zmienne zostaje przyznane w następującej formie:

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, w tym:	[∙]
Środki pieniężne PLN	[∙]
Akcje	[wartość w PLN/ilość]

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego ustalona została przez [Radę Nadzorczą] / [Zarząd] w oparciu o ocenę stopnia wykonania budżetu za [data] rok w stopniu [procent wykonania budżetu] oraz ocenę wykonania przez Panią/Pana powierzonych zadań.

Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Zmiennego Rada Nadzorcza / Zarząd wzięły pod uwagę wyznaczone Pani/Panu cele, jak również dokonana została ocena jakości Pani/Pana kompetencji i reputacji.

Do przeliczenia wartości [Akcji] wykorzystano wycenę z dnia [data].

Warunki wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego:

Część	1.	2.	3.
nieodrocz	odroczona	odroczona	odroczona
ona	transza	transza	transza

[kwota	[kwota	[kwota	[kwota
środków	środków	środków	środków
pieniężnyc	pieniężnyc	pieniężnyc	pieniężnyc
h]/ [ilość i	h]/ [ilość i	h]/ [ilość i	h]/ [ilość i

Appendix 1

(Template for Information on Grant of Variable Remuneration)

[Place], [date] [First and last name] [Position] [Personal identification number (PESEL)]

Information on Grant of Variable Remuneration

We inform you that on [date], in accordance with the provisions of the Incentive Scheme Regulations of [date] and the Policy of Granting Variable Remuneration of [date] (the Policy) in effect at XTB S.A. (XTB), based on the evaluation of the Company's performance and the evaluation of the manner in which you performed the tasks entrusted to you, you were granted the Variable Remuneration for the year [date] in the total amount of PLN [amount].

The Variable Remuneration is granted in the following form:

AMOUNT OF VARIABLE REMUNERATION, INCLUDING:	[∙]
CASH PLN	[∙]
SHARES	[VALUE IN PLN/QUANTITY]

The amount of Variable Remuneration was determined by the [Supervisory Board] / [Management Board] based on the evaluation of the degree of budget execution for the year [date] to the extent of [percentage of budget execution] and the evaluation of your performance of assigned tasks.

In determining the amount of the Variable Remuneration, the Supervisory Board / Management Board took into account the goals set for you, as well as an evaluation of the quality of your competence and reputation.

The valuation as of [date] was used to convert the value of [Shares].

Terms of payment of the Variable Remuneration:

NON	1.	2.	3.
DEFERRED	DEFERRED	DEFERRED	DEFERRED
TRANCHE	TRANCHE	TRANCHE	TRANCHE

[AMOUNT	[AMOUNT	[AMOUNT	[AMOUNT
OF CASH]/	OF CASH]/	OF CASH]/	OF CASH]/
[QUANTITY	[QUANTITY	[QUANTITY	[QUANTITY
AND VALUE	AND VALUE	AND VALUE	AND VALUE
OF SHARES]	OF SHARES]	OF SHARES]	OF SHARES]

wartość	wartość	wartość	wartość
Akcji]	Akcji]	Akcji]	Akcji]

Środki pieniężne części nieodroczonej zostaną przekazane w ciągu [ilość] dni roboczych od Dnia Przyznania.

Zgodnie z postanowieniami Polityki wypłata odroczonych transz jest warunkowa, a decyzje w tej kwestii będą przekazywane odrębnie przez Dział Zarządzania Zasobami Ludzkimi.

The cash of the non-deferred portion will be transferred within [number] business days from the Grant Date.

In accordance with the provisions of the Policy, the disbursement of deferred tranches is conditional, and decisions in this regard will be communicated separately by the Human Resources Department.

Sincerely

Z poważaniem