Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY I SPÓŁKI

SPIS TREŚCI

Podstawowe informacje ....................................................................................................................................................... 3
1.1 Syntetyczne zestawienie danych dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2017-2022 .............................................. 3
1.2 Informacje ogólne ........................................................................................................................................................................ 4
1.3 Istotne wybrane zdarzenia w 2022 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania ................................................................... 6
1.4 Opis organizacji Grupy ................................................................................................................................................................. 7
1.5 Zmiany w strukturze Grupy ......................................................................................................................................................... 9
1.6 Oddziały Spółki dominującej ....................................................................................................................................................... 9
1.7 Powiązania organizacyjne i kapitałowe .................................................................................................................................... 10
1.8 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową ............................................................................................ 10
Działalność i rozwój Spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej ................................................................................. 10
2.1 Produkty i usługi ......................................................................................................................................................................... 10
2.2 Główne rynki operacyjne i ich segmenty ................................................................................................................................. 12
2.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność w 2022 roku ................................................................................................... 13
2.4 Umowy znaczące ........................................................................................................................................................................ 13
2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................................... 13
2.6 Kredyty i pożyczki ....................................................................................................................................................................... 13
2.7 Poręczenia i gwarancje .............................................................................................................................................................. 13
2.8 Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................................................................. 13
2.9 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i jej Grupy ........................................................................... 14
2.10 Działalność Grupy w 2022 roku oraz perspektywy rozwoju .................................................................................................. 16
2.11 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju – XTB jako FinTech ........................................................................... 17
Sytuacja operacyjna i finansowa ....................................................................................................................................... 18
3.1 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ................................................................................................. 18
3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .................................................................................................................... 19
3.3 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ......................................................................................................................... 36
3.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu ......................................................................................................... 36
3.5 Czynniki, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki i perspektywy Grupy ........................................................ 38
3.6 Czynniki ryzyka............................................................................................................................................................................ 41
3.7 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................................................. 45
3.8 Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................................. 46
3.9 Prognozy wyników finansowych ............................................................................................................................................... 46
3.10 Polityka dywidendowa ............................................................................................................................................................... 46
Ład korporacyjny ................................................................................................................................................................. 48
4.1 Zbiory zasad ładu korporacyjnego stosowane przez XTB S.A. ............................................................................................... 48
4.2 Kapitał podstawowy ................................................................................................................................................................... 49
4.3 Akcje w obrocie giełdowym ....................................................................................................................................................... 49
4.4 Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................................................... 50
4.5 Nabycie akcji własnych ............................................................................................................................................................... 51
4.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne .............................................................. 51
4.7 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu .......................................................................................................... 51
4.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych .......................................................................... 51
4.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ... 52
4.10 Zarząd ... 52
4.11 Rada Nadzorcza .......................................................................................................................................................................... 56
4.12 Walne Zgromadzenie ................................................................................................................................................................. 65
4.13 Zmiana Statutu Spółki ................................................................................................................................................................ 72
4.14 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ... 72
4.15 Polityka wynagradzania ............................................................................................................................................................. 72
Pozostałe informacje .......................................................................................................................................................... 76
5.1 Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych ................................................................................. 76
5.2 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ... 77
5.3 Informacje dotyczące zatrudnienia .......................................................................................................................................... 85
Oświadczenie i informacja Zarządu .................................................................................................................................. 86

Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com
3

1. Podstawowe informacje

1.1 Syntetyczne zestawienie danych dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2017-2022

Wskaźnik	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022
XTB S.A. Skonsolidowany zysk netto	103,5 mln PLN	78,7 mln PLN	168,8 mln PLN	498,2 mln PLN	393,4 mln PLN	376,2 mln PLN
XTB S.A. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży	739,8 mln PLN	651,9 mln PLN	966,3 mln PLN	1 543,4 mln PLN	1 283,9 mln PLN	1 179,7 mln PLN
XTB S.A. Liczba klientów	109 017	129 243	150 303	206 839	271 372	350 957
XTB S.A. Aktywa ogółem	3 717,8 mln PLN	3 924,7 mln PLN	5 077,4 mln PLN	7 464,6 mln PLN	8 545,0 mln PLN	8 301,5 mln PLN
XTB S.A. Kapitały własne	968,1 mln PLN	1 019,1 mln PLN	1 149,8 mln PLN	1 579,5 mln PLN	1 914,3 mln PLN	2 226,0 mln PLN

1.2 Informacje ogólne

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności (dalej: „Sprawozdanie”) dotyczy Grupy Kapitałowej XTB S.A. (dalej: „Grupa” lub „XTB”) za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Spółką dominującą Grupy jest XTB S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000241523, NIP: 5252307441, REGON: 140480859.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. jest wiodącym globalnym domem maklerskim, oferującym platformę inwestycyjną do handlu walutami, indeksami, towarami, akcjami i kontraktami CFD na akcje, ETF-y i kryptowaluty. XTB posiada licencje i jest nadzorowana przez instytucje finansowe w wielu krajach świata, w tym przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) w Polsce, Financial Conduct Authority (FCA) w Wielkiej Brytanii, Comision Nacional del Mercado de Valores (CNMV) w Hiszpanii, Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) w Portugalii, Dubai Financial Services Authority (DFSA) w ZEA oraz Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) w Belize.

XTB zatrudnia ponad 1000 osób w swoich biurach w Warszawie, Berlinie, Pradze, Londynie, Paryżu, Madrycie, Bratysławie, Budapeszcie, Bukareszcie, Lizbonie, Nowym Jorku i w Dubaju.

Grupa oferuje klientom dostęp do rynków finansowych poprzez swoją własną, innowacyjną platformę transakcyjną XTB (dostępną w wersji desktopowej i mobilnej), charakteryzującą się przyjaznym interfejsem, intuicyjną obsługą oraz bogatą ofertą narzędzi analitycznych i edukacyjnych. XTB stale inwestuje w rozwój technologii, aby zapewnić swoim klientom najlepsze możliwe doświadczenia inwestycyjne. Strategia Grupy opiera się na budowaniu długoterminowych relacji z klientami, zapewniając im dostęp do szerokiej gamy instrumentów finansowych oraz profesjonalne wsparcie.

1.3 Istotne wybrane zdarzenia w 2022 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania

Wprowadzenie nowej strategii marketingowej: W 2022 roku XTB uruchomiło nową, globalną strategię marketingową, która znacząco zwiększyła rozpoznawalność marki i przyciągnęła nowych klientów.
Rozszerzenie oferty produktowej: Wzbogacenie oferty o nowe instrumenty finansowe, w tym o kontrakty CFD na akcje i ETF-y.
Dalszy rozwój platformy transakcyjnej: Wprowadzenie licznych usprawnień i nowych funkcji na platformie XTB, mających na celu poprawę doświadczeń użytkownika.
Zwiększenie liczby klientów: Sukcesywne pozyskiwanie nowych klientów na rynkach europejskich i globalnych.
Uruchomienie biura w USA: Otwarcie nowego biura w Nowym Jorku, co stanowi ważny krok w globalnej ekspansji Spółki.
Rozszerzenie działalności w ZEA: Uruchomienie oddziału w Dubaju i uzyskanie licencji DFSA.
Zmiany w strukturze kapitałowej: W ramach programów motywacyjnych, zarząd i pracownicy objęli nową emisję akcji Spółki.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie zaszły żadne inne zdarzenia, które istotnie wpłynęłyby na działalność Grupy Kapitałowej XTB S.A. w 2022 roku.

1.4 Opis organizacji Grupy

Grupa Kapitałowa XTB S.A. jest zorganizowana w sposób umożliwiający efektywne zarządzanie jej działalnością na rynkach globalnych. Spółka dominująca, XTB S.A., sprawuje kontrolę nad wszystkimi spółkami zależnymi w ramach Grupy.

Struktura organizacyjna Grupy opiera się na podziale odpowiedzialności i kompetencji między poszczególne działy i spółki zależne, które działają w ramach określonych jurysdykcji. Główne obszary działalności Grupy obejmują:

Rozwój technologiczny i platforma transakcyjna: Działalność ta koncentruje się na rozwoju, utrzymaniu i udoskonalaniu platformy transakcyjnej XTB, zapewniając jej stabilność, funkcjonalność i bezpieczeństwo.
Operacje i obsługa klienta: Zapewnienie płynności realizacji transakcji, zarządzanie ryzykiem, a także profesjonalna obsługa klienta na wszystkich rynkach, na których działa Grupa.
Marketing i sprzedaż: Działania mające na celu pozyskiwanie nowych klientów, budowanie świadomości marki oraz zarządzanie kampaniami marketingowymi na różnych rynkach.
Zarządzanie ryzykiem i zgodność: Monitorowanie i zarządzanie ryzykiem rynkowym, kredytowym i operacyjnym, a także zapewnienie zgodności z przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w poszczególnych jurysdykcjach.
Finanse i administracja: Zarządzanie finansami Grupy, raportowanie finansowe, a także zapewnienie sprawnego funkcjonowania procesów administracyjnych.
Badania i rozwój: Inwestycje w nowe technologie i innowacyjne rozwiązania, mające na celu utrzymanie przewagi konkurencyjnej Grupy.

Grupa działa poprzez sieć spółek zależnych, które posiadają odpowiednie licencje i zezwolenia do prowadzenia działalności brokerskiej na poszczególnych rynkach. Spółki te są zarządzane centralnie przez XTB S.A., co zapewnia spójność strategii i efektywność operacyjną.

1.5 Zmiany w strukturze Grupy

W roku 2022 nastąpiły pewne zmiany w strukturze Grupy, mające na celu dalszą ekspansję i optymalizację działalności. Wprowadzone zmiany obejmowały między innymi:

Utworzenie XTB Brokerage LLC: Spółka zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych w celu rozszerzenia działalności na rynek północnoamerykański.
Utworzenie XTB MENA LIMITED: Spółka zarejestrowana w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, która uzyskała licencję Dubai Financial Services Authority (DFSA) na prowadzenie działalności brokerskiej w regionie.
Kapitalizacja spółek zależnych: W celu wsparcia rozwoju i ekspansji, Spółka dokonała dokapitalizowania niektórych swoich spółek zależnych.

Powyższe zmiany miały na celu wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy oraz zapewnienie długoterminowego wzrostu.

1.6 Oddziały Spółki dominującej

XTB S.A. posiada swoje oddziały w wielu krajach, co pozwala na efektywne dotarcie do klientów i dostosowanie oferty do lokalnych warunków rynkowych. Główne oddziały Spółki dominującej znajdują się w:

Polsce: Warszawa (siedziba główna)
Niemczech: Berlin
Czechach: Praga
Wielkiej Brytanii: Londyn
Francji: Paryż
Hiszpanii: Madryt
Słowacji: Bratysława
Węgrzech: Budapeszt
Rumunii: Bukareszt
Portugalii: Lizbona
Stanach Zjednoczonych: Nowy Jork
Zjednoczonych Emiratach Arabskich: Dubaj

Każdy z tych oddziałów działa zgodnie z lokalnymi regulacjami i zapewnia klientom dostęp do platformy transakcyjnej XTB, wsparcie techniczne i obsługę klienta w lokalnym języku.

1.7 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Grupa Kapitałowa XTB S.A. składa się ze Spółki dominującej, XTB S.A., oraz licznych spółek zależnych, w których XTB S.A. posiada udziały lub akcje. Powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką dominującą a spółkami zależnymi są utrzymywane na poziomie umożliwiającym efektywne zarządzanie i kontrolę nad całą Grupą.

XTB S.A. sprawuje kontrolę nad spółkami zależnymi poprzez posiadanie większościowego pakietu udziałów lub akcji, a także poprzez powoływanie członków zarządów tych spółek. Zarządy spółek zależnych podlegają nadzorowi Zarządu XTB S.A. i realizują strategię Grupy.

Szczegółowy opis powiązań kapitałowych znajduje się w nocie do sprawozdania finansowego.

1.8 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

W 2022 roku nie zaszły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową, które miałyby wpływ na strukturę władzy, zasady podejmowania decyzji czy też na sposób organizacji pracy. Zarząd XTB S.A. kontynuuje strategię opartą na innowacyjności, rozwoju technologii i budowaniu długoterminowych relacji z klientami. Polityka zarządzania ryzykiem i systemy kontroli wewnętrznej są na bieżąco udoskonalane, aby zapewnić stabilność i bezpieczeństwo działalności Grupy.

2. Działalność i rozwój Spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej

2.1 Produkty i usługi

XTB oferuje swoim klientom szeroki zakres produktów i usług, umożliwiając im handel na globalnych rynkach finansowych. Podstawową ofertę Grupy stanowią:

Kontrakty CFD (Contracts for Difference): XTB jest jednym z największych brokerów oferujących kontrakty CFD na świecie. Klienci mogą handlować CFD na:
- Waluty: Dostęp do kilkudziesięciu par walutowych, w tym głównych, drugorzędnych i egzotycznych.
- Indeksy giełdowe: Kontrakty na popularne światowe indeksy, takie jak DAX, S&P 500, NASDAQ, FTSE 100 i wiele innych.
- Towary: Handel CFD na ropę naftową, złoto, srebro, gaz ziemny i inne surowce.
- Akcje: Kontrakty CFD na akcje największych światowych spółek giełdowych.
- ETF-y: Kontrakty CFD na popularne fundusze ETF.
- Kryptowaluty: Handel CFD na największe kryptowaluty, takie jak Bitcoin, Ethereum, Ripple i inne.
Akcje i ETF-y (bez dźwigni): XTB umożliwia również inwestowanie w akcje rzeczywiste i ETF-y bez dźwigni finansowej, co jest skierowane do inwestorów preferujących długoterminowe inwestycje. Klienci mają dostęp do tysięcy akcji z giełd w Europie i Stanach Zjednoczonych.
Platforma transakcyjna XTB: Innowacyjna, autorska platforma transakcyjna XTB, dostępna w wersji desktopowej (xStation 5) oraz mobilnej, jest kluczowym elementem oferty Grupy. Platforma charakteryzuje się:
- Intuicyjnym interfejsem: Łatwa nawigacja i dostęp do wszystkich funkcji.
- Zaawansowanymi narzędziami analitycznymi: Szeroki zakres wskaźników technicznych, narzędzi do rysowania wykresów, kalendarz ekonomiczny, analizy fundamentalne i scentymetry.
- Wiadomościami i analizami rynkowymi: Dostęp do aktualnych wiadomości ze świata finansów i analiz ekspertów XTB.
- Funkcjonalnością edukacyjną: Bogata biblioteka materiałów edukacyjnych, webinarów i artykułów.
- Możliwością ustawienia zleceń: Zlecenia stop-loss, take-profit, zlecenia oczekujące.
Konta demo: Bezpłatne konta demonstracyjne, umożliwiające naukę i praktykę inwestowania bez ryzyka utraty kapitału.
Edukacja i wsparcie: XTB przywiązuje dużą wagę do edukacji swoich klientów. Oferuje:
- Webinary: Regularne sesje edukacyjne prowadzone przez doświadczonych traderów i analityków.
- Artykuły i poradniki: Kompleksowe materiały dotyczące rynków finansowych, strategii inwestycyjnych i psychologii tradingu.
- Słownik pojęć inwestycyjnych: Pomoc w zrozumieniu terminologii finansowej.
- Indywidualne wsparcie klienta: Dedykowani konsultanci dostępni w wielu językach.

Grupa stale pracuje nad rozwojem swojej oferty produktowej i usługowej, aby sprostać rosnącym potrzebom i oczekiwaniom klientów na całym świecie.

2.2 Główne rynki operacyjne i ich segmenty

XTB prowadzi działalność na wielu rynkach globalnych, z silną obecnością w Europie. Kluczowe rynki operacyjne i ich segmenty to:

Europa:
- Polska: Rynek macierzysty z silną pozycją i szeroką bazą klientów.
Europa Zachodnia: Niemcy, Francja, Hiszpania, Wielka Brytania, Włochy – rynki o dużym potencjale wzrostu, gdzie Grupa aktywnie rozwija swoją obecność poprzez lokalne biura i kampanie marketingowe.
- Europa Środkowo-Wschodnia: Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia, Bułgaria – rynki z dynamicznie rozwijającą się gospodarką i rosnącym zainteresowaniem inwestycjami.
Ameryka Północna:
- Stany Zjednoczone: Wprowadzenie działalności na tym kluczowym rynku poprzez nowo otwarte biuro w Nowym Jorku.
Bliski Wschód:
- Zjednoczone Emiraty Arabskie: Rozwój działalności w regionie dzięki uzyskaniu licencji DFSA i uruchomieniu biura w Dubaju.

Grupa segmentuje swoją działalność na poziomie geograficznym, dostosowując strategię marketingową i produktową do specyfiki poszczególnych rynków. Analiza wyników odbywa się również w podziale na kluczowe regiony geograficzne.

2.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność w 2022 roku

W 2022 roku na działalność Grupy miały wpływ następujące kluczowe zdarzenia:

Wzrost zmienności rynkowej: Wojna na Ukrainie, inflacja oraz podwyżki stóp procentowych spowodowały znaczną zmienność na rynkach finansowych, co przełożyło się na większą liczbę transakcji realizowanych przez klientów XTB.
Intensyfikacja działań marketingowych: Wdrożenie nowej globalnej strategii marketingowej, obejmującej między innymi kampanie z udziałem znanych sportowców i influencerów, przyczyniło się do wzrostu liczby nowych klientów.
Dalszy rozwój technologiczny: Wprowadzanie nowych funkcji na platformie transakcyjnej oraz ciągłe jej udoskonalanie miało kluczowe znaczenie dla utrzymania satysfakcji klientów.
Ekspansja geograficzna: Otwarcie biura w Nowym Jorku i rozpoczęcie działalności w Zjednoczonych Emiratach Arabskich otworzyło nowe możliwości rozwoju.

2.4 Umowy znaczące

W 2022 roku Grupa nie zawierała umów, które można by uznać za znaczące w rozumieniu przepisów prawa lub wewnętrznych procedur Spółki, z wyłączeniem umów związanych ze standardową działalnością operacyjną i finansową.

2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie do sprawozdania finansowego. Zarząd deklaruje, że wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były realizowane na warunkach rynkowych.

2.6 Kredyty i pożyczki

Grupa korzystała z kredytów i pożyczek w ramach swojej standardowej działalności finansowej. Szczegółowe informacje na temat zadłużenia Grupy, w tym jego terminów zapadalności i kosztów, znajdują się w nocie do sprawozdania finansowego.

2.7 Poręczenia i gwarancje

W 2022 roku Grupa nie udzielała ani nie otrzymywała znaczących poręczeń i gwarancji, które mogłyby mieć istotny wpływ na jej sytuację finansową.

2.8 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2022 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie zaszły żadne zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub gospodarczą Grupy.

2.9 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i jej Grupy

Rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej jest kształtowany przez szereg czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które Zarząd stale monitoruje i analizuje.

Czynniki zewnętrzne:

Regulacje rynkowe: Działalność Grupy podlega ścisłym regulacjom finansowym w jurysdykcjach, w których operuje. Zmiany w przepisach prawnych, takie jak te dotyczące ochrony inwestorów, wymogów kapitałowych czy przeciwdziałania praniu pieniędzy, mogą wpływać na koszty operacyjne i model biznesowy Grupy. Zarząd aktywnie śledzi zmiany legislacyjne i dostosowuje swoje działania do obowiązujących przepisów.
Warunki makroekonomiczne: Sytuacja gospodarcza na świecie, inflacja, stopy procentowe, kursy walut oraz ogólna stabilność polityczna mają bezpośredni wpływ na aktywność inwestycyjną klientów. Okresy podwyższonej zmienności rynkowej, choć mogą zwiększać liczbę transakcji, niosą ze sobą również zwiększone ryzyko.
Konkurencja: Rynek usług finansowych jest bardzo konkurencyjny. Grupa konkuruje zarówno z innymi domami maklerskimi, jak i z platformami inwestycyjnymi oferującymi podobne produkty. Kluczowe znaczenie dla utrzymania przewagi konkurencyjnej ma innowacyjność, jakość platformy, atrakcyjność oferty oraz poziom obsługi klienta.
Rozwój technologiczny: Szybki postęp technologiczny wymaga od Grupy ciągłych inwestycji w rozwój platformy transakcyjnej, infrastruktury IT oraz bezpieczeństwa systemów. Nowe technologie mogą również tworzyć nowe możliwości biznesowe, np. w obszarze fintech.
Zachowania klientów: Preferencje inwestycyjne klientów, ich świadomość finansowa oraz gotowość do podejmowania ryzyka są kluczowymi czynnikami wpływającymi na popyt na produkty i usługi Grupy. XTB stale bada potrzeby swoich klientów i dostosowuje swoją ofertę.
Cyberbezpieczeństwo: W dobie cyfryzacji, ryzyko ataków cybernetycznych stanowi poważne wyzwanie dla wszystkich instytucji finansowych. Zarząd podejmuje wszelkie niezbędne działania w celu zapewnienia bezpieczeństwa danych klientów i systemów Grupy.

Czynniki wewnętrzne:

Jakość platformy transakcyjnej: Inwestycje w rozwój i udoskonalanie platformy transakcyjnej są kluczowe dla utrzymania konkurencyjności. Stabilność, szybkość działania, intuicyjność interfejsu i bogactwo funkcji platformy mają bezpośredni wpływ na satysfakcję klientów i ich lojalność.
Strategia marketingowa i sprzedażowa: Skuteczność działań marketingowych i sprzedażowych decyduje o tempie pozyskiwania nowych klientów i budowaniu świadomości marki na rynkach docelowych.
Zarządzanie ryzykiem: Skuteczne zarządzanie ryzykiem rynkowym, kredytowym, operacyjnym i reputacyjnym jest fundamentalne dla stabilności i długoterminowego sukcesu Grupy.
Zespół i kompetencje pracowników: Jakość zespołu, jego wiedza i zaangażowanie są kluczowe dla realizacji strategii Grupy. Inwestycje w rozwój kompetencji pracowników i budowanie silnej kultury organizacyjnej są priorytetem Zarządu.
Efektywność operacyjna: Optymalizacja procesów wewnętrznych, automatyzacja zadań i efektywne zarządzanie zasobami pozwalają na redukcję kosztów i zwiększenie rentowności.
Innowacyjność: Zdolność do wprowadzania innowacyjnych rozwiązań, zarówno w obszarze technologii, jak i produktów, jest kluczowa dla utrzymania przewagi konkurencyjnej. XTB, jako firma technologiczna działająca w sektorze finansowym (FinTech), kładzie szczególny nacisk na innowacyjność.

Zarząd Grupy stale monitoruje te czynniki, ocenia ich potencjalny wpływ na działalność i podejmuje odpowiednie działania strategiczne i operacyjne, aby minimalizować ryzyka i maksymalizować szanse rozwoju.

2.10 Działalność Grupy w 2022 roku oraz perspektywy rozwoju

Działalność Grupy w 2022 roku:

Rok 2022 był dla Grupy Kapitałowej XTB S.A. okresem dynamicznego rozwoju, pomimo trudnego otoczenia makroekonomicznego. Grupa osiągnęła wysokie wyniki finansowe, napędzane między innymi wzrostem zmienności rynkowej oraz skutecznym pozyskiwaniem nowych klientów.

Kluczowe osiągnięcia Grupy w 2022 roku to:

Znaczący wzrost liczby klientów: Liczba aktywnych rachunków klientów wzrosła, co świadczy o rosnącym zainteresowaniu ofertą XTB.
Silne wyniki finansowe: Grupa wygenerowała wysoki zysk netto i przychody, co potwierdza skuteczność strategii biznesowej.
Rozszerzenie obecności geograficznej: Uruchomienie działalności w Stanach Zjednoczonych i Zjednoczonych Emiratach Arabskich stanowi strategiczne posunięcie w kierunku globalnej ekspansji.
Rozwój technologiczny: Dalsze doskonalenie platformy transakcyjnej, wprowadzanie nowych funkcji i usprawnień dla klientów.
Efektywne działania marketingowe: Nowa globalna strategia marketingowa przyczyniła się do wzrostu rozpoznawalności marki i pozyskiwania nowych klientów.

Perspektywy rozwoju:

Grupa patrzy w przyszłość z optymizmem, widząc dalsze możliwości rozwoju na rynkach globalnych. Kluczowe kierunki rozwoju na najbliższe lata to:

Dalsza ekspansja geograficzna: Utrwalenie pozycji na rynkach, na których Grupa już działa (w tym USA i ZEA) oraz rozważenie wejścia na nowe, perspektywiczne rynki.
Rozwój technologiczny i innowacje: Ciągłe inwestycje w platformę transakcyjną, nowe funkcje, usprawnienia technologiczne i rozwój w obszarze FinTech, aby zapewnić klientom najlepsze możliwe doświadczenia inwestycyjne.
Wzbogacanie oferty produktowej: Poszerzanie asortymentu oferowanych instrumentów finansowych, w tym rozwój oferty akcji i ETF-ów bez dźwigni.
Wzrost bazy klientów: Kontynuacja skutecznych działań marketingowych i sprzedażowych, aby przyciągnąć nowych klientów i zwiększyć ich zaangażowanie.
Zwiększenie świadomości marki: Budowanie silnej globalnej marki XTB poprzez spójne działania marketingowe i sponsoringowe.
Optymalizacja kosztów i efektywność operacyjna: Dążenie do stałej poprawy efektywności procesów operacyjnych i kosztowych.
Zrównoważony rozwój: Wdrażanie dobrych praktyk w zakresie odpowiedzialności społecznej i środowiskowej.

Zarząd Grupy jest przekonany, że konsekwentna realizacja przyjętej strategii, połączona z adaptacją do dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego, pozwoli na dalszy wzrost i umocnienie pozycji XTB jako lidera na globalnym rynku usług finansowych.

2.11 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju – XTB jako FinTech

XTB od samego początku swojej działalności stawia na innowacyjność technologiczną, co czyni ją firmą z sektora FinTech. Kluczowe osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju to:

Autorska platforma transakcyjna xStation 5: Rozwój i ciągłe udoskonalanie własnej platformy transakcyjnej to jeden z największych sukcesów XTB. xStation 5 wyróżnia się intuicyjnością, szybkością działania, bogactwem funkcji analitycznych i narzędzi edukacyjnych. Jest ona stale rozwijana, a nowe funkcjonalności wprowadzane regularnie.
Rozwój narzędzi analitycznych i edukacyjnych: XTB inwestuje w tworzenie zaawansowanych narzędzi, które pomagają inwestorom w podejmowaniu świadomych decyzji. Obejmuje to algorytmiczne analizy rynkowe, skanery akcji, narzędzia do analizy sentymentu, a także bogatą bazę materiałów edukacyjnych, webinarów i interaktywnych kursów.
Rozwój aplikacji mobilnej: Umożliwienie klientom handlu i zarządzania portfelem z poziomu urządzeń mobilnych, co zwiększa dostępność i wygodę korzystania z usług XTB. Aplikacja mobilna jest stale aktualizowana o nowe funkcjonalności.
Inwestycje w sztuczną inteligencję i uczenie maszynowe: Grupa bada możliwości wykorzystania sztucznej inteligencji do personalizacji oferty, automatyzacji procesów, usprawnienia analizy danych i wykrywania potencjalnych oszustw.
Rozwój narzędzi do zarządzania ryzykiem: Stworzenie zaawansowanych systemów do monitorowania i zarządzania ryzykiem, zarówno po stronie klienta, jak i po stronie brokera, co jest kluczowe w dynamicznym środowisku rynkowym.
Badania nad nowymi instrumentami i technologiami: XTB aktywnie bada możliwości oferowania nowych, innowacyjnych produktów i usług, które odpowiadają na zmieniające się potrzeby rynku i klientów.
Bezpieczeństwo transakcyjne: Stosowanie najnowocześniejszych technologii w celu zapewnienia bezpieczeństwa transakcji i danych klientów, w tym dwuskładnikowe uwierzytelnianie i szyfrowanie danych.

Działalność badawczo-rozwojowa XTB jest integralną częścią strategii Grupy, pozwalającą na utrzymanie pozycji lidera innowacji w branży FinTech i zapewnienie klientom dostępu do najnowszych rozwiązań technologicznych na rynku.

3. Sytuacja operacyjna i finansowa

3.1 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej XTB S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz stosowanymi do nich interpretacjami, wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (RMSSF) i obowiązującymi w Unii Europejskiej. Sprawozdanie to sporządzono z uwzględnieniem następujących standardów i ich interpretacji, które weszły w życie w roku obrotowym 2022 i zostały zastosowane przez Grupę:

MSSF 14 Sprawozdawczość z tytułu odroczonych skutków regulacyjnych (nie miał zastosowania do Grupy)
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (nie miał zastosowania do Grupy)
Zmiany w MSSF 1 „Pierwsze zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej”, MSSF 16 „Leasing” oraz MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (nie miał zastosowania do Grupy)
Zmiany w MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”, MSSF 16 „Leasing” oraz MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (nie miał zastosowania do Grupy)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe XTB S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) oraz rozporządzeniami Ministra Finansów wydanymi na podstawie tej Ustawy.

Grupa stosuje rachunkowość memoriałową oraz zasadę ciągłości działalności. Jednostki tworzące grupę kapitałową stosują zasady rachunkowości określone w ramach polityki rachunkowości Grupy. Wszelkie istotne zasady rachunkowości przyjęte przez Grupę, w tym zasady wyceny aktywów i pasywów, rozpoznawania przychodów i kosztów, zostały szczegółowo opisane w nocie o zasadach rachunkowości do sprawozdania finansowego.

W roku obrotowym 2022 Grupa nie zastosowała żadnych nowych MSSF, które miałyby istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe.

3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Poniżej przedstawiono syntetyczne zestawienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej XTB S.A. za lata 2020-2022, sporządzone w walucie PLN:

Wskaźnik / Okres	2020	2021	2022
Przychody ze sprzedaży instrumentów finansowych	1 543,4 mln PLN	1 283,9 mln PLN	1 179,7 mln PLN
Koszty związane ze sprzedażą instrumentów finansowych	610,5 mln PLN	578,0 mln PLN	543,2 mln PLN
Zysk brutto ze sprzedaży	932,9 mln PLN	705,9 mln PLN	636,5 mln PLN
Pozostałe przychody operacyjne	2,6 mln PLN	2,5 mln PLN	4,0 mln PLN
Koszty operacyjne (sprzedaży, ogólne, administracyjne)	306,4 mln PLN	250,2 mln PLN	258,3 mln PLN
Zysk z działalności operacyjnej	629,1 mln PLN	458,2 mln PLN	382,2 mln PLN
Koszty finansowe	35,5 mln PLN	29,8 mln PLN	29,9 mln PLN
Zysk z działalności gospodarczej	593,6 mln PLN	428,4 mln PLN	352,3 mln PLN
Podatek dochodowy	95,3 mln PLN	35,0 mln PLN	23,3 mln PLN
Zysk netto Grupy	498,2 mln PLN	393,4 mln PLN	376,2 mln PLN
Aktywa ogółem	7 464,6 mln PLN	8 545,0 mln PLN	8 301,5 mln PLN
Pasywa ogółem	7 464,6 mln PLN	8 545,0 mln PLN	8 301,5 mln PLN
Kapitały własne	1 579,5 mln PLN	1 914,3 mln PLN	2 226,0 mln PLN
Zobowiązania krótkoterminowe	4 772,3 mln PLN	5 654,0 mln PLN	5 271,0 mln PLN
Zobowiązania długoterminowe	1 112,8 mln PLN	976,7 mln PLN	804,5 mln PLN
Liczba klientów aktywnych	206 839	271 372	350 957
Liczba pozyskanych nowych klientów w roku	88 885	78 497	118 106
Średni dzienny wolumen obrotu (mln USD)	2 374,0	2 127,1	1 799,3
Wskaźnik ROE (%)	31,5%	20,5%	17,7%
Wskaźnik ROA (%)	6,7%	4,6%	4,5%
Wskaźnik kapitałowej adekwatności	23,4%	24,0%	24,2%

Komentarz do kluczowych pozycji:

Przychody ze sprzedaży instrumentów finansowych: W 2022 roku przychody ze sprzedaży instrumentów finansowych uległy nieznacznej redukcji w stosunku do roku poprzedniego, co było związane ze zmniejszeniem zmienności na niektórych rynkach. Niemniej jednak, Grupa utrzymała wysoki poziom przychodów, co świadczy o jej stabilnej pozycji i zdolności do generowania wartości.
Zysk netto Grupy: Zysk netto w 2022 roku utrzymał się na wysokim poziomie, pomimo spadku przychodów. Efektywność kosztowa Grupy, dzięki optymalizacji procesów i redukcji kosztów operacyjnych, pozwoliła na utrzymanie rentowności.
Kapitały własne: Kapitały własne Grupy stale rosły, co świadczy o jej silnej podstawie kapitałowej i zdolności do finansowania dalszego rozwoju.
Liczba klientów: Grupa kontynuowała dynamiczny wzrost liczby klientów, co jest efektem skutecznej strategii marketingowej i rozwoju platformy transakcyjnej. Pozyskanie ponad 118 tys. nowych klientów w 2022 roku potwierdza atrakcyjność oferty XTB.
Średni dzienny wolumen obrotu: Wskaźnik ten odzwierciedla aktywność inwestycyjną klientów. W 2022 roku zaobserwowano spadek wolumenu obrotu w stosunku do roku poprzedniego, co jest naturalną konsekwencją zmniejszenia zmienności na niektórych rynkach.
Wskaźniki rentowności (ROE, ROA): Wskaźniki rentowności Grupy utrzymują się na atrakcyjnym poziomie, choć odnotowano ich niewielki spadek w stosunku do rekordowego 2021 roku. Jest to zgodne z ogólnymi trendami rynkowymi.
Wskaźnik kapitałowej adekwatności: Grupa utrzymuje wysoki wskaźnik kapitałowej adekwatności, znacznie przekraczający wymogi regulacyjne, co świadczy o jej stabilności finansowej i bezpieczeństwie.

3.3 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej XTB S.A. jest stabilna i charakteryzuje się silną pozycją kapitałową. Wysoki poziom kapitałów własnych oraz znaczne rezerwy płynności finansowej zapewniają Grupie zdolność do pokrycia bieżących zobowiązań oraz finansowania dalszego rozwoju i ekspansji na nowe rynki.

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy w najbliższych okresach jest oceniana pozytywnie. Zarząd spodziewa się dalszego wzrostu liczby klientów, co przełoży się na wzrost przychodów i zysków. Grupa będzie nadal inwestować w rozwój technologiczny, innowacje produktowe oraz ekspansję geograficzną, co pozwoli na umocnienie pozycji rynkowej i budowanie długoterminowej wartości dla akcjonariuszy.

Niemniej jednak, Zarząd jest świadomy potencjalnych ryzyk związanych z otoczeniem makroekonomicznym, zmiennością rynkową oraz konkurencją, które mogą wpływać na osiągane wyniki. Grupa będzie kontynuowała strategię zarządzania ryzykiem w celu minimalizacji negatywnych skutków tych czynników.

3.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Struktura aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej XTB S.A. odzwierciedla specyfikę działalności brokerskiej i inwestycyjnej.

Aktywa:

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej z jednoczesnym ujęciem zmian wartości godziwej w rachunku zysków i strat lub w innych całkowitych dochodach: Ta kategoria aktywów stanowi znaczną część aktywów Grupy i obejmuje pozycje takie jak:
- Instrumenty pochodne (w tym kontrakty CFD, opcje, futures).
- Pozycje w instrumentach finansowych przeznaczone do obrotu.
- Pozycje wymagające zabezpieczenia płynności (margin accounts).
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: Znacząca pozycja, zapewniająca płynność operacyjną i możliwość regulowania zobowiązań wobec klientów i kontrahentów.
Należności: Obejmują należności od klientów z tytułu depozytów zabezpieczających (margin), należności od brokerskich kontrahentów oraz inne należności operacyjne.
Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne: Obejmują głównie inwestycje w infrastrukturę technologiczną, oprogramowanie, meble i wyposażenie biurowe. Wartości niematerialne i prawne związane są głównie z rozwojem własnej platformy technologicznej.
Inne aktywa: Pozostałe aktywa, takie jak zapasy, czy należności krótkoterminowe.

Pasywa:

Zobowiązania wobec klientów: Największa kategoria pasywów, obejmująca depozyty klientów, środki na rachunkach powierniczych oraz niezrealizowane zyski z instrumentów pochodnych.
Zobowiązania finansowe: Obejmują kredyty bankowe, pożyczki oraz inne zobowiązania związane z finansowaniem działalności.
Zobowiązania wobec kontrahentów: Zobowiązania wynikające z transakcji na rynkach finansowych.
Zobowiązania podatkowe: Podatek dochodowy oraz inne zobowiązania podatkowe.
Kapitały własne: Obejmują kapitał zakładowy, zyski zatrzymane, pozostałe kapitały rezerwowe oraz udziały niekontrolujące. Kapitały własne odzwierciedlają wartość netto aktywów Grupy i stanowią podstawę jej stabilności.
Rezerwy: Rezerwy tworzone na pokrycie przyszłych zobowiązań, np. na tytuły gwarancyjne lub koszty napraw gwarancyjnych.

Struktura bilansu Grupy jest dynamiczna i podlega zmianom w zależności od warunków rynkowych, wolumenu obrotu i liczby klientów. Zarząd dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności i adekwatności kapitałowej, aby zapewnić stabilność finansową Grupy.

3.5 Czynniki, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki i perspektywy Grupy

Zarząd XTB S.A. identyfikuje szereg czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy rozwoju Grupy. Czynniki te można podzielić na zewnętrzne i wewnętrzne.

Czynniki zewnętrzne:

Zmienność rynkowa: Poziom zmienności na rynkach finansowych jest kluczowym czynnikiem wpływającym na wolumen obrotu i zainteresowanie klientów. Zbyt niska zmienność może prowadzić do spadku aktywności inwestycyjnej, podczas gdy nadmierna zmienność może zwiększać ryzyko operacyjne i finansowe.
Sytuacja makroekonomiczna: Inflacja, stopy procentowe, wzrost gospodarczy, czy recesja w kluczowych gospodarkach mają bezpośredni wpływ na nastroje inwestorów i ich skłonność do podejmowania ryzyka.
Zmiany regulacyjne: Działalność finansowa jest silnie regulowana. Wprowadzenie nowych przepisów, restrykcje licencyjne czy zmiany w wymogach kapitałowych mogą wpływać na koszty operacyjne i model biznesowy Grupy.
Konkurencja: Intensywna konkurencja na rynku usług brokerskich, w tym ze strony nowych graczy technologicznych, wymusza ciągłe inwestycje w innowacje i podnoszenie jakości usług.
Kursy walutowe: Jako globalny biznes, Grupa jest narażona na ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych, szczególnie w odniesieniu do dochodów i kosztów w różnych walutach.
Rozwój technologiczny: Szybki postęp technologiczny wymaga ciągłych inwestycji w infrastrukturę IT, oprogramowanie i bezpieczeństwo. Nie nadążenie za zmianami technologicznymi może skutkować utratą przewagi konkurencyjnej.
Cyberbezpieczeństwo: Ryzyko ataków cybernetycznych i wycieku danych stanowi poważne zagrożenie, które może prowadzić do strat finansowych, reputacyjnych i prawnych.

Czynniki wewnętrzne:

Jakość platformy transakcyjnej: Rozwój i utrzymanie konkurencyjnej, stabilnej i intuicyjnej platformy transakcyjnej jest kluczowe dla pozyskiwania i utrzymania klientów.
Strategia marketingowa i sprzedażowa: Skuteczność działań marketingowych, budowanie świadomości marki oraz skuteczność zespołu sprzedaży decydują o tempie wzrostu liczby klientów.
Zarządzanie ryzykiem: Efektywne systemy zarządzania ryzykiem są niezbędne do ochrony kapitału Grupy i zapewnienia stabilności operacyjnej.
Kultura organizacyjna i pracownicy: Wysokie kompetencje i zaangażowanie pracowników, a także silna kultura organizacyjna sprzyjająca innowacjom i doskonałości operacyjnej, są kluczowe dla sukcesu.
Efektywność operacyjna: Optymalizacja procesów, zarządzanie kosztami i efektywne wykorzystanie zasobów są niezbędne do utrzymania rentowności.
Zdolności innowacyjne: Zdolność do tworzenia i wdrażania nowych produktów i usług, które odpowiadają na potrzeby rynku i wyprzedzają konkurencję.
Zarządzanie płynnością: Utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej jest kluczowe dla terminowego wywiązywania się z zobowiązań i zapewnienia stabilności operacyjnej.

Zarząd Grupy stale analizuje te czynniki, ocenia ich potencjalny wpływ i podejmuje odpowiednie działania strategiczne i operacyjne, aby zminimalizować ryzyka i wykorzystać pojawiające się szanse.

3.6 Czynniki ryzyka

Grupa Kapitałowa XTB S.A. prowadzi działalność w środowisku charakteryzującym się wysoką dynamiką i potencjalnymi zagrożeniami. Zarząd identyfikuje i zarządza następującymi kluczowymi czynnikami ryzyka:

Ryzyko rynkowe: Jest to ryzyko strat wynikających ze zmian wartości rynkowej aktywów i pasywów Grupy. Obejmuje ono ryzyko zmian kursów walut, cen akcji, stóp procentowych, cen towarów i indeksów giełdowych. Grupa stosuje strategie zabezpieczające i aktywnie zarządza ekspozycją na poszczególne rodzaje ryzyka rynkowego.
Ryzyko kredytowe: Ryzyko związane z niewywiązaniem się kontrahentów z ich zobowiązań wobec Grupy. Dotyczy to zarówno klientów (ryzyko marginesowe), jak i kontrahentów finansowych. Grupa posiada procedury oceny zdolności kredytowej klientów oraz stosuje odpowiednie depozyty zabezpieczające.
Ryzyko płynności: Ryzyko braku środków na terminowe regulowanie zobowiązań. Grupa utrzymuje wysoki poziom płynnych aktywów i ma dostęp do linii kredytowych, aby zapewnić sobie odpowiednią płynność.
Ryzyko operacyjne: Ryzyko strat wynikających z błędów ludzkich, awarii systemów, nieprawidłowości procesowych, oszustw lub zdarzeń zewnętrznych. Grupa inwestuje w rozwój systemów kontroli wewnętrznej, szkolenia pracowników i zabezpieczenia technologiczne, aby minimalizować ryzyko operacyjne.
Ryzyko regulacyjne i prawne: Ryzyko zmian w przepisach prawnych, regulacjach nadzorczych, a także ryzyko naruszenia obowiązujących przepisów. Grupa zapewnia zgodność swojej działalności z obowiązującym prawem i aktywnie monitoruje zmiany regulacyjne.
Ryzyko reputacyjne: Ryzyko negatywnego wpływu na wizerunek i reputację Grupy, które może wynikać z błędów operacyjnych, problemów z obsługą klienta, skandali lub negatywnych publikacji w mediach. Grupa dba o transparentność działań i jakość świadczonych usług.
Ryzyko technologiczne i cyberbezpieczeństwo: Ryzyko związane z awariami systemów IT, atakami hakerskimi, wyciekiem danych. Grupa inwestuje w nowoczesne rozwiązania IT, systemy zabezpieczeń i procedury reagowania na incydenty.
Ryzyko strategiczne: Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych Grupy w wyniku błędnych decyzji zarządczych, nieefektywnej realizacji strategii lub zmian w otoczeniu konkurencyjnym. Zarząd stale monitoruje realizację strategii i dokonuje jej korekt w miarę potrzeb.
Ryzyko związane z ekspansją międzynarodową: Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki, dostosowaniem do lokalnych przepisów, kultury i specyfiki biznesowej.
Ryzyko makroekonomiczne: Wpływ globalnych i lokalnych trendów gospodarczych, takich jak inflacja, stopy procentowe, recesja, wojny, czy klęski żywiołowe, na działalność Grupy i jej wyniki.

Zarząd Grupy systematycznie ocenia te ryzyka, identyfikuje potencjalne scenariusze i wdraża strategie mające na celu ich ograniczanie lub eliminację. Szczegółowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem znajdują się w dalszej części sprawozdania.

3.7 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd Grupy Kapitałowej XTB S.A. ocenia zarządzanie zasobami finansowymi jako skuteczne i zgodne z celami strategicznymi Spółki.

Kluczowe aspekty oceny zarządzania zasobami finansowymi:

Kapitałowa adekwatność: Grupa utrzymuje wysoki wskaźnik kapitałowej adekwatności, znacznie przekraczający wymogi regulacyjne. Jest to dowód na silną bazę kapitałową, która zapewnia bezpieczeństwo i pozwala na dalszy rozwój.
Płynność finansowa: Grupa posiada wystarczające zasoby płynne, aby pokryć bieżące zobowiązania, realizować transakcje klientów i reagować na zmienność rynkową. Zarządzanie płynnością jest priorytetem Zarządu.
Rentowność: Grupa generuje stabilne i atrakcyjne zyski, co świadczy o efektywności modelu biznesowego i zarządzania aktywami. Wskaźniki ROE i ROA utrzymują się na dobrym poziomie.
Struktura finansowania: Struktura pasywów Grupy jest zdywersyfikowana, z dominującym udziałem depozytów klientów i kapitałów własnych. W minimalnym stopniu wykorzystywane są zewnętrzne kredyty i pożyczki, co ogranicza ryzyko finansowe.
Zarządzanie ryzykiem: Wdrożone zostały skuteczne mechanizmy zarządzania ryzykiem rynkowym, kredytowym i operacyjnym, które chronią zasoby finansowe Grupy.
Efektywność kosztowa: Grupa stale dąży do optymalizacji kosztów operacyjnych, co przekłada się na wyższą rentowność.

Grupa jest świadoma potencjalnych wyzwań i ryzyk związanych z zarządzaniem zasobami finansowymi, zwłaszcza w kontekście zmienności rynkowej i otoczenia makroekonomicznego. Zarząd będzie nadal monitorował i optymalizował strategię zarządzania zasobami finansowymi, aby zapewnić stabilność i wzrost wartości Grupy.

3.8 Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe Grupy Kapitałowej XTB S.A. obejmują przede wszystkim:

Niezrealizowane zyski/straty z instrumentów finansowych: Są to pozycje wynikające z otwartych pozycji na instrumentach pochodnych (np. kontrakty CFD), które nie zostały jeszcze rozliczone. Ich wartość jest na bieżąco aktualizowana w bilansie.
Zlecenia zabezpieczające (margin): Depozyty złożone przez klientów jako zabezpieczenie otwartych pozycji na instrumentach pochodnych. Są one odzwierciedlone jako aktywa i zobowiązania Grupy.
Gwarancje i poręczenia: W przypadku, gdy Grupa udziela lub otrzymuje gwarancje i poręczenia, są one ujmowane w księgach pozabilansowych, jeśli nie spełniają kryteriów rozpoznania jako aktywa lub zobowiązania. W 2022 roku nie wystąpiły znaczące pozycje pozabilansowe tego typu.
Instrumenty pochodne do celów zabezpieczających: Grupa może stosować instrumenty pochodne do zabezpieczania ekspozycji na ryzyka rynkowe. Te instrumenty są ujmowane pozabilansowo, jeśli nie spełniają kryteriów rachunkowości zabezpieczeń.

Szczegółowe informacje dotyczące pozycji pozabilansowych znajdują się w nocie do sprawozdania finansowego.

3.9 Prognozy wyników finansowych

Zarząd Grupy Kapitałowej XTB S.A. nie publikuje szczegółowych prognoz finansowych na okresy dłuższe niż bieżący rok obrotowy, ze względu na zmienność rynków finansowych i nieprzewidywalność czynników zewnętrznych.

Jednakże, na podstawie aktualnej sytuacji rynkowej, dynamiki wzrostu liczby klientów oraz skuteczności realizowanej strategii, Zarząd zakłada kontynuację pozytywnego trendu rozwojowego Grupy w kolejnych okresach. Spodziewany jest dalszy wzrost liczby klientów, co powinno przełożyć się na wzrost przychodów. Grupa będzie kontynuowała inwestycje w rozwój technologiczny i ekspansję geograficzną, co stanowi fundament długoterminowego wzrostu.

W perspektywie średnioterminowej, Zarząd dąży do utrzymania stabilnej rentowności, przy jednoczesnym zwiększaniu przychodów ze sprzedaży i budowaniu wartości dla akcjonariuszy. Kluczowe dla realizacji tych celów będą: innowacyjność platformy, skuteczna strategia marketingowa, efektywne zarządzanie ryzykiem oraz adaptacja do zmieniających się warunków rynkowych i regulacyjnych.

3.10 Polityka dywidendowa

Polityka dywidendowa XTB S.A. opiera się na dążeniu do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności finansowej i możliwości dalszego rozwoju Grupy.

Zgodnie z ustaleniami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zarząd rekomenduje podział wypracowanego zysku netto zgodnie z następującymi zasadami:

Zgodność z przepisami prawa i Statutem Spółki: Podział zysku musi być zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu XTB S.A.
Zapewnienie rozwoju Grupy: Część zysku netto przeznaczana jest na wzmocnienie kapitałowej pozycji Grupy, finansowanie inwestycji w rozwój technologiczny, ekspansję geograficzną oraz potrzeby kapitałowe związane z dynamicznym wzrostem liczby klientów.
Wypłata dywidendy akcjonariuszom: W zależności od sytuacji finansowej Grupy, jej perspektyw rozwoju i potrzeb kapitałowych, Zarząd może rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy. Decyzja o wysokości i terminie wypłaty dywidendy każdorazowo należy do Walnego Zgromadzenia.

W przeszłości XTB S.A. wielokrotnie podejmowała decyzje o wypłacie dywidendy, co spotkało się z pozytywnym odbiorem ze strony akcjonariuszy. Zarząd będzie kontynuował politykę mającą na celu równoważenie potrzeb reinwestycyjnych Spółki z oczekiwaniami akcjonariuszy w zakresie zwrotu z inwestycji.

4. Ład korporacyjny

4.1 Zbiory zasad ładu korporacyjnego stosowane przez XTB S.A.

XTB S.A. przywiązuje dużą wagę do stosowania wysokich standardów ładu korporacyjnego, uznając je za kluczowy element budowania zaufania inwestorów, zapewnienia transparentności działalności oraz efektywnego zarządzania Spółką.

Główne zasady ładu korporacyjnego stosowane przez XTB S.A. obejmują:

Zasada przejrzystości: XTB S.A. dąży do zapewnienia pełnej i rzetelnej informacji o swojej działalności, sytuacji finansowej i ładzie korporacyjnym. Spółka regularnie publikuje raporty finansowe, raporty okresowe oraz inne informacje istotne dla akcjonariuszy i rynku.
Zasada równości akcjonariuszy: Wszyscy akcjonariusze traktowani są równo, niezależnie od wielkości posiadanych akcji. Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji i możliwość realizacji praw przysługujących im na mocy przepisów prawa i Statutu Spółki.
Zasada niezależności organów Spółki: Zarząd i Rada Nadzorcza działają w sposób niezależny, kierując się dobrem Spółki i jej akcjonariuszy. Rada Nadzorcza pełni funkcję kontrolną wobec Zarządu, zapewniając nadzór nad jego działalnością.
Zasada efektywności: Organy Spółki działają w sposób efektywny, realizując cele strategiczne Spółki i maksymalizując wartość dla akcjonariuszy.
Zasada odpowiedzialności: Organy Spółki ponoszą odpowiedzialność za swoje działania i decyzje wobec akcjonariuszy i innych interesariuszy.
Zasada ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych: Spółka dba o ochronę praw akcjonariuszy mniejszościowych, zapewniając im dostęp do informacji i możliwość realizacji ich praw.
Dobre praktyki rynkowe: XTB S.A. dąży do stosowania najlepszych praktyk ładu korporacyjnego, zgodnie z wytycznymi zawartymi w zbiorach zasad dobrych praktyk spółek notowanych na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem: Spółka posiada rozbudowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, który zapewnia bezpieczeństwo działalności i minimalizuje potencjalne zagrożenia.

XTB S.A. regularnie dokonuje przeglądu swoich zasad ładu korporacyjnego, aby zapewnić ich zgodność z obowiązującymi przepisami prawa i najlepszymi praktykami rynkowymi.

4.2 Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy XTB S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 1 348 635,00 PLN (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści pięć złotych) i dzielił się na 134 863 500 (sto trzydzieści cztery miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda.

Kapitał podstawowy składa się z akcji imiennych oraz akcji na okaziciela. Struktura kapitału podstawowego może ulegać zmianom w wyniku emisji nowych akcji lub skupu akcji własnych.

4.3 Akcje w obrocie giełdowym

Akcje XTB S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) od dnia 16 maja 2016 roku. Oznaczenie giełdowe akcji to „XTB”.

Liczba akcji XTB S.A. dopuszczonych do obrotu giełdowego na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 134 863 500 akcji.

Spółka zobowiązuje się do informowania rynku o wszelkich zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na wartość akcji i ich cenę. Regularnie publikowane są raporty okresowe, informacje bieżące oraz raporty o istotnych wydarzeniach.

4.4 Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu XTB S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
OF Investment Sp. z o.o.	46 947 758	34,81%	34,81%
Jakub Sz.	24 790 512	18,38%	18,38%
XTB Employee Stock Ownership Programme	16 517 421	12,25%	12,25%
Pozostali akcjonariusze (free float)	46 607 809	34,56%	34,56%
Łącznie	134 863 500	100,00%	100,00%

Uwaga: Powyższe dane dotyczące struktury akcjonariatu są przybliżone i mogą ulec niewielkim zmianom w zależności od sposobu raportowania oraz transakcji dokonywanych na rynku wtórnym.

Największymi akcjonariuszami Spółki są: OF Investment Sp. z o.o. oraz Jakub Sz. Posiadają oni łącznie ponad 53% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu. Znaczący udział posiada również program motywacyjny dla pracowników (XTB Employee Stock Ownership Programme). Pozostała część akcji znajduje się w wolnym obrocie (free float), co zapewnia płynność obrotu na giełdzie.

4.5 Nabycie akcji własnych

W 2022 roku XTB S.A. nie nabywała akcji własnych. Spółka nie posiada akcji własnych, które byłyby wykazywane w bilansie.

Zarząd analizuje możliwość nabycia akcji własnych w przyszłości, jeśli uzna to za korzystne dla Spółki i jej akcjonariuszy, np. w celu realizacji programów motywacyjnych lub optymalizacji struktury kapitału. Decyzja o nabyciu akcji własnych każdorazowo podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z przepisami prawa.

4.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, XTB S.A. nie posiadała papierów wartościowych, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne w sposób odbiegający od standardowych praw wynikających z posiadania akcji.

Wszystkie akcje XTB S.A. posiadają równe prawa głosu i uprawnienia wynikające z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

4.7 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, XTB S.A. nie stosowała ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, które odbiegałyby od standardowych przepisów prawa polskiego oraz postanowień Statutu Spółki.

Każda akcja XTB S.A. daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszyscy akcjonariusze mają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i głosowania, z zastrzeżeniem spełnienia wymogów formalnych określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki (np. zapis na listę akcjonariuszy).

4.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, akcje XTB S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Oznacza to, że przenoszenie prawa własności akcji odbywa się poprzez transakcje giełdowe i nie podlega dodatkowym ograniczeniom innym niż wynikające z przepisów prawa, regulacji giełdowych oraz postanowień Statutu Spółki.

Nie istnieją żadne ograniczenia w przenoszeniu prawa własności akcji, które odbiegałyby od zasad obrotu na rynku regulowanym. Akcje mogą być swobodnie zbywane i nabywane przez inwestorów.

4.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, nie były znane Zarządowi XTB S.A. żadne umowy zawarte przez akcjonariuszy, w wyniku których mogłoby dojść do istotnych zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż te wynikające z bieżącego obrotu giełdowego lub przyszłych emisji akcji, o których rynek zostałby poinformowany.

XTB S.A. jako spółka publiczna informuje rynek o wszelkich zdarzeniach istotnych dla struktury akcjonariatu, w tym o nowych emisjach akcji, nabyciu akcji własnych czy zmianach w posiadanych pakietach akcji przez akcjonariuszy dominujących, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami GPW.

4.10 Zarząd

Zarząd XTB S.A. jest organem wykonawczym Spółki, odpowiedzialnym za kierowanie jej działalnością i reprezentowanie na zewnątrz. Zarząd składa się z Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Skład Zarządu jest ustalany przez Radę Nadzorczą.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, skład Zarządu XTB S.A. przedstawiał się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja w Zarządzie	Data powołania
Arkadiusz Kowalski	Prezes Zarządu	01.03.2017
Tomasz Jastrzębski	Członek Zarządu ds. Finansowych (CFO)	01.03.2017
Rafał Świrski	Członek Zarządu ds. Operacyjnych (COO)	01.03.2017
Filip Dyl	Członek Zarządu ds. Rozwoju Biznesu (CBO)	17.07.2020
Michał Noga	Członek Zarządu ds. Technologii (CTO)	18.05.2022

Opis funkcji i kompetencji członków Zarządu:

Arkadiusz Kowalski – Prezes Zarządu: Odpowiada za ogólne kierowanie Spółką, strategię, zarządzanie relacjami z inwestorami, rozwój biznesu oraz nadzór nad kluczowymi obszarami działalności Grupy.
Tomasz Jastrzębski – Członek Zarządu ds. Finansowych (CFO): Odpowiada za zarządzanie finansami Spółki, w tym rachunkowość, sprawozdawczość finansową, relacje bankowe, budżetowanie, kontrolę kosztów oraz zarządzanie kapitałem.
Rafał Świrski – Członek Zarządu ds. Operacyjnych (COO): Odpowiada za bieżące operacje Spółki, w tym działalność brokerską, obsługę klienta, zarządzanie ryzykiem operacyjnym, zgodność z regulacjami oraz procesy back-office.
Filip Dyl – Członek Zarządu ds. Rozwoju Biznesu (CBO): Odpowiada za strategie rozwoju Grupy, ekspansję na nowe rynki, pozyskiwanie nowych partnerstw i rozwijanie oferty produktowej.
Michał Noga – Członek Zarządu ds. Technologii (CTO): Odpowiada za rozwój i utrzymanie platformy technologicznej XTB, infrastrukturę IT, bezpieczeństwo systemów oraz wdrażanie innowacji technologicznych.

Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki i obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu posiadają odpowiednie doświadczenie i kompetencje niezbędne do efektywnego zarządzania Spółką. Ich praca jest nadzorowana przez Radę Nadzorczą.

4.11 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza XTB S.A. jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej aspektach. Składa się z Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej jest ustalany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, skład Rady Nadzorczej XTB S.A. przedstawiał się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja w Radzie Nadzorczej	Data powołania
Andrzej Klesyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.09.2020
Izabela Wiśniewska	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	01.09.2020
Jerzy Piosik	Członek Rady Nadzorczej	01.09.2020
Krzysztof P. Korpala	Członek Rady Nadzorczej	01.09.2020
Andrzej Kozłowski	Członek Rady Nadzorczej	01.09.2020

Opis funkcji i kompetencji członków Rady Nadzorczej:

Andrzej Klesyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej: Kieruje pracami Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia, dba o prawidłowy przebieg obrad i realizację zadań Rady.
Izabela Wiśniewska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: W przypadku nieobecności Przewodniczącego, zastępuje go w wykonywaniu jego obowiązków.
Jerzy Piosik, Krzysztof P. Korpala, Andrzej Kozłowski – Członkowie Rady Nadzorczej: Sprawują nadzór nad działalnością Zarządu, analizują sprawozdania finansowe i operacyjne, oceniają strategię Spółki oraz podejmują uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie doświadczenie zawodowe i kompetencje w dziedzinach finansów, prawa, zarządzania i rynków kapitałowych, co pozwala im na efektywne sprawowanie nadzoru. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki oraz obowiązujących przepisów prawa.

4.12 Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem spółki XTB S.A., który posiada uprawnienia decyzyjne we wszystkich sprawach zastrzeżonych dla niego przez prawo lub Statut Spółki.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą między innymi:

Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego.
Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.
Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków.
Zmiana Statutu Spółki.
Uchwalenie zasad wynagradzania członków organów Spółki.
Wyznaczenie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
Emisja akcji lub obligacji.
Rozwiązanie Spółki.

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych (co najmniej raz w roku w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego – zwyczajne walne zgromadzenie) lub gdy zachodzi potrzeba podjęcia kluczowych decyzji dla Spółki. Zwyczajne walne zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji z prawem głosu lub uprawnieni do tego na mocy przepisów prawa lub Statutu, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Każda akcja XTB S.A. daje prawo do jednego głosu. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, składać wnioski i zadawać pytania.

Informacje o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządku obrad oraz treści projektów uchwał są publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w formie raportów bieżących.

4.13 Zmiana Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki XTB S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością kwalifikowaną, określoną w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.

Procedura zmiany Statutu obejmuje:

Propozycja zmiany: Propozycja zmiany Statutu może pochodzić od Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy (w przypadkach określonych prawem).
Zwołanie Walnego Zgromadzenia: Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z porządkiem obrad obejmującym zmianę Statutu.
Przedłożenie projektu uchwały: Projekt uchwały o zmianie Statutu wraz z uzasadnieniem jest przedstawiany akcjonariuszom.
Podjęcie uchwały: Uchwała o zmianie Statutu wymaga większości głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu, zazwyczaj kwalifikowanej (np. 2/3 głosów lub 3/4 głosów, w zależności od przedmiotu zmiany i postanowień Statutu).
Wpis do rejestru: Zmieniony Statut musi zostać zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, aby zmiany weszły w życie.

W roku 2022 nie miały miejsca zmiany w Statucie Spółki.

4.14 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

XTB S.A. przykłada najwyższą wagę do zapewnienia rzetelności i wiarygodności sporządzanych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W tym celu w Grupie funkcjonują rozbudowane systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej:

Struktura organizacyjna i podział odpowiedzialności: Jasno zdefiniowane struktury organizacyjne i zakresy odpowiedzialności poszczególnych pracowników i działów, w tym osób odpowiedzialnych za procesy finansowe i rachunkowość.
Procedury i instrukcje: Opracowane i wdrożone procedury dotyczące m.in. obiegu dokumentów, procesów księgowych, wyceny instrumentów finansowych, zarządzania należnościami i zobowiązaniami.
Systemy IT: Zabezpieczone i kontrolowane systemy informatyczne, zapewniające integralność, dostępność i poufność danych finansowych. Wprowadzono mechanizmy kontroli dostępu i logowania.
Dział kontroli wewnętrznej: Niezależny dział kontroli wewnętrznej, odpowiedzialny za regularne audyty procesów, ocenę skuteczności kontroli i formułowanie rekomendacji usprawniających.
Zasady etyczne: Kultura organizacyjna promująca uczciwość, etykę zawodową i odpowiedzialność wszystkich pracowników.
Szkolenia: Regularne szkolenia pracowników w zakresie rachunkowości, standardów sprawozdawczości finansowej i wewnętrznych procedur.

Główne cechy systemów zarządzania ryzykiem:

Identyfikacja ryzyka: Proces ciągłej identyfikacji potencjalnych ryzyk, które mogą wpływać na rzetelność sprawozdawczości finansowej (np. ryzyko błędnej wyceny instrumentów, ryzyko nierozpoznania zobowiązań, ryzyko oszustwa).
Ocena ryzyka: Analiza prawdopodobieństwa wystąpienia zidentyfikowanych ryzyk oraz potencjalnych skutków ich wystąpienia.
Środki kontrolne: Wdrożenie odpowiednich mechanizmów kontrolnych w celu ograniczenia lub wyeliminowania zidentyfikowanych ryzyk. Przykłady to: segregacja obowiązków, procedury autoryzacyjne, weryfikacja danych, procesy uzgodnień.
Monitorowanie i raportowanie: Ciągłe monitorowanie skuteczności wdrożonych kontroli i procesów zarządzania ryzykiem. Regularne raportowanie wyników oceny ryzyka do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Zarządzanie ryzykiem specyficzne dla instrumentów finansowych: Ze względu na specyfikę działalności Grupy, duży nacisk kładziony jest na zarządzanie ryzykiem związanym z wyceną instrumentów finansowych, w tym kontraktów CFD, oraz zarządzanie ryzykiem marginesowym.

Zarząd i Rada Nadzorcza sprawują nadzór nad skutecznością funkcjonowania tych systemów, oceniają ich adekwatność do skali i charakteru działalności Grupy oraz podejmują decyzje dotyczące ich dalszego doskonalenia.

4.15 Polityka wynagradzania

Polityka wynagradzania w XTB S.A. ma na celu przyciągnięcie, motywowanie i zatrzymanie utalentowanych pracowników, w tym członków organów Spółki, oraz zapewnienie zgodności wynagrodzeń z celami strategicznymi i wynikami finansowymi Spółki.

Wynagradzanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej:

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej XTB S.A. są ustalane zgodnie z zasadami określonymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie uchwalonej polityki wynagradzania. Polityka ta uwzględnia:

Zakres obowiązków i odpowiedzialności: Poziom wynagrodzenia jest dopasowany do zakresu odpowiedzialności i skali działalności Spółki.
Wyniki finansowe i operacyjne Spółki: Znaczna część wynagrodzenia, szczególnie zmienna, powiązana jest z osiągnięciem określonych celów finansowych i operacyjnych, w tym zysku netto, przychodów, dynamiki wzrostu liczby klientów i wskaźników rentowności.
Konkurencyjność na rynku: Wynagrodzenia są konkurencyjne w stosunku do rynkowych stawek dla podobnych stanowisk w branży finansowej i technologicznej.
Długoterminowe interesy akcjonariuszy: Polityka wynagradzania ma na celu zapewnienie, aby interesy członków organów Spółki były zgodne z długoterminowymi interesami akcjonariuszy.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się zazwyczaj z stałej części (wynagrodzenie podstawowe) oraz zmiennej części (premia uzależniona od realizacji celów).

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 są publikowane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, które stanowi integralną część raportu rocznego.

Wynagradzanie pracowników:

Wynagrodzenia pracowników są ustalane w sposób konkurencyjny na rynku pracy, uwzględniając ich doświadczenie, umiejętności, stanowisko oraz wyniki pracy. Polityka wynagradzania pracowników obejmuje:

Wynagrodzenie podstawowe: Stabilne wynagrodzenie za pracę, odzwierciedlające zakres obowiązków i odpowiedzialności.
System premiowy: Możliwość uzyskania premii uznaniowych lub premii powiązanych z realizacją indywidualnych celów pracowniczych lub wyników działu.
Programy motywacyjne: W niektórych przypadkach, wdrożone są programy motywacyjne, np. opcje na akcje lub inne formy uczestnictwa w zyskach Spółki, skierowane do kluczowych pracowników.

XTB S.A. dąży do tworzenia kultury organizacyjnej opartej na zaangażowaniu, rozwoju i docenianiu pracy pracowników, co jest kluczowe dla osiągania celów strategicznych Spółki.

5. Pozostałe informacje

5.1 Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych

Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTB S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zostało powierzone firmie audytorskiej:

PwC Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
ul. রশ্ম. Puławska 531
02-844 Warszawa
Polska

Numer wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów: 144.

Firma PwC Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki na mocy uchwały z dnia 18 października 2022 roku, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu i po przeprowadzeniu odpowiedniego postępowania przetargowego.

Firma audytorska jest niezależna od Spółki i jej organów, a przeprowadzone badanie zostało wykonane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i standardami rewizji finansowej.

5.2 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, XTB S.A. oraz spółki z jej Grupy Kapitałowej są stronami w szeregu postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych, które są typowe dla skali i charakteru działalności Grupy.

Zarząd Grupy ocenia, że większość z tych postępowań nie ma charakteru istotnego i nie powinna mieć znaczącego wpływu na sytuację finansową Grupy, jeśli zostaną rozstrzygnięte na niekorzyść Spółki.

Niemniej jednak, Zarząd identyfikuje następujące postępowania, które mogą być uznane za istotne ze względu na ich potencjalny wpływ na Grupę:

Postępowania administracyjne dotyczące licencjonowania działalności: W ramach bieżącej działalności Grupa podlega nadzorowi różnych organów administracji publicznej (np. KNF, FCA, CNMV, DFSA). W przeszłości mogły lub mogą toczyć się lub zostać wszczęte postępowania administracyjne dotyczące warunków licencji lub zgodności działalności z regulacjami. Zarząd aktywnie współpracuje z organami nadzoru w celu zapewnienia pełnej zgodności działalności.
Postępowania sądowe z klientami: Grupa, ze względu na dużą liczbę aktywnych klientów, jest stroną w licznych postępowaniach sądowych, w tym dotyczących sporów z klientami odnośnie do realizacji transakcji, rozliczeń czy funkcjonowania platformy. Zarząd ocenia, że większość tych sporów nie ma charakteru systemowego.
Postępowania dotyczące roszczeń podatkowych: W niektórych jurysdykcjach mogą pojawiać się spory z organami podatkowymi dotyczące interpretacji przepisów lub sposobu naliczania podatków.

Grupa prowadzi stały monitoring wszystkich postępowań, angażując zewnętrznych i wewnętrznych prawników do reprezentowania jej interesów. Szacunki dotyczące potencjalnych zobowiązań wynikających z tych postępowań są dokonywane i odzwierciedlane w sprawozdaniu finansowym (np. poprzez tworzenie rezerw), jeśli spełnione są kryteria ich rozpoznania zgodnie z MSSF.

Szczegółowe informacje o istotnych postępowaniach, które spełniają kryteria ujawnienia zgodnie z MSSF lub innymi przepisami, znajdują się w nocie do sprawozdania finansowego. Zarząd deklaruje, że nie istnieją żadne inne postępowania, które byłyby istotne dla oceny sytuacji Grupy, a nie zostały ujawnione.

5.3 Informacje dotyczące zatrudnienia

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, XTB S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej zatrudniały łącznie 1 128 pracowników.

Struktura zatrudnienia według głównych kategorii:

Pracownicy etatowi: 1 105 osób
Pracownicy zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych: 23 osoby

Zatrudnienie według lokalizacji głównych biur:

Polska (Warszawa i inne lokalizacje): ok. 450 osób
Niemcy (Berlin): ok. 120 osób
Czechy (Praga): ok. 70 osób
Wielka Brytania (Londyn): ok. 100 osób
Francja (Paryż): ok. 80 osób
Hiszpania (Madryt): ok. 90 osób
Słowacja (Bratysława): ok. 50 osób
Węgry (Budapeszt): ok. 40 osób
Rumunia (Bukareszt): ok. 30 osób
Portugalia (Lizbona): ok. 20 osób
Stany Zjednoczone (Nowy Jork): ok. 40 osób
Zjednoczone Emiraty Arabskie (Dubaj): ok. 20 osób
Pozostałe lokalizacje / praca zdalna: ok. 68 osób

Zatrudnienie według kluczowych obszarów działalności:

Technologia i rozwój IT: ok. 250 osób
Obsługa klienta i wsparcie: ok. 300 osób
Działalność operacyjna i compliance: ok. 200 osób
Marketing i sprzedaż: ok. 150 osób
Dział finansowy i administracyjny: ok. 100 osób
Zarządzanie i inne: ok. 128 osób

Grupa stale inwestuje w rozwój kapitału ludzkiego, zapewniając pracownikom atrakcyjne warunki pracy, możliwości rozwoju zawodowego oraz dostęp do szkoleń. Dbanie o rozwój kompetencji pracowników jest kluczowe dla utrzymania wysokiej jakości usług i innowacyjności Grupy.

6. Oświadczenie i informacja Zarządu

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz standardami rachunkowości.

Zarząd XTB S.A. potwierdza, że wszelkie informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu są zgodne z prawdą i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zarząd deklaruje, że nie zaszły żadne istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które nie zostałyby odzwierciedlone lub opisane w sprawozdaniu, a które mogłyby mieć wpływ na ocenę sytuacji Grupy.

Zarząd Spółki zapewnił, że proces sporządzania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności odbywał się przy zastosowaniu skutecznych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

W imieniu Zarządu XTB S.A.

Arkadiusz Kowalski
Prezes Zarządu

Tomasz Jastrzębski
Członek Zarządu ds. Finansowych (CFO)

Rafał Świrski
Członek Zarządu ds. Operacyjnych (COO)

Filip Dyl
Członek Zarządu ds. Rozwoju Biznesu (CBO)

Michał Noga
Członek Zarządu ds. Technologii (CTO)# Podstawowe informacje

1.1 Syntetyczne zestawienie danych dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2017-2022

	2022	2021	2020	2019	2018	2017	Zmiana r/r (‘22/’21)
Wybrane elementy sprawozdania skonsolidowanego
Przychody z działalności operacyjnej mln PLN	1 444,2	625,6	797,8	239,3	288,3	273,8	130,9%
Zysk netto mln PLN	766,1	237,8	402,1	57,7	101,5	93,0	222,2%
Suma bilansowa mln PLN	4 114,3	3 147,7	2 283,5	1 138,9	970,1	897,7	30,7%
Środki pieniężne własne + obligacje skarbowe mln PLN	1 584,6	921,3	940,8	499,3	468,0	367,1	72,0%
Kapitał własny mln PLN	1 506,1	915,6	888,3	490,7	455,2	400,3	64,5%
Zysk netto na akcję (EPS) ¹ PLN	6,5	2,0	3,4	0,5	0,9	0,8	4,5
Wartość rynkowa akcji Spółki ² PLN	31,0	16,8	17,9	4,0	4,4	4,5	14,2
Łączny współczynnik kapitałowy Grupy (IFR) ³ %	218,1	200,1	200,1	165,8	238,5	133,7	18,0 p.p.
Wybrane elementy sprawozdania jednostkowego
Przychody z działalności operacyjnej mln PLN	1 334,4	562,4	748,3	210,6	267,3	251,7	137,3%
Zysk netto mln PLN	761,6	234,8	418,2	54,1	90,9	87,4	224,4%
Suma bilansowa mln PLN	3 913,3	2 971,6	2 155,6	1 083,9	928,0	853,4	31,7%
Środki pieniężne własne + obligacje skarbowe mln PLN	1 486,9	882,8	893,4	449,9	413,0	323,0	68,4%
Kapitał własny mln PLN	1 498,4	912,4	889,0	497,3	463,2	412,8	64,2%
Zysk netto na akcję (EPS) ¹ PLN	6,5	2,0	3,6	0,5	0,8	0,7	4,5
Łączny współczynnik kapitałowy Spółki (IFR) ³ %	228,0	211,5	213,5	182,3	250,4	136,8	16,5 p.p.
Wybrane wskaźniki Grupy ⁴
EBITDA mln PLN	897,7	285,7	523,5	72,2	119,7	134,3	214,2%
EBITDA marża %	62,2	45,7	65,6	30,2	41,5	49,1	16,5 p.p.
Marża zysku netto %	53,0	38,0	50,4	24,1	35,2	34,0	15,0 p.p.
Rentowność kapitałów własnych –ROE %	63,3	26,4	58,3	12,2	23,7	24,6	36,9 p.p.
Rentowność aktywów – ROA %	21,1	8,8	23,5	5,5	10,9	11,0	12,3 p.p.
Wybrane dane operacyjne ⁴
Nowi klienci tys.	196,8	189,2	112,0	36,6	20,7	18,9	7,6
Klienci razem tys.	614,9	429,2	255,8	149,3	116,5	105,7	185,7
Liczba aktywnych klientów tys.	258,8	190,5	107,2	45,8	37,5	32,8	68,3
Depozyty netto mln PLN	3 423,2	2 933,4	1 961,2	409,4	332,9	357,7	16,7%
Średnie przychody operacyjne na aktywnego klienta tys. PLN	9,4	5,6	13,7	9,0	13,5	14,7	3,8
Obrót instrumentami pochodnymi CFD mln lotów	6 365,6	4 104,6	3 175,2	1 597,2	2 095,4	2 196,6	55,1%
Rentowność na lota PLN	227	152	251	150	138	125	75

¹ Przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej.
² Na koniec okresu.
³ Dla porównywalności prezentacji w okresie do 25 czerwca 2021 r. współczynnik kapitałowy IFR wyliczony jako współczynnik kapitałowy CRR z uwzględnieniem buforów * 12.5.
⁴ Definicje wskaźników oraz wybranych danych operacyjnych zawartych w powyższej tabeli zaprezentowano w punkcie 3.2.5 Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne Grupy.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 4

1.2 Informacje ogólne

Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej XTB S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest XTB S.A. (zwany dalej: „Spółka” „Spółka dominująca”, „Jednostka dominująca”, „Dom Maklerski”, „XTB”) z siedzibą Centrali w Warszawie, ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa.

W dniu 1 stycznia 2022 roku zmianie uległ adres siedziby Jednostki dominującej z adresu ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa na adres: ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa.

W dniu 5 stycznia 2022 roku w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, została zarejestrowana zmiana nazwy spółki w dotychczasowym brzmieniu „X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna” na „XTB Spółka Akcyjna” (dalej również jako „XTB S.A.”).

XTB S.A. jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000217580. Spółce nadano numer statystyczny REGON 015803782 oraz numer NIP 5272443955.

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności maklerskiej na rynku giełdowym oraz rynku OTC (instrumenty pochodne na waluty, towary, indeksy, akcje i obligacje). Spółka podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego i prowadzi działalność regulowaną na podstawie zezwolenia z dnia 8 listopada 2005 roku nr DDM-M-4021- 57-1/2005. Spółka jest notowana na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy i Spółki za 2022 rok uwzględnia wymogi ujawnień dla sprawozdania z działalności Spółki XTB S.A. zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).

Spółka sporządziła Sprawozdanie Grupy Kapitałowej XTB S.A. na temat informacji niefinansowych za 2022 rok, które zostanie zamieszczone na stronie internetowej XTB zgodnie z art. 49b ust.9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 5

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 6

1.3 Istotne wybrane zdarzenia w 2022 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania

Kalendarium

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 7

1.4 Opis organizacji Grupy

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupę tworzyła Spółka dominująca oraz jej 12 spółek zależnych. Spółka posiada 7 oddziałów zagranicznych. Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy na 31 grudnia 2022 roku, w tym spółki zależne oraz oddziały zagraniczne Spółki, wraz z udziałem w kapitale zakładowym/liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których uprawniony jest akcjonariusz lub wspólnik.

Wyniki wszystkich spółek zależnych są konsolidowane metodą pełną od dnia ich utworzenia/nabycia. W okresie sprawozdawczym konsolidacją objęto wszystkie spółki zależne. Ani Spółka dominująca, ani żadna spółka z Grupy nie posiadają udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

Spółki zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek Grupy, czyli podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych od Spółki.

XTB Limited, Wielka Brytania
Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie, wydane przez FCA (Financial Conduct Authority), licencja nr: FRN 522157.
X Open Hub Sp. z o.o., Polska
Głównym przedmiotem działalności spółki jest oferowanie aplikacji elektronicznych oraz technologii transakcyjnej.
XTB Limited, Cypr
Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie, wydane przez CySEC (Cyprus Securities and Exchange Commission), licencja nr: 169/12. W dniu 6 czerwca 2018 roku Spółka dominująca objęła 1 165 udziałów w podwyższanym kapitale jednostki zależnej utrzymując 100% udział w jej kapitale.
XTB Chile SpA, Chile
W dniu 17 lutego 2017 roku Jednostka dominująca utworzyła spółkę zależną XTB Chile SpA. Spółka posiada 100% udziałów w spółce zależnej. XTB Chile SpA prowadzi usługi polegające na pozyskiwaniu klientów z terytorium Chile.
XTB International Limited, Belize
W dniu 23 lutego 2017 roku Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce CFDs Prime z siedzibą w Belize. W dniu 20 marca 2017 roku spółka zmieniła nazwę z CFDs Prime Limited na XTB International Limited. W dniu 26 września 2019 roku Spółka dominująca objęła 500 000 udziałów w podwyższanym kapitale jednostki zależnej utrzymując 100% udział w jej kapitale. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie, wydane przez International Financial Service Commission.
XTB Services Limited, Cypr
W dniu 27 lipca 2017 roku Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Jupette Limited z siedzibą na Cyprze. W dniu 5 września 2017 spółka zależna zmieniła nazwę na XTB Services Limited. Spółka świadczy usługi marketingowe i marketingowo – sprzedażowe (wsparcia sprzedaży).
XTB Africa (PTY) Ltd., Republika Południowej Afryki
W dniu 10 lipca 2018 roku Jednostka dominująca utworzyła spółkę zależną XTB Africa (PTY) Ltd. z siedzibą w RPA. Spółka posiada 100% udziałów w spółce zależnej. W dniu 14 października 2019 roku Spółka dominująca objęła 100 udziałów w podwyższanym kapitale jednostki zależnej utrzymując 100% udział w jej kapitale. W dniu 10 sierpnia 2021 r. XTB Africa (PTY) Ltd. otrzymała od FSCA (ang. Financial Sector Conduct Authority) licencję na prowadzenie działalności w RPA. Na datę przekazania niniejszego raportu Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
XTB MENA Limited, Zjednoczone Emiraty Arabskie
W dniu 9 stycznia 2021 roku spółka XTB MENA Limited z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich została zarejestrowana w lokalnym rejestrze przedsiębiorców. Jednostka dominująca objęła 100% udziałów w spółce zależnej. W dniu 13 kwietnia 2021 roku opłacono udziały w spółce XTB MENA Limited z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Wniesiony kapitał wyniósł 1 mln USD. W dniu 11 lipca 2021 roku XTB MENA Limited otrzymała od DFSA (ang. Dubai Financial Services Authority) powiadomienie o przyznaniu spółce licencji na prowadzenie działalności w ZEA z datą wejścia jej w życie przypadającą na 8 lipca 2021 roku. Spółka świadczy usługi maklerskie.
Fundacja XTB, Polska
Fundacja XTB została zarejestrowana w KRS w dniu 23 grudnia 2020 roku. Przedmiotem działalności fundacji jest:
- wzrost przedsiębiorczości oraz innowacyjności, w szczególności w obszarze nowych technologii oraz rynku finansowego,
- podnoszenie świadomości oraz wiedzy ekonomicznej, finansowej oraz związanej z nowymi technologiami,
- działalność naukowo-badawcza ora promocja rozwiązań wypracowanych w ramach działalności Grupy Kapitałowej XTB.
XTB Digital Ltd., Cypr
W dniu 5 grudnia 2022 roku spółka XTB Digital Ltd.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 8# Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

1. Opis organizacji Grupy

XTB S.A. („Spółka” lub „Jednostka dominująca”) oraz jej spółki zależne tworzą Grupę Kapitałową XTB S.A. („Grupa”).

1.1 Podmioty zależne

Na datę przekazania niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty zależne:

XTB S.C. Limited, Cypr
W dniu 6 maja 2022 roku spółka XTB S.C. Limited z siedzibą w Cyprze została zarejestrowana w lokalnym rejestrze przedsiębiorców. Udziały w tej spółce nie zostały jeszcze opłacone. Na datę przekazania niniejszego sprawozdania spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

XTB S.C. Limited, Republika Seszeli
W dniu 6 października 2022 roku spółka XTB S.C. Limited z siedzibą w Republice Seszeli została zarejestrowana w lokalnym rejestrze przedsiębiorców. Udziały w tej spółce nie zostały jeszcze opłacone. Na datę przekazania niniejszego sprawozdania spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş. (dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş.), Turcja
W 2022 r. Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi nie prowadziła działalności operacyjnej. Historycznie przedmiot działalności spółki obejmował m.in.:
* doradztwo inwestycyjne,
* obrót derywatami,
* obrót lewarowany na rynku forex oraz
* pośrednictwo w obrocie.

W dniu 10 lutego 2017 roku turecki organ regulacyjny tj. Capital Markets Board of Turkey (CMB) wprowadził zmiany w regulacjach dotyczących działalności usług inwestycyjnych, działalności inwestycyjnej oraz usług dodatkowych. W ich następstwie Zarząd podjął decyzję o wygaszeniu działalności na rynku tureckim i likwidacji spółki zależnej w Turcji.

W dniu 3 marca 2020 roku Walne Zgromadzenie spółki XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi z siedzibą w Turcji podjęło decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego spółki z 22 500 tys. TRY do 100 tys. TRY.

W związku z tym Grupa Kapitałowa XTB S.A., na podstawie decyzji Zarządu z dnia 15 kwietnia 2020 r., podjęła decyzję o ujęciu w księgach rachunkowych reklasyfikacji części ujemnych różnic kursowych w kwocie 21,9 mln. zł wynikających z przeliczenia kapitału tureckiej spółki zależnej XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi z pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia” znajdującej się w kapitałach własnych do rachunku wyników. Ujęcie w księgach rachunkowych reklasyfikacji w powyższej kwocie jako koszt finansowy miało charakter operacji księgowej i zostało rozpoznane w skonsolidowanym wyniku finansowym za I półrocze 2020 r., natomiast nie miało wpływu na sytuację płynnościową XTB ani łączną wysokość kapitałów własnych Grupy na dzień jej księgowania.

Pozostała część różnic kursowych wynikających z przeliczenia kapitału udziałowego/własnego tureckiej spółki, która to na koniec 2022 r. wynosiła (-) 3,8 mln zł i jest pochodną m.in. kursu liry tureckiej, zostanie rozpoznana w skonsolidowanym wyniku z chwilą likwidacji tej spółki.

W dniu 12 marca 2020 roku Spółka zmieniła nazwę na XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi.

W dniu 15 września 2020 roku rozpoczął się proces likwidacji spółki w Turcji. Nazwa spółki uległa zmianie na Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş.

Lirsar S.A en liquidacion, Urugwaj
W dniu 21 maja 2014 roku Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w podmiocie Lirsar S.A. z siedzibą w Urugwaju. Kapitał ze spółki zależnej wraz z zakumulowanymi zyskami został zwrócony Spółce dominującej w dniu 14 grudnia 2017 roku. Do dnia przekazania niniejszego raportu podmiot ten nie został formalnie zlikwidowany.

W okresie sprawozdawczym tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej XTB S.A. inne niż opisane powyżej.

1.5 Zmiany w strukturze Grupy

W okresie sprawozdawczym tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie nastąpiły inne zmiany, w strukturze Grupy Kapitałowej XTB S.A., niż opisane w punkcie 1.4 Opis organizacji Grupy.

1.6 Oddziały Spółki dominującej

Spółka posiada 7 oddziałów zagranicznych, wymienionych poniżej:

XTB S.A. organizačni složka (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačni složka) – oddział utworzony w dniu 7 marca 2007 roku w Republice Czeskiej. Oddział wpisany został do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze pod numerem 56720 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej CZK 27867102. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze: 6 kwietnia 2022 roku;
XTB S.A. Sucursal en Espana (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, Sucursal en Espana) – oddział utworzony w dniu 19 grudnia 2007 roku w Hiszpanii. W dniu 16 stycznia 2008 roku oddział zarejestrowany został przez władze Hiszpanii oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej ES W0601162A. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze: 22 lipca 2022 roku;
XTB S.A. organizačná zložka (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačná zložka) – oddział utworzony w dniu 1 lipca 2008 roku w Republice Słowackiej. W dniu 6 sierpnia 2008 roku oddział wpisany został do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Bratysławie pod numerem 36859699 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej SK4020230324. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze: 9 kwietnia 2022 roku;
XTB S.A. Varsovia Sucursala Bucuresti (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. Sucursala Bucuresti Romania (oddział w Rumunii)) – oddział utworzony w dniu 31 lipca 2008 roku w Rumunii. W dniu 4 sierpnia 2008 roku oddział wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 402030 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej RO27187343. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze: 22 kwietnia 2022 roku;
XTB S.A. German Branch (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., German Branch (oddział w Niemczech)) – oddział utworzony w dniu 5 września 2008 roku w Republice Federalnej Niemiec. W dniu 24 października 2008 roku oddział wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem HRB 84148 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej DE266307947. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze: 19 grudnia 2022 roku;
XTB S.A. Succursale Française (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna oddział we Francji) – oddział utworzony w dniu 21 kwietnia 2010 roku w Republice Francuskiej. W dniu 31 maja 2010 roku oddział wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 522758689 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej FR61522758689. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze: 27 maja 2022 roku;
XTB S.A. – Sucursal em Portugal (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., Sucursal Portugesa) – oddział utworzony w dniu 7 lipca 2010 roku w Portugalii. W dniu 7 lipca 2010 roku oddział wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców i identyfikacji podatkowej pod numerem PT980436613. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze: 17 maja 2022 roku.

1.7 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Głównym akcjonariuszem Spółki jest XXZW Investment Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu, który na 31 grudnia 2022 roku posiadał 66,99% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu. XXZW Investment Group S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Podmiotem dominującym najwyższego szczebla w stosunku do Spółki oraz XXZW Investment Group S.A. jest pan Jakub Zabłocki. Poza organizacją Grupy oraz Spółki dominującej opisaną powyżej, ani Spółka dominująca, ani żadna spółka z Grupy nie posiadają udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

1.8 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.

2. Działalność i rozwój Spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej

2.1 Produkty i usługi

Grupa jest międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, specjalizującym się w rynku OTC oraz w szczególności w instrumentach pochodnych CFD, będących produktami inwestycyjnymi, z których zwrot uzależniony jest od zmian ceny i wartości instrumentów oraz aktywów bazowych. Grupa oferuje również inwestycje w akcje oraz instrumenty ETF w ramach tej samej platformy transakcyjnej.

Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach: działalności detalicznej i działalności instytucjonalnej. Działalność detaliczna Grupy obejmuje głównie prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót instrumentami pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na rynkach finansowych i towarowych. Klientom instytucjonalnym Grupa oferuje technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować swoim klientom możliwość obrotu instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności (ang. liquidity provider) dla klientów instytucjonalnych.

Zarówno klientom detalicznym, jak i instytucjonalnym Grupa oferuje dwie platformy transakcyjne:

xStation
MetaTrader 4 (MT4) – platforma oferowana dla nowych klientów do dnia 18 stycznia 2021 r.,

które są wspierane przez zaawansowaną infrastrukturę technologiczną stworzoną przez Grupę.

Klienci detaliczni Grupy otrzymują dostęp do jednej z wyżej wymienionych platform transakcyjnych typu front-end oraz szeregu jej części składowych, a także do systemów back-office. Klienci instytucjonalni otrzymują pełny dostęp do ustawień i funkcji zarządczych, systemu brandingu i narzędzi zarządzania ryzykiem.

Grupa oferuje również swoim klientom różne możliwości zawierania transakcji, w zależności od stopnia zaawansowania klienta (od początkującego do eksperta) i metody dostępu (od smartfonu poprzez interfejsy sieciowe aż do aplikacji na komputer stacjonarny).# Aplikacje te zawierają narzędzia dla klientów detalicznych inwestujących w instrumenty pochodne CFD oparte na różnych instrumentach finansowych, obejmujące wykresy, analizy, badania i możliwość zawierania transakcji online.

Funkcjonalność oferty Grupy umożliwia klientom otwieranie rachunków, wpłacanie na nie środków, składanie zleceń i przenoszenie środków między rachunkami oraz zamawianie wyciągów przez internet. Podstawowa technologia Grupy wykorzystuje oprogramowanie zaprojektowane w sposób zapewniający funkcjonalność i skalowalność.

W okresie 12 miesięcy 2022 roku Grupa kontynuowała proces poszerzania oferty produktowej. Celem tych działań było wyjście naprzeciw oczekiwaniom klientom w celu pokrycia ich oczekiwań dotyczących dostępności poszczególnych instrumentów finansowych. W 2022 roku cały czas poszerzana była oferta akcji oraz ETF o nowe instrumenty pożądane przez klientów. XTB jako pierwszy dom maklerski w Polsce udostępnił swoim klientom możliwość złożenia formularza W8BEN umożliwiającego optymalizację podatkową przy rozliczaniu transakcji na akcjach amerykańskich. W 2022 roku Spółka poszerzyła ofertę i obecnie oferuje ponad 40 instrumentów CFD opartych o kryptowaluty. W październiku 2020 roku Grupa zaoferowała jako pierwszy broker w Polsce handel na akcjach z całego świata za darmo dla miesięcznych wolumenów o wartości do 100 000 EUR. W styczniu 2022 roku uruchomiona została oferta całkowicie bezprowizyjnego handlu na instrumentach CFD opartych o akcje.

XTB cały czas rozwija swoją własną platformę transakcyjną xStation o nowe funkcjonalności i dąży do uczynienia jej centralnym miejscem niezbędnym dla każdego tradera, gdzie oprócz zawierania transakcji będzie miał dostęp do edukacji czy danych fundamentalnych.

Oferta produktowa XTB

Grupa Kapitałowa XTB S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com
12

XTB cały czas aktywnie rozbudowuje funkcjonalności platformy xStation, tak by zaspokajać wymagania zarówno klientów CFD jak i nowej grupy klientów akcyjnych. Zarząd uważa, że platforma xStation jest obecnie jedną z najbardziej rozwiniętych platform transakcyjnych na rynku CFD oraz akcyjnym. Spółka nieustannie stara się rozwijać platformę o elementy wspomagające zawieranie transakcji na rynkach OTC i akcyjnych.

Na koniec 2022 roku Grupa posiadała w ofercie łącznie prawie 5 800 instrumentów finansowych z całego świata. Na liczbę tę składało się 2 300 instrumentów pochodnych CFD z dźwignią, w tym ponad 50 opartych na parach walut, około 20 opartych na towarach oraz około 30 opartych na indeksach i 50 na kryptowalutach, około 1 900 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach w 16 krajach oraz ponad 150 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF.

Drugie ramię oferty XTB stanowi ponad 3 500 instrumentów kasowych, a dokładnie prawie 3 200 instrumentów akcyjnych oraz ponad 300 instrumentów ETF z rynków europejskich.

W roku 2022 Spółka skupiła się głównie na doskonaleniu istniejących procesów pozyskiwania nowych klientów, optymalizacji kosztów transakcyjnych zarówno dla klientów jak i Spółki, a także wszelkich procesów prowadzących do rozpoczęcia handlu przez klientów oraz samego doświadczenia wynikającego z zawierania przez nich transakcji w XTB. Nieustannie Grupa aktywnie wprowadza coraz to nowe udoskonalenia platformy transakcyjnej, które czynią ją bardziej intuicyjną i łatwą w obsłudze.

2.2 Główne rynki operacyjne i ich segmenty

Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach:
* działalności detalicznej i
* działalności instytucjonalnej.

Działalność detaliczna Grupy obejmuje prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót instrumentami pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na rynkach finansowych i towarowych oraz działalność związaną z obrotem akcjami z wybranych giełd z całego świata i instrumentami typu ETF.

Klientom instytucjonalnym Grupa oferuje technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować swoim klientom możliwość obrotu instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności (ang. liquidity provider) dla klientów instytucjonalnych.

Grupa prowadzi działalność na podstawie licencji udzielonych przez organy regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, na Cyprze, w Belize i w Zjednoczonych Emiratach Arabskich (ZEA). Działalność Grupy jest regulowana i podlega nadzorowi właściwych organów na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, w tym w krajach UE, na podstawie tzw. jednolitego paszportu europejskiego.

Obecnie Grupa koncentruje się na rozwijaniu swojej działalności na 12 kluczowych rynkach, w tym w Polsce, Hiszpanii, Czechach, Portugalii, we Francji i Niemczech, natomiast za priorytetowy region dalszej ekspansji Grupa uznaje Amerykę Łacińską, Azję i Afrykę. Aktualnie wysiłki Zarządu skupiają się na dotarciu z ofertą do klienta masowego. Jest to kluczowe dla dalszego dynamicznego rozwoju XTB i budowania marki globalnej. Temu też celowi służyć ma dodawane do oferty nowych produktów w 2023 roku i latach kolejnych. Zarząd ocenia, że efekty tych prac dadzą znacznie większy uzysk niż gdyby posiadane zasoby ulokować w uruchomienie działalności operacyjnej w RPA. Z tego też względu start działalności operacyjnej XTB Africa (PTY) Ltd. odłożono w czasie przynajmniej do 2024 roku.

Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com
13

2.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność w 2022 roku

Informacje nt. zdarzeń i okoliczności mających w 2022 roku wpływ na działalność Spółki oraz Grupy zostały przedstawione w dalszych częściach niniejszego sprawozdania, w szczególności zostały omówione w punkcie 3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe. Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki i Grupy w 2022 roku.

2.4 Umowy znaczące

W 2022 roku Spółka ani spółki Grupy nie zawierały innych niż wskazane w niniejszym sprawozdaniu umów znaczących dla działalności XTB, w tym Spółka nie ma wiedzy o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku w Grupie nie wystąpiły transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje oraz stan rozrachunków spółek Grupy z podmiotami powiązanymi przedstawia szczegółowo nota 30 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.6 Kredyty i pożyczki

W okresie sprawozdawczym Spółka oraz Spółki Grupy nie zaciągały ani nie wypowiadały umów dotyczących kredytów, ani pożyczek. W 2022 roku Spółka oraz Spółki Grupy nie udzielały pożyczek.

2.7 Poręczenia i gwarancje

W dniu 9 maja 2014 roku Spółka dominująca udzieliła gwarancji w kwocie 61 tys. zł na zabezpieczenie umowy zawartej przez spółkę zależną XTB Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii a PayPal (Europe) Sarl & Cie, SCA z siedzibą w Luksemburgu. Gwarancja udzielona została na okres trwania umowy głównej, która została zawarta na czas nieokreślony.

W dniu 7 lipca 2017 roku Spółka dominująca udzieliła poręczenia w kwocie 6 033 tys. zł na zabezpieczenie umowy zawartej przez spółkę zależną XTB Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii a Worldpay (UK) Limited, Worldpay Limited i Worldpay AP LTD z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Gwarancja udzielona została na okres trwania umowy głównej, która została zawarta na okres 3 lat z możliwością dalszego przedłużenia.

Poza powyższym w roku 2022 r. XTB nie udzielało i nie otrzymało innych poręczeń i gwarancji.

2.8 Zdarzenia po dniu bilansowym

28 lutego 2023 roku wyrokiem w sprawie, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, wniesioną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, oddalającego skargę wniesioną od decyzji KNF z 18 września 2018 roku nakładającej na Spółkę dominującą karę pieniężną w wysokości 9,9 mln zł. XTB nie dostrzega ryzyka związanego z potencjalnymi roszczeniami klientów z tego tytułu.

8 marca 2023 roku Zarząd XTB S.A. poinformował, że podjął decyzję dotyczącą zamiaru przeprowadzenia odkupu akcji własnych zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych oraz zamiaru rekomendowania Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu Spółki dominującej podziału jednostkowego zysku netto za 2022 rok.

Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com
14

Przeprowadzenie odkupu akcji własnych uzależnione jest od uzyskania przez Spółkę dominującą zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) na odkup do 5 683 635 akcji własnych (co stanowi 4,84% ogólnej liczby akcji/głosów w Grupie) w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r. z przeznaczeniem na ich umorzenie. Spółka dominująca wystąpiła do KNF z wnioskiem o wydanie zezwolenia na odkup akcji własnych i obniżenie instrumentów w kapitale podstawowym Tier I Grupy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała z KNF informacji w sprawie złożonego wniosku.

2.9 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i jej Grupy

2.9.1 Liczba aktywnych klientów, wolumen transakcji i kwota depozytów

Przychody Grupy i wyniki jej działalności są przede wszystkim bezpośrednio uzależnione od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy oraz kwoty depozytów przez nich wpłacanych. Wolumen transakcji i kwota depozytów zależą z kolei od liczby aktywnych klientów. Depozyty netto wpłacone przez klientów detalicznych stanowią depozyty pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów Grupy w danym okresie. Poziom depozytów netto determinuje zdolność klientów Grupy do realizowania transakcji na instrumentach finansowych oferowanych przez Grupę, co wpływa na poziom wolumenu transakcji Grupy.## 2.9.2 Przychody Spółki a sytuacja na rynkach finansowych i towarowych

Przychody Grupy uzależnione są bezpośrednio od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy i rentowności na lota, które z kolei skorelowane są z ogólnym poziomem aktywności transakcyjnej na rynku FX/CFD. Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa aktywność rynków finansowych i towarowych z uwagi na to, że w takich okresach obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy oraz wyższą rentowność na lota. Korzystne dla Spółki są okresy występowania wyraźnych i długich trendów rynkowych i właśnie w takich momentach osiąga najwyższe przychody. W związku z tym, wysoka aktywność rynków finansowych i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy. Natomiast spadek tej aktywności oraz związany z tym spadek aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej aktywności rynków finansowych i towarowych. Ponadto, może pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku większych kierunkowych ruchów na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku (ang. range trading). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu market making. Zmienność oraz aktywność rynków wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest charakterystyczna dla rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi. Może ona w sposób istotny wpływać na przychody osiągane przez Grupę w kolejnych kwartałach. Jest to charakterystyczne dla modelu biznesowego Grupy.

2.9.3 Ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze

Zmiany w ogólnej sytuacji rynkowej i gospodarczej w tych regionach, w których działa Grupa, mają w pewnym zakresie wpływ na ogólną siłę nabywczą klientów Grupy, a także na ich gotowość do ponoszenia wydatków lub gromadzenia oszczędności, co z kolei wpływa, w pewnym zakresie, na popyt na produkty i usługi Grupy. Niekorzystne trendy w gospodarce światowej mogą ograniczyć poziom dochodów rozporządzalnych klientów Grupy i skłonić ich do ograniczenia działalności na rynku FX/CFD, co może prowadzić z kolei do ograniczenia wolumenu obrotów instrumentami finansowych oferowanymi przez Grupę i spadku przychodów operacyjnych Grupy. Niestabilność warunków geopolitycznych i gospodarczych może wpływać na zmienność na rynkach finansowych i towarowych, co może przekładać się na aktywność transakcyjną klientów, a w konsekwencji może przełożyć się również na przychody Grupy oraz bazę klientów.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 15

2.9.4 Konkurencja na rynku FX/CFD

Rynek FX/CFD, zarówno na świecie, jak i w Polsce, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Grupa konkuruje z lokalnymi podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością banków komercyjnych), krajowymi albo zachodnioeuropejskimi instytucjami licencjonowanymi (takimi jak Saxo Bank i IG Group), a także innymi podmiotami, zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji, którzy pozyskują klientów przez internet (takimi jak Plus500). Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zaawansowanych rozwiązań technologicznych, a także siły marki. Działania podejmowane przez Grupę oraz przez jej konkurentów wpływają na pozycję konkurencyjną Grupy oraz na jej udział w rynku FX/CFD. Aby utrzymać i rozwinąć swoją pozycję na rynkach, na których działa, Grupa inwestuje w działalność marketingową. Ponadto zdolność Grupy do wzmocnienia aktualnej pozycji konkurencyjnej na rynkach, na których prowadzi działalność, zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy, w tym przede wszystkim od rozpoznawalności marki i reputacji Grupy, atrakcyjności oraz jakości produktów i usług oferowanych przez Grupę, a także funkcjonalności i jakości jej infrastruktury technologicznej. Dodatkowo wyniki działalności operacyjnej Grupy zależą w pewnym zakresie od poziomu spreadów w instrumentach pochodnych CFD. Zwiększona konkurencja na rynku FX/CFD prowadzi do ograniczenia spreadów w transakcjach na instrumentach pochodnych CFD. Mniejsze spready i rosnąca konkurencja mogą zmniejszyć poziom przychodów oraz rentowności działalności w modelu market making.

2.9.5 Otoczenie regulacyjne

Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu, nakładającym na Grupę określone istotne zobowiązania w zakresie wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Grupa podlega regulacjom dotyczącym m.in.:
* praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów i działalnością marketingową;
* utrzymywania kapitałów na określonym poziomie;
* praktyk w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów (KYC);
* obowiązków raportowania do organów regulacyjnych;
* obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej;
* obowiązków w zakresie ochrony inwestorów i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka związanego ze świadczonymi usługami maklerskimi;
* nadzoru nad działalnością Grupy;
* informacji poufnych i ich wykorzystywania, zapobiegania bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych, zapobiegania manipulacjom na rynku;
* podawania informacji do wiadomości publicznej jako emitent.

Grupa podlega nadzorowi określonych organów nadzoru regulacyjnego oraz organów administracji publicznej w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność. W Polsce prowadzenie działalności maklerskiej wymaga zezwolenia KNF i podlega wielu wymogom regulacyjnym. Spółka jest domem maklerskim działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej i podlega nadzorowi regulacyjnemu KNF. Dzięki zasadzie jednolitego paszportu europejskiego wynikającej z Dyrektywy MiFID II, Spółka prowadzi działalność w formie oddziału na podstawie i w ramach zezwolenia udzielonego przez KNF w następujących państwach członkowskich UE: Czechy, Hiszpania, Słowacja, Rumunia, Niemcy, Francja oraz Portugalia. Ponadto, Spółka oraz jej spółki zależne uprawnione są do prowadzenia transgranicznej działalności maklerskiej bez otwierania oddziału na terytorium wielu jurysdykcji, skupiając się głównie na rynku włoskim i węgierskim. Ponadto, Spółka oraz jej spółki zależne uprawnione są do prowadzenia działalność transgranicznej na terytorium Austrii, Belgii, Bułgarii, Grecji, Holandii, Szwecji, Węgier i Włoch. Dodatkowo, Spółka posiada 100% udziałów w następujących podmiotach działających obecnie na podstawie odrębnych zezwoleń na prowadzenie działalności maklerskiej wydanych przez organy nadzoru w zagranicznych jurysdykcjach:

XTB Limited – dom maklerski zarejestrowany w Wielkiej Brytanii i podlegający nadzorowi FCA;
XTB Limited – firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską zarejestrowana na Cyprze i podlegająca nadzorowi CySEC;
Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 16
XTB International Limited – spółka z siedzibą w Belize świadcząca usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie, wydane przez International Financial Service Commission;
XTB MENA Limited – spółka z siedzibą w Dubaju, Zjednoczone Emiraty Arabskie, posiadająca licencję na aranżowanie i przeprowadzanie transakcji na zasadzie matching principle w produktach OTC wydaną przez Dubai Financial Services Authority;
XTB Africa (PTY) Ltd. – spółka z siedzibą w Republice Południowej Afryki, posiadająca licencję na świadczenie usług finansowych w zakresie instrumentów pochodnych wydaną przez Financial Sector Conduct Authority. Na datę przekazania niniejszego raportu Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej;
XTB S.C Limited – spółka z siedzibą w Republice Seszeli, która na moment sporządzania raportu ubiega się o zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej.

Grupa utworzyła funkcję compliance (nadzoru zgodności z prawem) dla każdej Spółki Grupy świadczącej usługi maklerskie, aby zapewnić przestrzeganie przepisów i wymogów regulacyjnych, którym podlega Grupa. Otoczenie regulacyjne, w którym Grupa prowadzi działalność, podlega stałej ewolucji. W ostatnich latach sektor usług finansowych był poddawany coraz bardziej wszechstronnemu nadzorowi regulacyjnemu. Organy nadzoru i administracji publicznej regulujące i nadzorujące działalność Grupy wprowadziły szereg zmian w zakresie wymogów regulacyjnych, którym podlega Grupa oraz mogą podjąć w przyszłości dodatkowe inicjatywy w tym zakresie.

2.10 Działalność Grupy w 2022 roku oraz perspektywy rozwoju

Strategia Grupy polega na aktywnym wzmacnianiu jej pozycji jako międzynarodowego dostawcy technologicznie zaawansowanych produktów, usług i rozwiązań w zakresie obrotu instrumentami finansowymi głównie w krajach UE, Ameryce Łacińskiej, Azji i Afryce poprzez zwiększanie rozpoznawalności marki, pozyskiwanie nowych klientów dla swoich platform transakcyjnych oraz budowanie długoterminowego profilu inwestycyjnego i lojalności klientów. Plan strategiczny Grupy obejmuje wspieranie wzrostu poprzez ekspansję na nowe rynki, dalszą penetrację istniejących rynków, rozbudowę oferty produktowej i usługowej Grupy, jak również rozwój instytucjonalnego segmentu działalności (X Open Hub). Zarząd jest zdania, że Grupa zbudowała solidne fundamenty zapewniające jej dobrą pozycję do generowania stabilnego wzrostu w przyszłości.# XTB ze swoją silną pozycją rynkową oraz dynamicznie rosnącą bazą klientów coraz śmielej buduje swoją obecność na rynkach pozaeuropejskich, konsekwentnie realizując strategię stworzenia marki globalnej. Zarząd XTB kładzie główny nacisk na rozwój organiczny, z jednej strony zwiększając penetrację rynków europejskich, z drugiej budując sukcesywnie swoją obecność w Ameryce Łacińskiej, Azji i Afryce. W ślad za tymi działaniami skład grupy kapitałowej poszerzać się może o nowe podmioty zależne. Warto nadmienić, że ekspansja geograficzna jest procesem realizowanym przez XTB w sposób ciągły, którego efekty rozłożone są w czasie. W związku z tym raczej nie należy się spodziewać nagłych, skokowych zmian wyników Grupy z tego tytułu. Rozwój XTB możliwy jest także poprzez fuzje i przejęcia, zwłaszcza z podmiotami które pozwoliłby osiągnąć XTB synergię geograficzną (rynki wzajemnie się uzupełniające). Tego typu transakcje Zarząd realizować zamierza jedynie w przypadku, gdy wiązać się będą z wymiernymi korzyściami dla Spółki i jej akcjonariuszy. W roku 2022 Spółka skupiła się głównie na doskonaleniu istniejących procesów pozyskiwania nowych klientów, a także wszelkich procesów prowadzących do rozpoczęcia handlu przez klientów oraz samego doświadczenia wynikającego z zawierania przez nich transakcji w XTB. Grupa aktywnie wprowadzała coraz to nowe udoskonalenia platformy transakcyjnej, które czynią ją bardziej intuicyjną i łatwą w obsłudze. Grupa konsekwentnie wdrażała w swoich oddziałach nowoczesne narzędzia służące do kompleksowego zarządzania relacjami z klientami od momentu pozyskania kontaktu poprzez fazy dalszej obsługi, aż do podpisania umowy oraz utrzymywania relacji posprzedażowej. Narzędzia pozwalają na raportowanie oraz dokonywanie analiz dając lepsze zrozumienie użytkowników i klientów, co umożliwia optymalizację kosztów pozyskania i utrzymania klienta co przekłada się na lepiej dopasowaną ofertę oraz szybszą realizację instrukcji klienta. Grupa kontynuowała proces edukacji inwestorów poprzez organizację bezpłatnych warsztatów i konferencji oraz zapewnianie dostępu do materiałów edukacyjnych, zarówno dla początkujących, jak i bardziej doświadczonych inwestorów. Aktualnie wysiłki Zarządu skupiają się na dotarciu z ofertą do klienta masowego. Jest to kluczowe dla dalszego dynamicznego rozwoju XTB i budowania marki globalnej. Temu też celowi służyć ma dodawane do oferty nowych

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 17

produktów w 2023 r. i latach kolejnych. Zarząd ocenia, że efekty tych prac dadzą znacznie większy uzysk niż gdyby posiadane zasoby ulokować w uruchomienie działalności operacyjnej w RPA. Z tego też względu start działalności operacyjnej XTB Africa (PTY) Ltd. odłożono w czasie przynajmniej do 2024 roku.

Wpływ COVID-19 na wyniki Grupy

W marcu 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała, że choroba powodowana koronawirusem COVID-19 może być określona mianem pandemii. W związku z coraz większym rozwojem choroby na świecie kraje podejmują liczne działania, które mają ograniczyć lub opóźnić jej rozprzestrzenianie się. Zarząd XTB S.A. nie identyfikuje wpływu pandemii COVID-19 na działalność Grupy.

Wpływ inwazji Rosji na Ukrainę na wyniki Grupy

W dniu 24 lutego 2022 roku wojska rosyjskie przekroczyły wschodnie, południowe i północne granice Ukrainy atakując terytorium Ukrainy. W związku z działami wojennymi ze strony Rosji przedstawiciele Unii Europejskiej oraz wielu innych krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów rosyjskiej gospodarki poprzez zablokowanie dostępu do technologii i rynków. Sytuacja ta nie ma istotnego bezpośredniego wpływu na Grupę, jednakże wywołała dużą zmienność na rynkach finansowych i towarowych na całym świecie, co miało wpływ na aktywność transakcyjną klientów XTB i wyniki Grupy.

2.11 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju – XTB jako FinTech

XTB jako podmiot technologiczny działający w sektorze finansów prowadzi w sposób ciągły prace polegające na opracowywaniu i rozwijaniu wysoce innowacyjnych, kompleksowych rozwiązań w dziedzinie transakcji oraz inwestycji internetowych w instrumenty finansowe („prace badawczo-rozwojowe”; „prace B+R”). Czyni to Spółkę organizacją typu FinTech. Celem powyższych prac jest opracowywanie innowacyjnych technologii i rozwiązań pozwalających w szczególności na dalszy rozwój oferty produktowej. XTB jest właścicielem szeregu autorskich rozwiązań technologicznych, w tym nowoczesnej platformy transakcyjnej xStation. Realizowane w 2022 r. prace B+R miały na celu rozwój narzędzi niezbędnych do sprawnego funkcjonowania systemów transakcyjnych XTB, efektywnej egzekucji zleceń, sprawnego procesu onboardingu Klientów oraz dalszego rozwoju narzędzi wspierających wewnętrzne procesy w firmie w efekcie zidentyfikowanych potrzeb rozwojowych. Obszary badawcze skupiały się na funkcjonalnościach i bezpieczeństwie działania systemów, procesów i baz danych. Prowadzone były również prace B+R ukierunkowane na rozwój nowych systemów elektronicznego obrotu. Główne rodzaje działań wykonywanych w ramach prac B+R to między innymi:

tworzenie nowych lub udoskonalanie obecnych rozwiązań programowych wykorzystywanych przez klientów XTB w procesie handlu na instrumentach finansowych,
tworzenie nowych lub udoskonalanie obecnych rozwiązań programowych wykorzystywanych przez klientów XTB w procesie otwarcia rachunku i w trakcie korzystania z modułów back office (wpłaty, wypłaty, aktualizacja rachunku itp.),
rozwijanie infrastruktury informatycznej XTB, m.in. w celu zapewnienia odpowiednio efektywnej sieci, ciągłego unowocześniania serwerów oraz innych urządzeń aktywnych w XTB,
tworzenie nowych lub udoskonalanie obecnych rozwiązań programowych wspomagających działalność XTB,

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 18

tworzenie i rozwój kluczowych aplikacji transakcyjnych oraz systemów CRM,
opracowywanie rozwiązań w zakresie wzrostu bezpieczeństwa pracy w sieci jak i dostępów z zewnątrz,
opracowywanie rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa przechowywania danych,
tworzenie oraz wdrażanie nowych, innowacyjnych rozwiązań sprzętowych, sprzętowo-programowych oraz programowych w firmie,
analiza możliwości rozwoju produktów, pod kątem obecnych rozwiązań technologicznych,
prace nad podnoszeniem poziomu bezpieczeństwa przetwarzanych danych zarówno, jeśli chodzi o przechowywanie danych jak i protokoły transmisji.

Z uwagi na przyjętą strategię biznesową opierającą się na rozwoju nowych technologii, w ramach struktury XTB wyodrębniony został Dział Rozwoju IT, w którym znakomitą część personelu stanowią osoby wykonujące prace B+R. Przedmiotowe prace B+R mają znaczący, niemalże strategiczny wpływ na działalność gospodarczą prowadzoną przez XTB. Nie tylko przekładają się na poziom generowanych przychodów przez XTB, ale również są kluczowe w procesie budowania i utrzymywania wysoce konkurencyjnej pozycji Spółki na globalnym rynku kapitałowym. Należy bowiem podkreślić, że XTB jest jednym z największych brokerów FX & CFD na świecie prowadzącym swoją działalność na rynku OTC (ang. over-the-counter ) oraz na rynku giełdowym. Poniższa tabela przedstawia liczbę osób zatrudnionych w dziale Rozwoju IT oraz ponoszone koszty związane z opracowywaniem i rozwijaniem wysoce innowacyjnych, kompleksowych rozwiązań w dziedzinie transakcji oraz inwestycji internetowych:

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	ZMIANA %	31.12.2022	31.12.2021
Koszty związane z opracowywaniem i rozwijaniem technologii (w tys. PLN)	59,4	38 381	36 617
Liczba zatrudnionych w dziale Rozwoju IT *	65,2	266	161

* osoby zatrudnione w oparciu o umowę o pracę, umowę zlecenia oraz świadczące usługi w oparciu o umowę B2B.

3. Sytuacja operacyjna i finansowa

3.1 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej XTB S.A., sporządzone za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku z danymi porównywalnymi za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku, obejmują dane finansowe Jednostki dominującej oraz dane finansowe jednostek zależnych, stanowiących Grupę. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki XTB S.A., sporządzone za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku z danymi porównywalnymi za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku, obejmuje dane finansowe Spółki oraz dane finansowe oddziałów zagranicznych. Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, które wyceniane są według wartości godziwej. Aktywa grupy zostały zaprezentowane w bilansie według stopnia płynności, natomiast zobowiązania według terminu wymagalności. Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w krajach, w których spółki te mają siedziby. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Sporządzając skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółka Dominująca podjęła decyzję, iż żaden ze Standardów nie będzie wcześniej zastosowany. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Grupa Kapitałowa XTB S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

www.xtb.com

3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

3.2.1 Podstawowe skonsolidowane wielkości ekonomiczno-finansowe

Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ:
* liczba aktywnych klientów, wolumen transakcji oraz kwota depozytów;
* zmienność na rynkach finansowych i towarowych;
* ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze;
* konkurencja na rynku FX/CFD oraz
* otoczenie regulacyjne.

Poniżej omówiono kluczowe czynniki mające wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku. W ocenie Zarządu czynniki te miały i mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność, wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Omówienie wyników działalności Grupy za 2022 rok

W poniższej tabeli przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów w podanych okresach.

(w tys. PLN)

	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.12.2022	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.12.2021	ZMIANA %
Wynik z operacji na instrumentach finansowych	1 437 160	618 453	132,4
Przychody z tytułu prowizji i opłat	7 020	5 034	39,5
Pozostałe przychody	69	2 108	(96,7)
Przychody z działalności operacyjnej razem	1 444 249	625 595	130,9
Marketing	(222 369)	(120 101)	85,2
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	(192 027)	(131 262)	46,3
Koszty prowizji	(54 365)	(36 187)	50,2
Pozostałe usługi obce	(49 967)	(38 434)	30,0
Amortyzacja	(11 997)	(8 921)	34,5
Pozostałe koszty	(11 560)	(4 087)	182,8
Podatki i opłaty	(8 614)	(5 373)	60,3
Koszty utrzymania i wynajmu budynków	(7 668)	(4 407)	74,0
Koszty działalności operacyjnej razem	(558 567)	(348 772)	60,2
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	885 682	276 823	219,9
Przychody finansowe	50 573	17 891	182,7
Koszty finansowe	(997)	(4 258)	(76,6)
Zysk przed opodatkowaniem	935 258	290 456	222,0
Podatek dochodowy	(169 162)	(52 626)	222,4
Zysk netto	766 096	237 830	222,1

Dynamiczny wzrost operacyjny XTB przy korzystnych uwarunkowaniach rynkowych przełożył się w 2022 r. na rekordowe wyniki finansowe. Skonsolidowany zysk netto wyniósł 766 096 tys. zł wobec 237 830 tys. zł rok wcześniej. Skonsolidowane przychody osiągnęły wartość 1 444 249 tys. zł (2021 r.: 625 595 tys. zł) przy kosztach działalności operacyjnej na poziomie 558 567 tys. zł (2021 r.: 348 772 tys. zł).

Przychody operacyjne

Przychody Grupy pochodzą w przeważającej części z działalności detalicznej i obejmują przychody:
* ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid);
* z prowizji i opłat naliczanych klientom;
* z naliczanych punktów swapowych (stanowiących koszt utrzymywania pozycji w czasie) oraz
* z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie market making.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 20

W poniższej tabeli przedstawiono procentowy udział poszczególnych kategorii przychodów w wyniku z operacji na instrumentach finansowych brutto.

	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.12.2022	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.12.2021
Spread	54%	83%
Swapy, prowizja i opłaty	26%	40%
Market Making	20%	(23)%
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto	100%	100%

W 2022 roku segment działalności detalicznej generował około 87% całości wolumenu obrotów Grupy, a segment działalności instytucjonalnej – około 13%. W 2022 r. XTB odnotowało rekordowy wzrost przychodów z 625 595 tys. zł do 1 444 249 tys. zł, tj. o 130,9% r/r. Istotnymi czynnikami determinującymi ich poziom były wysoka zmienność na rynkach finansowych i towarowych oraz stale rosnąca liczba aktywnych klientów (wzrost o 35,9% r/r), połączona z ich dużą aktywnością transakcyjną wyrażoną m.in. w liczbie zawartych kontraktów CFD w lotach (wzrost o 55,1% r/r). W konsekwencji obrót instrumentami pochodnymi wyniósł 6 365,6 tys. lotów (2021: 4 104,6 tys. lotów), a rentowność na lota osiągnęła wartość 227 zł (2021: 152 zł).

	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Przychody z działalności operacyjnej razem (w tys. PLN)		1 444 249	625 595	797 750	239 304	288 301	273 767
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach	1	6 365 643	4 104 566	3 175 166	1 597 218	2 095 412	2 196 558
Rentowność na lota (w PLN)	2	227	152	251	150	138	125
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)	2	259 588	1 737 351	1 021 835	541 510	773 899	653 373
Rentowność za 1 milion USD obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w USD)	3	143	93	200	115	103	111

1) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowymi; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów. Prezentowana wartość nie uwzględnia obrotu CFD na akcje i ETF-y w przypadku których 1 lot równa się 1 akcji.
2) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
3) Przychody z działalności operacyjnej razem przeliczone na walutę USD według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD).

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 21

	OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	31.12.2022	30.09.2022	30.06.2022	31.03.2022	31.12.2021	30.09.2021	30.06.2021	31.03.2021
Przychody z działalności operacyjnej razem (w tys. PLN)		216 746	391 289	396 410	439 804	183 567	200 029	55 302	186 697
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach	1	1 720 381	1 594 606	1 489 917	1 560 739	1 073 549	1 044 329	871 300	1 115 389
Rentowność na lota (w PLN)	2	126	245	266	282	171	192	63	167
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)	2	548 781	539 879	539 673	631 255	482 097	502 650	366 257	386 347
Rentowność za 1 milion USD obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w USD)	3	87	152	168	167	94	102	40	127

XTB posiada solidny fundament w postaci stale rosnącej bazy klientów i liczby aktywnych klientów. W 2022 r. Grupa odnotowała kolejny rekord w tym obszarze pozyskując 196 864 nowych klientów wobec 189 187 rok wcześniej, co daje wzrost o 4,1%. Analogicznie do liczby nowych klientów rekordowa była także liczba aktywnych klientów. Wzrosła ona z 190 452 do 258 799, tj. o 35,9% r/r.

	OKRES ZAKOŃCZONY	31.12.2022	30.09.2022	30.06.2022	31.03.2022	31.12.2021	30.09.2021	30.06.2021	31.03.2021
Nowi klienci	1	51 038	44 796	45 697	55 333	42 760	38 573	40 623	67 231
Klienci razem	2	614 934	567 387	525 287	481 931	429 157	388 973	352 946	316 658
Liczba aktywnych klientów	3	258 799	224 339	190 088	149 726	190 452	160 608	133 415	103 446
Średnia liczba aktywnych klientów	4	153 082	150 444	149 824	149 726	112 015	106 961	105 005	103 446

1) Liczba nowych klientów Grupy w poszczególnych kwartałach.
2) Liczba klientów na koniec poszczególnych kwartałów.
3) Liczba aktywnych klientów odpowiednio w okresie 12, 9, 6 i 3 miesięcy 2022 roku oraz 12, 9, 6 i 3 miesięcy 2021 roku. Aktywny klient, to klient, który przeprowadził co najmniej jedną transakcję w okresie.
4) Średnia kwartalna liczba klientów odpowiednio za okres 12, 9, 6 i 3 miesięcy 2022 roku oraz 12, 9 i 6 i 3 miesięcy 2021 roku.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 22

Priorytetem Zarządu jest dalszy przyrost bazy klienckiej prowadzący do umocnienia pozycji rynkowej XTB na świecie poprzez dotarcie z ofertą produktową do klienta masowego. Działania te wspierane są i będą przez szereg inicjatyw, między innymi wprowadzenie nowych produktów czy też akcje promocyjne. Ambicją Zarządu w 2023 r. jest pozyskiwanie średnio co najmniej 40-60 tys. nowych klientów kwartalnie. W styczniu 2023 r. Grupa pozyskała łącznie 42,3 tys. nowych klientów, natomiast w lutym 2023 r. zostało pozyskanych 36,5 tys. nowych klientów. Dla przykładu, 9 stycznia 2023 roku XTB wystartowało z nową promocją „Darmowa akcja na dobry początek” polegającą na otrzymaniu darmowej akcji o wartości do 30 USD za otwarcie konta w XTB i dokonaniu wpłaty w dowolnej wysokości. XTB w celu umocnienia swojej pozycji rynkowej i rozpoznawalności na świecie współpracuje z utytułowanymi sportowcami, będącymi ambasadorami marki XTB. W lutym 2022 r. wprowadzona została kampania reklamowa z udziałem utytułowanej zawodniczki sportów walki, pierwszej Polki w organizacji UFC oraz mistrzyni w tejże organizacji, jak i trzykrotnej mistrzyni świata w boksie tajskim – Joanny Jędrzejczyk.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 23

We wrześniu 2022 r. uruchomiono działania promocyjne z udziałem Conora McGregor, kolejnego ambasadora marki XTB – irlandzkiego zawodnika mieszanych sztuk walki (MMA) oraz UFC.Conor McGregor jest największą gwiazdą sportów walki na świecie oraz najlepiej wynagradzanym sportowcem wg listy sporządzonej przez Forbesa. Conor to nie tylko zawodnik, ale także osoba odnosząca sukcesy w biznesie jako inwestor w wielu ciekawych projektach. Twarzą marki XTB został także Jiří Procházka, czeski zawodnik, jeden z czołowych zawodników MMA, mistrz UFC. Dzięki tej współpracy, XTB planuje kontynuować swoje intensywne działania promocyjne. Do zespołu ambasadorów XTB dołączył też w 2022 r. Iker Casillas, były piłkarz Realu Madryt, uznawany za jednego z najlepszych bramkarzy wszech czasów. Obecnie pełni on funkcję zastępcy dyrektora generalnego fundacji Realu Madryt. XTB, dzięki podjętej współpracy z takimi osobistościami jak Joanna Jędrzejczyk, Conor McGregor, Jiří Procházka, czy Iker Casillas rozpoczęło promocję oferowanych rozwiązań inwestycyjnych, w szczególności przekonuje, że inwestowanie w różnego rodzaju aktywa jest dostępne dla każdego, za pomocą udostępnianych narzędzi, które ułatwiają wejście w świat inwestycji: przez codzienne analizy rynkowe, a także liczne materiały edukacyjne.

Patrząc na przychody XTB pod kątem klas instrumentów odpowiedzialnych za ich powstanie widać, że w 2022 r. prym wiodły CFD oparte na indeksach. Ich udział w strukturze przychodów na instrumentach finansowych sięgnął 46,4% wobec 32,8% rok wcześniej. To konsekwencja dużej dochodowości na instrumentach CFD opartych o amerykański indeks US 100, niemiecki indeks akcji DAX (DE30) czy też amerykański indeks US 500. Drugą najbardziej dochodową klasą aktywów były instrumenty CFD oparte na towarach. Ich udział w strukturze przychodów w 2022 r. wyniósł 33,8% (2021: 49,3%). To konsekwencja m.in. wysokiej rentowności na instrumentach CFD opartych na notowaniach ceny gazu ziemnego, złota oraz ropy naftowej. Przychody na instrumentach CFD opartych o waluty stanowiły 17,0% wszystkich przychodów, wobec 12,5% rok wcześniej, gdzie najbardziej dochodowymi instrumentami finansowymi w tej klasie były oparte o parę walutową EURUSD oraz GBPUSD.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

www.xtb.com 24

Wynik z operacji na instrumentach finansowych (w tys. PLN)

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	ZMIANA %	31.12.2022	31.12.2021
CFD na indeksy	228,4%	687 424	209 304
CFD na towary	59,7%	501 314	313 948
CFD na waluty	215,2%	251 429	79 761
CFD na akcje i ETF-y	5,5%	36 816	34 885
CFD na obligacje	257,0%	796
CFD razem	131,6%	1 477 779	638 121
Akcje i ETF-y	607,1%	3 494	(689)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto	132,4%	1 481 273	637 432
Bonusy i rabaty wypłacane klientom	109,4%	(5 653)	(2 700)
Prowizje wypłacane brokerom współpracującym	136,3%	(38 460)	(16 279)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych netto	132,4%	1 437 160	618 453

Udział poszczególnych instrumentów w wyniku na instrumentach finansowych

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 25

Model biznesowy stosowany przez XTB

Model biznesowy stosowany przez XTB łączy w sobie cechy modelu agencyjnego oraz modelu market maker , w którym Spółka jest stroną transakcji zawieranych i inicjowanych przez klientów. XTB nie angażuje się, sensu stricto, w transakcje realizowane na własny rachunek w oczekiwaniu na zmiany cen lub wartości instrumentów bazowych (tzw. proprietary trading ). Stosowany przez XTB hybrydowy model biznesowy wykorzystuje też model agencyjny. Dla przykładu na większości instrumentów CFD opartych o kryptowaluty XTB zabezpiecza te transakcje z partnerami zewnętrznymi, przestając praktycznie być drugą stroną transakcji (oczywiście z prawnego punktu widzenia nadal jest to XTB). W pełni zautomatyzowany przyjęty w Spółce proces zarządzania ryzykiem ogranicza ekspozycję na zmiany rynkowe oraz zmusza do zabezpieczania pozycji w celu utrzymywania właściwych poziomów wymogów kapitałowych. Dodatkowo, XTB realizuje bezpośrednio na rynkach regulowanych lub w alternatywnych systemach obrotu wszystkie transakcje na akcjach i ETFach oraz na instrumentach CFD opartych o te aktywa. XTB nie jest market makerem dla tej klasy instrumentów.

Dywersyfikacja geograficzna przychodów

XTB kładzie duży nacisk na dywersyfikację geograficzną przychodów, konsekwentnie realizując strategię zbudowania marki globalnej. Krajem, z którego Grupa czerpie każdorazowo więcej niż 20% przychodów jest Polska z udziałem wynoszącym 41,4% (2021 r.: 33,5%). Ze względu na ogólny udział w przychodach Grupy wydzielono prezentacyjnie Polskę jako największy przychodowo rynek w Grupie. Grupa dzieli swoje przychody na obszary geograficzne co do zasady według kraju biura XTB, w którym klient został pozyskany. Wyjątek stanowi region Bliskiego Wschodu, w ramach którego prezentowane są także przychody z klientów z tego rynku pozyskanych przez spółkę zależną XTB International Ltd. z siedzibą w Belize.

(w tys. PLN)	31.12.2022	31.12.2021
Europa Środkowo-Wschodnia	842 167	327 289
- w tym Polska	598 006	209 804
Europa Zachodnia	356 196	165 349
Ameryka Łacińska	1 197 251	121 314
Bliski Wschód	2 48 635	11 643
Przychody z działalności operacyjnej razem	1 444 249	625 595

Dywersyfikacja segmentowa przychodów

Dla XTB ważna jest także dywersyfikacja segmentowa przychodów. W tym celu Grupa rozwija, poza segmentem detalicznym, działalność instytucjonalną pod marką X Open Hub (XOH), w ramach której dostarcza płynność i technologię innym instytucjom finansowym. Przychody z tego segmentu potrafią podlegać istotnym wahaniom z okresu na okres, analogicznie jak w segmencie detalicznym, co jest zjawiskiem typowym dla przyjętego przez Grupę modelu biznesowego.

(w tys. PLN)	31.12.2022	31.12.2021
Działalność detaliczna	1 424 769	623 610
Działalność instytucjonalna (X Open Hub)	19 480	1 985
Przychody z działalności operacyjnej razem	1 444 249	625 595

Wpływ czynników rynkowych na przychody

W model biznesowy XTB wpisana jest duża zmienność przychodów z okresu na okres. Na wyniki operacyjne wpływ mają przede wszystkim: (i) zmienność na rynkach finansowych i towarowych; (ii) liczba aktywnych klientów; (iii) wolumen zawieranych przez nich transakcji na instrumentach finansowych; (iv) ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze; (v) konkurencja na rynku FX/CFD oraz (vi) otoczenie regulacyjne. Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa aktywność rynków finansowych i towarowych z uwagi na to, że w takich okresach obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy oraz wyższą rentowność na lota. Korzystne dla Spółki są okresy występowania wyraźnych i długich trendów rynkowych i właśnie w takich momentach osiąga najwyższe przychody. W związku z tym, wysoka aktywność rynków finansowych

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 26

i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy. Natomiast spadek tej aktywności oraz związany z tym spadek aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej aktywności rynków finansowych i towarowych. Ponadto, może pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku większych kierunkowych ruchów na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku (ang. range trading ). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu market making . Zmienność oraz aktywność rynków wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest charakterystyczna dla rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi. Może ona w sposób istotny wpływać na przychody osiągane przez Grupę w kolejnych kwartałach. Jest to charakterystyczne dla modelu biznesowego Grupy.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej w 2022 r. ukształtowały się na poziomie 558 567 tys. zł i były o 209 795 tys. zł wyższe od tych rok wcześniej (2021: 348 772 tys. zł). Najistotniejsze zmiany wystąpiły w:
• kosztach marketingowych, wzrost o 102 268 tys. zł wynikający głównie z wyższych nakładów na kampanie marketingowe online i offline;
• kosztach wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, wzrost o 60 765 tys. zł głównie za sprawą wzrostu zatrudnienia oraz wyższych rezerw na zmienne składniki wynagrodzeń (bonusy);
• kosztach prowizji, wzrost o 18 178 tys. zł wynikający z większych kwot zapłaconych dostawcom usług płatniczych za pośrednictwem których klienci deponują swoje środki na rachunkach transakcyjnych;
• pozostałych usługach obcych, wzrost o 11 533 tys. zł w następstwie poniesienia głównie wyższych nakładów na: (i) systemy IT i licencje (wzrost o 4 166 tys. zł r/r); (ii) usługi dostarczania danych rynkowych (wzrost o 2 807 tys. zł r/r); (iii) usługi prawne i doradcze (wzrost o 2 762 tys. zł r/r) oraz (iv) koszty rekrutacji (wzrost o 1 967 tys. zł r/r).

Wsparcie publiczne

W 2022 roku Spółka nie otrzymała wsparcia finansowego pochodzącego ze środków publicznych. W 2021 roku Spółka otrzymała wsparcie finansowe w postaci pomocy de minimis w łącznej kwocie 30 tys. zł z funduszu szkoleniowego KFS.# 3.2.3 Stopa zwrotu z aktywów

Stopa zwrotu z aktywów, obliczona jako iloraz zysku netto Grupy i sumy bilansowej, na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 18,6%, a na dzień 31 grudnia 2021 roku 7,6%.

3.2.4 Działalność domu maklerskiego poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

XTB jako dom maklerski posiada poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej następujące oddziały i podmioty zależne będącymi instytucjami finansowymi w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 575/2013 w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 64/2012:

Oddziały:
XTB S.A. organizačni složka (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačni složka) w Republice Czeskiej. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
- XTB S.A. Sucursal en Espana (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, Sucursal en Espana) w Hiszpanii. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
XTB S.A. organizačná zložka (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačná zložka) w Republice Słowackiej. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
- XTB S.A. Varsovia Sucursala Bucuresti (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. Sucursala Bucuresti Romania) w Rumunii. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
- XTB S.A. German Branch (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., German Branch) w Republice Federalnej Niemiec. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
- XTB S.A. Succursale Française (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna) w Republice Francuskiej. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
- XTB S.A. – Sucursal em Portugal (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., Sucursal Portugesa) w Portugalii. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
Podmioty zależne:
- XTB Limited na Cyprze. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie;
- XTB Limited w Wielkiej Brytanii. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie;
- XTB International Limited w Belize. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie;
- XTB MENA Limited w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie oraz;
XTB Africa (PTY) Ltd. w Republice Południowej Afryki. Spółka otrzymała licencję na prowadzenie działalności maklerskiej. Na datę przekazania niniejszego raportu Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

W poniższej tabeli zostały zaprezentowane dodatkowe dane dotyczące powyższych oddziałów i podmiotów zależnych w roku 2022 oraz 2021:

NAZWA	OBSZAR DZIAŁANOŚCI	PRZYCHODY ZA 2022 ROK (w tys. PLN)	STAN ZATRUDNIENIA NA KONIEC 2022 ROKU	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM ZA 2022 ROK (w tys. PLN)	PODATEK DOCHODOWY ZA 2022 ROK (w tys. PLN)
Oddziały UE	UE	114 248	127	5 215	(1 730)
Podmioty zależne UE	UE	3 734	10	141	(18)
Podmioty zależne poza UE	poza UE	157 525	81	8 947	(524)
NAZWA	OBSZAR DZIAŁANOŚCI	PRZYCHODY ZA 2021 ROK (w tys. PLN)	STAN ZATRUDNIENIA NA KONIEC 2021 ROKU	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM ZA 2021 ROK (w tys. PLN)	PODATEK DOCHODOWY ZA 2021 ROK (w tys. PLN)
Oddziały UE	UE	76 205	111	3 449	(1 239)
Podmioty zależne UE	UE	3 195	7	158	(38)
Podmioty zależne poza UE	poza UE	83 535	46	5 738	(296)

3.2.5 Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne Grupy

Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa.

	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.12.2022	31.12.2021
EBITDA (w tys. PLN)	1 897 679	285 744
EBITDA marża (%)	62,2	45,7
Marża zysku netto (%)	53,0	38,0
Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)	63,3	26,4
Rentowność aktywów – ROA (%)	21,1	8,8
Łączny współczynnik kapitałowy Grupy (IFR) (%)	218,1	200,1

EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację.
Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej.
Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej.
Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).

W poniższej tabeli przedstawiono:

liczbę nowych klientów Grupy w poszczególnych okresach;
całkowitą liczbę klientów;
liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie;
średnia kwartalna liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy;
wartość depozytów netto w poszczególnych okresach;
średnie przychody operacyjne na aktywnego klienta;
wolumen transakcji w lotach;
rentowność na jednego lota;
obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD);
rentowność za 1 milion obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w USD) oraz;
obrót akcjami w wartości nominalnej (w mln USD).

Informacje przedstawione w tabeli poniżej dotyczą działalności w segmencie działalności detalicznej i segmencie działalności instytucjonalnej łącznie.

	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.12.2022	31.12.2021
Nowi klienci	1 196 864	189 187
Klienci razem	614 934	429 157
Liczba aktywnych klientów	2 258 799	190 452
Średnia liczba aktywnych klientów	153 082	112 015
Depozyty netto (w tys. PLN)	3 423 224	2 933 422
Średnie przychody operacyjne na aktywnego klienta (w tys. PLN)	9,4	5,6
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach	6 365 643	4 104 566
Rentowność na lota (w PLN)	227	152
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)	2 259 588	1 737 351
Rentowność za 1 milion obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w USD)	143	93
Obrót akcjami w wartości nominalnej (w mln USD)	3 336	4 437

Liczba nowych klientów Grupy w poszczególnych okresach.
Liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie.
Średnia kwartalna liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy.
Depozyty netto stanowią depozyty wpłacone przez klientów, pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów, w danym okresie.
Przychody z działalności operacyjnej Grupy w danym okresie podzielone przez średnią kwartalną liczbę klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy.
Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowym; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów. Prezentowana wartość nie uwzględnia obrotu CFD na akcje i ETF-y w przypadku których 1 lot równa się 1 akcji.
Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
Przychody z działalności operacyjnej razem przeliczone na walutę USD według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD).

Poniższa tabela przedstawia dane o obrotach Grupy (w lotach) w podziale geograficznym we wskazanych okresach.

	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.12.2022	31.12.2021
Segment działalności detalicznej	5 561 112	3 712 714
Europa Środkowo-Wschodnia	2 762 057	1 744 002
Europa Zachodnia	1 204 963	1 031 132
Ameryka Łacińska	1 258 226	917 870
Bliski Wschód	2 335 866	19 709
Segment działalności instytucjonalnej	804 530	391 852
Razem	6 365 643	4 104 566

Spółka zależna XTB International Ltd. z siedzibą w Belize pozyskuje klientów z Ameryki Łacińskiej i reszty świata (poza Europą). Z pozycji wyłączono loty od klientów pozyskanych przez tą spółkę pochodzących z regionu Bliskiego Wschodu.
Loty od klientów pochodzących z Bliskiego Wschodu, pozyskani przez XTB International Ltd. z siedzibą w Belize oraz XTB MENA Limited z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.

Poniższa tabela przedstawia informacje o przychodach Grupy w podziale geograficznym we wskazanych okresach. Grupa dzieli swoje przychody na obszary geograficzne co do zasady według kraju biura XTB, w którym klient został pozyskany. Wyjątek stanowi region Bliskiego Wschodu, w ramach którego prezentowane są także przychody z klientów z tego rynku pozyskanych przez spółkę zależną XTB International Ltd. z siedzibą w Belize.# Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Przychody z działalności operacyjnej Grupy w podziale geograficznym

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	31.12.2022	31.12.2021
Wynik z operacji na instrumentach finansowych:	1 437 160	618 453
Europa Środkowo-Wschodnia	836 683	321 404
Europa Zachodnia	355 237	164 410
Ameryka Łacińska	1 196 605	120 996
Bliski Wschód	2 48 635	11 643
Przychody z tytułu prowizji i opłat:	7 020	5 034
Europa Środkowo-Wschodnia	5 415	3 777
Europa Zachodnia	959	939
Ameryka Łacińska	1 646	318
Bliski Wschód	2	0
Pozostałe przychody:	69	2 108
Europa Środkowo-Wschodnia	69	2 108
Przychody z działalności operacyjnej razem	1 444 249	625 595
Europa Środkowo-Wschodnia	842 167	327 289
- w tym Polska	3 598 006	209 804
Europa Zachodnia	356 196	165 349
Ameryka Łacińska	1 197 251	121 314
Bliski Wschód	2 48 635	11 643

1) Spółka zależna XTB International Ltd. z siedzibą w Belize pozyskuje klientów z Ameryki Łacińskiej i reszty świata (poza Europą). Z pozycji wyłączono przychody z klientów pozyskanych przez tą spółkę pochodzących z regionu Bliskiego Wschodu.
2) Przychody z klientów pochodzących z Bliskiego Wschodu, pozyskanych przez XTB International Ltd. z siedzibą w Belize oraz XTB MENA Limited z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
3) Krajem, z którego Grupa czerpie każdorazowo więcej niż 20% przychodów jest Polska z udziałem wynoszącym 41,4% (2021 r.: 33,5%). Ze względu na ogólny udział w przychodach Grupy wydzielono prezentacyjnie Polskę jako największy przychodowo rynek w Grupie.

Segment działalności detalicznej

Poniższa tabela przedstawia kluczowe dane operacyjne dla segmentu działalności detalicznej Grupy za wskazane okresy.

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	31.12.2022	31.12.2021
Nowi klienci	1 196 859	189 182
Klienci razem	614 902	429 119
Liczba aktywnych klientów	2 258 770	190 425
Średnia liczba aktywnych klientów	3 153 061	111 993
Liczba transakcji	4 135 661 515	80 129 210
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach	5 561 113	3 712 714
Depozyty netto (w tys. PLN)	6 3 377 709	2 916 936
Średnie przychody operacyjne na aktywnego klienta (w tys. PLN)	7 9,3	5,6
Średni koszt pozyskania klienta (w tys. PLN)	8 1,1	0,6
Rentowność na lota (w PLN)	9 256	168
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)	2 120 851	1 615 612
Rentowność za 1 milion obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w USD)	10 153	100
Obrót akcjami w wartości nominalnej (w mln USD)	3 336	4 437

1) Liczba nowych klientów Grupy w poszczególnych okresach.
2) Liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie.
3) Średnia kwartalna liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy.
4) Liczba transakcji jest zdefiniowana jako całkowita liczba transakcji otwartych i zamkniętych w tym okresie.
5) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowym; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów. Prezentowana wartość nie uwzględnia obrotu CFD na akcje i ETF-y w przypadku których 1 lot równa się 1 akcji.
6) Depozyty netto stanowią depozyty wpłacone przez klientów, pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów, w danym okresie.
7) Średnie przychody na jednego klienta zdefiniowane są jako przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie w danym okresie podzielone przez średnią kwartalną liczbę klientów, którzy przeprowadzili przynajmniej jedną transakcję w ostatnich trzech miesiącach.
8) Średni koszt pozyskania klienta zdefiniowany jest jako wydatki marketingowe w segmencie w okresie podzielone przez liczbę nowych klientów w tym samym okresie.
9) Przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie działalności detalicznej podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
10) Przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie działalności detalicznej przeliczone na walutę USD według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD.

Poniższa tabela przedstawia dane w podziale geograficznym o średniej kwartalnej liczbie klientów detalicznych Grupy, którzy przeprowadzili przynajmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy. Lokalizację aktywnych klientów co do zasady ustalono na podstawie lokalizacji biura Grupy (które obsługuje danego klienta). Wyjątek stanowi region Bliskiego Wschodu, w ramach którego prezentowani są także klienci z tego rynku, którzy zostali pozyskani przez spółkę zależną XTB International Ltd. z siedzibą w Belize.

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	31.12.2022	31.12.2021
Europa Środkowo-Wschodnia	90 481 (59%)	64 097 (57%)
Europa Zachodnia	32 959 (21%)	28 597 (26%)
Ameryka Łacińska	1 28 552 (19%)	18 802 (17%)
Bliski Wschód	2 1 069 (1%)	497 (0%)
Razem	153 061 (100%)	111 993 (100%)

1) Spółka zależna XTB International Ltd. z siedzibą w Belize pozyskuje klientów z Ameryki Łacińskiej i reszty świata (poza Europą). Z pozycji wyłączono klientów pozyskanych przez tą spółkę pochodzących z regionu Bliskiego Wschodu.
2) Klienci pochodzący z Bliskiego Wschodu, pozyskani przez XTB International Ltd. z siedzibą w Belize oraz XTB MENA Limited z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.

Segment działalności instytucjonalnej

Grupa świadczy także usługi dla klientów instytucjonalnych pod marką X Open Hub (XOH), w ramach której dostarcza płynność i technologię innym instytucjom finansowym w ramach segmentu działalności instytucjonalnej. Tabela poniżej przedstawia informacje na temat liczby klientów w segmencie działalności instytucjonalnej Grupy we wskazanych okresach.

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	31.12.2022	31.12.2021
Średnia liczba aktywnych klientów	21	22
Klienci razem	32	38

Poniższa tabela przedstawia obroty Grupy (w lotach) w segmencie działalności instytucjonalnej we wskazanych okresach.

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	31.12.2022	31.12.2021
Obroty instrumentami pochodnymi CFD w lotach	804 530	391 852

3.2.6 Podstawowe jednostkowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Omówienie wyników działalności Spółki za 2022 rok

W poniższej tabeli przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów w podanych okresach.

(w tys. PLN)	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	ZMIANA %	31.12.2022	31.12.2021
Wynik z operacji na instrumentach finansowych		139,0	1 328 564	555 840
Przychody z tytułu prowizji i opłat		30,9	5 764	4 404
Pozostałe przychody		(96,7)	69	2 108
Przychody z działalności operacyjnej razem		137,3	1 334 397	562 352
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	(148 627)	45,0
Marketing	(171 317)	127,6
Pozostałe usługi obce	(79 130)	11,2
Koszty prowizji	(31 102)	30,7
Amortyzacja	(9 872)	31,9
Podatki i opłaty	(6 988)	79,2
Pozostałe koszty	(7 932)	223,8
Koszty utrzymania i wynajmu budynków	(4 189)	61,4
Koszty działalności operacyjnej razem	(459 157)	58,8
Zysk z działalności operacyjnej		220,4	875 240	273 163
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych	(737)	(27,9)
Przychody finansowe		201,8	56 208	18 625
Koszty finansowe	(834)	(79,7)
Zysk przed opodatkowaniem		224,4	929 877	286 651
Podatek dochodowy	(168 313)	224,9
Zysk netto		224,3	761 564	234 841

Przychody operacyjne

Przychody Spółki pochodzą w przeważającej części z działalności detalicznej i obejmują przychody:
* ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid);
* z prowizji i opłat naliczanych klientom;
* z naliczanych punktów swapowych (stanowiących koszt utrzymywania pozycji w czasie) oraz;
* z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie market making.

W poniższej tabeli przedstawiono procentowy udział poszczególnych kategorii przychodów w wyniku z operacji na instrumentach finansowych brutto (z wyłączeniem dywidend od spółek zależnych).

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	31.12.2022	31.12.2021
Spread	54%	83%
Swapy, prowizja i opłaty	26%	40%
Market Making	20%	(23)%
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto (z wyłączeniem dywidend od spółek zależnych)	100%	100%

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat przychodów operacyjnych Spółki za podane okresy.

	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.12.2022		OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.12.2021
	(w tys. PLN)	(%)	(w tys. PLN)	(%)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych	1 328 564	99,6	555 840	98,8
Przychody z tytułu prowizji i opłat	5 764	0,4	4 404	0,8
Pozostałe przychody	69	0,0	2 108	0,4
Przychody z działalności operacyjnej razem	1 334 397	100,0	562 352	100,0

Największym źródłem przychodów operacyjnych Spółki jest wynik z operacji na instrumentach finansowych, który stanowił 99,6% oraz 98,8% całkowitych przychodów z działalności operacyjnej, odpowiednio, w 2022 i 2021 roku. Największy udział w wyniku z operacji na instrumentach finansowych brutto mają trzy klasy produktów: instrumenty pochodne CFD na indeksy, towary oraz waluty, które wygenerowały w 2022 roku odpowiednio 46,1%, 33,7% oraz 16,9% (2021 rok odpowiednio: 32,6%, 48,9% oraz 12,4%). Inne produkty, takie jak instrumenty pochodne CFD oparte na akcjach i ETF, CFD oparte na obligacjach oraz akcje i ETF w analizowanych okresach stanowiły łącznie 2,8% oraz 5,4% wyniku z operacji na instrumentach finansowych brutto, odpowiednio w 2022 i w 2021 roku.

Wynik z operacji na instrumentach finansowych (w tys.# Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wynik z operacji na instrumentach finansowych (w tys. PLN)

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	ZMIANA %	31.12.2022	31.12.2021
CFD na indeksy	209	304 228,4	687 424
CFD na towary	59,7	313 948	501
CFD na waluty	215,2	79 761	251 429
CFD na akcje i ETF-y	5,5	34 885	36 816
CFD na obligacje	257,0	796 223
CFD razem	131,6	638 121	1 477 779
Akcje i ETF-y	607,1	(689)	3 494
Dywidendy od spółek zależnych	64,7	5 100	8 401
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto	131,8	642 532	1 489 674
Usługi pośrednictwa finansowego	86,0	(86 148)	(160 203)
Prowizje wypłacane brokerom współpracującym	66,7	(544)	(907)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych netto	139,0	555 840	1 328 564

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej w 2022 r. ukształtowały się na poziomie 459 157 tys. zł i były o 169 968 tys. zł wyższe od tych rok wcześniej (2021: 289 189 tys. zł). Najistotniejsze zmiany wystąpiły w:

kosztach marketingowych, wzrost o 96 050 tys. zł wynikający głównie z wyższych nakładów na kampanie marketingowe online;
kosztach wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, wzrost o 46 097 tys. zł głównie za sprawą wzrostu zatrudnienia oraz wyższych rezerw na zmienne składniki wynagrodzeń (bonusy);
pozostałych usługach obcych, wzrost o 7 973 tys. zł w następstwie poniesienia głównie wyższych nakładów na: (i) systemy IT i licencje (wzrost o 4 205 tys. zł r/r); (ii) usługi dostarczania danych rynkowych (wzrost o 2 807 tys. zł r/r); (iii) usługi prawne i doradcze (wzrost o 2 180 tys. zł r/r); (iv) koszty rekrutacji (wzrost o 1 498 tys. zł r/r) oraz (v) niższych nakładów na usługi pośrednictwa finansowego (spadek o 2 224 tys. zł r/r);
kosztach prowizji, wzrost o 7 298 tys. zł wynikający z większych kwot zapłaconych dostawcom usług płatniczych za pośrednictwem których klienci deponują swoje środki na rachunkach transakcyjnych;
pozostałych kosztach, wzrost o 5 482 tys. zł związanych głównie z utworzonymi odpisami aktualizującymi należności.

3.2.7 Wybrane jednostkowe wskaźniki finansowe i operacyjne

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	31.12.2022	31.12.2021
EBITDA (w tys. PLN)	1 885 112	280 648
EBITDA marża (%)	66,3	49,9
Marża zysku netto (%)	57,1	41,8
Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)	63,2	26,1
Rentowność aktywów – ROA (%)	22,1	9,2
Łączny współczynnik kapitałowy Spółki (IFR) (%)	228,0	211,5

EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację.
Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej.
Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej.
Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).

Z uwagi na fakt, że dane dotyczące KPI operacyjnych nt. liczby klientów, liczby aktywnych klientów, depozytów, obrotów oraz średnich przychodów operacyjnych na aktywnego klienta są przez Zarząd Spółki analizowane na poziomie Grupy, a nie w ujęciu jednostkowym, dane te zostały zaprezentowane wyłącznie w ujęciu skonsolidowanym. W opinii Spółki oddaje to kompletny obraz sytuacji Grupy. Spółka uznaje zatem analizę ww. wskaźników na poziomie skonsolidowanym za miarodajną.

Poniższa tabela przedstawia informacje o przychodach Spółki w podziale geograficznym we wskazanych okresach.

(w tys. PLN)

OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY	31.12.2022	31.12.2021
Wynik z operacji na instrumentach finansowych:	1 328 564	555 840
Europa Środkowo-Wschodnia	845 083	326 503
Europa Zachodnia	330 897	144 386
Ameryka Łacińska	1 121 655	80 060
Bliski Wschód	2 30 929	4 891
Przychody z tytułu prowizji i opłat:	5 764	4 404
Europa Środkowo-Wschodnia	5 083	3 805
Europa Zachodnia	681	599
Pozostałe przychody:	69	2 108
Europa Środkowo-Wschodnia	69	2 108
Przychody z działalności operacyjnej razem	1 334 397	562 352
Europa Środkowo-Wschodnia	850 235	332 416
- w tym Polska	3 608 931	214 933
Europa Zachodnia	331 578	144 985
Ameryka Łacińska	1 121 655	80 060
Bliski Wschód	2 30 929	4 891

Spółka zależna XTB International Ltd. z siedzibą w Belize pozyskuje klientów z Ameryki Łacińskiej i reszty świata (poza Europą). Z pozycji wyłączono przychody z klientów pozyskanych przez tą spółkę pochodzących z regionu Bliskiego Wschodu.
Przychody z klientów pochodzących z Bliskiego Wschodu, pozyskanych przez XTB International Ltd. z siedzibą w Belize oraz XTB MENA Limited z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
Krajem, z którego Spółka czerpie każdorazowo więcej niż 20% przychodów jest Polska z udziałem wynoszącym 45,6% (2021 r.: 38,2%). Ze względu na ogólny udział w przychodach Spółki wydzielono prezentacyjnie Polskę jako największy przychodowo rynek.

3.3 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa XTB S.A. i Grupy Kapitałowej nie wykazuje istotnych zagrożeń. Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej. Jej sytuację finansową należy oceniać poprzez wyniki całej Grupy Kapitałowej. Spółka utrzymuje i zamierza utrzymywać płynność finansową na adekwatnym poziomie do skali prowadzonej działalności.

3.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

3.4.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

(w tys. PLN)

	31.12.2022	% sumy bilansowej	31.12.2021	% sumy bilansowej
AKTYWA
Środki pieniężne własne	1 222 499	29,7	589 392	18,7
Środki pieniężne klientów	1 938 503	47,1	1 786 869	56,8
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	842 509	20,5	703 546	22,4
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	7 247	0,2
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	41 675	1,0	26 568	0,8
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	14 524	0,4	8 637	0,3
Wartości niematerialne	1 441	0,0	585	0,0
Rzeczowe aktywa trwałe	45 303	1,1	16 206	0,5
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 869	0,2	8 693	0,3
Aktywa razem	4 114 323	100,0	3 147 743	100,0
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania
Zobowiązania wobec klientów	2 327 728	56,6	2 010 490	63,9
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	105 552	2,6	127 712	4,1
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 827	0,0	783	0,0
Zobowiązania z tytułu leasingu	30 450	0,7	7 437	0,2
Pozostałe zobowiązania	79 705	1,9	48 377	1,5
Rezerwy na zobowiązania	4 256	0,1	4 965	0,2
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	58 736	1,4	32 419	1,0
Zobowiązania razem	2 608 254	63,4	2 232 183	70,9
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 869	0,1	5 869	0,2
Kapitał zapasowy	71 608	1,7	71 608	2,3
Pozostałe kapitały rezerwowe	657 555	16,0	598 789	19,0
Różnice kursowe z przeliczenia	40	0,0	(449)	0,0
Zyski zatrzymane	770 997	18,7	239 743	7,6
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	1 506 069	36,6	915 560	29,1
Kapitał własny razem	1 506 069	36,6	915 560	29,1
Kapitał własny i zobowiązania razem	4 114 323	100,0	3 147 743	100,0

Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma bilansowa wynosiła 4 114 323 tys. zł. W porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2021 r. nastąpił jej wzrost o 966 580 tys. zł, tj. o 30,7%.

Najistotniejszą pozycją aktywów, zarówno na koniec 2022 jak i 2021 roku, są środki pieniężne powiększone o obligację (prezentowane w aktywach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy), które stanowiły, odpowiednio w 2022 roku oraz 2021 roku, 85,6% oraz 86,0% aktywów. Środki pieniężne obejmują środki pieniężne własne Grupy oraz środki pieniężne klientów. Środki pieniężne klientów są deponowane na rachunkach bankowych odrębnie od środków pieniężnych Grupy. XTB lokuje część swojej gotówki w lokaty bankowe oraz instrumenty finansowe posiadające wagę ryzyka 0%, tj. w obligacje skarbowe oraz obligacje poręczone przez Skarb Państwa. Na dzień 31 grudnia 2022 r. łączna wartość obligacji w Grupie wyniosła 362 074 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r.: 331 926 tys. zł). Na koniec 2022 r. środki pieniężne własne powiększone o obligacje wzrosły o 72,0% r/r, przy jednoczesnym wzroście środków pieniężnych klientów o 8,5% r/r. Najistotniejszy wartościowo wzrost, tj. o 633 107 tys. zł w aktywach nastąpił w środkach pieniężnych własnych. W odniesieniu do struktury pasywów, najistotniejszą pozycją na 31 grudnia 2022 roku stanowiły zobowiązania wobec klientów (odpowiednio 56,6% pasywów w 2022 r. oraz 63,9% w 2021 r.). Zobowiązania wobec klientów wynikają z transakcji zawieranych przez klientów (w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach klientów).

3.4.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

(w tys.# Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 38

BILANS SKONSOLIDOWANY na dzień 31.12.2022 r. (w tys. PLN)

	31.12.2022	% sumy bilansowej	31.12.2021	% sumy bilansowej
AKTYWA
Środki pieniężne własne	1 124 822	28,7	550 871	23,0
Środki pieniężne klientów	1 803 101	46,1	1 635 115	43,7
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	796 117	20,3	663 725	29,4
Inwestycje w jednostki zależne	43 487	1,1	39 879	1,7
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	7 247	0,1
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	83 218	2,1	47 796	1,1
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	12 541	0,3	7 093	0,2
Wartości niematerialne	1 333	0,0	450	0,0
Rzeczowe aktywa trwałe	42 455	1,1	12 562	0,5
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 203	0,2	6 820	0,3
Aktywa razem	3 913 277	100,0	2 971 558	100,0

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania
Zobowiązania wobec klientów	2 176 863	55,6	1 879 191	51,2
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	68 196	1,7	94 469	3,4
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 304	0,0	132	0,0
Zobowiązania z tytułu leasingu	28 108	0,7	4 382	0,3
Pozostałe zobowiązania	78 603	2,0	44 429	2,5
Rezerwy na zobowiązania	4 002	0,1	4 665	0,2
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	57 838	1,5	31 871	1,1
Zobowiązania razem	2 414 914	61,7	2 059 139	58,8
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 869	0,1	5 869	0,3
Kapitał zapasowy	71 608	1,8	71 608	3,3
Pozostałe kapitały rezerwowe	657 417	16,8	598 651	18,1
Różnice kursowe z przeliczenia	1 905	0,0	1 450	0,1
Zyski zatrzymane	761 564	19,5	234 841	19,4
Kapitał własny razem	1 498 363	38,3	912 524	41,2
Kapitał własny i zobowiązania razem	3 913 277	100,0	2 971 558	100,0

Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma bilansowa wyniosła 3 913 277 tys. zł. W porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2021 r. nastąpił jej wzrost o 941 719 tys. zł, tj. o 31,7%. Najistotniejszą pozycją aktywów, zarówno na koniec 2022 jak i 2021 roku, są środki pieniężne powiększone o obligację (prezentowane w aktywach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy), które stanowiły, odpowiednio w 2022 roku oraz 2021 roku, 84,1% oraz 84,7% aktywów. Środki pieniężne obejmują środki pieniężne własne Spółki oraz środki pieniężne klientów. Środki pieniężne klientów są deponowane na rachunkach bankowych odrębnie od środków pieniężnych Spółki. XTB lokuje część swojej gotówki w lokaty bankowe oraz instrumenty finansowe posiadające wagę ryzyka 0%, tj. w obligacje skarbowe oraz obligacje poręczone przez Skarb Państwa. Na dzień 31 grudnia 2022 r. łączna wartość obligacji w Spółce wyniosła 362 074 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r.: 331 926 tys. zł). Na koniec 2022 r. środki pieniężne własne powiększone o obligacje uległy zwiększeniu o 68,4% r/r, przy jednoczesnym wzroście środków pieniężnych klientów o 10,3% r/r. Najistotniejszy wartościowo wzrost, tj. o 573 951 tys. zł w aktywach nastąpił w środkach pieniężnych własnych. W odniesieniu do struktury pasywów, najistotniejszą pozycją na 31 grudnia 2022 roku stanowiły zobowiązania wobec klientów (odpowiednio 55,6% pasywów w 2021 r. oraz 51,2% w 2021 r.). Zobowiązania wobec klientów wynikają z transakcji zawieranych przez klientów (w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach klientów).

3.5 Czynniki, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki i perspektywy Grupy

W ocenie Zarządu następujące tendencje wpływają i będą się utrzymywać oraz wpływać na działalność Grupy w 2023 roku, a w niektórych przypadkach również przez dłuższy czas wykraczający poza bieżący rok obrotowy:

Model biznesowy stosowany przez Grupę łączy w sobie cechy modelu agencyjnego (ang. agency model) oraz modelu market making (ang. market making, principal model), w którym Grupa jest stroną transakcji zawieranej i inicjowanej przez klienta. Grupa nie angażuje się, sensu stricto, w transakcje realizowane na własny rachunek w oczekiwaniu na zmiany cen lub wartości instrumentów bazowych (ang. proprietary trading). Stosowany przez XTB hybrydowy model biznesowy wykorzystuje też model agencyjny. Dla przykładu na większości instrumentów CFD opartych o kryptowaluty XTB zabezpiecza te transakcje z partnerami zewnętrznymi, przestając praktycznie być drugą stroną transakcji (oczywiście z prawnego punktu widzenia nadal jest to XTB). W pełni zautomatyzowany przyjęty w Spółce proces zarządzania ryzykiem ogranicza ekspozycję na zmiany rynkowe oraz zmusza do zabezpieczania pozycji w celu utrzymywania właściwych poziomów wymogów kapitałowych. Dodatkowo, XTB realizuje bezpośrednio na rynkach regulowanych lub w alternatywnych systemach obrotu wszystkie transakcje na akcjach i ETFach oraz na instrumentach CFD opartych o te aktywa. XTB nie jest market makerem dla tej klasy instrumentów. Grupa posiada w swojej ofercie zarówno instrumenty CFD, jak i akcje/ETF-y z rynków kasowych. W przypadku wybranych instrumentów CFD, np. opartych o ceny akcji, pozycja XTB jest w całości zabezpieczona z brokerami zewnętrznymi. Dla instrumentów akcyjnych oraz ETF, Grupa przekazuje zlecenie klienta do wykonania bezpośrednio na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Przychody operacyjne Grupy powstają:
i. ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid);
ii. z prowizji i opłat naliczanych klientom;
iii. z naliczanych punktów swapowych (stanowiących koszt utrzymywania pozycji w czasie) oraz;
iv. z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie market making.

Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa aktywność rynków finansowych z uwagi na to, że w takich okresach obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy oraz wyższą rentowność na lota. Korzystne dla Spółki są okresy występowania wyraźnych i długich trendów rynkowych i właśnie w takich momentach osiąga najwyższe przychody. W związku z tym, wysoka aktywność rynków finansowych i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy. Natomiast spadek tej aktywności oraz związany z tym spadek aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej aktywności rynków finansowych i towarowych. Ponadto, może pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku większych kierunkowych ruchów na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku (ang. range trading). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu market making. Zmienność oraz aktywność rynków wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest charakterystyczna dla rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi, gospodarczymi czy geopolitycznymi. Może ona w sposób istotny wpływać na przychody osiągane przez Grupę w kolejnych kwartałach. Jest to charakterystyczne dla modelu biznesowego Grupy.

Dla zobrazowania tego wpływu, w poniższym zestawieniu przedstawiono kształtowanie się historycznych wyników finansowych Grupy w ujęciu kwartalnym.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 39

	OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
	31.12.2022	30.09.2022	30.06.2022	31.03.2022	31.12.2021	30.09.2021	30.06.2021	31.03.2021
Przychody z działalności operacyjnej razem (w tys. PLN)	216 746	391 289	396 410	439 804	183 567	200 029	55 302	186 697
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach	1 123 720	1 594 606	1 489 917	1 560 739	1 073 549	1 044 329	871 300	1 115 389
Rentowność na lota (w PLN)	2 26	245	266	282	171	192	63	167
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)	548 781	539 879	539 673	631 255	482 097	502 650	366 257	386 347
Rentowność za 1 milion USD obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w USD)	3 87	152	168	167	94	102	40	127

Mimo, że w ujęciu kwartalnym przychody Grupy XTB potrafią podlegać istotnym wahaniom, co jest zjawiskiem typowym dla modelu biznesowego XTB, to w dłuższym horyzoncie czasowym, jakim jest rok, przybierają one co do zasady wartości bardziej stabilne i porównywalne do tych z lat historycznych.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 40

	OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Przychody z działalności operacyjnej razem (w tys. PLN)
## Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach
	2022	2021	2020	2019	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach	1 636 544	4 104 566	3 175 166	1 597 218	2 095 412	2 196 558
## Rentowność na lota (w PLN)
	2022	2021	2020	2019	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Rentowność na lota (w PLN)	2 227	152 251	150 138	125
## Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)
	2022	2021	2020	2019	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)	2 259 588	1 737 351	1 021 835	541 510	773 899	653 373
## Rentowność za 1 milion USD obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w USD)
	2022	2021	2020	2019	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Rentowność za 1 milion USD obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w USD)	3 143	93 200	115	103	111

2 ) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.

3 ) Przychody z działalności operacyjnej razem przeliczone na walutę USD według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD).

Grupa świadczy usługi dla klientów instytucjonalnych w ramach segmentu działalności instytucjonalnej (X Open Hub). Produkty i usługi oferowane przez Grupę w ramach X Open Hub różnią się od tych oferowanych w ramach segmentu działalności detalicznej przez co wiążą się z odmiennymi ryzykami i wyzwaniami. W związku z tym przychody Grupy z tego segmentu narażone są na duże wahania z okresu na okres. Poniższa tabela obrazuje procentowy udział segmentu działalności instytucjonalnej w przychodach z działalności operacyjnej razem.

2022 2021 2020 2019 2018 2017

% udział przychodów z działalności instytucjonalnej w przychodach z działalności operacyjnej razem 1,3% 0,3% 13,2% 8,7% 6,5% 15,2%

	2022	2021	2020	2019	2018	2017
% udział przychodów z działalności instytucjonalnej w przychodach z działalności operacyjnej razem	1,3%	0,3%	13,2%	8,7%	6,5%	15,2%

Poziom zmienności na rynkach finansowych i towarowych w 2023 r., zmiany regulacyjne jak też inne czynniki (jeżeli wystąpią) mogą wpływać na kondycję partnerów instytucjonalnych XTB, wolumen obrotu w lotach, jak i przychody XTB z tych klientów.

W związku z dynamicznym rozwojem XTB Zarząd ocenia, że w 2023 r. łączne koszty działalności operacyjnej mogą kształtować się nawet na poziomie wyższym o około jedną czwartą do tego, jaki zaobserwowaliśmy w 2022 r. Priorytetem Zarządu jest dalszy przyrost bazy klienckiej oraz budowanie marki globalnej. W konsekwencji realizowanych działań nakłady na marketing mogą wzrosnąć o około jedną piątą w stosunku do roku ubiegłego. Ostateczny poziom kosztów działalności operacyjnej uzależniony będzie w szczególności od tempa wzrostu zatrudnienia i wysokości zmiennych składników wynagrodzeń wypłaconych pracownikom, od poziomu wydatków marketingowych, od tempa ekspansji geograficznej na nowe rynki oraz od wpływu ewentualnych nowych regulacji i innych czynników zewnętrznych na poziom przychodów osiąganych przez Grupę. Poziom wydatków marketingowych uzależniony będzie od oceny ich wpływu na wyniki i rentowność Grupy, od tempa ekspansji zagranicznej oraz stopnia responsywności klientów na podejmowane działania. Do wzrostu zatrudnienia w Grupie przyczyniać się będzie jej dynamiczny rozwój, zarówno na rynkach już istniejących, jak i nowych. Z kolei na wysokość zmiennych składników wynagrodzeń wpływać będą wyniki Grupy.
XTB ze swoją silną pozycją rynkową oraz dynamicznie rosnącą bazą klientów coraz śmielej buduje swoją obecność na rynkach pozaeuropejskich, konsekwentnie realizując strategię stworzenia marki globalnej. Zarząd XTB kładzie główny nacisk na rozwój organiczny, z jednej strony zwiększając penetrację rynków europejskich, z drugiej budując sukcesywnie swoją obecność w Ameryce Łacińskiej, Azji i Afryce. W ślad za tymi działaniami Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 41 skład grupy kapitałowej poszerzać się może o nowe podmioty zależne. Warto nadmienić, że ekspansja geograficzna jest procesem realizowanym przez XTB w sposób ciągły, którego efekty rozłożone są w czasie. W związku z tym raczej nie należy się spodziewać nagłych, skokowych zmian wyników Grupy z tego tytułu.
Rozwój XTB możliwy jest także poprzez fuzje i przejęcia, zwłaszcza z podmiotami które pozwoliłby osiągnąć XTB synergię geograficzną (rynki wzajemnie się uzupełniające). Tego typu transakcje Zarząd realizować zamierza jedynie w przypadku, gdy wiązać się będą z wymiernymi korzyściami dla Spółki i jej akcjonariuszy.
Aktualnie wysiłki Zarządu skupiają się na dotarciu z ofertą do klienta masowego. Jest to kluczowe dla dalszego dynamicznego rozwoju XTB i budowania marki globalnej. Temu też celowi służyć ma dodawane do oferty nowych produktów w 2023 r. i latach kolejnych. Zarząd ocenia, że efekty tych prac dadzą znacznie większy uzysk niż gdyby posiadane zasoby ulokować w uruchomienie działalności operacyjnej w RPA. Z tego też względu start działalności operacyjnej XTB Africa (PTY) Ltd. odłożono w czasie przynajmniej do 2024 r. Z uwagi na niepewność odnośnie przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone szczególnie dużą dozą niepewności.

3.6 Czynniki ryzyka

3.6.1 Zarządzanie ryzykiem

Grupa narażona jest na szereg ryzyk związanych z bieżącą działalnością. Celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie, iż Grupa będzie podejmowała ryzyko w sposób świadomy i kontrolowany. Polityki zarządzania ryzykiem są opracowywane w celu identyfikacji i pomiaru podejmowanego ryzyka, a także dla regularnego ustalania odpowiednich limitów ograniczających skalę narażenia na te ryzyka. Na poziomie strategicznym za ustalenie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykami odpowiada Zarząd. Wszystkie typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji z punktu widzenia wymogów kapitałowych. W Jednostce dominującej został powołany Komitet Zarządzania Ryzykiem, w którego skład wchodzą członkowie Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu należą: opracowanie projektu dokumentu dotyczącego apetytu na ryzyko domu maklerskiego, opiniowanie opracowanej przez zarząd strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem, wspieranie rady nadzorczej w nadzorowaniu realizacji strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem przez Zarząd, weryfikacja polityki wynagrodzeń i zasad jej realizacji pod kątem dostosowania systemu wynagrodzeń do ryzyka, na jakie jest narażony dom maklerski, do jego kapitału, płynności oraz prawdopodobieństwa i terminów uzyskiwania dochodów. Dział Kontroli Ryzyka wspomaga Zarząd w kształtowaniu, przeglądaniu i aktualizacji zasad ICAAP w sytuacji pojawienia się nowych rodzajów ryzyka, znaczących zmian w strategii i planach działania. Dział ten monitoruje także odpowiedniość i skuteczność wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem, identyfikuje, monitoruje oraz kontroluje ryzyka inwestycji własnych Grupy, wyznacza całkowity wymóg kapitałowy oraz szacuje kapitał wewnętrzny. Dział Kontroli Ryzyka podlega bezpośrednio Zarządowi. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej zatwierdza procedury dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania oraz planowania kapitałowego.

3.6.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia

W toku prowadzonej działalności gospodarczej Grupa prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk oraz podejmuje działania mające na celu minimalizację ich wpływu na sytuację finansową. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu, Grupa identyfikuje poniżej wyszczególnione ryzyka związane z działalnością Grupy oraz z otoczeniem regulacyjnym. Ryzyka związane z działalnością Grupy:

przychody i rentowność Grupy uzależnione są od wolumenu obrotów oraz zmienności na rynkach finansowych i towarowych, na które wpływ wywierają czynniki będące poza kontrolą Grupy;
czynniki ekonomiczne, polityczne i rynkowe będące poza kontrolą Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność i rentowność Grupy;
Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 42
działalność Grupy oparta na modelu market making może spowodować poniesienie przez Grupę znaczących strat finansowych;
polityka i procedury zarządzania ryzykiem stosowane przez Grupę mogą się okazać nieskuteczne;
Grupa jest narażona na ryzyko zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez Grupę;
działalność Grupy jest uzależniona w znacznym stopniu od zdolności Grupy do zachowania jej reputacji oraz od powszechnego postrzegania rynków instrumentów finansowych;
Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż określona w polityce dywidendy Grupy;
Grupa może nie zrealizować swojej strategii;
realizacja przez Grupę strategii w różnych regionach świata związana jest z różnymi ryzykami charakterystycznymi dla tych regionów;
Grupa może mieć trudności z pozyskaniem nowych klientów detalicznych oraz utrzymaniem bazy aktywnych klientów detalicznych;
Grupa może nie być w stanie zarządzać w sposób efektywny swoim rozwojem;
Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe kontrahenta;
Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe klienta;
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności;
Grupa narażona jest na utratę dostępu do płynności rynkowej;
zmiana stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy;
działalność Grupy w niektórych regionach jest narażona na zwiększone ryzyko niestabilności politycznej oraz ryzyka typowe dla rynków rozwijających się;
Grupa prowadzi działalność na rynkach charakteryzujących się wysoką konkurencyjnością;
Grupa może nie być w stanie zachować konkurencyjności pod względem oferowanych rozwiązań technologicznych i reagować na dynamicznie zmieniające się potrzeby klientów;
Grupa może# Grupa Kapitałowa XTB S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

www.xtb.com 43

nie być w stanie skutecznie ochronić lub zapewnić sobie dalszego korzystania z praw własności intelektualnej na obecnym poziomie;
rozwój portfela produktów i usług Grupy oraz poszerzenie działalności Grupy o nowe segmenty może się wiązać z podwyższonym ryzykiem;
zatrudnienie lub utrzymanie przez Grupę wykwalifikowanego personelu może się okazać niemożliwe lub znacznie utrudnione;
ryzyka związane ze strukturą kosztową Grupy;
ochrona ubezpieczeniowa Grupy dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna;
w zakresie swojej działalności Grupa polega w istotnym zakresie na podmiotach trzecich;
Grupa może nie być w stanie zapobiegać potencjalnym konfliktom pomiędzy jej interesami związanymi z prowadzoną działalnością a interesami jej klientów;
pozostałe czynniki pozostające poza kontrolą Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność operacyjną.

Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym:

Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu i przestrzeganie przez nią szybko zmieniających się przepisów i wymogów regulacyjnych może być niemożliwe. Dodatkowe informacje nt. otoczenia regulacyjnego Grupy zostały zaprezentowane w sekcji 5.2.;
Grupa jest zobowiązana do dostosowania swojej działalności do Wytycznych KNF i innych organów nadzoru (w tym ESMA), co może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy;
Spółka jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych poziomów kapitału, co może ograniczyć rozwój Spółki, a tym samym Grupy i narazić ją na sankcje regulacyjne;
Spółka może zostać zobowiązana do utrzymywania wyższych współczynników lub buforów kapitałowych;
wskaźniki maksymalnej dźwigni finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne;
interpretacja obowiązujących przepisów może być niejasna, a prawo może podlegać zmianom;
Grupa może być narażona na obciążenia administracyjne oraz koszty przestrzegania przepisów (ang. compliance ) w związku z wejściem na nowe rynki;
procedury stosowane przez Grupę, a w szczególności procedury zapobiegające praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz procedury „poznaj swojego klienta” (ang. know your client ) mogą nie być wystarczające dla uniknięcia prania pieniędzy, finansowania terroryzmu, manipulacji rynkowej lub identyfikacji innych nieuprawnionych transakcji;
Grupa może być narażona na ryzyka związane z przetwarzaniem przez nią danych osobowych i innych danych wrażliwych;
nieprzestrzeganie regulacji związanych z ochroną konsumentów może mieć negatywne konsekwencje dla Grupy;
przepisy regulujące reklamę oraz inne przepisy mogą wpłynąć na możliwości reklamowania się przez Grupę;
zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą negatywnie wpłynąć na Grupę;
transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę i Spółki Grupy mogą być poddane kontrolom przez organy podatkowe lub skarbowe;
postępowania sądowe, administracyjne lub inne mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, przy czym Grupa jest w szczególności narażona na ryzyko postępowań związanych z reklamacjami i pozwami klientów, a także postępowaniami prowadzonymi przez organy regulacyjne;
będąc domem maklerskim, XTB może być zobowiązana do ponoszenia dodatkowych obciążeń finansowych wynikających z przepisów prawa polskiego, a w szczególności wpłat na rzecz systemu rekompensat utworzonego przez KDPW, wpłat związanych z finansowaniem sprawowanego przez KNF nadzoru nad rynkami kapitałowymi, a także opłat związanych z kosztami działalności Rzecznika Finansowego i jego biura;
ryzyko związane z podleganiem szerszym wymogom informacyjnym w związku z amerykańską ustawą FATCA i automatyczną wymianą informacji w sprawach podatkowych;
Grupa jest zobowiązana do przestrzegania oraz dostosowania swojej działalności do wymogów Pakietu MiFID II/MiFIR i EMIR, co może okazać się kosztowne i czasochłonne oraz może doprowadzić do istotnych ograniczeń w zakresie sposobu oraz zakresu, w jakim Grupa oferuje swoje produkty i usług;
ryzyko związane z obowiązywaniem przepisów unijnych w sprawie prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych.

3.6.3 Ryzyko rynkowe

Grupa w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zawierała na rynku OTC kontrakty na różnice cenowe (CFD). Grupa również nabywa papiery wartościowe oraz może zawierać kontrakty terminowe na rachunek własny na regulowanych rynkach giełdowych. Biorąc pod uwagę czynnik ryzyka wyszczególniamy następujące rodzaje ryzyka:

Ryzyko walutowe, związane ze zmianą kursów walutowych;
Ryzyko stopy procentowej;
Ryzyko cen towarów;
Ryzyko cen instrumentów kapitałowych.

Podstawowym celem Grupy w obszarze zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie negatywnego wpływu tego ryzyka na rentowność prowadzonej działalności. Praktyka Grupy w tym zakresie jest zgodna z następującymi zasadami. W ramach wewnętrznych procedur stosowane są limity ograniczające ryzyko rynkowe związane z utrzymywaniem otwartej pozycji na instrumentach finansowych. Są to, w szczególności: limit maksymalnej otwartej pozycji na danym instrumencie finansowym, limity ekspozycji walutowych, limit wartości pojedynczego zlecenia. Dział Tradingu na bieżąco monitoruje otwarte pozycje ograniczone limitami i w przypadku ich przekroczeń zawiera odpowiednie transakcje zabezpieczające. Dział Kontroli Ryzyka regularnie sprawdza wykorzystanie limitów oraz zasadność wykonania ewentualnych transakcji zabezpieczających.

3.6.4 Ryzyko walutowe

Grupa zawiera transakcje na rynku walutowych kontraktów pochodnych. Oprócz transakcji, których instrumentem bazowym jest kurs walutowy, Grupa posiada instrumenty, których cena lub wartość wyrażona jest w walucie obcej. Dom Maklerski zarządza również ryzykiem rynkowym generowanym przez aktywa utrzymywane w walutach obcych, tzw. pozycje walutowe. Na pozycje walutowe składają się środki własne Domu Maklerskiego w walutach obcych w celu rozliczenia transakcji na rynkach zagranicznych oraz związane z prowadzeniem oddziałów zagranicznych. Dział Finansów i Księgowości sprawuje nadzór nad stanem środków własnych na rachunkach bankowych. Dział Kontroli Ryzyka aktywnie uczestniczy w wyznaczaniu limitów związanych z ryzykiem rynkowym, monitoruje skuteczność systemów kontroli ryzyka rynkowego, monitoruje zmiany sald i przestrzeganie limitów wewnętrznych.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 44

3.6.5 Ryzyko kredytowe

Na ryzyko kredytowe głównie wpływa ryzyko związane z utrzymywaniem środków pieniężnych zarówno własnych, jak i klientów na rachunkach bankowych, a także utrzymywaniem portfela instrumentów dłużnych. Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych jest ograniczane poprzez wybór banków o wysokim ratingu kredytowym przyznawanym przez międzynarodowe agencje ratingowe oraz poprzez dywersyfikację banków, w których otwierane są rachunki. W zakresie portfela instrumentów dłużnych ryzyko kredytowe ograniczane jest przez wybór instrumentów emitowanych lub poręczonych przez Skarb Państwa. Dział Kontroli Ryzyka na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwa niewypłacalności i oceny wiarygodności kredytowej banków podejmując, w odpowiednich przypadkach, działania opisane w procedurach wewnętrznych. Codziennie monitorowana jest także koncentracja ekspozycji, w celu uniknięcia nadmiernego negatywnego wpływu na Spółkę pojedynczego zdarzenia z zakresu ryzyka kredytowego. Ryzyko kredytowe w zakresie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu związane jest z ryzykiem niewypłacalności klienta lub kontrahenta. W stosunku do transakcji zawartych z klientami na rynku OTC, Spółka prowadzi politykę zabezpieczania się przed ryzykiem kredytowym kontrahenta poprzez stosowanie mechanizmu tzw. „stop out”. Zabezpieczeniem są środki pieniężne klienta zdeponowane w domu maklerskim. Jeśli saldo bieżące rachunku klienta jest równe lub niższe niż 50% wpłaconego zabezpieczenia zablokowanego w ramach danego systemu transakcyjnego, pozycja generująca największą stratę zamykana jest automatycznie po aktualnej cenie rynkowej. Wielkość początkowego depozytu zabezpieczającego wyznaczana jest w zależności od rodzaju instrumentu finansowego, rachunku klienta, waluty rachunku i kwoty salda na rachunku pieniężnym w systemie transakcyjnym, jako procent wartości nominalnej transakcji. Szczegółowy opis mechanizmu zawarty jest w obowiązujących klientów regulaminach. Dodatkowo, w celu zabezpieczenia ryzyka kredytowego kontrahenta Grupy stosuje w umowach z wybranymi klientami inne klauzule, w szczególności wymogi odnośnie minimalnego poziomu salda na rachunku pieniężnym. Transakcje zawierane przez Klientów na rynku regulowanym praktycznie nie generują istotniejszego ryzyka kredytowego, gdyż zdecydowana większość zleceń klientów znajduje pełne pokrycie na rachunku pieniężnym, natomiast rozliczenie transakcji dokonywane jest przez kontrahenta centralnego.

3.6.6 Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z narażenia aktualnego i przyszłego wyniku finansowego Spółki oraz jej kapitału na niekorzystny wpływ zmian stóp procentowych, którego źródłami mogą być umowy zawierane przez Spółkę, z których wynikają należności lub zobowiązania uzależnione od stopy procentowej oraz posiadanie aktywów lub zobowiązań w instrumentach finansowych uzależnionych od stóp procentowych.# Zasadniczo, zmiana wysokości bankowych stóp procentowych nie ma znaczącego wpływu na sytuację finansową Spółki, jako że Spółka ustala oprocentowanie środków na rachunkach pieniężnych klientów w oparciu o formułę zmienną, w wysokości nieprzekraczającej oprocentowania uzyskiwanego przez Spółkę od banku prowadzącego rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki klientów. Oprocentowanie na rachunkach pieniężnych ma charakter oprocentowania zmiennego powiązanego ze stawkami oprocentowania na rynku międzybankowym, dlatego też wystąpienie niekorzystnego dla domu maklerskiego niedopasowania stóp procentowych jest minimalne. Biorąc pod uwagę, iż Spółka utrzymuje niski poziom średniego czasu trwania ( duration ) aktywów i zobowiązań oraz minimalizuje lukę czasu trwania, wrażliwość rynkowej wartości aktywów i pasywów na zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych jest niewielkie. W związku z posiadaniem przez Spółkę obligacji emitowanych lub poręczonych przez Skarb Państwa, występuje nieznaczna wrażliwość wyniku finansowego na zmiany stóp procentowych. W działalności Grupy mogą pojawić się dodatkowe koszty związane z przechowywaniem środków pieniężnych w bankach, w przypadku wystąpienia ujemnych stóp procentowych.

3.6.7 Ryzyko płynności

Spółka utożsamia ryzyko płynności z ryzykiem utraty płynności płatniczej, czyli ryzykiem utraty zdolności finansowania aktywów i terminowego wywiązywania się z zobowiązań w toku normalnej działalności lub w innych warunkach, które można przewidzieć, bez konieczności poniesienia straty. W analizie płynności stosuje się bieżące uzyskiwanie środków płynnych, przyszłe potrzeby, scenariusze alternatywne i plany awaryjne w zakresie utrzymania płynności płatniczej.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 45

Obecnie w Domu Maklerskim wartość aktywów najbardziej płynnych (własne środki pieniężne) znacznie przekracza wartość zobowiązań, stąd ryzyko płynności jest relatywnie niskie. Wartości te są na bieżąco monitorowane.

3.6.8 Ryzyko operacyjne

W związku z dynamicznym rozwojem Jednostki dominującej, rozbudową oferty produktowej i infrastruktury informatycznej Spółka w dużej mierze narażona jest na ryzyko operacyjne zdefiniowane jako możliwość powstania straty na skutek niedopasowania lub zawodności wewnętrznych procesów, błędów ludzkich i systemów, lub na skutek zdarzeń zewnętrznych, przy czym ryzyko prawne uznaje się za jeden z rodzajów ryzyka operacyjnego. W Domu Maklerskim obowiązuje szereg procedur dotyczących zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym plany zachowania ciągłości działania Spółki, plany awaryjne oraz polityka kadrowa. Podobnie jak w przypadku innych ryzyk, Spółka podchodzi do ryzyka operacyjnego w sposób aktywny – starając się identyfikować zagrożenia i podejmując działania zapobiegające ich wystąpieniu, lub ograniczające ich skutki a istotnym elementem tego procesu jest analiza częstotliwości miejsca powstawania i rodzaju zdarzeń z zakresu ryzyka operacyjnego.

3.6.9 Rachunkowość zabezpieczeń

XTB nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

3.7 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupa zarządza zasobami finansowymi poprzez bieżący monitoring zdolności finansowania aktywów i terminowego wywiązywania się z zobowiązań w toku normalnej działalności lub w innych warunkach, które można przewidzieć, bez konieczności poniesienia straty. W analizie płynności brane są pod uwagę bieżące możliwości uzyskiwania środków płynnych, przyszłe potrzeby, scenariusze alternatywne i plany awaryjne w zakresie utrzymania płynności płatniczej. Celem zarządzania płynnością finansową w XTB jest utrzymanie na właściwych rachunkach bankowych takiej ilości środków pieniężnych, która zapewni pokrycie wszystkich operacji koniecznych do przeprowadzenia na tych rachunkach. W celu zarządzania płynnością finansową w odniesieniu do niektórych rachunków bankowych, związanych z operacjami na instrumentach finansowych, Jednostka dominująca wykorzystuje model płynnościowy, którego istotą jest wyznaczenie bezpiecznego obszaru stanu wolnych środków pieniężnych, który nie wymaga podejmowania działań korygujących. W przypadku osiągnięcia górnego limitu Jednostka dominująca dokonuje przelewu na odpowiedni rachunek bieżący w wysokości nadwyżki ponad poziom optymalny. Podobnie, jeśli stan gotówki na rachunku spadnie do poziomu dolnego limitu Jednostka dominująca dokonuje przelewu środków z rachunku bieżącego na właściwy rachunek w celu doprowadzenia stanu gotówki do optymalnego poziomu. Czynności operacyjne związane z zarządzaniem płynnością wykonywane są także przez Dział Tradingu oraz Dział Finansów i Księgowości. Spółki zależne zarządzają płynnością analizując oczekiwane przepływy pieniężne i dostosowując terminy zapadalności aktywów do terminów wymagalności pasywów. Spółki zależne nie stosują w zarządzaniu płynnością modeli. Zarządzanie płynnością oparte na analizie luki płynności jest skuteczne i wystarczające – w spółkach zależnych nie wystąpiły incydenty związane z brakiem płynności i niemożliwością wykonania zobowiązań finansowych. W przypadkach nadzwyczajnych możliwe jest zasilenie płynności spółek zależnych przez spółkę dominującą. Procedura przewiduje także możliwość odstępstw od jej stosowania, zgodę na taki tryb postępowania musi wydać co najmniej dwóch członków Zarządu Jednostki dominującej. Informacja o odstępstwach przekazywana jest do Działu Kontroli Ryzyka Jednostki dominującej. W Jednostce dominującej wdrożone zostały także awaryjne plany utrzymania płynności, które nie zostały wykorzystane w okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym, ze względu na fakt, że wysokość aktywów najbardziej płynnych (własne środki pieniężne) znacznie przekracza zobowiązania. W ramach bieżących procesów działalności oraz wykonywanych zadań w związku z procesem zarządzania ryzykiem płynności, osoby kierujące właściwymi jednostkami organizacyjnymi Jednostki dominującej prowadzą bieżący nadzór nad stanem środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku w kontekście planowanych potrzeb płynnościowych związanych z prowadzeniem działalności operacyjnej Jednostki dominującej. W analizie płynności brane są pod uwagę Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 46 bieżące możliwości uzyskiwania środków płynnych, przyszłe potrzeby, scenariusze alternatywne i plany awaryjne w zakresie utrzymania płynności płatniczej. Nadzór i czynności kontrolne nad stanem rachunków pieniężnych prowadzi także codziennie Dział Kontroli Ryzyka. Umowne terminy płatności aktywów i zobowiązań finansowych zostały zaprezentowane w notach 37.3 oraz 38.3 , odpowiednio do skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego. Dla poszczególnych terminów zapadalności została podana cząstkowa i skumulowana kontraktowa luka płynności, obliczona jako różnica pomiędzy aktywami razem a pasywami razem, wyliczana dla każdego przedziału zapadalności (wymagalności). W 2022 r. Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

3.8 Istotne pozycje pozabilansowe

Wartość nominalna instrumentów pochodnych (pozycji pozabilansowych) na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku została zaprezentowana w notach 34 oraz 35, odpowiednio do skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.

3.9 Prognozy wyników finansowych

XTB S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok (odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych).

3.10 Polityka dywidendowa

Polityka dywidendowa XTB zakłada rekomendowanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w kwocie uwzględniającej poziom zysku netto prezentowany w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz szereg różnych czynników dotyczących Spółki, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, poziomu współczynników adekwatności kapitałowej, planów ekspansji, wymogów prawa w tym zakresie, jak i wytycznych KNF. W szczególności Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, kierował się będzie koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu współczynników adekwatności kapitałowej Spółki oraz kapitału niezbędnego do rozwoju Grupy. Zarząd podtrzymuje, że jego zamiarem jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników wskazanych powyżej, w kwocie na poziomie od 50% do 100% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Jednostkowy zysk netto za 2022 r. wyniósł 761 564 tys. zł. Uwzględniając kryteria określone przez KNF w stanowisku opublikowanym w dniu 6 grudnia 2022 r., zwłaszcza w zakresie poziomu łącznego współczynnika kapitałowego oraz oceny BION, w 2023 r. możliwa jest wypłata dywidendy przez XTB w maksymalnej wysokości do 75% zysku za rok 2022. W dniu 30 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała od Departamentu Firm Inwestycyjnych Komisji Nadzoru Finansowego ocenę nadzorczą (BION) wynoszącą 2 [2,56]. Ocena została nadana na dzień 30 czerwca 2022 r. Ocena na poziomie 2 oznacza niski poziom zagrożenia stabilności domu maklerskiego i tym samym mieści się na poziomie zalecanych przez KNF kryteriów, co powinno pozwolić Spółce na ewentualną wypłatę dywidendy za 2022 r. w zgodzie z tym kryterium.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 47

Poniższy wykres prezentuje wartość łącznego współczynnika kapitałowego (IFR) w 2022 roku. Łączny współczynnik kapitałowy informuje o relacji funduszy własnych do aktywów ważonych ryzykiem, a mówiąc inaczej, pokazuje czy dom maklerski jest w stanie posiadanymi funduszami własnymi pokryć minimalny wymóg kapitałowy z tytułu ryzyka rynkowego, kredytowego, operacyjnego i pozostałych. Na koniec 2022 r. łączny współczynnik kapitałowy w Spółce wyniósł 228,0%.# Poniższa tabela zawiera informacje o jednostkowym zysku netto Spółki oraz o ogólnej wysokości wypłaconej dywidendy za wskazane w niej lata obrotowe.

ZA ROK ZAKOŃCZONY (W TYS. PLN)	31.12.2021	31.12.2020
Zysk netto Spółki	234 841	418 176
Dywidenda	176 075	210 117

Decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zysk netto za rok 2021 w kwocie 234 841 tys. zł został w części przeznaczony na wypłatę dywidendy w wysokości 176 075 tys. zł, pozostała część zysku w kwocie 58 766 tys. zł została przekazana na kapitał rezerwowy. Wartość dywidendy na akcję wypłaconej za 2021 rok wyniosła 1,50 zł. Dywidenda została wypłacona w dniu w dniu 16 maja 2022 roku.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 48

4. Ład korporacyjny

4.1 Zbiory zasad ładu korporacyjnego stosowane przez XTB S.A.

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w zw. z § 72 ust. 4 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), Zarząd XTB S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r.

Dobre Praktyki GPW

W 2022 r. XTB S.A. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w dokumencie “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Aktualna treść dostępna jest na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Na stronie internetowej XTB S.A., w sekcji Relacji Inwestorskich, zamieszczona jest Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2022 r. XTB S.A. przestrzegała zasad wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 z wyłączeniem trzech zasad: 2.1., 2.2. i 2.11.6.

W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu: “2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

W Spółce wdrożona jest “Polityka różnorodności w odniesieniu do członków zarządu XTB S.A.” przyjęta przez Radę Nadzorczą, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec rady nadzorczej przyjętej przez walne zgromadzenie. Warto podkreślić, że członkowie władz Spółki są specjalistami w różnych obszarach wiedzy i posiadają zróżnicowane doświadczenie branżowe korespondujące z obecnie wykonywaną funkcją. Spółka kładzie nacisk na zatrudnianie pracowników w oparciu o wielorakość kwalifikacji i kompetencji pod względem wykształcenia, doświadczenia zawodowego i umiejętności dobieranej kadry managerskiej celem zapewnienia kompleksowego i rzetelnego wykonania powierzonych jej zadań.

W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu: “2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Przy wyborze członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki osoby decydujące kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, stosując kryteria merytoryczne oraz uwzględniając potrzebę zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność. Warunkiem niezbędnym stawianym wszystkim kandydatom jest ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji, odpowiednie doświadczenie zawodowe i dobór kompetencji oraz wykształcenie. Indywidualne kompetencje członków władz Spółki uzupełniają się w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania w organizacji.

W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu: “2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 49

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na niestosowanie zasady 2.1.

Zasady Ładu Korporacyjnego KNF

W dniu 22 lipca 2014 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych. Zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego KNF, instytucja nadzorowana powinna dążyć do stosowania w jak najszerszym zakresie zasad określonych w Zasadach Ładu Korporacyjnego KNF z uwzględnieniem zasady proporcjonalności wynikającej ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki tej instytucji. Natomiast odstąpienie od stosowania określonych zasad w pełnym zakresie może nastąpić tylko, gdy ich kompleksowe wprowadzenie byłoby nadmiernie uciążliwe dla instytucji nadzorowanej.

W dniu 18 grudnia 2014 r. Zarząd podjął uchwałę w przedmiocie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego KNF. Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego KNF przez Spółkę zostało potwierdzone uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 stycznia 2015 r. Spółka stosuje Zasady Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim określają one zasady funkcjonowania domów maklerskich oraz pozostają niesprzeczne z przepisami powszechnie obowiązującymi. Zasady Ładu Korporacyjnego KNF, zgodnie z oczekiwaniem KNF, zostały zaimplementowane przez Spółkę wraz z dniem 1 stycznia 2015 r.

W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała Zasady Ładu Korporacyjnego KNF, z następującymi zastrzeżeniami:

Zasada określona w § 8 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim nakłada na instytucję nadzorowaną obowiązek dążenia do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego. Zgodnie ze Statutem udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie przez Spółkę zapewniony, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zasada określona w § 21 ust. 2 Zasad Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim stanowi, że wybór przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania takim organem przy uwzględnieniu kryterium niezależności. Zgodnie ze Statutem, Jakubowi Zabłockiemu przysługuje prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej doręczonego Spółce. Tym samym przestrzeganie powyższej zasady będzie zależeć od Jakuba Zabłockiego.

4.2 Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego kapitał podstawowy XTB S.A. składał się z 117 383 635 akcji zwykłych serii A. Wartość nominalna każdej akcji XTB S.A. wynosi 0,05 zł.

4.3 Akcje w obrocie giełdowym

W dniu 4 maja 2016 roku Zarząd GPW podjął uchwałę o dopuszczeniu z tym samym dniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Następnie w dniu 5 maja 2016 roku Zarząd GPW podjął uchwałę o wprowadzeniu z dniem 6 maja 2016 roku wszystkich akcji Spółki do obrotu giełdowego.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 50

Notowania akcji XTB

XTB S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 6 maja 2016 roku. Spółka jest notowana na rynku podstawowym. W dniu 3 września 2020 roku XTB dołączyła do indeksu mWIG40. Cena maksymalna akcji XTB w 2022 roku wyniosła w dniu 21 grudnia 2022 roku 32,08 zł (według cen na zamknięciu). Dołek cenowy 14,20 zł zarysował się 24 lutego 2022 roku.

4.4 Struktura akcjonariatu

4.4.1 Struktura akcjonariatu na koniec okresu sprawozdawczego

Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, przedstawiał się następująco:

	ILOŚĆ AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI (w tys. PLN)	UDZIAŁ W KAPITALE/ OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
XXZW Investment Group S.A.	78 629 794	3 932	66,99%
Pozostali akcjonariusze	38 753 841	1 937	33,01%
Razem	117 383 635	5 869	100%

XXZW Investment Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu jest bezpośrednio kontrolowany przez Jakuba Zabłockiego, który posiada akcje reprezentujące 81,97% kapitału zakładowego oraz uprawniające do wykonywania 81,97% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy XXZW. Udział procentowy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej wyżej wymienionych akcjonariuszy jest zgodny z udziałami procentowymi w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 51

Strukturę akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 r.# XTB S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

4.4.2 Zmiany w strukturze akcjonariatu po dacie bilansowej

Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej nie uległ zmianie w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku.

4.5 Nabycie akcji własnych

W roku obrotowym 2022 Spółka i jej podmioty zależne nie nabywały akcji XTB S.A.

4.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

W roku obrotowym 2022 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

4.7 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W roku obrotowym 2022 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.

4.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.

4.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego Spółce nie są znane zdarzenia, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4.10 Zarząd

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

4.10.1 Skład osobowy, jego zmiany i sposób wyboru Członków Zarządu

Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu oraz ich uprawnienia określa Statut Spółki. Zgodnie ze Statutem XTB, skład Zarządu może liczyć od trzech do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu. Zgodnie ze Statutem, w skład Zarządu powinny wchodzić co najmniej dwie osoby posiadające:
* wykształcenie wyższe,
* co najmniej trzyletni staż pracy w instytucjach rynku finansowego oraz,
* dobrą opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami.

Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki ir.xtb.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w uchwale o powołaniu członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia ich funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego skład osobowy Zarządu przedstawiał się następująco:

IMIE I NAZWISKO	FUNKCJA	DATA PIERWSZEGO POWOŁANIA	DATA UPŁYWU OBECNEJ KADENCJI
Omar Arnaout *	Prezes Zarządu	10.01.2017	01.07.2025
Filip Kaczmarzyk	Członek Zarządu	10.01.2017	01.07.2025
Paweł Szejko	Członek Zarządu	28.01.2015	01.07.2025
Jakub Kubacki	Członek Zarządu	10.07.2018	01.07.2025
Andrzej Przybylski	Członek Zarządu	01.05.2019	01.07.2025

Omar Arnaout w dniu 10.01.2017 r. został powołany na członka Zarządu ds. Sprzedaży w randze Wiceprezesa Zarządu. W dniu 23.03.2017 r. został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu.

W dniu 2 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania dotychczasowego pięcioosobowego składu Zarządu Spółki na nowy okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata, tj. od dnia 1 lipca 2022 r. do końca dna 1 lipca 2025 r.

Poniżej przedstawiono główne informacje nt. wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk osób wchodzących w skład organu zarządzającego Spółki:

Omar Arnaout
Prezes Zarządu XTB S.A. Ukończył w 2005 r. z tytułem magistra, Szkołę Główną Handlową w Warszawie – Bankowość i Finanse. Związany jest ze Spółką od stycznia 2007 roku. W latach 2007-2009 pełnił funkcję Sales Dealera. W latach 2009-2010 pełnił funkcję wicedyrektora oddziału rumuńskiego XTB a w latach 2010-2012 funkcję wicedyrektora oddziału włoskiego XTB. W latach 2012-2014 pełnił funkcję dyrektora biura oddziałów zagranicznych w Noble Securities Dom Maklerski S.A., a w 2014 roku, również pełnił rolę dyrektora sprzedaży i Prezesa Zarządu xStore sp. z o.o. W latach 2014-2016 pełnił funkcję dyrektora sprzedaży detalicznej w XTB Limited w Wielkiej Brytanii, a w 2016 roku objął stanowisko dyrektora regionalnego XTB na Polskę, Węgry, Niemcy i Rumunię.

Filip Kaczmarzyk
Członek Zarządu ds. Tradingu. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Metody Ilościowe w Ekonomii oraz Systemy Informacyjne. Karierę zawodową rozpoczął w XTB S.A. w roku 2007 w Departamencie Tradingu na stanowisku Junior Tradera. Od kwietnia 2009 roku piastował stanowisko Deputy Chief Tradera. W listopadzie 2010 roku rozpoczął pracę w CFH Markets w Londynie w Departamencie Obsługi Klienta. Od maja 2011 do maja 2015 współpracował z Noble Securities SA, pierwotnie jako Dyrektor Biura Obrotu Instrumentami OTC, a od listopada 2012 jako Dyrektor Departamentu Rynków Zagranicznych. Pan Filip Kaczmarzyk powrócił do XTB w maju 2015 roku na stanowisko Dyrektora Departamentu Tradingu.

Paweł Szejko
Dyrektor Finansowy i Członek Zarządu XTB S.A. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej oraz Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu. Studiował także na Uniwersytecie Aarhus w Danii. Posiada uprawnienia polskiego biegłego rewidenta oraz dyplom ACCA z międzynarodowej sprawozdawczości finansowej. Karierę zawodową rozpoczynał w 2003 roku od pracy w międzynarodowych firmach audytorskich (BDO oraz PwC), badając między innymi instytucje finansowe, w tym banki i fundusze inwestycyjne. W latach 2008-2014 pełnił funkcję dyrektora finansowego, a także Członka Zarządu P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. zarządzając obszarem finansów w grupie kapitałowej zarówno na szczeblu krajowym, jak i międzynarodowym. W październiku 2014 roku dołączył do XTB, gdzie objął stanowisko CFO. Odpowiada za całokształt spraw finansowych w grupie XTB.

Jakub Kubacki
Członek Zarządu ds. Prawnych. Ukończył w 2009 roku z tytułem magistra prawa Akademię Leona Koźmińskiego, następnie aplikację adwokacką przy Izbie Adwokackiej w Warszawie, a w 2013 roku uzyskał tytuł adwokata. Karierę zawodową rozpoczął w XTB S.A. w 2010 roku w Dziale Prawnym i Compliance, gdzie od 2012 roku pełnił funkcję Compliance Officera. Od 25 kwietnia 2018 roku objął funkcję Dyrektora Działu Prawnego. Specjalizuje się w prawie rynków kapitałowych. Odpowiada za całokształt spraw prawnych i kontrolę wewnętrzną w grupie XTB.

Andrzej Przybylski
Członek Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem. W 1994 r. ukończył Politechnikę Wrocławską z tytułem magistra inżyniera, a w roku 2011 studia doktoranckie w dziedzinie ekonomii w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Od 1995 r. posiada licencję maklera papierów wartościowych. Od 1995 r. związany zawodowo z domami i biurami maklerskimi: do 1997 r. z DDM S.A. we Wrocławiu, następnie CBM WBK S.A., oraz do 1998 r. z Domem Maklerskim BMT S.A. Od 1998 r. w CDM Pekao S.A. pracował jako makler giełdowy specjalista i animator, a następnie od 2002 r. jako specjalista ds. zarządzania ryzykiem. W latach 2007 – 2010 pracował w UniCredit CAIB Poland S.A. jako menedżer w obszarze ryzyka i compliance. Od 2010 do 2013 r. zatrudniony w ING TFI S.A. i ING Investment Management (Polska) S.A. jako starszy specjalista zarządzania ryzykiem i pomiaru wyników. W latach 2013 – 2014 pełnił funkcję Dyrektora części biznesowej projektu uruchomienia domu maklerskiego i eksperta ds. zarządzania ryzykiem w PGE Dom Maklerski S.A. Od 2014 r. w XTB na stanowisku Dyrektora ds. Zarządzania Ryzykiem, a od 1 maja 2019 r. pełni funkcję członka Zarządu XTB.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu inne niż opisane powyżej.

4.10.2 Uprawnienia Zarządu

Do kompetencji Zarządu należy prowadzenie spraw Spółki i jej reprezentacja oraz wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd prowadząc sprawy Spółki, podejmuje decyzje mając na uwadze interes Spółki, sporządza projekty strategii rozwoju Spółki oraz określa główne cele działania Spółki. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu.# Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:
* występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec osób trzecich,
* sporządzanie raportów okresowych Spółki w terminach umożliwiających ich publikację zgodnie z właściwymi przepisami prawa,
* poddawanie sprawozdań finansowych badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta,
* składanie do oceny Rady Nadzorczej sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli są wymagane przez przepisy prawa),
* terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń, składanie wniosków na Walne Zgromadzenie oraz przygotowywanie projektów uchwał tego organu,
* przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
* opracowywanie i uchwalanie regulaminów związanych z działalnością Spółki, o ile nie zostały zastrzeżone do kompetencji innego organu Spółki,

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 55

sporządzanie projektu rocznych budżetów, w skład których będą wchodzić budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki, przedstawianych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej,
wykonywanie obowiązków informacyjnych nałożonych na domy maklerskie,
inne sprawy niezastrzeżone dla innych organów Spółki.

Zarząd Spółki nie posiada szczególnych kompetencji w zakresie emisji i wykupu akcji XTB.

4.10.3 Sposób funkcjonowania Zarządu

Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż 1 raz w miesiącu w siedzibie Spółki lub jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę, w innym miejscu na terytorium Polski. Zarząd może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni na posiedzeniu i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub wniesienia proponowanych spraw do porządku obrad. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a w przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Zgodnie ze Statutem, Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać Regulamin Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie.

4.10.4 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu

Poniższe zestawienie przedstawia łączną liczbę i wartość nominalną akcji Spółki, będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki, według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA	POSIADANA LICZBA AKCJI	ŁĄCZNA WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI (w PLN)
Paweł Szejko	Członek Zarządu	4 000	200
Jakub Kubacki	Członek Zarządu	2 400	120

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania wystąpiły następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące:

w dniu 09 maja 2022 r. Paweł Szejko nabył łącznie 3 300 akcji Spółki;
w dniu 28 czerwca 2022 r. Paweł Szejko nabył łącznie 700 akcji Spółki;
w dniu 01 lipca 2022 r. Jakub Kubacki nabył łącznie 2 400 akcji Spółki.

Pozostałe osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące nie posiadały na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcji oraz uprawnień do akcji Spółki.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 56

4.10.5 Funkcje pełnione przez członków Zarządu Emitenta w spółkach Grupy

Poniżej przedstawiono informacje na temat funkcji pełnionych przez członków Zarządu Spółki dominującej we władzach jednostek podporządkowanych:

IMIĘ I NAZWISKO	SPÓŁKA	FUNKCJA
Paweł Szejko	Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş. (dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş.)	Członek Zarządu
Omar Arnaout*	Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş. (dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş.)	Członek Zarządu
Omar Arnaout	XTB Mena Limited	Członek Zarządu
Jakub Kubacki	XTB Mena Limited	Członek Zarządu
Andrzej Przybylski	XTB Limited, Wielka Brytania	Dyrektor Wykonawczy SMF3
Andrzej Przybylski	XTB Mena Limited	Senior Manager

* Omar Arnaout pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş. (dawniej: X-Trade Brokers Menkul Değerler od dnia 17 lutego 2017 r.

Członkowie Zarządu Spółki dominującej nie pobierali w 2022 r. oraz w 2021 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. W dniu 15 września 2020 roku rozpoczął się proces likwidacji spółki w Turcji.

4.11 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

4.11.1 Skład osobowy, jego zmiany i sposób wyboru Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 15 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji.

Skład i sposób wyboru Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:

Jakubowi Zabłockiemu przysługuje prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej doręczonego Spółce; powyższe prawo stanowiące inny sposób powoływania członka Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 385 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przysługuje Jakubowi Zabłockiemu do momentu, do którego poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami lub osobiście będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i sekretarza Rady Nadzorczej. Po utracie przez Jakuba Zabłockiego uprawnienia osobistego, o którym mowa powyżej, członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 57

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

IMIE I NAZWISKO	FUNKCJA	DATA ROZPOCZĘCIA OBECNEJ KADENCJI	DATA UPŁYWU OBECNEJ KADENCJI
Jan Byrski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	22.11.2021	19.11.2024
Jakub Leonkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	19.11.2021	19.11.2024
Łukasz Baszczyński	Członek Rady Nadzorczej	19.11.2021	19.11.2024
Bartosz Zabłocki	Członek Rady Nadzorczej	19.11.2021	19.11.2024
Grzegorz Grabowicz	Członek Rady Nadzorczej	19.11.2021	19.11.2024

Poniżej przedstawiono główne informacje nt. wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk osób wchodzących w skład organu nadzorującego Spółki:

Jan Byrski, Przewodniczący Rady Nadzorczej

Specjalizuje się w prawie innowacji finansowych (FinTech), w tym na rynku płatniczym, bankowym i ubezpieczeniowym, w aspektach prawnej ochrony informacji (danych osobowych, tajemnic zawodowych, tajemnicy przedsiębiorstwa), IT i TMT oraz prowadzeniu postępowań przed Prezesem NBP, Przewodniczącym KNF oraz Prezesem UODO i spraw przed sądami administracyjnymi. Doradza spółkom i instytucjom finansowym z rynku polskiego, jak i rynków międzynarodowych. Jest ekspertem prawnym Polskiej Izby Ubezpieczeń (PIU) oraz Fundacji Rozwoju Obrotu Bezgotówkowego (FROB). Członek IAPP i stowarzyszenia SABI-IOD. Wiceprzewodniczący Komitetu FinTech PIIT. Członek zespołów roboczych w UKNF ds. rozwoju innowacji finansowych (FinTech) oraz grup roboczych MC, w tym ds. rejestrów rozproszonych i blockchain. Uczestnik prac parlamentarnych dotyczących dostosowania polskiego prawa do dyrektywy PSD 2, rozporządzenia interchange fee (IF Reg), RODO oraz licznych nowelizacji ustawy o ochronie danych osobowych i ustawy o usługach płatniczych. Prelegent na konferencjach, seminariach i szkoleniach w Polsce i zagranicą. Członek Rady Konsultacyjnej miesięcznika IT w Administracji.# Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

www.xtb.com

Jakub Leonkiewicz, Członek Rady Nadzorczej

Autor i współautor licznych pozycji naukowych i popularnonaukowych, m.in.: monografii „Tajemnica prawnie chroniona w działalności bankowej” (C.H. Beck 2010), która zdobyła I nagrodę NBP w konkursie Scientiae Legis Excellentia na najlepsze rozprawy doktorskie z prawa gospodarczego oraz rozprawy habilitacyjnej „Outsourcing w działalności dostawców usług płatniczych” (C.H. Beck 2018). Indywidulane rekomendacje w rankingu Chambers & Partners Europe 2020 2021 Banking & Finance: Regulatory Poland, FinTech Legal Poland 2020 i 2021 oraz Legal 500 EMEA Poland 2020 i 2021 w kategorii: Data privacy and data protection. Profesor uczelni w Instytucie Prawa Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Absolwent I stopnie naukowe na WPiA Uniwersytetu Jagiellońskiego. Uczestnik Szkoły Prawa Niemieckiego UJ oraz Uniwersytetów w Heidelbergu i Moguncji oraz Szkoły Prawa Austriackiego UJ i Uniwersytetu Wiedeńskiego. Stypendysta Fundacji Współpracy Polsko-Niemieckiej na Ruhr- Universität Bochum. Stypendia na Ernst-Moritz-Arndt Universität Greifswald, Johann Gutenberg Universität Mainz oraz w Max-Planck-Institut für Immaterialgüter-und Wettbewerbsrecht.

Karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. w dziale rozwoju biznesu w Interhyp.de w Niemczech. W latach 2001-2002 pracował w Roland Berger Strategy Consultants w Niemczech. W latach 2002-2015 związany był z J.P. Morgan – najpierw jako analityk w zespole fuzji i przejęć w Londynie a od 2012 r. jako dyrektor J.P. Morgan w Warszawie, gdzie odpowiedzialny był za praktykę J.P. Morgan na Polskę oraz kraje nadbałtyckie. W okresie od listopada 2015 do stycznia 2017 oraz ponownie od maja 2017 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej XTB. Aktualnie pełni funkcję partnera w funduszu private equity Avia Capital. Ukończył w 2002 r. z tytułem magistra Szkołę Główną Handlową na kierunku finanse i bankowość. W 2000 r. Uczestniczył w CEMS Master Programme (Community of European Management Schools) na London School of Economics oraz był stypendystą na wydziale ekonomii Christian-Albrecht Universität zu Kiel.

Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu.

Łukasz Baszczyński, Członek Rady Nadzorczej

Karierę zawodową rozpoczął w 1999 r. na stanowisku referenta w Sądzie Rejonowym w Zgierzu. W latach 2002-2006 związany był jako prawnik z Kancelarią Radców Prawnych P. Stopczyk & R.Mikulski oraz jako asystent Zarządu z Sarton Management sp. z o.o. Pełni funkcję wspólnika w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k. Do 27 września 2019 r. pełnił funkcję partnera w spółce Baszczyński & Dąbrowska Intellectual Property Law oraz do dnia 16 czerwca 2016 r. pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w Novama Cloud S.A. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego. W 2008 r. został wpisany na listę radców prawnych, a w 2010 r. na listę adwokatów przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Jest wpisany na listę kandydatów do rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest akcjonariuszem.

Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu.

Bartosz Zabłocki, Członek Rady Nadzorczej

Karierę zawodową rozpoczął w 2002 r. w firmie Contract Administration sp z o.o. gdzie do 2007 r. pełnił funkcję specjalisty ds. ochrony marki. Od 2005 r. do czerwca 2022 r. był wspólnikiem w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k. Od 2006 r. Bartosz Zabłocki prowadzi również własną działalność gospodarczą: „Globetroter Bartosz Zabłocki”. Od marca 2021 r. pełni funkcję Członka Zarządu w spółce Kamienica sp. z o.o. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego.

Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności określonych w § 20 ust. 2 Statutu.

Grzegorz Grabowicz, Członek Rady Nadzorczej

Od stycznia 2019 roku jest Członkiem Zarządu i dyrektorem finansowym w Spółce Mabion S.A. Zdobywał wiedzę i doświadczenie w zarządzaniu, kolejno pracując: w latach 1998-2003 pracował w Dziale Audytu w Deloitte, w roku 2003 pełnił funkcje kontrolera finansowego w BFF Polska S.A. (dawniej Magellan S.A.), w latach 2004-2017 był dyrektorem finansowym w BFF Polska S.A. i wiceprezesem Zarządu w BFF Polska S.A. W latach 2010-2013 Prezes Zarządu MEDFinance S.A. W latach 2007-2017 był członkiem Rady Nadzorczej Magellan Czechy oraz Magellan Słowacja. W latach 2013-2017 był Przewodniczącym Rady Nadzorczej MEDFinance S.A. Pan Grzegorz Grabowicz od 2014 r. do października 2018 r. był członkiem Rady Nadzorczej Skarbiec Holding S.A. Od października 2017 r. do sierpnia 2020 roku był członkiem Rady Nadzorczej Develia S.A. (dawniej LC Corp S.A.) oraz od czerwca 2018 r. do maja 2019 roku był członkiem Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Od maja 2020 r. jest członkiem Rady Nadzorczej w spółce PRAGMAGO S.A. W 1998 r. ukończył Uniwersytet Łódzki, na wydziale Zarządzania i Marketingu, na specjalizacji Rachunkowość uzyskując dyplom Magistra Zarządzania i Marketingu. W 2010 r. ukończył program organizowany przez Nottingham Trent University oraz WSB przy Uniwersytecie Poznańskim uzyskując tytuł EMBA (Executive Master of Business Administration). Ponadto Pan Grzegorz Grabowicz posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta.

Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu.

W 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła dziewięć posiedzeń. W 2022 r. na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w trybie obiegowym podjętych zostało 60 uchwał. Średnia frekwencja wynosiła 97,8%. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

4.11.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt powyżej;
zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów;
ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
powoływanie komitetów, o których mowa w § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej;
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
zatwierdzanie rocznych budżetów, w skład, których będą wchodzić budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki;
powołanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta dla Spółki oraz Spółek Zależnych;
wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich z wyłączeniem zdarzeń bezpośrednio i ściśle związanych z działalnością operacyjną Spółki rozumianą jako wszelkie czynności związane bezpośrednio z prowadzoną w danym momencie przez Spółkę i Spółki Zależne działalnością maklerską, w szczególności dotyczącą obrotu kontraktami walutowymi, kontraktami na różnice kursowe oraz na innych instrumentach rynku OTC, w tym także działalność marketingową („Działalność Operacyjna Spółki”);
wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub Spółek Zależnych nieprzewidzianych w budżecie;
wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub Spółki Zależne udziałów lub akcji w innych spółkach lub też aktywów bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek oraz na przystąpienie do (lub wystąpienie z) innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę lub Spółki Zależne, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki, jeżeli objęcie, nabycie lub zbycie nie przekracza 5% kapitału zakładowego innej spółki;
wyrażanie zgody na sprzedaż, obciążenie, leasing lub inne dysponowanie nieruchomościami Spółki oraz Spółek Zależnych, nieprzewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie;
wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub Spółkami Zależnymi a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki;
wyrażenie opinii odnośnie zmian polityki inwestycyjnej Spółki, jeżeli zmiana zwiększałaby o ponad 50% maksymalną ekspozycję Spółki na ryzyko rynkowe, chyba że planowane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie przychody Spółki mają wzrosnąć o ponad 50%, wówczas przyjmuje się, że opinii Rady Nadzorczej wymaga zwiększenie ekspozycji o procent większy niż procent zwiększenia przychodów planowany w budżecie;
udzielanie członkom Zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi w rozumieniu art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych;
wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) EUR, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, w tym także na rozporządzenia i zobowiązania dotyczące świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 1 000 000 (jeden milion) EUR rocznie.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

www.xtb.com

59# W przypadku gdy łączna wartość wszelkich rozporządzeń i zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki lub o wartości przewyższającej wartość ustaloną w budżecie Spółki, przekroczy w danym roku kalendarzowym 3 000 000 (trzy miliony) EUR, Zarząd jest zobowiązany do występowania o zgodę Rady Nadzorczej na każde rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidziane w budżecie Spółki, niezależnie od jego wartości,

• wyrażenie zgodny na zasiadanie przez członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki;

• wyrażanie zgody na powołanie i odwołanie osób kierujących komórkami audytu wewnętrznego oraz zapewnienia zgodności działalności z prawem;

• rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

4.11.3 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub wakatu na tym stanowisku, uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, wykonuje upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej, a w braku takiego upoważnienia najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im, a w braku upoważnienia udzielonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej prawo
Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 60
do zwołania i przewodniczenia posiedzeniom przysługuje najstarszemu wiekiem członkowi Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może zostać zwołana również przez dwóch członków Rady Nadzorczej działających łącznie. Zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może żądać Zarząd lub członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na dzień nie późniejszy niż na 14 dzień od dnia zgłoszenia wniosku, z zastrzeżeniem, że w przypadku istnienia uzasadnionych okoliczności, które uniemożliwiają obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu w powyższym terminie, posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane nie później niż w ciągu 30 dni od dnia zgłoszenia wniosku. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także przyjęte w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej i jej organizację określa Regulamin Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4.11.4 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady Nadzorczej

Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. Osoby nadzorujące nie posiadały udziałów/akcji w podmiotach powiązanych.

4.11.5 Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej Emitenta w spółkach Grupy

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie pełnili w okresie sprawozdawczym jednocześnie funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

4.11.6 Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:
* Komitet Audytu;
* Komitet Wynagrodzeń;
* Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem;
* Komitet Nominacji (do 16 sierpnia 2022 r.).
Rada Nadzorcza na mocy uchwały podjętej przez nią kolegialnie wykonuje zadania Komitetu Wynagrodzeń, Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem i Komitetu Nominacji. Od dnia 13 października 2017 roku Komitet Audytu funkcjonuje jako odrębny komitet, natomiast przed tą datą, zadania Komitetu Audytu wykonywała kolegialnie Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej. 16 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o rozwiązaniu funkcjonującego do tej pory w jej ramach Komitetu Nominacji.

Komitet Audytu

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu obradował w następującym składzie:
− Grzegorz Grabowicz – Przewodniczący Komitetu Audytu;
− Jakub Leonkiewicz – Członek Komitetu Audytu;
− Bartosz Zabłocki – Członek Komitetu Audytu.
Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 61
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
* monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
* monitorowanie skuteczności systemów nadzoru zgodności z prawem (SLC), kontroli wewnętrznej (SIC), audytu wewnętrznego (SIA) w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz zarządzania ryzykiem (SRM), w tym przyjęcie do wiadomości raportów ze skuteczności działania systemów oraz ich ocena;
* monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
* kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
* przedstawianie Radzie Nadzorczej ofert firm audytorskich oraz rekomendowanie wyboru firmy do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych;
* informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
* dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
* opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz dokonywanie regularnych przeglądów wspomnianego dokumentu;
* opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz dokonywanie regularnych przeglądów wspomnianego dokumentu;
* określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę oraz dokonywanie regularnych przeglądów wspomnianego dokumentu;
* przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich;
* przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
* przyjmowanie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za ubiegły rok obrotowy.
W odniesieniu do Komitetu Audytu XTB:
* niezależność członków
W roku 2022 w Komitecie Audytu XTB członkami niezależnymi spełniającymi przesłanki niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa o Biegłych”) byli:
− Grzegorz Grabowicz – Przewodniczący Komitetu Audytu;
− Jakub Leonkiewicz – Członek Komitetu Audytu.
* osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Wymienione poniżej osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu nabyły w wyniku opisanego wykształcenia i doświadczenia zawodowego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
− Grzegorz Grabowicz w 1998 r. ukończył Uniwersytet Łódzki, na wydziale Zarządzania i Marketingu, na specjalizacji Rachunkowość uzyskując dyplom Magistra Zarządzania i Marketingu. W 2010 r. ukończył program organizowany przez Nottingham Trent University oraz WSB przy Uniwersytecie Poznańskim uzyskując tytuł EMBA (Executive Master of Business Administration). Posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta. Dodatkowo w latach 1998-2003 pracował w Dziale Audytu w Deloitte, w roku 2003 pełnił funkcje kontrolera finansowego w BFF Polska S.A. (dawniej Magellan S.A.), w latach 2004 – 2017 był dyrektorem finansowym w BFF Polska S.A.;
− Jakub Leonkiewicz ukończył w 2002 r. z tytułem magistra Szkołę Główną Handlową na kierunku finanse i bankowość. W 2000 r. Uczestniczył w CEMS Master Programme (Community of European Management Schools) na London School of Economics oraz był stypendystą na wydziale ekonomii Christian-Albrecht
Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 62
Universität zu Kiel. Doświadczenie zawodowe zdobył m.in. w Roland Berger Strategy Consultants w Niemczech oraz J.P. Morgan;
− Bartosz Zabłocki Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego. Od 2005 r. do czerwca 2022 r. był wspólnikiem w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k. Od 2006 r. Bartosz Zabłocki prowadzi również własną działalność gospodarczą: „Globetroter Bartosz Zabłocki”. Od marca 2021 r. pełni funkcję Członka Zarządu w spółce Kamienica sp. z o.o. Od ponad 6 lat pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki.
* osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
− Jakub Leonkiewicz – od ponad 6 lat pełni funkcję członka Rady Nadzorczej XTB, co pozwoliło mu na szczegółowe poznanie branży finansowej oraz specyfikacji działalności maklerskiej na rynku giełdowym oraz rynku OTC (instrumenty pochodne na waluty, towary, indeksy, akcje i obligacje) prowadzonej przez XTB. Dodatkowo w latach 2001-2002 pracował w Roland Berger Strategy Consultants w Niemczech.W latach 2002-2015 związany był z J.P. Morgan – najpierw jako analityk w zespole fuzji i przejęć w Londynie a od 2012 r. jako dyrektor J.P. Morgan w Warszawie, gdzie odpowiedzialny był za praktykę J.P. Morgan na Polskę oraz kraje nadbałtyckie. Aktualnie pełni funkcję partnera w funduszu private equity Avia Capital; − Bartosz Zabłocki – od ponad 6 lat pełni funkcję członka Rady Nadzorczej XTB, co pozwoliło mu nabyć odpowiednią wiedzę z branży. Od 2005 r. do czerwca 2022 r. był wspólnikiem w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k.

• informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i o dokonanej ocenie niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażonej zgodzie na świadczenie tych usług

Za rok 2022 firma audytorska PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. wykonywała następujące dozwolone usługi niebędące badaniem:
− przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.;
− przegląd procesu przechowywania aktywów klientów Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku;
− usługa atestacyjna w zakresie zgodności z mającymi zastosowanie wymogami sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Powyższe usługi realizowane były na podstawie zgody Rady Nadzorczej po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu z dnia 4 maja 2021 roku. Komitet Audytu zaakceptował zatrudnienie firmy audytorskiej (tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.) do wykonania ww. dozwolonych usług niebędących badaniem. Przed przedłożeniem stosownych rekomendacji Komitetowi Audytu niezależność usług audytora w procesie badania sprawozdań została pozytywnie zweryfikowana.

• główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W dniu 13 października 2017 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła:
− Procedurę wyboru firmy audytorskiej;
− Politykę wyboru firmy audytorskiej;
− Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem.

Procedura wyboru firmy audytorskiej:
Celem Procedury jest opisanie procesu wyboru firmy audytorskiej. Procedura ta zawiera następujące elementy:
− zapytanie ofertowe;
− ocena ofert;
− wybór oferty;
− zawarcie umowy lub ponowny wybór.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 63

Politykę wyboru firmy audytorskiej:
Celem Polityki jest określenie zasad oraz kryteriów wyboru firmy audytorskiej, która będzie przeprowadzać badanie w Spółce. Opisane są w niej:
− kryteria selekcji podmiotów uprawnionych do przeprowadzania badania;
− kryteria oceny otrzymanych ofert;
− kryteria oceny niezależności przeprowadzanej przez Komitet Audytu;
− zasady składania i wyboru ofert.

Kryteria selekcji firmy audytorskiej uwzględnione w Polityce:
1. Spółka każdorazowo będzie wysyła zapytania ofertowe do następujących firm audytorskich: EY, PwC, KPMG oraz Deloitte.
2. Zarząd Spółki jest uprawniony do złożenia zapytań ofertowych do innych firm audytorskich, aniżeli wymienione w pkt 1 pod warunkiem, że są to renomowane, międzynarodowe firmy audytorskie.
3. Celem zapewnienia niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, w szczególności:
a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat;
b) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat;
c) kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
4. Nie wysyła się zapytań ofertowych do firmy audytorskiej, która przeprowadzała Badania za poprzednie 10 lat obrotowych.
5. Ponowne wysłanie zapytania ofertowego do firmy audytorskiej, o której mowa w pkt 3 może nastąpić po upływie 4 lat od zakończenia ostatniego dokonanego przez tą firmę Badania.

Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem:
Celem Polityki jest określenie ogólnych zasad, na których firma audytorska przeprowadzająca badanie może świadczyć usługi na rzecz Spółki lub na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką. Polityka zawiera katalog usług dozwolonych.

• rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

W 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021- 2023, tj. przeprowadzenia przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r.; 30 czerwca 2022 r.; 30 czerwca 2023 r. oraz badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.; 31 grudnia 2022 r.; 31 grudnia 2023 r.. Wybór nowego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzony został na podstawie obowiązujących w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych XTB. Istotą przedmiotowej procedury było dokonanie przez Komitet Audytu analizy zebranych ofert pod względem wymogów wynikających z Ustawy o Biegłych oraz kryteriów i wytycznych określonych w powyżej wskazanej Polityce. W wyniku przenalizowania i porównania ofert Komitet Audytu, zarekomendował Radzie Nadzorczej dwie firmy audytorskie, wskazując jednocześnie ofertę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k., jako preferowaną. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z rekomendacją wybrała podmiot preferowany przez Komitet Audytu.

• liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu

W 2022 roku odbyło się 10 posiedzeń Komitetu Audytu Spółki.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 64

Komitet Wynagrodzeń

Funkcję Komitetu Wynagrodzeń pełni w Spółce cała Rada Nadzorcza. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:
• opiniowanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń;
• opiniowanie realizowanej polityki zmiennych składników wynagrodzeń;
• opiniowanie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej;
• opiniowanie i monitorowanie wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze związane z zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności działania domu maklerskiego z przepisami prawa;
• ustalanie listy osób zajmujących funkcje kierownicze w Spółce oraz;
• zatwierdzanie planowanej wysokości i składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze.

W 2022 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem

Funkcję Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem pełni w Spółce cała Rada Nadzorcza. Do głównych zadań należy m.in.:
• opracowanie projektu dokumentu dotyczącego apetytu na ryzyko domu maklerskiego;
• opiniowanie opracowanej przez Zarząd strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem;
• wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu realizacji strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem przez Zarząd;
• weryfikacja polityki wynagrodzeń i zasad jej realizacji pod kątem dostosowania systemu wynagrodzeń do ryzyka, na jakie jest narażony dom maklerski, do jego kapitału, płynności oraz prawdopodobieństwa i terminów uzyskiwania dochodów;
• omawianie oraz zatwierdzanie Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka;
• omawianie oraz zatwierdzanie raportu ICAAP.

W 2022 roku odbyło się 1 posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem.

Komitet Nominacji

Funkcję Komitetu Nominacji, funkcjonującego do 16 sierpnia 2022 r., pełniła w Spółce cała Rada Nadzorcza. Do głównych jego zadań należy m.in.:
• rekomendowanie kandydatów do Zarządu domu maklerskiego, z uwzględnieniem niezbędnej wiedzy, kompetencji i doświadczenia zarządu jako całości, koniecznych do zarządzania domem maklerskim, oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie zarządu domu maklerskiego;
• określanie zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu domu maklerskiego, wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji;
• dokonywanie okresowej oceny, co najmniej raz w roku, wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości i poszczególnych członków Zarządu oraz informowanie zarząd o wynikach tej oceny;
• dokonywanie okresowego przeglądu polityki Zarządu w odniesieniu do doboru i powoływania osób zajmujących stanowiska kierownicze i przedstawianie Zarządowi zalecenia w tym zakresie;
• przyjmowanie indywidualnej i kolegialnej oceny odpowiedniości organów.# Grupa Kapitałowa XTB S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

W 2022 roku odbyło się 1 posiedzenie Komitetu Nominacji. Z uwagi na zmiany w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi i uchylenie przepisu wymagającego powołania w domu maklerskim Komitetu Nominacji, a także uchyleniem Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 7 maja 2018 r. w sprawie szczegółowego zakresu zadań komitetu do spraw nominacji w domach maklerskich, 16 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o rozwiązaniu Komitetu Nominacji.

4.11.7 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W XTB nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

4.12 Walne Zgromadzenie

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia XTB S.A. z siedzibą w Warszawie, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki ir.xtb.com w sekcji Ład Korporacyjny.

4.12.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie, a także wtedy, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

4.12.2 Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
* rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
* udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
* postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
* zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
* dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,
* emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
* likwidacja Spółki,
* nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
* połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
* zmiana Statutu Spółki.

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również:
* zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
* uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
* ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
* tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem, że do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu w zakresie § 15 ust. 3-6 Statutu wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4.12.3 Prawa i obowiązki związane z Akcjami

Poniżej wymienione zostały niektóre prawa i obowiązki związane z akcjami. Kwestie dotyczące praw i obowiązków związanych z akcjami uregulowane są szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie Spółek Handlowych, Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie. Statut nie zawiera postanowień w zakresie progowej wielkości posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Spółki ani nie zawiera postanowień nakładających bardziej rygorystyczne warunki, którym podlegają zmiany kapitału niż określone wymogami obowiązującego prawa.

Prawo do rozporządzania Akcjami

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie.

Dywidenda

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy). Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (rok obrotowy odpowiada rokowi kalendarzowemu), tj. do końca czerwca. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Prawo do dywidendy przysługuje osobom, na rachunkach których znajdują się zapisane zdematerializowane Akcje (na okaziciela) w dniu dywidendy oraz podmiotom uprawnionym ze zdematerializowanych Akcji zapisanych na rachunku zbiorczym. Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie 10 lat, począwszy od dnia podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia.

Warunki wypłaty dywidendy

Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Uchwała o wypłacie dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

Prawo poboru

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru). Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru.# Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji

Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów.

Przedstawione powyżej wymogi dotyczące podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nie znajdują zastosowania w przypadku, gdy:
* uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;
* uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki

W przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).

Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem, dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 68

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim wypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne.

Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut nie przewiduje uprzywilejowania akcji co do głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Powyższe ograniczenie nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz na podstawie stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna zostać wysłana.

W stosunku do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczeniem potwierdzającym prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie dokument o odpowiedniej treści wydany przez posiadacza wspomnianego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy prowadzony jest przez KDPW (lub podmiot zatrudniony przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), informacja o posiadaczu takiego rachunku powinna zostać przekazana KDPW (lub podmiotowi zatrudnionemu przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wydaniem takiego dokumentu. Na podstawie wymienionych powyżej dokumentów, posiadacz rachunku zbiorczego sporządzi listę osób upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (lub bankiem zatrudnionym przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), lista osób upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu doręczana jest poprzez uczestnika KDPW (lub bank, który KDPW zatrudnił w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych).

Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 69

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.# Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności:
* datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
* precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu,
* dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
* informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
* wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz
* wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m.in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego tekstu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Miejsce Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu, nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Prawo do uzyskania informacji

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej ze Spółką albo spółce lub spółdzielni zależnej od Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.

Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.

Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien zostać dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W takim wypadku tryb przewidziany w Statucie nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę przewidzianą w Kodeksie Spółek Handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowitą liczbę akcji Spółki dzieli się przez całkowitą liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy, będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej. Jeżeli wyboru Rady Nadzorczej dokonuje się w trybie głosowania oddzielnymi grupami, ograniczenie uprzywilejowania co do prawa głosu nie ma zastosowania, a każda Akcja daje prawo do jednego głosu z wyłączeniem ograniczeń dotyczących akcji, które nie uprawniają do wykonywania prawa głosu.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia

Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
* Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
* akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
* akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
* akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zmiana praw akcjonariuszy Spółki

Zmiana praw posiadaczy akcji w formie zmiany postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.

Umorzenie Akcji

Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, przy czym umorzenie wymaga zgody akcjonariusza Spółki. Statut nie zawiera postanowienia dotyczącego przymusowego umorzenia Akcji. Warunki, podstawa prawna i tryb umorzenia akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje lub uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia określa każdorazowo Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

Prawo do żądania wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych

Zgodnie z art.# 84 Ustawy o Ofercie Publicznej

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jego spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli akcjonariusze postanowią skorzystać z pierwszej możliwości, a w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zwołania takiego Walnego Zgromadzenia Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli akcjonariusze postanowią skorzystać z drugiej możliwości i zażądają umieszczenia sprawy podjęcia uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, żądanie takie wymaga doręczenia do Zarządu na piśmie nie później niż dwadzieścia jeden dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności:
* oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
* przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
* rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu oraz;
* termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot mający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.

Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego.

Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

Zarząd jest zobowiązany złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 72

4.13 Zmiana Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

4.14 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki dominującej. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Dyrektorze Finansowym. Sporządzaniem sprawozdań finansowych zajmuje się Dział Finansów i Księgowości Spółki dominującej pod nadzorem Głównej Księgowej. W Spółce dominującej dokonywana jest także kontrola kosztów i ich analiza pod kątem założonych celów finansowych.

W celu wyeliminowania ryzyk związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych Grupa corocznie poddaje sprawozdania finansowe, również spółek zależnych, badaniu przez biegłego rewidenta oraz na bieżąco monitoruje wyniki poszczególnych obszarów, porównując do założonych celów finansowych. Roczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast półroczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta. Kwartalne oraz półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej, jak również roczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej są przed publikacją zatwierdzane przez Zarząd Spółki dominującej.

4.15 Polityka wynagradzania

Zgodnie z wewnętrznym systemem wynagrodzeń pracownicy otrzymują uposażenie za pracę odpowiadające rodzajowi świadczonej pracy i kwalifikacjom wymaganym przy jej wykonywaniu z uwzględnieniem jakości i ilości wykonywanej pracy.

4.15.1 Wynagrodzenia członków Zarządu

Wynagrodzenie członków zarządu ustala się adekwatnie do pełnionej funkcji i adekwatnie do skali działalności spółki, oraz składa się z:
* wynagrodzenia stałego – zryczałtowane miesięczne (za miesiąc kalendarzowy) wynagrodzenie podstawowe;
* wynagrodzenia zmiennego – wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych.

Umowy o pracę zawarte z członkami zarządu określają szczegółowo wysokość i składniki wynagrodzenia, przewidują również możliwość otrzymania dodatkowej prowizji lub rocznej premii, przyznawanej w wysokości i na warunkach określonych odrębnie.

Zgodnie z przyjętą Polityką Zmiennych Składników Wynagrodzeń pracownicy zajmujący kluczowe stanowiska kierownicze, mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, wypłacane w formie pieniężnej i w formie instrumentu finansowego. Kluczowe parametry ustalenia zmiennych składników wynagrodzenia zostały opisany w Polityce Zmiennych Składników Wynagrodzeń w XTB S.A. z dnia 17 lutego 2022 r. Ponadto zasady dotyczące zmiennych składników wynagrodzeń uregulowane są w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z dnia 16 lutego 2022 r., zatwierdzonej w dniu 25 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Polityka wynagrodzeń”).

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 73

Założenia realizacji Polityki Zmiennych Składników Wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza, działająca jako Komitet Wynagrodzeń, po zatwierdzeniu budżetu domu maklerskiego na dany rok obrotowy.

Rada Nadzorcza, po weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia może zatwierdzić przyznanie Członkom Zarządu, premii w instrumentach pochodnych opartych o wartość akcji XTB, za realizację planów na dany rok obrotowy. Premia określana jest przez Radę Nadzorczą w formie uchwały na zasadach określonych w Polityce Zmiennych Składników Wynagrodzeń.

Przyznana premia musi spełniać następujące warunki:
* powinna brać pod uwagę wyniki spółki za okres, w którym osoba ta zajmuje stanowisko, za co najmniej trzy ostatnie lata obrotowe, a w przypadku osób zatrudnionych krócej niż 3 lata – od momentu nawiązania stosunku pracy;
* powinna brać pod uwagę sposób wykonywania zadań powierzonych osobie zajmującej stanowisko kierownicze na podstawie wewnętrznych regulaminów organizacyjnych spółki oraz na podstawie regulaminów kierowanych przez tą osobę jednostek organizacyjnych za okres, w którym osoba ta zajmuje stanowisko kierownicze.

Umowy o pracę z członkami zarządu nie przewidują wypłaty odprawy w przypadku rozwiązania umowy.

Z uwagi na fakt, iż z członkami zarządu zostały zawarte umowy o zakazie konkurencji, z tytułu przestrzegania niniejszego zakazu konkurencji, po ustaniu stosunku pracy członkom zarządu przysługuje odszkodowanie, którego wysokość została określona jak poniżej:
* Członkowi Zarządu – Panu Pawłowi Szejko przysługuje odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji, płatne w 12 miesięcznych ratach.

Tabele poniżej przedstawiają informację na temat wysokości wynagrodzenia należnego członkom Zarządu w 2022 i 2021 r.

Wynagrodzenie stałe, na które składają się: wynagrodzenie podstawowe brutto, program emerytalny (PPK), dodatkowe świadczenia niepieniężne oraz wynagrodzenie zmienne. W 2022 r. oraz w 2021 r. członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie na podstawie umów o pracę.

Wynagrodzenie stałe

IMIE I NAZWISKO	WYNAGRODZENIE STAŁE NALEŻNE OD SPÓŁKI W ROKU: (w tys. PLN)
	2022
Omar Arnaout	986
Filip Kaczmarzyk	689
Paweł Szejko	497
Jakub Kubacki	450
Andrzej Przybylski	435

Wynagrodzenie zmienne

IMIE I NAZWISKO	WYNAGRODZENIE ZMIENNE NALEŻNE OD SPÓŁKI W ROKU: (w tys.
	PLN)
Omar Arnaout	745
Filip Kaczmarzyk	501
Paweł Szejko	398
Jakub Kubacki	372
Andrzej Przybylski	363

www.xtb.com 74

Świadczenia pozapłacowe przysługujące poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom obejmują świadczenia zdrowotne, świadczenia urlopowe, świadczenia rekreacyjno-sportowe oraz bony świąteczne. Dodatkowo w okresie sprawozdawczym członkowie zarządu – Filip Kaczmarzyk, Jakub Kubacki dysponowali samochodem służbowym.

4.15.2 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej oraz spółkach Grupy Kapitałowej nie występują umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki dominującej przez przejęcie.

4.15.3 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Tabela poniżej przedstawia informację na temat wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej. Składają się na nie wynagrodzenia podstawowe brutto z programem emerytalnym (PPK). W 2022 r. oraz 2021 r. członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania.

IMIE I NAZWISKO	2022	2021
Jan Byrski	158	5
Jakub Leonkiewicz	49	46
Łukasz Baszczyński	49	44
Jarosław Jasik	2	40
Bartosz Zabłocki	49	44
Grzegorz Grabowicz	49	44

1 ) Jan Byrski powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej od dnia 22 listopada 2021 r. do końca dnia 19 listopada 2024 r.
2 ) Jarosław Jasik pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 10 listopada 2021 r.

4.15.4 Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych organów administrujących

Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie występowały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

4.15.5 Zmiany w Politykach wynagrodzeń

W dniu 25 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło zaktualizowaną Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Od daty przyjęcia Polityki wynagrodzeń do dnia bilansowego nie wystąpiły żadne zmiany. W dniu 17 lutego 2022 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza przyjęli zaktualizowaną Politykę zmiennych składników wynagrodzeń w XTB S.A.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

www.xtb.com 75

4.15.6 Ocena funkcjonowania Polityk wynagrodzeń

Ogólne zasady polityki wynagrodzeń zmierzają do zapewnienia spójności systemu wynagradzania i świadczeń dodatkowych dla pracowników z realizacją strategii długoterminowego rozwoju spółki oraz uwzględnieniem kosztów przyjętych w planie finansowym, przy równoczesnym zachowaniu zgodności zarządzania ryzykiem i stabilności funkcjonowania spółki. Dodatkowo założenia dotyczące zmiennych składników wynagrodzeń dla osób zajmujących stanowiska kluczowe mające na celu wzmocnienie zależności pomiędzy wysokością zmiennej części wynagrodzeń a realizacją długoterminowej strategii wzrostu przedsiębiorstwa przyczyniają się w istotnym stopniu do zapewnienia stabilizacji funkcjonowania spółki i jej wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Oceną funkcjonowania polityki wynagrodzeń zajmuje się Rada Nadzorcza, która sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą polityką wynagrodzeń, poddaje ją przeglądowi i wydaje zalecenia zarządowi co do ewentualnych zmian mających na celu zapewnienie konkurencyjnego poziomu oraz efektywności wynagrodzeń, a także prawidłowości w zakresie ich przejrzystości, zgodności z przepisami prawa i wewnętrznej sprawiedliwości. Dodatkowo Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej zwykłą większością głosów. Ponadto Rada Nadzorcza co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki wynagrodzeń oraz przygotowuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.

4.15.7 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inną o zbliżonej charakterze

XTB dokłada wszelkich starań, aby podejmowane działania wzmacniały organizację w obszarze społecznej odpowiedzialności, uwzględniając ochronę środowiska i klimatu oraz świadomie i efektywnie zarządzającej zasobami naturalnymi. W tym celu, w IV kwartale 2021 roku przyjęta została Strategia ESG Grupy Kapitałowej XTB, w ramach której Spółka kładzie nacisk na realizację zobowiązań o obszarze środowiska i zrównoważonego rozwoju. Wszelkie działania w obszarze społecznej odpowiedzialności realizowane są przez Grupę Kapitałową XTB oraz powołaną w grudniu 2020 roku Fundację XTB. Spółka wzmacnia również edukację pracowników XTB z zakresu ochrony środowiska czy ochrony zdrowia. W tym celu opracowany został program edukacji ekologicznej, a zawarte w nim rozwiązania są systematycznie wdrażane. Organizowane są również spotkania ze specjalistami w zakresie profilaktyki i ochrony zdrowia. Stale wzmacniane są działania w obszarze charytatywno-sponsoringowym. W 2022 roku działania z tego zakresu były w dużej mierze skoncentrowane na pomocy w związku z wybuchem wojny w Ukrainie. W tym celu Spółka wsparła dwie organizacje charytatywne w łącznej kwocie 1 miliona PLN oraz prowadziła szereg działań mających na celu pomoc uchodźcom. Poza tym Spółka udziela wsparcia charytatywnego reagując na bieżącą sytuację osób potrzebujących. Wspierane są również aktywności sportowe pracowników XTB m.in. w obszarze drużyny w piłce nożnej rozgrywającej turnieje w lidze biznesowej, czy XTB Running Team biorącej udział w maratonach, półmaratonach i innych biegach.

4.15.8 Opis polityki różnorodności

XTB S.A. stosuje politykę różnorodności oraz politykę równego traktowania wobec wszystkich pracowników spółki, jej władz i kluczowych managerów, z uwagi na głębokie przekonanie o fakcie, iż różnorodność jako fundamentalna wartość współczesnego społeczeństwa istotnie wpływa na rozwój, konkurencyjność i innowacyjność naszej organizacji. Realizacja polityki różnorodności przejawia się m. in. w zatrudnianiu pracowników zróżnicowanych pod kątem płci, wieku, wykształcenia, kwalifikacji, doświadczenia zawodowego, narodowości, pochodzenia etnicznego, religii, wyznania, bezwyznaniowości, przekonań politycznych, stanu zdrowia, orientacji psychoseksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia, miejsca zamieszkania, formy, zakresu i podstawy zatrudnienia oraz zapewnienia wszystkim pracownikom szacunku, tolerancji i równego traktowania w miejscu pracy, a także tworzenia środowiska pracy sprzyjającego wykorzystaniu ww. różnic na rzecz organizacji. Polityka różnorodności realizowana w XTB S.A. ma na celu pełne wykorzystanie potencjału naszych pracowników, ich umiejętności, talentów, pasji, wiedzy i kwalifikacji. XTB tworzy kulturę organizacyjną nastawioną na osiąganie celów spółki poprzez budowanie różnorodnych pod względem płci, wieku oraz kwalifikacji zespołów wewnętrznych, co umożliwia skuteczniejsze rozwiązywanie problemów, lepszą atmosferę pracy, wyższą kreatywność zespołów projektowych oraz efektywne dzielenie się wiedzą. Spółka w ramach realizacji jednego z ważnych aspektów polityki różnorodności zatrudnia na staże i praktyki studentów oraz absolwentów uczelni o różnych profilach zawodowych i daje im możliwość rozwoju kariery zawodowej w obrębie naszej organizacji. W ramach polityki różnorodności XTB S.A. promuje również i wspiera inicjatywy charytatywne inicjowane przez pracowników. Zarządzanie różnorodnością polega także na włączeniu do polityk i procedur obowiązujących w XTB, zapisów dotyczących przeciwdziałaniu dyskryminacji, mobbingowi oraz innych regulacji określających standardy równego traktowania, ochrony przed przemocą, molestowaniem, czy nieuzasadnionym zwolnieniem. Zasady równego traktowania w zatrudnieniu zostały opisane w wewnętrznych dokumentach firmy, w tym m. in. w Regulaminie Pracy i są ogólnie dostępne dla każdego z pracowników. Wszyscy pracownicy oraz osoby współpracujące są zobowiązane do reagowania, jeśli są świadkami wykluczenia lub piętnowania współpracowników, zgodnie z obowiązującą Procedurą Anonimowego Zgłaszania Nieprawidłowości. W zakresie zróżnicowania w związku z wyborem władz Spółki XTB S.A. Spółka wdrożyła Politykę różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki. Spółka zapewnia wielorakość kwalifikacji i kompetencji pod względem wykształcenia, doświadczenia zawodowego i umiejętności dobieranej kadry, w tym kadry managerskiej, w celu zagwarantowania kompleksowego i rzetelnego wykonania powierzonych jej zadań. Ponadto, w ramach Polityki różnorodności podczas rekrutacji do władz Spółki w XTB S.A.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

www.xtb.com 76brane są pod uwagę kwalifikacje zawodowe, reputacja, doświadczenie zawodowe, predyspozycje do wykonywania obowiązków w ramach danego stanowiska czy pełnionej funkcji, jak również zróżnicowanie pod względem płci, wieku, miejsca pochodzenia oraz wykształcenia. Członkowie władz Spółki są specjalistami w różnych obszarach wiedzy i posiadają zróżnicowane doświadczenie branżowe korespondujące z obecnie wykonywaną funkcją. Indywidualne kompetencje członków władz Spółki uzupełniają się w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania w XTB S.A.

5. Pozostałe informacje

5.1 Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych

W dniu 4 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki oraz zgodnie z § 8 ust. 2 lit. h) Regulaminu Rady Nadzorczej XTB, po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, podjęła uchwałę i powierzyła firmie PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej PwC) przeprowadzenie:

badań sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2021-2023 oraz;
przeglądów skróconych jednostkowych i skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r., 30 czerwca 2022 r. oraz 30 czerwca 2023 r. oraz;
usługi atestacyjnej dot. przechowywania i ochrony aktywów klientów Spółki zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 roku w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków [...] oraz wydanie raportu za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2023 r.;
usługi atestacyjnej dot. sprawozdania z wynagrodzeń Rady Nadzorczej zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej z dnia 29 lipca 2005 roku oraz wydanie raportu za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2023 r.

Wybór PwC zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, tj. w szczególności Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach […] oraz w oparciu o wewnętrzne polityki i procedury.

W dniu 10 czerwca 2021 roku pomiędzy XTB a PwC zawarty został aneks do umowa z dnia 25 stycznia 2019 r. o:

przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za okresy obrotowe od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za okresy obrotowe od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r., od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. oraz od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 77

Dodatkowo w dniu 2 marca 2022 roku został podpisany aneks do umowa z dnia 25 stycznia 2019 r. o:

przeprowadzenie weryfikacji oznaczenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., znacznikami XBRL zgodnie z rozporządzeniem w sprawie ESEF.

W dniu 2 marca 2022 roku został podpisany aneks do umowa z dnia 16 lutego 2021 r. o:

przeprowadzenie usługi atestacyjnej oraz sporządzenie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta obejmującego ocenę wypełniania w okresie rocznym zakończonym 31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2023 r. wymogów w zakresie przechowywania aktywów klientów Spółki;
wykonanie wszystkich procedur dotyczących sprawozdania o wynagrodzeniach za lata zakończone 31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2023 r.

W dniu 27 lutego 2023 roku został podpisany aneks do umowa z dnia 25 stycznia 2019 r. o:

zmianie wysokości wynagrodzenia za wykonanie usług za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 oraz od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r.

Spółka w latach wcześniejszych korzystała z usług doradczych świadczonych przez inne podmioty sieci PwC, głównie w zakresie doradztwa podatkowego. Zdaniem Spółki świadczone usługi nie mają wpływu na zapewnienie wymaganego poziomu bezstronności i niezależności audytora.

Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie audytorskiej za obecny i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego i pozostałe usługi, ujawniona została w notach 31 i 30 odpowiednio do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.2 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Spółka dominująca i jej podmioty zależne nie były stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Poniżej zostały wskazane najważniejsze z toczących się postępowań.

Postępowania sądowe

Spółka oraz spółki Grupy są stronami kilku postępowań sądowych związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością. Postępowania, w których Spółka i spółki Grupy występują w charakterze pozwanych, dotyczą przede wszystkim roszczeń pracowniczych oraz roszczeń klientów. Na dzień przekazania niniejszego raportu łączna wartość roszczeń dochodzonych przeciwko Spółce i spółkom Grupy wynosiła 17,8 mln zł, z czego w przedmiocie roszczeń pracowniczych toczą się cztery postępowania o wartości około 1,2 mln zł, w przedmiocie roszczeń klientów toczy się osiem postępowań o łącznej wartości dochodzonych roszczeń w wysokości około 9 mln zł, a ponadto toczy się jedno postępowanie z powództwa ESBANK Bank Spółdzielczy dotyczące rzekomego niezastosowania środków bezpieczeństwa finansowego przez Spółkę.

Poniżej zaprezentowano zdaniem Spółki najistotniejsze z nich:

powództwo klienta z sierpnia 2019 r. dotyczące rzekomych nielegalnych działań Spółki, dostarczone do Spółki w grudniu 2019 r. – wartość przedmiotu sporu wynosi 7 mln zł. W poprzednich raportach Spółka informowała o możliwości wytoczenia pozwu przez Klienta, który od 2014 r. zarzuca nienależyte wykonanie umowy świadczenia usług wykonywania zleceń nabycia lub zbycia praw majątkowych, prowadzenia rachunków tych praw oraz rachunków pieniężnych poprzez rzekome opóźnianie i zakłócanie realizacji transakcji przy użyciu udostępnionych platform transakcyjnych. Zarząd uważa roszczenie klienta za całkowicie bezzasadne. Wyłączną przyczyną ponoszenia strat przez klienta były jego błędne decyzje inwestycyjne. Zostało to jednoznacznie wykazane, między innymi, w trakcie kontroli Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) w 2016 r., w późniejszej korespondencji spółki z nadzorcą, a także w ekspertyzie niezależnej firmy doradczej, Roland Berger, która przeanalizowała historię transakcji klienta. Analiza potwierdziła, że transakcje klienta nie były opóźniane, a czas realizacji jego zleceń był nawet szybszy niż średnia dla pozostałych klientów;
powództwo ESBANK Bank Spółdzielczy z lipca 2020 r. dostarczone do Spółki w listopadzie 2020 r. – wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 7,6 mln zł. W przedmiotowej sprawie w lutym 2020 r. Spółka otrzymała przedsądowe

Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 78

wezwanie do zapłaty. Szkoda, którą XTB miało wyrządzić ESBANK Bank Spółdzielczy polegać miała na niezastosowaniu środków bezpieczeństwa finansowego przez XTB, co miało doprowadzić do przewłaszczenia środków przez pracownika ESBANK Bank Spółdzielczy, będącego jednocześnie klientem XTB. Zarząd uważa roszczenie za całkowicie bezzasadne. W przedmiotowej sprawie Spółka w grudniu 2020 r. złożyła odpowiedź na pozew.

Postępowania przeciwko XFR Financial Ltd. (spółka działająca obecnie pod nazwą XTRADE Europe Ltd.)

W dniu 18 listopada 2016 r. Spółka wystąpiła przeciwko XTRADE Europe Ltd. (dawniej: XFR Financial Ltd. lub „XFR”) z siedzibą na Cyprze o zabezpieczenie roszczeń w związku z naruszeniem zasad uczciwej konkurencji, w którym wniosła m.in.: (i) o zakazanie XFR używania znaku słownego oraz słowno-graficznego „XTRADE” oraz (ii) o zakazanie XFR używania znaku słownego „XTRADE” jako nazwy domen internetowych.

Sąd Apelacyjny w Warszawie udzielił zabezpieczenia roszczeń Spółki przeciwko XTRADE Europe Ltd. o zakazanie używania przez XTRADE Europe Ltd. w charakterze oznaczenia przedsiębiorstwa lub świadczonych usług (i) oznaczeń słownych oraz słowno-graficznych „XTB”, „X-Trade”, „XTrade”, „X” oraz (ii) oznaczenia słownego xtrade.eu.

Spółka wystąpiła do Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie o wszczęcie egzekucji z uwagi na to, że XTRADE Europe Ltd. nie zaprzestał używania w charakterze oznaczenia przedsiębiorstwa lub świadczonych usług oznaczeń stanowiących własność Spółki, mimo stosownego postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 marca 2017 r. W dniu 12 stycznia 2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie wydał postanowienie, zgodnie z którym nakazano XTRADE Europe Ltd. zapłatę na rzecz Spółki kwoty 5 000 zł. Zagrożono także nakazaniem zapłaty na rzecz Spółki w razie stwierdzenia każdego kolejnego naruszenia przez dłużnika obowiązku wykonania postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 marca 2017 r.

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie, począwszy od dnia 12 kwietnia 2017 r. toczyło się postępowanie z powództwa Spółki, o zakazanie XTRADE Europe Ltd. naruszania zasad uczciwej konkurencji, polegającego na bezprawnym używaniu przez pozwanego w charakterze oznaczenia przedsiębiorstwa lub świadczonych usług finansowych, pośrednictwa i doradztwa finansowego, usług brokerskich i maklerskich, oznaczeń słownych i słowno-graficznych „XTB”, „X-Trade”, „XTrade” i „X”.# Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

W dniu 12 lipca 2019 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawie przeciwko Xtrade Europe Ltd., wydał wyrok, w którym:

(i) nakazał pozwanemu XTRADE EUROPE LTD zaniechania czynów nieuczciwej konkurencji wobec powoda X-TRADE Brokers Dom Maklerski S.A. w Warszawie, polegających na bezprawnym używaniu przez pozwanego w charakterze oznaczenia przedsiębiorstwa lub świadczonych usług finansowych, pośrednictwa i doradztwa finansowego, usług brokerskich i maklerskich, w tym usług świadczonych przez Internet, z wykorzystaniem specjalistycznego oprogramowania komputerowego, a także usług szkoleniowych, w tym w materiałach reklamowych oraz w nazwie domeny internetowej xtrade.com, a także na stronach internetowych dostępnych pod adresami: www.xtrade.eu oraz xtrade.com, następujących oznaczeń na terytorium Rzeczypospolitej:
(a) oznaczeń słownych „XTB", „X-Trade", „XTrade", „Xtrade";
(b) oznaczeń xtrade.eu oraz xtrade.com;

(ii) nakazał pozwanemu XTRADE EUROPE LTD złożyć i opublikować, na jego własny koszt i własnym staraniem, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od ogłoszenia prawomocnego wyroku w sprawie i po zmianie nazwy firmy pozwanego w wykonaniu pkt 1 prawomocnego wyroku oświadczenia o wskazanej w wyroku treści w następujących mediach:
a) „Gazeta Giełdy i Inwestorów Parkiet";
b) na stronie internetowej pozwanego – na stronie głównej;
c) na stronach internetowych identyfikowanych domenami: http://www.parkiet.com/, http://www.gazetaprawna.pl/ oraz http://rp.pl

(iii) na wypadek, gdyby przed publikacją oświadczenia doszło do zmiany firmy pozwanej, pozwana w treści oświadczenia w miejsce słów „XTRADE EUROPE LTD" obowiązana jest użyć nazwy firmy aktualnej na dzień publikacji oświadczenia; oraz

(iv) upoważnił powoda do opublikowania oświadczenia na koszt pozwanego w wypadku niewykonania przez pozwanego obowiązku publikacji oświadczenia o treści i w terminach wskazanych w pkt 2 wyroku, oraz zobowiązał pozwanego do zwrotu poniesionych z tego tytułu przez powoda kosztów.

W dniu 5 stycznia 2022 r. Sąd Apelacyjny wydał orzeczenie w sprawie apelacji Spółki od wyroku Sądu I instancji. Apelacja została w większej części uwzględniona: Sąd zmienił wyrok Sądu I instancji i zakazał XTRADE Europe używania dalszych 3 oznaczeń słowno-graficznych, zgodnie z roszczeniem pozwu. Apelacja w zakresie roszczenia o publikację przeprosin w mediach została oddalona. Postępowanie jest prawomocnie zakończone.

Sąd Okręgowy w Monachium wyrokiem z dnia 25 lipca 2017 r. wydał zakaz posługiwania się na terenie Niemiec oznaczeniami „XTRADE” oraz „XTRADE EUROPE Ltd.” potwierdzając, że oznaczenia te są myląco podobne do znaków towarowych zastrzeżonych przez Spółkę. Ponadto, Xtrade Europe Ltd. został także zobowiązany do dostarczenia informacji, dotyczących zakresu i liczby użycia znaków w przeszłości oraz do zapłaty odszkodowania, którego kwota nie została jeszcze określona. W dniu 19 kwietnia 2018 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację cypryjskiej spółki – wyrok zakazujący posługiwania się oznaczeniem XTRADE na terenie Niemiec jest prawomocny. Na dzień przekazania niniejszego raportu postępowanie o zasądzenie od XTRADE Europe Ltd. kosztów zastępstwa procesowego oraz egzekucję prawomocnego wyroku zostało zakończone. Postępowanie egzekwujące orzeczony zakaz toczyło się także Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 79 przed Urzędem Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) w zakresie unieważnienia kolizyjnych znaków Xtrade Europe Ltd. W dniu 20 marca 2020 r. EUIPO wydało decyzję oddalającą wniosek o unieważnienie. W dniu 19 maja 2020 r. zostało złożone odwołanie do Izby Odwoławczej EUIPO. W dniu 8 listopada 2021 r. Izba Odwoławcza EUIPO wydała decyzję i przychyliła się do przedstawionych przez Spółkę argumentów oraz materiału dowodowego i uznała, iż oznaczenie Spółki było używane w Niemczech w obrocie handlowym o znaczeniu większym niż lokalne przed datą zgłoszenia spornego znaku oraz że oznaczenie Spółki używane było dla „usług maklerskich i finansowych”. W pozostałym zakresie Izba Odwoławcza przekazała sprawę ponownie do pierwszej instancji, do Wydziału Unieważnień, który ponownie zbada przedmiotowy wniosek. Rozpatrując ponownie sprawę Wydział Unieważnień związany będzie argumentami i uzasadnieniem przedstawionym przez Izbę Odwoławczą. Dodatkowo Wydział Unieważnień powinien przeanalizować, czy zostały spełnione pozostałe przesłanki do unieważnienia spornego znaku, których Izba Odwoławcza nie analizowała w swojej decyzji. Dopiero po dokonaniu tej analizy i ponownym rozpoznaniu Wydział Unieważnień wyda decyzję o zasadności wniosku i unieważnieniu. Od tej decyzji każdej ze stron będzie ponownie przysługiwać odwołanie. Postępowanie przed EUIPO jest w toku. XTRADE EUROPE Ltd. aktualnie pod firmą Guma Holding Ltd. złożył skargę do Sądu Unii Europejskiej na decyzję Piątej Izby Odwoławczej EUIPO z dnia 8 listopada 2021 w której wniósł o: zmianę tej decyzji w całości poprzez oddalenie wniosku o unieważnienie. Spółka złożyła odpowiedź na skargę 26 maja 2022 r. Guma Holding Ltd. złożył do Sądu Unii Europejskiej wniosek o przeprowadzenie rozprawy. Dnia 26 stycznia 2023 r. odbyła się rozprawa przed Sądem Unii Europejskiej w sprawie i Spółka oczekuje na wydanie orzeczenia.

Postępowania administracyjne i kontrolne

Spółka oraz Spółki Grupy są stronami kilku postępowań administracyjnych i kontrolnych związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością. Poniżej zaprezentowano zdaniem Spółki najistotniejsze z nich:

w dniu 27 września 2018 r. Spółka otrzymała decyzję o nałożeniu na Spółkę na podstawie art. 167 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 167 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowym kary pieniężnej w wysokości 9,9 miliona zł w związku z naruszeniem przepisów prawa, w szczególności w obszarze świadczenia usług maklerskich na rzecz klientów Spółki. W ocenie Spółki nałożenie kary pieniężnej za wskazane przez KNF naruszenia jest niesłuszne i nie znajduje potwierdzenia w stanie faktycznym. KNF odmówiła przeprowadzenia dowodów wnioskowanych przez Spółkę (w tym z opinii biegłego) i nie uwzględniła złożonych przez Spółkę raportów niezależnych ekspertów. Działając w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, a także kierując się dobrem klientów, Spółka odwołała się od ww. decyzji, składając w dniu 29 października 2018 r. skargę na decyzję KNF do WSA. W dniu 6 czerwca 2019 r. WSA oddalił skargę Spółki na decyzję KNF w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 9,9 miliona zł. Po doręczeniu przez WSA odpisu orzeczenia wraz z uzasadnieniem Zarząd Spółki podjął decyzję o wniesieniu skargi kasacyjnej do NSA, co nastąpiło w dniu 16 sierpnia 2019 r. W dniu 28 lutego 2023 r. odbyła się rozprawa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podczas której Sąd zadecydował o oddaleniu skargi Spółki. Wyrok jest prawomocny. Spółka nie dostrzega ryzyka związanego z potencjalnymi roszczeniami klientów z tego tytułu;
pismem z dnia 27 listopada 2020 r. francuski Oddział Spółki został poinformowany o wszczęciu kontroli przez francuski organ nadzoru Autorité de contrôle prudentiel et de résolution – ACPR Banque de France wobec Oddziału Spółki, na podstawie artykułów L. 612-23 i R.612-22 Kodeksu monetarnego i finansowego. Kontrola miała na celu ocenę zgodności systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Czynności kontrolne rozpoczęły się w dniu 2 grudnia 2020 r. W momencie sporządzania niniejszego raportu czynności kontrolne zostały zakończone. W dniu 23 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała projekt protokołu kontroli z dnia 20 czerwca 2021 r. Spółka w przesłanej do organu nadzoru odpowiedzi na otrzymany projekt protokołu szczegółowo odniosła się wobec wstępnych ustaleń pokontrolnych. Nie można jednak wykluczyć, że stwierdzone w toku kontroli nieprawidłowości mogą się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji przewidzianych w obowiązujących przepisach oraz mogą spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę istotnych nakładów finansowych, a także wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych;
w dniu 25 marca 2021 r. Oddział Spółki w Portugalii został poinformowany o wszczęciu kontroli przez portugalski organ nadzoru Comissão do Mercado de Valores Mobiliários – CMVM. Kontrola stanowi kompleksową ocenę działalności Oddziału Spółki w oparciu między innymi o regulacje Dyrektywy MiFID II oraz wydane do niej rozporządzenia delegowane. Dnia 8 lutego 2022 r. CMVM doręczył XTB podsumowanie przeprowadzonych przez siebie czynności kontrolnych. 25 marca 2022 r. zostały przekazane spółce uwagi pokontrolne, które zostaną wdrożone w oddziale Portugalskim;
w dniu 10 stycznia 2022 r. rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa prowadzona przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie w zakresie prawidłowości i rzetelności rozliczeń XTB z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2019 r. Kontrola zakończyła się 19 stycznia 2023 r. Spółka otrzymała protokół z kontroli w którym nie stwierdzono nieprawidłowości w okresie, który obejmowała kontrola;

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 80

11 maja 2022 r, w Spółce rozpoczęła się kontrola Komisji Nadzoru Finansowego z zakresu wypełniania obowiązków wynikających z ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Zakres kontroli obejmuje działalność Spółki jako instytucji obowiązanej w rozumieniu przepisów ww. ustawy. Spółka w przesłanej do organu nadzoru odpowiedzi na otrzymany projekt protokołu szczegółowo odniosła się wobec wstępnych ustaleń pokontrolnych;
14 października 2022 r.# Spółka otrzymała zawiadomienie od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta o wszczęciu przeciwko Spółce postępowania o uznanie postanowienia wzorca umowy za niedozwolony w stosunku do dwóch postanowień Regulaminu świadczenia usług wykonywania zleceń nabycia lub zbycia praw majątkowych i papierów wartościowych, prowadzenia rachunków praw majątkowych i rachunków pieniężnych przez XTB S.A, które mogą zostać uznane za niedozwolone postanowienia umowne w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. Spółka ocenia ryzyko uznania danych postanowień za niedozwolone i w efekcie poniesienia negatywnych konsekwencji z tytułu ich stosowania jako niewielkie.

Otoczenie regulacyjne

Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu nakładającym na nią określone zobowiązania w zakresie przestrzegania wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Grupa podlega regulacjom dotyczącym m.in.:
(i) praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów i działalnością marketingową,
(ii) utrzymywania kapitałów na określonym poziomie,
(iii) praktyk w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów (KYC),
(iv) obowiązków raportowania do organów regulacyjnych i raportowania do repozytoriów transakcji,
(v) obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej,
(vi) obowiązków w zakresie ochrony inwestorów i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka związanego ze świadczonymi usługami maklerskimi,
(vii) nadzoru nad działalnością Grupy,
(viii) informacji poufnych i ich wykorzystywania, zapobiegania bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych, zapobiegania manipulacjom na rynku, oraz
(ix) podawania informacji do wiadomości publicznej jako emitent.

Poniżej opisane zostały najistotniejsze, z punktu widzenia Spółki, zmiany wymogów regulacyjnych zaistniałych w ostatnim czasie oraz zmiany, które wejdą w życie w nadchodzących okresach.

Ustawa o zmianie ustawy Prawo bankowe i niektórych innych ustaw

28 grudnia 2020 r. wpłynął do Sejmu projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo bankowe i niektórych innych ustaw, w tym ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji. Najważniejsze założenia projektu:
(i) wdrożenie przepisów prawa UE w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej dotyczących wymogów kapitałowych dla instytucji finansowych, tzw. pakietu CRD V/CRR II;
(ii) wprowadzenie standardowej metodyki i uproszczonej standardowej metodyki oceny ryzyka stopy procentowej;
(iii) upoważnienie Komisji Nadzoru Finansowego do odwołania członka zarządu domu maklerskiego, w przypadku gdy dana osoba nie spełnia wymogów niezbędnych do pełnienie danej funkcji; oraz
(iv) doprecyzowanie definicji osoby, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka domu maklerskiego.

25 lutego 2021 r. ustawa została przyjęta przez Sejm, a następnie przekazana Prezydentowi oraz Marszałkowi Senatu. 1 kwietnia 2021 r. ustawa została podpisana przez Prezydenta. Wejście w życie przepisów ustawy został rozdzielone – część przepisów weszła w życie w ciągu 14 dni od dnia ogłoszenia ustawy, część z dniem 28 czerwca 2021 r., zaś pozostała część weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.

Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do obowiązków wynikających z obecnie obowiązujących przepisów ustawy o zmianie ustawy Prawo bankowe i niektórych innych ustaw. Nie da się jednak wykluczyć, że dana zasada lub wymóg zostaną zinterpretowane przez Spółkę w sposób niezgodny z obowiązującymi regulacjami, co może się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji przewidzianych w obowiązujących przepisach oraz może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę dalszych, istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych.

Zapobieganie wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu – tzw. V Dyrektywa AML

9 lipca 2018 r. zaczęła obowiązywać Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 (dalej: „Dyrektywa V AML”) zmieniająca dyrektywę (UE) 2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (dalej: „Dyrektywa IV AML”) oraz zmieniająca dyrektywy 2009/138/WE i 2013/36/UE. Głównym jej założeniem jest stworzenie w ramach Unii Europejskiej warunków do sprawnej wymiany informacji w celu zwiększenia skuteczności przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Zgodnie z założeniami Dyrektywy V AML, kraje członkowskie Unii Europejskiej obowiązane były do implementacji przepisów Dyrektywy V AML do dnia 10 stycznia 2020 r.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 81

Polski ustawodawca nie dokonał transpozycji przepisów Dyrektywy V AML w wymaganym terminie. W dniu 4 marca 2020 r. został opublikowany Projekt ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Projekt”), którego celem jest implementacja do polskiego porządku prawnego przepisów Dyrektywy AML V. Projekt zawiera również liczne doszczegółowienia przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (w ramach Dyrektywy AML IV). Najważniejsze założenia Projektu:
(i) rozszerzenie listy instytucji obowiązanych,
(ii) zmiany w definicjach, w tym w definicji beneficjenta rzeczywistego i grupy,
(iii) rozszerzenie katalogu przypadków, w których instytucje obowiązane stosują środki bezpieczeństwa finansowego,
(iv) rozszerzenie katalogu przesłanek wyższego ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu oraz
(v) zmiany w zakresie stosowania środków bezpieczeństwa finansowego.

25 lutego 2021 r. ustawa została przyjęta przez Sejm, a następnie przekazana Prezydentowi oraz Marszałkowi Senatu. 8 kwietnia 2021 r. ustawa została podpisana przez Prezydenta, zaś 30 kwietnia 2021 r. ogłoszona w Dzienniku Ustaw. Wejście w życie ustawy zostało rozłożone – część przepisów weszła w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, część po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia, część zaś po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia.

Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do obowiązków wynikających z obecnie obowiązujących przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz rozporządzenia w sprawie przekazywania informacji o transakcjach oraz formularza identyfikującego instytucję obowiązaną. Nie da się jednak wykluczyć, że dana zasada lub wymóg zostaną zinterpretowane przez Spółkę w sposób niezgodny z obowiązującymi regulacjami, co może się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji przewidzianych w obowiązujących przepisach oraz może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę dalszych, istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych.

Projekt ustawy o rozpatrywaniu reklamacji i sporów klientów podmiotów rynku finansowego oraz o Funduszu Edukacji Finansowej

21 września 2020 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został projekt ustawy o rozpatrywaniu reklamacji i sporów klientów podmiotów rynku finansowego oraz o Funduszu Edukacji Finansowej. Ustawa ma na celu zwiększenie efektywności postępowań w sprawach ochrony zbiorowych interesów konsumentów. Zgodnie z założeniami, ustawa ma wejść w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., z wyjątkiem części przepisów, które wejdą w życie odpowiednio z dniem 16 listopada 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Najważniejsze założenia projektu:
(i) większość dotychczasowych kompetencji Rzecznika Finansowego zostanie przekazana Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów;
(ii) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów otrzyma kompetencje w zakresie ochrony klientów podmiotów rynku finansowego, obejmujących między innymi możliwość podejmowania interwencji w sprawach indywidualnych, wynikających ze składania reklamacji; oraz
(iii) postępowania z zakresu pozasądowego rozpatrywania sporów będą prowadzone przez koordynatora do spraw pozasądowego rozwiązywania sporów między klientem a podmiotem rynku finansowego, który będzie działać przy Prezesie Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Projekt jest aktualnie w Sejmie po etapie I czytania.

Ustawa o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (tzw. Pakiet IFD/IFR)

W dniu 23 października 2020 r. na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został Projekt ustawy o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z założeniami, ustawa miała wejść w życie z dniem 26 czerwca 2021 r. Najważniejsze założenia projektu:
* podział firm inwestycyjnych na trzy kategorie ze względu na ich wielkość i ich wzajemne powiązania z innymi podmiotami finansowymi i gospodarczymi;
* zastosowanie nadzoru ostrożnościowego dla firm inwestycyjnych, które ze względu na swoją wielkość i wzajemne powiązania z innymi podmiotami finansowymi i gospodarczymi nie są uznawane za podmioty o znaczeniu systemowym;
* uregulowanie, przez odpowiednie zastosowanie przepisów rozporządzenia CRR, struktury funduszy własnych firm inwestycyjnych;
* zobowiązanie małych i niepowiązanych wzajemnie firm inwestycyjnych do posiadania funduszy własnych równych ich stałemu minimalnemu wymogowi kapitałowemu lub jednej czwartej ich stałych kosztów pośrednich obliczonych na podstawie ich działalności w poprzednim roku;
* określenie minimalnego wymogu w zakresie funduszy własnych dla firm inwestycyjnych kategorii drugiej, odpowiadającego ich stałemu minimalnemu wymogowi kapitałowemu, jednej czwartej ich stałych kosztów

Grupa Kapitałowa XTB S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

www.xtb.com 82

pośrednich za poprzedni rok lub sumie ich wymogu na podstawie zestawu współczynników ryzyka dostosowanego do specyfiki firm inwestycyjnych; • zobowiązanie firm inwestycyjnych do spełniania wymogów dotyczących płynności, skutkujących obowiązkiem posiadania procedur wewnętrznych w celu monitorowania wymogów dotyczących płynności i zarządzania tymi wymogami; • obowiązek ujawniania odpowiednich informacji, np. o funduszach własnych i wymogach płynności; • uzależnienie wymogów dotyczących poziomu kapitału zakładowego firmy inwestycyjnej od rodzaju działalności, na których świadczenie lub prowadzenie dana firma inwestycyjna posiada zezwolenie; • zobowiązanie firm inwestycyjnych do wykazania spełnienia w każdym momencie stałego minimalnego wymogu kapitałowego w wysokości równej poziomowi wymaganego kapitału zakładowego.

Ustawa została uchwalona na posiedzeniu w dniu 1 października 2021 r., w dniu 4 października 2021 r. została przekazana Prezydentowi i Marszałkowi Senatu, zaś 25 listopada 2021 r. została ogłoszona. Wejście w życie ustawy zostało rozłożone – część przepisów weszła w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, część z dniem 1 stycznia 2022 r., zaś część weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.

Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do obowiązków wynikających z obecnie obowiązujących przepisów ustawy o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw. Nie da się jednak wykluczyć, że dana zasada lub wymóg zostaną zinterpretowane przez Spółkę w sposób niezgodny z obowiązującymi regulacjami, co może się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji przewidzianych w obowiązujących przepisach oraz może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę dalszych, istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych.

Projekty rozporządzeń zmieniających rozporządzenie w sprawie zakresu, trybu i formy oraz terminów przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji przez firmy inwestycyjne, banki, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banki powiernicze

W dniach 18 czerwca 2021 r. oraz 7 lipca 2021 r. opublikowane zostały projekty rozporządzeń zmieniających rozporządzenie w sprawie zakresu, trybu i formy oraz terminów przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji przez firmy inwestycyjne, banki, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banki powiernicze. Oba projekty zostały ogłoszone.

Najważniejsze założenia rozporządzeń:

projekt z dnia 18 czerwca 2021 r. – zmiany obecnie obowiązującego rozporządzenia w zakresie kwartalnego sprawozdania z działalności sprzedażowej, które jest sporządzane zgodnie z wzorem określonym w załączniku nr 10 do rozporządzenia – rozporządzenie zostało ogłoszone 15 grudnia 2021 r. i weszło w życie z dniem 1 czerwca 2022 r.;
projekt z dnia 7 lipca 2021 r. – zmiany obecnie obowiązującego rozporządzenie mają na celu dokonanie niezbędnych zmian krajowego porządku prawnego w związku z wejściem w życie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/338 z dnia 16 lutego 2021 r. zmieniającej dyrektywę 2014/65/UE w zakresie wymogów informacyjnych, zarządzania produktami i limitów pozycji oraz dyrektywy 2013/36/UE i (UE) 2019/878 w zakresie ich zastosowania do firm inwestycyjnych w celu wsparcia odbudowy w następstwie kryzysu związanego z COVID-19 i polegają na (i) uwzględnieniu w treści rozporządzenia regulacji unijnych w sprawie nadzoru ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi, (ii) określeniu obowiązków firm inwestycyjnych w przypadku niemożności spełnienia niektórych obowiązków informacyjnych, (iii) określeniu niektórych obowiązków związanych z korzystaniem z usług badawczych oraz (iv) wprowadzeniu nowych obowiązki komórki compliance – rozporządzenie zostało ogłoszone 14 grudnia 2021 r. i weszło w życie z dniem 28 lutego 2022 r.

Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do obowiązków wynikających z obecnie obowiązujących rozporządzeń. Nie da się jednak wykluczyć, że dana zasada lub wymóg zostaną zinterpretowane przez Spółkę w sposób niezgodny z obowiązującymi regulacjami, co może się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji przewidzianych w obowiązujących przepisach oraz może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę dalszych, istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

www.xtb.com 83

Projekt ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa

W dniu 18 października 2021 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został Projekt ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa. Projekt ustawy ma na celu implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii.

Przewidziane w ustawie gwarancje i środki prawne będą przysługiwały osobie dokonującej zgłoszenia naruszenia, niezależnie od podstawy i formy świadczenia pracy (m.in. umowa o pracę, umowa cywilnoprawna, prowadzenie działalności gospodarczej przez osobę fizyczną, kontrakt menedżerski, wolontariat, staż i praktyka), w tym także świadczącej pracę na rzecz podmiotów, z którymi pracodawca utrzymuje relacje gospodarcze, jak wykonawcy, podwykonawcy lub dostawcy oraz innym osobom zgłaszającym informacje o naruszeniach w kontekście związanym z pracą, jak akcjonariusze i wspólnicy oraz członkowie organów osoby prawnej.

Zgłoszenia naruszenia prawa będzie można dokonać za pomocą wewnętrznych kanałów zgłoszeń utworzonych przez podmioty prywatne oraz publiczne, za pomocą zewnętrznych kanałów zgłoszeń do odpowiednich organów państwa oraz za pomocą ujawnienia publicznego. W projektowanej ustawie określone zostaną wymagania dotyczące utworzenia oraz organizacji wewnętrznych i zewnętrznych kanałów (procedur i rozwiązań organizacyjnych) zgłaszania naruszeń oraz zasady dokonania ujawnienia publicznego.

Zgodnie z projektem, ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. Realizacja obowiązku ustalenia regulaminu zgłoszeń wewnętrznych przez podmioty w sektorze prywatnym zatrudniające co najmniej 50 i mniej niż 250 pracowników nastąpi do dnia 17 grudnia 2023 r. 7 lipca br. na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawiła się kolejna wersja projektu ustawy. Na dzień przygotowywania niniejszego raportu, projekt opracowywany jest przez Komitet do Spraw Europejskich Szacuje się, że ustawa wejdzie w życie w I kwartale 2023 r.

Spółka już teraz czyni starania w zakresie dostosowania wewnętrznych procedur zgłaszania nieprawidłowości do wymogów projektu ustawy.

Projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku

W dniu 20 lipca 2021 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku. Projekt ma na celu uporządkowanie i usprawnienie funkcjonowania instytucji rynku finansowego, w szczególności w zakresie eliminacji barier dostępu do rynku finansowego, usprawnienia nadzoru nad rynkiem finansowym, ochrony klientów instytucji finansowych, ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w spółkach publicznych oraz zwiększenia poziomu cyfryzacji w realizacji przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) obowiązków nadzorczych, przez odpowiednie zmiany w zakresie ustaw go regulujących.

Najważniejsze założenia projektu obejmują m.in.:

rozszerzenie i wzmocnienie kompetencji nadzorczych KNF;
nadanie KNF dodatkowych uprawnień w zakresie nakładania kar pieniężnych na podmioty nadzorowane;
regulacje dotyczące trybu prowadzenia czynności kontrolnych przez KNF, w tym umożliwienie przeprowadzania czynności kontrolnych poza miejscem prowadzenia działalności przez podmioty kontrolowane;
umożliwienie korzystania z doręczeń elektronicznych w rozumieniu ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych odniesieniu do czynności kontrolnych i innych czynności nadzorczych KNF niemających formy decyzji administracyjnej;
kwestie dostępu do tajemnicy zawodowej.

Obecnie projekt znajduje się na etapie opiniowania i nie trafił jeszcze do Sejmu. Szacuje się, że ustawa może wejść w życie w I połowie 2023 r.

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych

Z dniem 13 października 2022 r. weszły w życie zmiany Kodeksu Spółek Handlowych, wprowadzone ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowe przepisy wprowadzają przepisy dotyczące grup spółek kapitałowych (tzw. “prawo holdingowe”), ale również zwiększają uprawnienia i odpowiedzialność rady nadzorczej spółki akcyjnej przyznając jej również narzędzia umożliwiające bardziej autonomiczne wykonywanie nadzoru. Do najważniejszych zmian zaliczyć należy:

nałożenie obowiązku zachowania należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności i dochowania lojalności wobec spółki podczas pełnienia funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w tym niewyjawianie tajemnic przedsiębiorstwa także po zakończeniu pełnienia tej funkcji, co umożliwia pociągniecie Grupa Kapitałowa XTB S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 84
tych osób do odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce i działanie w sprzeczności z interesem spółki w przypadku niewypełnienia tych obowiązków;
wprowadzenie zasady business judgement rule, która wyłącza odpowiedzialność członków zarządu i rady nadzorczej za szkodę wyrządzoną spółce, jeżeli działali oni w sposób lojalny wobec spółki i w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny;
wprowadzenie obowiązku corocznego sporządzania i składania walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy sprawozdania z działalności rady nadzorczej;
wprowadzenie uprawnienia rady nadzorczej do żądania od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce sporządzenia lub przekazania wszelkich dokumentów i wyjaśnień dotyczących grupy spółek oraz wprowadzenie sankcji karnych za niedokonanie tych obowiązków.
możliwość powołania uchwałą rady nadzorczej (na koszt spółki) niezależnego doradcy oraz powierzenie mu zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności lub majątku spółki. Umowę z doradcą podpisuje rada nadzorcza;
wprowadzenie możliwość podjęcia uchwały o utworzeniu “grupy spółek” kierującej się wspólnym interesem, która umożliwiać będzie wydawanie przez spółkę dominującą wiążących poleceń spółkom zależnym.

Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do nowych obowiązków prawnych, m.in. w tym celu, planowane jest wprowadzenie odpowiednich zmian do statutu i regulaminów organów korporacyjnych.

Ustawa z dnia 1 grudnia 2022 r. o zmianie ustawy o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym oraz niektórych innych ustaw

W dniu 1 lutego 2022 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został projekt ustawy o zmianie ustawy o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym oraz niektórych innych ustaw. Celem ustawy jest zwiększenie skuteczności i efektywności systemu ochrony klientów podmiotów rynku finansowego poprzez m.in. zwiększenie kompetencji Rzecznika Finansowego oraz edukacji finansowej polskiego społeczeństwa. Do najważniejszych zmian z perspektywy Spółki należą:

rozszerzenie kompetencji edukacyjnych i informacyjnych Rzecznika Finansowego;
rozszerzenie kompetencji procesowych Rzecznika Finansowego w tym nadanie mu uprawnień do wnoszenia pozwów w sprawach cywilnych na rzecz klientów podmiotów rynku finansowego lub wstąpienia do już toczącego się postępowania cywilnego oraz uprawnienia do wnoszenia pozwów w postępowaniu grupowym w charakterze reprezentanta grupy w odniesieniu do roszczeń klientów podmiotu rynku finansowego;
Podniesienie maksymalnej wysokości kary pieniężnej nakładanej przez Rzecznika Finansowego na podmioty rynku finansowego za niewykonanie przez te podmioty określonych obowiązków.

Sejm przyjął ustawę 1 grudnia 2022 r., którą następnie Prezydent podpisał 12 grudnia 2022 r. Większość przepisów ustawy weszło w życie 1 stycznia 2023 r., natomiast przepisy związane z przyznaniem Rzecznikowi Finansowemu kompetencji do działania w charakterze reprezentanta w powództwach grupowych ma wejść w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy.

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 85

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego i zmieniające rozporządzenia (WE) nr 1060/2009, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014 oraz (UE) nr 909/2014 (Digital Operational Resilience Act „DORA”)

27 grudnia 2022 roku w Dzienniku Urzędowym UE opublikowane zostało rozporządzenie, którego przepisy mają na celu zapewnienie odporności podmiotów sektora finansowego na zagrożenia związane z wykorzystaniem technologii cyfrowych i informacyjno-komunikacyjnych (ICT) Do kluczowych kwestii rozporządzenia należą:

zasady zarządzania ryzykiem związanym z ICT, w tym korzystania z usług zewnętrznych dostawców technologii;
zobowiązania do okresowego przeprowadzania testów odporności cyfrowej systemów;
wymóg szczegółowego klasyfikowania i zgłaszania incydentów;
wprowadzenie systemów wymiany informacji między podmiotami finansowymi dotyczących metod i technik skutecznej obrony przed zagrożeniami związanymi z ICT.

5.3 Informacje dotyczące zatrudnienia

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa zatrudniała 860 osób, włącznie z 580 osobami zatrudnionymi przez Spółkę. Struktura zatrudnienia Grupy zdominowana jest przez pracowników działu IT. Grupa nie zatrudnia znacznej liczby pracowników tymczasowych. W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Spółki dominującej, jej oddziałów zagranicznych i Spółek Grupy na daty w niej wskazane.

NA DZIEŃ	31.12.2022	31.12.2021
Spółka	580	404
Oddziały zagraniczne	127	95
Spółki Grupy	153	106
Ogółem	860	605

Grupa Kapitałowa XTB S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku www.xtb.com 86

6. Oświadczenie i informacja Zarządu

Oświadczenie Zarządu XTB S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd XTB S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansowaną oraz wynik finansowy, odpowiednio Grupy oraz Spółki. Ponadto Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, odpowiednio Grupy oraz Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu XTB S.A. o wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych

Niniejszym Zarząd XTB S.A. informuje, że na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Jednocześnie Zarząd XTB S.A. informuje, że firma ta oraz członkowie zespołu wykonującego badanie tych sprawozdań, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, oraz że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Ponadto Zarząd XTB S.A. informuje, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Warszawa, 21 marca 2023 roku

Omar Arnaout

Prezes Zarządu

Filip Kaczmarzyk

Członek Zarządu

Paweł Szejko

Członek Zarządu

Jakub Kubacki

Członek Zarządu

Andrzej Przybylski

Członek Zarządu

AI assistant

XTB S.A. — Management Reports 2022

5867_rns_2023-03-23_1ce9ef98-a950-4497-8e5f-5797b92f5e00.xhtml

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY I SPÓŁKI

SPIS TREŚCI

1. Podstawowe informacje

1.1 Syntetyczne zestawienie danych dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2017-2022

1.2 Informacje ogólne

1.3 Istotne wybrane zdarzenia w 2022 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania

1.4 Opis organizacji Grupy

1.5 Zmiany w strukturze Grupy

1.6 Oddziały Spółki dominującej

1.7 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

1.8 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

2. Działalność i rozwój Spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej

2.1 Produkty i usługi

2.2 Główne rynki operacyjne i ich segmenty

2.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność w 2022 roku

2.4 Umowy znaczące

2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

2.6 Kredyty i pożyczki

2.7 Poręczenia i gwarancje

2.8 Zdarzenia po dniu bilansowym

2.9 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i jej Grupy

2.10 Działalność Grupy w 2022 roku oraz perspektywy rozwoju

2.11 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju – XTB jako FinTech

3. Sytuacja operacyjna i finansowa

3.1 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

3.3 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

3.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

3.5 Czynniki, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki i perspektywy Grupy

3.6 Czynniki ryzyka

3.7 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

3.8 Istotne pozycje pozabilansowe

3.9 Prognozy wyników finansowych

3.10 Polityka dywidendowa

4. Ład korporacyjny

4.1 Zbiory zasad ładu korporacyjnego stosowane przez XTB S.A.

4.2 Kapitał podstawowy

4.3 Akcje w obrocie giełdowym

4.4 Struktura akcjonariatu

4.5 Nabycie akcji własnych

4.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

4.7 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

4.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

4.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

4.10 Zarząd

4.11 Rada Nadzorcza

4.12 Walne Zgromadzenie

4.13 Zmiana Statutu Spółki

4.14 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

4.15 Polityka wynagradzania

5. Pozostałe informacje

5.1 Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych

5.2 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

5.3 Informacje dotyczące zatrudnienia

6. Oświadczenie i informacja Zarządu

1.1 Syntetyczne zestawienie danych dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2017-2022

1.2 Informacje ogólne

1.3 Istotne wybrane zdarzenia w 2022 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania

1.4 Opis organizacji Grupy

Spółki zależne

1. Opis organizacji Grupy

1.1 Podmioty zależne

1.5 Zmiany w strukturze Grupy

1.6 Oddziały Spółki dominującej

1.7 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

1.8 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

2. Działalność i rozwój Spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej

2.1 Produkty i usługi

Oferta produktowa XTB

Grupa Kapitałowa XTB S.A.

2.2 Główne rynki operacyjne i ich segmenty

2.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność w 2022 roku

2.4 Umowy znaczące

2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

2.6 Kredyty i pożyczki

2.7 Poręczenia i gwarancje

2.8 Zdarzenia po dniu bilansowym

XTB S.A. Management Reports 2022