XTB S.A. — Governance Information 2024

Nov 19, 2024

Polityka dotycząca weryfikacji i wyboru osób wchodzących w skład Zarzadu. Rady Nadzorczei oraz Kluczowych Pracowników XTB S.A. z dnia 22 października 2024 r.

Przepisy wstępne

Art. 1

Niniejsza Polityka określa zasady dotyczące weryfikacji i wyboru osób wchodzących w skład Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Kluczowych Pracowników XTB S.A. oraz została sporzadzona w wykonaniu obowiązków wynikających z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych ("Rozporządzenie") oraz Rozporządzenia delegowanego Komisii (UE) nr 2021/2154 z dnia 13 sierpnia 2021 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2034 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających odpowiednie kryteria ustalania kategorii osób zatrudnionych, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka firmy inwestycyjnej lub aktywów, którymi ta firma zarządza Tekst mający znaczenie dla EOG ("Rozporządzenie UE").

Rozdział I Postanowienia ogólne Art. 2

Użyte w Polityce określenia oznaczają

• 1. Jednostka Powołująca podmiot lub organ powołujący odpowiednich członków organów statutowych XTB, co w przypadku powoływania:
  2. a. Członków Rady Nadzorczej oznacza Walne Zgromadzenie oraz odpowiednio akcjonariusza wykonującego uprawnienie osobiste na podstawie §15 ust. 3(a) Statutu XTB S.A.,
  3. Członków Zarządu oznacza Radę Nadzorczą;
• 1. Kluczowy Pracownik – pracownik, którego działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki;
• ന Komisia - Komisia Nadzoru Finansowego:
• বা Komórka Merytoryczna – Dział Prawny i Compliance XTB S.A.;
• Metodyka KNF Metodyka oceny odpowiedniości członków 5. organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, obowiązującą w dacie powołania;
• 1. Polityka niniejsza Polityka dotycząca weryfikacji i wyboru osób wchodzących w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej XTB S.A.;
• Rada Nadzorcza rada nadzorcza Spółki; 7
• 1. Spółka – XTB S.A.;

ク

• 1. Ustawa – Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowym (Dz.U. 2005 Nr 183 poz. 1538 z późn. zm.);
• Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie Spółki; 10.
• 1. Zarzad – zarząd Spółki.

Art. 3

Niniejsza Polityka powstała w celu zagwarantowania wyboru odpowiednich osób do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i Radzie Nadzorczej Spółki oraz Kluczowych Pracowników, biorąc pod uwagę kryterium odpowiedniości oraz w wykonaniu obowiązku określonego przepisami Rozporządzenia, Ustawy i Rozporządzenia UE.

Rozdział II Procedura dokonywania oceny odpowiedniości Art. 4

• 1. Spółka przeprowadza ocenę odpowiedniości w stosunku do Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz Kluczowych Pracowników. Ponadto, Spółka przeprowadza ocene odpowiedniości w stosunku do Zarządu oraz Rady Nadzorczej działających w sposób kolegialny.
  2. Ocena odpowiedniości przeprowadzana jest w szczególności, gdy:
     • a) w skład Zarządu lub Rady Nadzorczej mają być powołani nowi Członkowie bądź też powołany ma być nowy Kluczowy Pracownik:
     • b) wymagania dla danej funkcji Członka Zarządu, Członka Rady Nadzorczej lub Kluczowego Pracownika uległy zmianie;

Policy for verification and selection of members of the Management Board, Supervisory Board and Key Function Holders of XTB S.A. dated October 22, 2024

Introductory provisions

Art. 1

This Policy sets out the rules for the verification and selection of members of the Management Board, Supervisory Board and Key Function Holders of XTB S.A. and has been drawn up in performance of obligations under the Financial Instruments Trading Act and the Regulation of the Minister of Finance dated September 24, 2024 on detailed technical and organizational conditions for investment firms, banks referred to in Art. 70 para. 2 of the Act on Trading in Financial Instruments, and custodian banks (the "Ordinance") and the Commission Delegated Regulation (EU) No. 2021/2154 of August 13, 2021 supplementing Directive (EU) 2019/2034 of the European Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards specifying appropriate criteria for determining categories of employees whose professional activities have a material impact on the risk profile of an investment firm or the assets it manages Text with EEA relevance (the "EU Ordinance").

Chapter I General provisions Art. 2

Meaning of the expressions used in the Policy is the following:

• 1. Appointing Entity - the entity or body that appoints the relevant members of XTB's statutory bodies, which in the case of appointment:
  2. a. Members of the Supervisory Board means the General Meeting of Shareholders and, respectively, a shareholder exercising a personal right under §15(3)(a) of XTB S.A.'s Articles of Association,
  3. b. Members of the Management Board means the Supervisory Board.
• 2 Key Function Holder - a staff member whose professional activity has a material impact on the Company's risk profile;
• 1. Authority - the Financial Supervision Authority [Polish: Komisja Nadzoru Finansowego];

Substantive Cell - Legal and Compliance Department of XTB S.A.; 4

• 1. Authority Methodology - Methodology for assessing the suitability of members of bodies of entities supervised by the Financial Supervision Authority, in effect on the date of appointment;
• 1. Policy - this Policy for verification and selection of members of the Management Board, Supervisory Board and Key Function Holders of XTB S.A .;
• 7 Supervisory Board - the supervisory board of the Company;
• 8 Company - XTB S.A.;
• 1. Act - the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments (Journal of Laws [Polish: Dz.U.] 2005 No. 183 item 1538 as amended);
• 10 General Meeting - the general meeting of the Company:
• Management Board the management board of the Company. 11.

Art. 3

This Policy is designed to guarantee selection of relevant persons to hold offices in the Management Board of the Company and the Supervisory Board of the Company and Key Function Holders, taking into account the criterion of suitability and in the performance of the obligation set out in the Requlation, the Act and the EU Requlation.

Chapter II

The procedure for making suitability assessments Art. 4

1. The Company carries out assessment of suitability in respect of Members of the Management Board, Members of the Supervisory Board, and Key Function Holders. Furthermore, the Company carries out assessment of suitability in respect of the Management Board and the Supervisory Board acting collectively. 2 The assessment of suitability is carried out in particular in a situation where:

3.

5.

6.

• c) Członkowi Zarządu, Członkowi Rady Nadzorczej lub Kluczowemu Pracownikowi ma zostać przypisana nowa funkcja;
• d) występują uzasadnione obawy, że dany Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej lub Kluczowy Pracownik bądź Zarząd lub Rada Nadzorcze jako organy działające kolegialnie nie spełniaja wymogu odpowiedniości.
• 3 Oceny odpowiedniości Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej pierwotnej oraz wtórnej (indywidualnej z jednoczesną oceną zbiorową) dokonują Jednostki Powołujące. Pierwotna ocena odpowiedniości dotycząca osoby, która ma pełnić funkcję prezesa Zarządu lub członka Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem jest przeprowadzana przez Jednostkę Powołującą przed złożeniem do Komisji wniosku o wyrażenie zgody, o której mowa w art. 102a ust. 1 Ustawy.
• 4 Jednostki Powołujące przy wsparciu Komórki Merytorycznej inicjują proces oceny pierwotnej (indywidualnej wraz z jednoczesną oceną zbiorową) kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej przesyłając Komórce Merytorycznej polecenie rozpoczęcia wstępnej oceny wtórnej oraz dane kandydatów, najpóźniej na 1 miesiąc przed planowanym powołaniem kandydatów na stanowisko.
• 5 Jednostki Powołujące przy wsparciu Komórki Merytorycznej inicjują proces oceny wtórnej (indywidualnej wraz z jednoczesną oceną zbiorową) członków Zarządu lub Rady Nadzorczej XTB, przesyłając polecenie rozpoczęcia wtórnej oceny wstępnej Komórce Merytorycznej w następujących przypadkach:
  • a. zmian w składzie organu:
  • b. w każdym przypadku po upływie 2 lat od ostatniej oceny odpowiedniości odpowiednio danego członka lub zbiorowej;
  • ﻥ ﻧ wymagania dla danej funkcji członka organu uległy zmianie;
  • członek organu ma pełnić nową funkcję w ramach organu;
  • e. występują uzasadnione obawy, że dany członek organu nie spełnia wymogu odpowiedniości;
  • f. w sytuacji powierzenia danej osobie dodatkowych kompetencji/objęcia dodatkowych stanowisk w zakresie poświęcania przez tą osobę odpowiedniej ilości czasu na wykonywanie zadań oraz konfliktu interesów;
  • kiedy istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że w związku z działaniem lub zaniechaniem określonych członków organu doszło do naruszenia przepisów prawa.
• 1. Jednostki Powołujące dokonują ostatecznej oceny odpowiedniości (pierwotnej, wtórnej) w oparciu o ocenę wstępną dokonaną przez Komórkę Merytoryczną, a przypadku oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej dodatkowo w oparciu rekomendację Zarządu.
• 1. Komórka Merytoryczna dokonuje wstępnej oceny pierwotnej lub odpowiednio wtórnei (indywidualnei i jednocześnie zbiorowej) w oparciu o Metodykę KNF oraz niniejszą Politykę. W tym celu Komórka Merytoryczna z własnej inicjatywy kontaktuje się z Jednostką Powołującą, poszczególnymi osobami będącymi kandydatami lub członkami organów, pozyskuje od nich informacje oświadczenia i dokumenty, weryfikuje je, a w razie konieczności korzysta z dokumentów oraz informacji dostępnych XTB.
• 8 Komórka Merytoryczna sporzadza protokół z wstępnej oceny odpowiedniości (pierwotnej, wtórnej), który przesyłany jest wraz z ewentualną rekomendacją Zarządu odpowiedniej Jednostce Powołującej w odpowiednim czasie przed powołaniem, przed upływem ważności wcześniejszej oceny odpowiedniości lub z odpowiednim wyprzedzeniem w przypadkach, o których mowa w ust. 5 powyżej.
• ರ Na podstawie dokonanej przez Komórkę Merytoryczną wstępnej oceny pierwotnej lub wtórnej odpowiedniości, Jednostka Powołująca przy wsparciu Komórki Merytorycznej dokonuje ostatecznej oceny odpowiedniości i odpowiednio powołuje, rezygnuje z powołania, odwołuje członka organu ze stanowiska w sposób określony Statutem XTB S.A. lub podejmuje inne działania zgodnie z Metodyką KNF i niniejszą polityką. W przypadku pierwotnej oceny odpowiedniości kandydata na funkcję prezesa Zarządu lub członka Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem przed powołaniem XTB występuje do Komisji z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w art. 102a ust. 1 Ustawy.
• W przypadku negatywnej pierwotnej oceny kandydata na 10. stanowisko członka organu XTB Jednostka Powołujaca rezygnuje z powołania kandydata na stanowisko oraz podejmuje działania zmierzające do wyłonienia nowego kandydata lub odpowiednio wstrzymuje się z powołaniem kandydata na stanowisko do czasu uzupełnienia ewentualnych braków odpowiedniości, w przypadkach
• new Members of the Management Board or of the a) Supervisory Board are to be appointed, or a new Kev Function Holder is to be appointed;
• b) requirements regarding the given office of a Member of the Management Board, a Member of the Supervisory Board, or a Key Function Holder, have changed;
• C) a Member of the Management Board, a Member of the Supervisory Board, or a Key Function Holder is to be assigned a new function:
• there are justified fears that the given Member of the d) Management Board, the given Member of the Supervisory Board, or the given Key Function Holder, or the Management Board or the Supervisory Board as collective bodies, do not meet the suitability requirement.
• The primary and secondary (individual with simultaneous collective assessment) suitability assessments of the members of the Management Board and the Supervisory Board shall be conducted by the Appointing Units. The primary suitability assessment of the person who is to serve as Chairman of the Board of Directors or member of the Board of Directors responsible for risk management shall be conducted by the Appointing Unit prior to the submission to the Commission of the request for approval referred to in Article 102a, paragraph 1 of the Act
• 1. The Appointing Units with the support of the Merit Cell shall initiate the process of primary evaluation (individual with simultaneous collective evaluation) of candidates for members of the Management Board or Supervisory Board by sending the Merit Cell an order to initiate the preliminary secondary evaluation and the data of the candidates no later than 1 month prior to the scheduled appointment of the candidates to the position.
  2. Appointing Units, with the support of the Merit Cell, shall initiate the process of secondary evaluation (individual with simultaneous collective evaluation) of members of the Board of Directors or Supervisory Board of XTB by sending an order to start secondary initial evaluation to the Merit Cell in the following cases:
     • a. changes in the composition of the body;
     • in each case after the lapse of 2 years from the last b. suitability assessment of the member or collective, respectively:
     • C. the requirements for a given function of a member of the body have changed;
     • ರ. a member of the body is to perform a new function within the body:
     • e. there are reasonable concerns that the authority member in question does not meet the suitability requirement;
     • when a person is entrusted with additional f competencies/assumed additional positions in terms of the person's dedication of sufficient time to perform tasks and conflicts of interest:
     • when there are reasonable grounds to suspect a violation of q. the law in connection with the action or omission of certain members of the body.
  3. The Appointing Units shall make the final assessment of suitability (primary, secondary) based on the preliminary assessment made by the Merit Cell, and in the case of the assessment of suitability of Supervisory Board members, additionally based on the recommendation of the Management Board.
• 1. The Merit Cell performs the initial primary or secondary (individual and collective at the same time) assessment, respectively, based on the FSC Methodology and this Policy. For this purpose, the Merit Cell, on its own initiative, contacts the Appointing Unit, individual persons who are candidates or members of the bodies, obtains from them information statements and documents, verifies them, and, if necessary, uses documents and information available to XTB
• 8 The Merit Cell shall prepare a report on the preliminary suitability assessment (primary, secondary), which shall be sent, together with the Board's recommendation, if any, to the relevant Appointing Unit in good time before the appointment, before the expiration of the earlier suitability assessment, or in good time in the cases referred to in paragraph 5 above.
• ರ Based on the Merit Cell's initial assessment of primary or secondary suitability, the Appointing Unit, with the support of the Merit Cell, shall make a final assessment of suitability and, accordingly, appoint, resign from appointment, remove a member of the body from office in the manner prescribed by the Articles of

określonych zgodnie z Metodyka KNF

• 1. W przypadku negatywnej oceny wtórnej członka organu XTB Jednostka Powołująca niezwłocznie odwołuje członka organu z zajmowanego stanowiska lub analizuje przy wsparciu Komórki Merytorycznej możliwość usunięcia braków odpowiedniości w uzasadnionych przypadkach, określonych zgodnie z Metodyką KNF. W tym ostatnim przypadku Jednostka Powołująca może wstrzymać się z podjęciem decyzji dotyczącej członka organu do czasu ewentualnego uzupełnienia braków odpowiedniości, jednak nie dłużej niż 90 dni od dnia negatywnej oceny wtórnej. Komórka Merytoryczna niezwłocznie informuje o negatywnej ocenie wtórnej danego członka organu XTB oraz Komisję, wskazując opis planowanych działań mających na celu doprowadzenie do spełnienia wymogu odpowiedniości.
• W przypadku negatywnej oceny zbiorowej Zarządu lub Rady 12. Nadzorczej Komórka Merytoryczna niezwłocznie informuje o negatywnej ocenie Komisję przesyłając opis planowanych działań mających na celu doprowadzenie do spełnienia wymogu odpowiedniości oraz niezwłocznie inicjuje lub podejmuje w razie konieczności z udziałem Jednostki Powołującej działania zaradcze określone w Metodyce KNF.
• 1. W przypadku negatywnej oceny zbiorowej Rady Nadzorczej Jednostka Powołująca członków Rady Nadzorczej przy wsparciu Komórki Merytorycznej podejmuje ocenę indywidualną i zbiorową odpowiedniości Rady Nadzorczej w kontekście należytej staranności wywiązywania się z obowiązków dotyczących zapewnienia odpowiedniego składu Zarządu.
• 1. Jednostka Powołująca przy wsparciu Komórki Merytorycznej jest odpowiedzialna za udokumentowanie wyników oceny pierwotnej oraz wtórnej (indywidualnej lub zbiorowej).

Art. 5

Dokonywana ocena odpowiedniości uwzględnia w szczególności wymogi w zakresie:

• kwalifikacji zawodowych, ti .: wiedzy, doświadczenia i umiejetności a) niezbędnych do skutecznego, prawidłowego oraz ostrożnego zarządzania Spółką, w tym zarządzania ryzykiem, z uwzględnieniem zakresu, skali i złożoności prowadzonej działalności;
• b) reputacji, w tym informacji o skutkach incydentów, postępowaniach karnych i administracyjnych, działalności, która mogłaby negatywnie wpływać na zarządzanie Spółką oraz nieposzlakowanej opinii w zwiazku ze sprawowanymi funkciami:
  • pozostałych kryteriów dotyczących zarządzania, w szczególności:
    • potencjalnych konfliktach interesów; i.
• ii. prowadzeniu działalności konkurencyjnej;
• d) zdolności poświęcenia Spółce wystarczającej ilości czasu;
• e) niezależności osadu:

C)

ograniczeń w zakresie ilości sprawowanych przez kandydatów f) funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w innych przedsiębiorstwach opisanych w art. 103 Ustawy.

Art. 6

• Dokonując oceny odpowiedniości bierze się pod uwagę również inne 1. czynniki finansowe oraz niefinansowe dotyczące kandydata, w tym publicznie dostępne, które mogą mieć wpływ na wykonywanie obowiązków przez niego.
• 1. W szczególności, bierze się pod uwagę, czy:
  2. a) osoba objęta oceną prowadzi działalność gospodarczą lub utrzymuje badź utrzymywała w ciągu ostatnich 2 lat relacje biznesowe z którąkolwiek z osób lub instytucji wymienionych w art. 4 lit. a pkt ix Rozporzadzenia delegowanego Komisii (UE) 2017/1943 uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących informacji i wymogów w zakresie udzielania zezwoleń firmom inwestycvinym. lub też iest zaangażowana w postepowanie prawne z którąkolwiek z tych osób lub instytucji;
  3. b) osoba objęta oceną lub jej krewni w linii prostej, rodzeństwo lub powinowaci mają jakikolwiek interes pozostający w konflikcie z interesem Spółki, jej podmiotu dominującego lub podmiotów zależnych;
  4. c) osoba objęta oceną została lub ma zostać powołana jako reprezentant jednego z akcjonariuszy Spółki;
  5. d) osoba objęta oceną posiada jakiekolwiek zobowiązania finansowe wobec Spółki, jej podmiotu dominującego lub podmiotów zależnych;

Association of XTB S.A., or take other actions in accordance with the Methodology of the FSC and this Policy. In the case of an initial assessment of the suitability of a candidate for the position of Chairman of the Board of Directors or member of the Board of Directors responsible for risk management prior to appointment, XTB shall apply to the Commission for approval as provided for in Article 102a(1) of the Law.

• In the event of a negative primary evaluation of a candidate for the 10. position of a member of the XTB body, the Appointing Entity shall resign from the appointment of the candidate to the position and shall take measures to select a new candidate, or shall, as appropriate, withhold the appointment of the candidate to the position until any suitability deficiencies are remedied, in cases determined in accordance with the Authority Methodology.
• In the event of a negative secondary evaluation of a member of the 11. XTB authority, the Appointing Entity shall immediately remove the member of the Authority from his or her position or analyze with the support of the Merit Cell the possibility of rectifying suitability deficiencies in justified cases, as determined in accordance with the Authority Methodology. In the latter case, the Appointing Entity may withhold its decision on the body member until any suitability deficiencies are remedied, but no longer than 90 days from the date of the negative secondary evaluation. The Merit Cell shall immediately inform the XTB and the Commission of the negative secondary evaluation of the body member in question, indicating a description of the planned measures to bring the suitability requirement to compliance.
• 1. In the case of a negative collective evaluation of the Board of Directors or the Supervisory Board, the Substantive Cell shall immediately inform the Commission of the negative evaluation, sending a description of the planned actions to bring about compliance with the adequacy requirement, and shall immediately initiate or undertake, if necessary with the participation of the Appointing Entity, the remedial actions specified in the FSC Methodology.
• 1. In the event of a negative collective assessment of the Supervisory Board, the Appointing Unit of the Supervisory Board members, with the support of the Substantive Cell, shall undertake an individual and collective assessment of the adequacy of the Supervisory Board in the context of due diligence in fulfilling its obligations to ensure the adequate composition of the Board.
• 1. The Appointing Unit, with the support of the Substantive Cell, is responsible for documenting the results of the primary and secondary (individual or collective) assessments.

Art 5

The assessment of suitability takes into account requirements regarding, in particular, the following:

• a) professional qualifications, namely: knowledge, experience, and skills necessary for effective, correct and prudent management of the Company, including risk management, taking into account the scope, scale and complexity of the business conducted:
• b) reputation, including information about consequences of incidents, criminal and administrative proceedings, activities which could have an adverse impact on managing the Company, and good repute regarding the offices held;
• C) other criteria regarding management, including but not limited to: potential conflicts of interest; ..
  • ii conducing competitive activities;
  • ability to devote sufficient time to the Company;
• independent judgement; e)

d)

restrictions regarding the number of offices held by a candidate f) member of the management board or a candidate member of the supervisory board in other enterprises described in Art. 103 of the Act.

Art. 6

• While assessing the suitability, also other financial and non-1. financial factors regarding the candidate are taken into account. including those publically available, which may affect his/her performance of his/her duties. 2.
  • In particular it should be taken into account whether:
    • a) the person under assessment conducts business activity or maintains or has maintained during the last 2 years, business relationships with any of persons or institutions listed in Article 4(a)(ix) of the EU Regulation no. 2017/1943 supplementing Directive 2014/65/EU of the European

e) osoba objęta oceną sprawuje lub sprawowała w ciągu ostatnich 2 lat jakiekolwiek funkcje polityczne, które mogą mieć wpływ lub znaczenie dla prowadzenia działalności przez Spółke.

Art. 7

W celu przeprowadzenia oceny odpowiedniości, Spółka zobowiązana jest zgromadzić i zweryfikować w szczególności nastepujace dokumenty:

• poświadczoną kopię dokumentu tożsamości, zawierającego co a) najmniej imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek;
• b) życiorys, dokumenty poświadczające wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie zawodowe oraz oświadczenie o aktualnym adresie zamieszkania:
• C) wypis z Krajowego Rejestru Karnego wydany nie później niż 3 miesiace przed dniem dokonywania oceny, a w przypadku osób. które w okresie 10 lat poprzedzających ten dzień miały miejsce zamieszkania poza Rzecząpospolitą Polską - wydane przez Krajowy Rejestr Karny oraz przez właściwe organy państw, w których osoby te miały w okresie 10 lat poprzedzających dzień dokonywania oceny miejsce zamieszkania;
• d) oświadczenie o zakończonych ukaraniem postępowaniach administracyjnych i dyscyplinarnych;
• e) oświadczenie o zakończonych postępowaniach sądowych w sprawach gospodarczych, postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym, a także informacje o zakończonych postepowaniach zwiazanych z likwidacja, unadłościa, likwidacja majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym prowadzonych przeciwko podmiotowi, w którym osoba pełni lub pełniła funkcję w organie zarządzającym lub nadzorczokontrolnvm:
• f) oświadczenia o toczących się postępowaniach:
  • karnych o przestępstwo umyślne przeciwko tej osobie, z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego lub postępowaniach w sprawie o przestępstwo skarbowe, w tym zwiazanych z odpowiedzialnościa, o której mowa w przepisach o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary,
  • ii. dyscyplinarnych i administracyjnych przeciwko tej osobie o nałożenie kary lub innej sankcji administracyjnej,
  • iii sądowych w sprawach gospodarczych przeciwko tej osobie, postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, lub postępowaniem także postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem restrukturyzacyjnym prowadzonych przeciwko podmiotowi, w którym oceniana osoba pełni lub pełniła funkcje w organie zarządzającym lub nadzorczo-kontrolnym;
• g) oświadczenie o przypadkach odmowy uzyskania lub cofnięcia jakiegokolwiek zezwolenia lub zqody w związku z wykonywaną lub planowana działalnościa albo pełnieniem funkcii na rynku finansowym. z podaniem przyczyn:
• h) oświadczenie o przypadkach ustania z inicjatywy pracodawcy lub zleceniodawcy zatrudnienia w jakiejkolwiek formie w instytucji wykonującej działalność na rynku finansowym, wraz z podaniem przyczyn:
• i) zaświadczenie właściwych organów podatkowych o niezaleganiu w podatkach Jub stwierdzające stan zaległości oraz zaświadczenie wydane przez właściwa instytucje ubezpieczeń społecznych o niezaleganiu w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne, lub też oświadczenie, jeżeli nie ma możliwości otrzymania zaświadczenia:
• j) oświadczenie zawierające firmy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba ta była lub jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, prokurentem albo wspólnikiem lub akcionariuszem:
• k) oświadczenie zawierające nazwy organizacji, których głównym celem działalności nie są cele zarobkowe, w których osoba ta była lub jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo prokurentem;
• I) oświadczenie o pozostałych pełnionych, na moment oceny, funkcjach w innych podmiotach lub prowadzonej działalności zawodowej, istotnych ze względu na zaangażowanie pod względem ilości poświęcanego czasu;
• m) opis charakteru obowiązków pełnionych w ramach funkcji, o których mowa w pkt j - l;

Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards on information and requirements for the authorisation of investment firm, or whether he/she is engaged in legal proceedings with any of such persons or institutions:

• b) the person under assessment or his/her relatives by blood in direct line, siblings or relatives by affinity have any interest which is in conflict with the interest of the Company, its parent undertaking or subsidiaries:
• the person under assessment had been or is to be c) appointed a representative of one of the shareholders in the Company:
• d) the person under assessment has any financial liabilities towards the Company, its parent undertaking or subsidiaries;
• the person under assessment holds or has held during the e) last 2 years any political function which may have an impact on or significance for the business activity conducted by the Company.

Art. 7

In order to carry out the assessment of suitability, the Company is obliged to collect and verify, in particular, the following documents:

• a certified copy of an identity document containing at least the a) name, surname, date and place of birth, and image:
• b) curriculum vitae, documents confirming the education, qualifications and professional experience, as well as a statement regarding the current residence address;
• c) extract from the National Criminal Register [Polish: Krajowy Rejestr Karny] no older than 3 months on the date of assessment, and in case of persons whose place of residence during the last 10 years preceding that date was outside the Republic of Poland - issued by the National Criminal Register and by competent authorities of the countries where such persons had their place of residence during the period of 10 years preceding the date of assessment:
• statement about administrative and disciplinary proceedings d) ended with punishment:
• statement about completed court proceedings in commercial e) cases, proceedings regarding liquidation, bankruptcy, liquidation of the bankrupt's estate, or reorganisation proceedings [Polish: postępowanie naprawcze], as well as information about completed proceedings regarding liquidation, bankruptcy, liquidation of the bankrupt's estate, or reorganisation proceedings conducted aqainst an entity in which the person holds or held an office in a managing or supervisory and controlling body; f)
  • statement regarding the following proceedings pending:
    • criminal proceedings regarding an intentional offence, ... except for offences prosecuted at the injured's request, or proceedings in cases regarding a fiscal offence, including those relating to liability referred to in legal provisions regarding collective entities' liability for acts prohibited under penalty,
    • ii. disciplinary and administrative proceedings against such a person for imposing a penalty or another administrative sanction,
    • iii. court proceedings in commercial cases against such a person, proceedings regarding liquidation, bankruptcy, liquidation of the bankrupt's estate, or restructuring proceedings, as well as proceedings regarding liquidation, bankruptcy, liquidation of the bankrupt's estate or restructuring proceedings conducted against an entity in which the person under assessment holds or held an office in a managing or supervisory and controlling body:
• a) a statement regarding events of refusal or withdrawal of any permit or consent in respect of the conducted or planned activity or in respect of holding functions on the financial market, with quoting the reasons;
• h) a statement regarding events of termination, by the employer's or the principal's initiative, of employment in any form with an institution conducting activity on the financial market, with quoting the reasons;
• i) a certificate from competent tax authorities confirming that there are no tax arrears or specifying the amount of tax arears and a certificate issued by a competent social insurance institution confirming that there are no arrears in payment of social insurance

2.

1.

2.

• wypis z rejestru ewidencji działalności gospodarczej bądź innego n) odpowiedniego rejestru potwierdzającego prowadzenie działalności gospodarczej;
• o) zobowiązanie do poświęcenia określonego czasu na wypełnianie zadań związanych z pełnioną funkcją w domu maklerskim oraz oświadczenie, że w razie wzmożonej aktywności domu maklerskiego osoba bedzie modła przeznaczyć dodatkowy czas na wypełnianie swoich obowiązków w ramach sprawowanej funkcji zgodnie z przepisami powszechnie obowiazującymi.

Art. 8

• 1. Osoba, która ma pełnić funkcję Członka Zarządu lub pełni taką funkcję, spełnia wymóg posiadania wiedzy w przypadku, gdy m.in.:
  2. posiada wykształcenie w co najmniej jednej dziedzinie a) wiedzy wskazanej w § 73 Rozporządzenia lub jest wpisana na listę doradców inwestycyjnych lub maklerów papierów wartościowych;
  3. wykazuje szczegółową znajomość zagadnień, które są b) związane z zakresem obowiązków, które mają być przez nią pełnione:
  4. wykazuje zrozumienie zasad i działalności prowadzonej c) przez dom maklerski oraz ryzyk z nią związanych.
• 1. Osoba, która ma pełnić funkcje Członka Rady Nadzorczej Jub pełni taką funkcję, spełnia wymóg posiadania wiedzy w przypadku, gdy m.in.:
  2. a) posiada wykształcenie w co najmniej jednej dziedzinie wiedzy wskazanej w § 73 Rozporządzenia lub jest wpisana na listę doradców inwestycyjnych lub maklerów papierów wartościowych;
  3. b) rozumie zasady i działalność prowadzona przez dom maklerski oraz ryzyka z nią związane, w stopniu który pozwala na efektywne wykonywanie czynności nadzorczych.

Art. 9

• 1. W ramach oceny odpowiedniości Spółka weryfikuje nieposzłakowana opinie osoby, która ma pełnić funkcie Członka Zarządu, Członka Rady Nadzorczej, Kluczowego Pracownika lub pełni taką funkcję.
• 1. Osoba, o której mowa w ust. 1 powyżej, spełnia wymóg posiadania nieposzlakowanej opinii w przypadku, gdy m.in.:
  2. a) nie była uznana prawomocnym orzeczeniem za winnego popełnienia przestępstw wskazanych w art. 82 ust. 1 pkt 2 Ustawy oraz nie była ukarana w trybie administracyjnym przez właściwy organ nadzoru za naruszenie przepisów wskazanych w tym przepisie;
  3. b) nie dopuściła się zachowań rażąco sprzecznych z normami moralnymi, etycznymi oraz prawnymi, które mogłyby wpływać na zaufanie do niej jako Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.

Art. 10

• 1. W ramach oceny odpowiedniości Spółka weryfikuje, czy osoba, która ma pełnić funkcję Członka Zarządu, Członka Rady Nadzorczej, Kluczowego Pracownika lub pełni taką funkcję, jest w stanie poświecić sprawowaniu tvch funkcii wystarczająca ilość czasu, konieczną do realizowania zadań przypisanych do danej funkcji oraz zrozumienia m.in.:
  2. działalności prowadzonej przez Spółkę; a)
  3. ryzyk związanych z działalnością prowadzoną przez b) Spółkę;
  4. C) strategii zarządzania ryzykiem;

2.

• innych aspektów prowadzonej działalności. d)
• W ramach oceny odpowiedniości w zakresie możliwości poświęcenia wystarczającej ilości czasu uwzglednia sie w szczególności:
  • liczbę oraz rodzaj funkcji sprawowanych w innych a) podmiotach, niezależnie od tego, czy prowadzą działalność na rynku finansowym czy inna działalność;
  • b) wielkość podmiotu oraz poziom skomplikowania jego działalności, w którym oceniana osoba sprawuje funkcję;
  • c) położenie geograficzne, w którym oceniana osoba sprawuje wykonywane funkcje;
  • ರು) liczbę funkcji w organizacjach, których głównym celem nie jest cel komercyiny:

contributions, or a statement where it is not possible to receive such a certificate;

• i) a statement containing business names of companies and partnerships in which the person was a member of administrative, management or supervisory bodies, a commercial attorney [Polish: prokurent] or a partner or a shareholder;
• k) a statement containing names of organisations whose main objectives are not for-profit objectives, and in which the person was or is a member of administrative, management or supervisory bodies, or a commercial attorney;
• D statement about other offices held, at the date of assessment, with other entities or professional activity conducted, which are material given the engagement in terms of time spent;
• description of the nature of duties performed in respect of the m) offices referred to in sub-paragraphs (j)-(l);
• extract from the register of business activities or from another n) respective register confirming the conducing of business activity;
• 0) undertaking to spend specific amount of time for the fulfilment of tasks related to the function held with the brokerage house and a statement that in case of increased activity of the brokerage house the person will be able to devote additional time to fulfil his/her duties within the scope of the function held.

Art. 8

• 1. A person to hold or holding the office of a Member of the Management Board meets the requirement to have specialised knowledge if, inter alia he/she:
  2. has education in at least one field of knowledge referred to a) in § 73 of the Ordinance or is registered on the list of investment advisors or securities brokers:
  3. b) demonstrates detailed knowledge of issues related to the scope of duties to be performed by that person;
  4. c) demonstrates understanding of the rules and activity conducted by the brokerage house and the related risks.
  5. A person to hold or holding the office of a Member of the Supervisory Board meets the requirement to have specialised knowledge if, inter alia, he/she:
     • a) has education in at least one field of knowledge referred to in § 73 of the Ordinance or is registered on the list of investment advisors or securities brokers;
     • understands the rules and activity conducted by the b) brokerage house and the related risks, to the extent allowing to perform the supervisory actions effectively.

Art 9

• Within the scope of the assessment of suitability, the Company verifies the good repute of the person to hold or holding the office of a Member of the Management Board, a Member of the Supervisory Board or to be or being a Key Function Holder.
• A person referred to in paragraph 1 above meets the requirement to have the good repute in a situation where, inter alia:
  • a) has not been declared by a final and valid decision to be guilty of commitment of offences referred to in Article 82 section 1 point 2 of the Act and has not been punished in administrative mode by a competent supervisory authority for a breach of legal provisions referred to in that provision;
  • b) has not conducted himself/herself in a manner grossly contrary to moral, ethical and legal standards, which could affect the confidence in that person as a Member of the Management Board or a Member of the Supervisory Board.

Art, 10

• 1. As part of the suitability assessment, the Company verifies whether the person who is to perform the function of a Member of the Management Board, Member of the Supervisory Board, Key Employee or performs such function is able to devote a sufficient amount of time to perform these functions necessary to perform the tasks assigned to the function and understanding:
  2. a) activities conducted by the Company;
  3. b) risks related to the business conducted by the Company;
  4. risk management strategies; c)
  5. ರ) other aspects of the business.
• 1. In assessing suitability for the possibility of devoting sufficient time, the following elements, inter alia, shall be taken into account:

• e) charakter funkcji pełnionych w innych podmiotach, w tym zakres wykonywanych zadań;
• f) inną działalność zawodową lub polityczną.

Art. 11

Ocena odpowiedniości osoby, która ma pełnić funkcję Członka Zarządu, Członka Rady Nadzorczej, Kluczowego Pracownika lub osoby pełniącej takie funkcje powinna uwzględniać dostępne informacje dotyczące m.in.:

• a) niewypłacalności osoby objętej oceną;
• b) niewypłacalności podmiotu, w którym osoba objęta ocena pełni Jub pełniła funkcie w zarzadzie lub radzie nadzorczej:
• okoliczności wskazujących, że osoba objęta oceną w sposób C) nieuzasadniony odmawiała współpracy lub utrudniała współpracę z organami nadzoru;
• d) innych okoliczności wskazujących na niezachowanie przez osobę objętą oceną wysokich standardów postępowania

Art. 12

• 1. Odpowiedniość osoby, która ma pełnić funkcję Członka Zarządu, Członka Rady Nadzorczej, Kluczowego Pracownika lub pełni taką funkcję, obejmuje niezależność jej osądu.
• 1. Niezależność osądu w przypadku osoby, która ma pełnić funkcję Członka Zarzadu lub pełni taka funkcie, oznacza w szczególności niezależność w podejmowaniu i realizacji przez tę osobę decyzji.
• က် Niezależność osadu w przypadku osoby, która ma pełnić funkcje Członka Rady Nadzorczej lub pełni taką funkcję, oznacza w szczególności niezależność w ocenie decyzji podejmowanych przez Zarząd.
• 1. Stwierdzenie w oparciu o odpowiednie przepisy lub w oparciu o dobre praktyki, że osoba, która ma pełnić funkcje Członka Rady Nadzorczej lub pełni taką funkcję, jest niezależna, nie jest równoznaczne ze stwierdzeniem niezależności osądu tego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Oceniając niezależność osądu osoby, która ma pełnić funkcję Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, Kluczowego Pracownika pełni taką funkcję, bierze się pod uwagę w szczególności występowanie konfliktu interesów.

Art. 13

• Spółka obowiązana jest zapewnić spełnienie wymogów 1. dotyczących liczby sprawowanych funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w sposób ciagły.
• 1. Spółka, w zależności od potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w roku, obowiązana jest przeprowadzać przegląd liczby funkcji, jakie mogą być pełnione jednocześnie przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczei.
• ന് W celu wykonania obowiązku, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Spółka obowiązana jest uzyskać od Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej niezbędne dokumenty i informacje w celu ustalenia liczby funkcji, które są pełnione przez tę osobę iednocześnie.

Art. 14

• 1. W ramach oceny odpowiedniości Zarządu Spółki jako organu działającego kolegialnie ocenie podlega zdolność Zarządu do podejmowania decyzji uwzględniających w szczególności:
  2. a) model biznesowy Spółki;
  3. o) poziom apetytu na ryzyko;
  4. strategię działania Spółki, oraz; C)
• otoczenie rynkowe, w którym Spółka prowadzi działalność. ರು 2. W ramach oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej Spółki jako organu działającego kolegialnie ocenie podlega zdolność Rady Nadzorczej do analizowania oraz oceny decyzji podejmowanych przez Zarząd Spółki.
• 1. Zarzad Spółki jako całość i Rada Nadzorcza Spółki jako całość powinny posiadać wiedzę co najmniej w zakresie:
  2. istotnych obszarów działalności prowadzonej przez a) Spółkę oraz głównych ryzyk, które są z nimi związane;
  3. b) rachunkowości i sprawozdawczości finansowej;
  4. C) zarządzania ryzykiem;
  5. d) zgodności działalności Spółki z prawem i audytu wewnetrznego:
  6. e) technologii i bezpieczeństwa informacyjnego;
  7. lokalnych, regionalnych lub globalnych rynków w f) odpowiednich przypadkach;
  8. g) otoczenia regulacyjnego;
• a) the number and tvpe of functions exercised in other entities, reqardless of whether they operate on the financial market or other activities;
• b) the size of the entity and the level of complexity of its activities in which the assessed person performs the function:
• C) the geographical location in which the rated person performs the functions;
• d) the number of functions in organizations whose main purpose is not a commercial purpose;
• e) the nature of the functions performed in other entities, including the scope of performed tasks;
• f) other professional or political activity

Art. 11

The assessment of the suitability of the person who is to perform the function of a Member of the Management Board, Member of the Supervisory Board, Key Employee or a person performing such functions should take into account available information regarding, inter alia:

• the insolvency of the person covered by the assessment; a)
• b) insolvency of the entity in which the person covered by the assessment performs or held a function in the management board or the supervisory board:
• circumstances indicating that the person covered by the C) assessment unreasonably refused to cooperate or hindered cooperation with supervisory authorities;
• d) other circumstances indicating a failure by a person covered by the assessment of high standards of conduct.

Art. 12

• 1. The suitability of the person to hold or holding the office of a Member of the Management Board, a Member of the Supervisory Board, or to be or being a Key Function Holder, includes the independence of his/her judgement.
• 1. Independence of judgement in case of a person to hold or holding the office of a Member of the Management Board means, but is not limited to, independence in such person's making and carrying out decisions.
• 1. Independence of judgement in case of a person to hold or holding the office of a Member of the Supervisory Board means, but is not limited to, independence in assessment of decisions made by the Management Board.
• 1. Determining, based on relevant legal provisions or based on good practice, that a person to hold or holding an office of a Member of the Supervisory Board is independent is not equivalent to determining independent iudgement of such a Member of the Supervisory Board.
• 5 While assessing the independence of judgment of a person to hold or holding the office of a Member of the Management Board or a Member of the Supervisory Board, to be or being a Key Function Holder, in particular conflict of interest should be taken into account.

Art. 13

• 1. The Company is obliged to ensure that the requirement regarding the number of offices of a member of a management board or of a supervisory board held is met on a continuous basis.
• つ The Company is obliged to review. as the need arises, but no less than annually, the number of offices that may be held simultaneously by a Member of the Management Board or a Member of the Supervisory Board.
• 1. In order to perform the obligation referred to in paragraph 2 above, the Company is obliged to obtain from the Member of the Management Board or the Member of the Supervisory Board necessary documents and information in order to determine the number of offices held simultaneously by such a person.

Art, 14

• Within the scope of assessment of suitability of the Management Board of the Company as a collective body, the following, inter alia, shall be assessed:
  • the Management Board's ability to make decisions taking a) into account the Company's business model;
  • the level of risk appetite: b)

1.

2.

3

C)

• h) planowania strategicznego:
• i) zarzadzania Spółka lub organizacja;
• i) zarządzania krajowymi lub międzynarodowymi grupami kapitałowymi oraz czynników ryzyka związanych ze strukturą takich grup - w odpowiednich przypadkach.

Art. 15

• Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej oraz Kluczowi 1. Pracownicy powinni identyfikować i zgłaszać Spółce wszelkie okoliczności, które mogą powodować konflikt interesów i zagrażać ich niezależnemu osądowi.
• 2 Członkowie Zarzadu oraz Członkowie Rady Nadzorczej powinni wstrzymać się od głosu lub zostać wyłączeni odpowiednio z posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej w sprawach, w których dotyczą ich konflikty interesów.
• 1. Kluczowi Pracownicy powinni identyfikować i załaszać Spółce wszelkie okoliczności, które mogą powodować konflikt interesów.

Art. 16

Spółka niezwłocznie informuje Komisję o zidentyfikowaniu konfliktu interesów. który może wpłynać na niezależność osadu Członka Zarzadu. Członka Rady Nadzorczej lub Kluczowego Pracownika.

Rozdział III Postanowienia końcowe Art, 17

Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej lub Kluczowi Pracownicy zobowiązani są zgłaszać Spółce zmianę wszelkich okoliczności objętych niniejszą Polityką.

Art, 18

W zakresie zastosowania kryterium różnorodności odpowiednio stosuje się Politykę Różnorodności obowiązującą w Spółce.

Art, 19

Do zakresu obowiazków oraz wymaganych kompetencii dla poszczególnych funkcii w Zarzadzie. Radzie Nadzorczej oraz Kluczowych Pracowników odpowiednio stosuje się Politykę w zakresie utrzymywania i doskonalenia kompetencji przez Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Kluczowych Pracowników XTB S.A.

Art. 20

Niniejsza Polityka podlega przyjęciu przez Walne Zgromadzenie oraz zatwierdzeniu przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.

Art, 21

Niniejsza Polityka jest jawna dla wszystkich pracowników Spółki.

Art. 22

W zakresie nieuregulowanym w niniejszej Polityce odpowiednie zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz wewnętrzne regulacje Spółki, a także Metodyka KNF.

Art. 23

W przypadku wątpliwości, polska wersja dokumentu jest wiążąca.

• the Company's operation strategy, and:
• d) the market environment in which the Company operates.
• With the scope of suitability of the Supervisory Board of the Company as a collective body, the Supervisory Board's ability to analyse and assess the decision made by the Management Board of the Company is assessed.
• The Management Board of the Company as a whole and the Supervisory Board of the Company as a whole should have knowledge at least on the following:
  • material areas of the business activity conducted by the a) Company and related major risks;
  • b) accountancy and financial reporting;
  • c) risk management;
  • d) legal compliance of the Company's activities and internal audit;
  • information technology and security; e)
  • f) local, regional or global markets - as applicable;
  • a) regulatory environment;
  • h) strategic planning;
  • i) managing the Company or the organisation;
  • managing domestic or international groups of companies j) and risk factors involved in the structure of such groups – where applicable.

Art. 15

• 1 Members of the Management Board. Members of the Supervisory Board, and Key Function Holders should identify and report to the Company any and all circumstances which may give rise to conflict of interest and pose threat to their independent judgement.
• 1. Members of the Management Board and Members of the Supervisory Board should refrain from voting or should be excluded from a meeting of the Management Board or of the Supervisory Board respectively in issues in which they are affected by conflict of interest.
• 3 Key Function Holders should identify and report to the Company any and all circumstances which may give rise to conflict of interest.

Art. 16

The Company shall inform the Authority immediately about an identified conflict of interest which may affect the independence of judgement of a Member of the Management Board, a Member of the Supervisory Board, or a Key Function Holder.

Chapter III Final provisions Art. 17

Members of the Management Board, Members of the Supervisory Board, or Key Function Holders are obliged to report to the Company a change in any circumstances covered by this Policy.

Art. 18

In the scope of the diversity criteria the Diversity Policy binding the Company shall apply accordingly.

Art, 19

In the scope of the obligations and requirements for the individual functions in the Management Board, Supervisory Board and Key Function Holders the Policy regarding the maintenance and improvement of competences by Members of the Management Board, Supervisory Board and Key Function Holders of XTB S.A. shall apply accordingly.

Art. 20

This Policy is subject to approval of the General Meeting and confirmation of the Company's Management Board and Supervisory Board

Art, 21

This Policy is public for all Company's employees.

Art. 22

In issues not governed by this Policy, generally applicable provisions of law and internal regulations of the Company, as well as the Authority Methodology shall apply accordingly.

Art. 23

In case of doubt, the Polish version of the document is binding.