XTB S.A. — Governance Information 2023

Oct 4, 2023

Załącznik do raportu bieżącego nr 28/2023

Treść zmienionych postanowień Statutu XTB

Zmiana dokonana na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 lipca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji, które zostaną zaoferowane osobom, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki [Osoby Uprawnione] oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy:

§ 7 ust. 1 statutu Spółki o następującym dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.869.181,75 (słownie: pięć milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt jeden i siedemdziesiąt pięć groszy) złotych i dzieli się na 117.383.635 (słownie: sto siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści pięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda."

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.878.462,55 (słownie: pięć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa i pięćdziesiąt pięć groszy) złotych i dzieli się na 117.383.635 (słownie: sto siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści pięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda oraz na 185.616 (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset szesnaście) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda."

Zmiany dokonane na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki:

1. w § 1: po ust. 4 dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu:

"Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej ukierunkowanej na realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy."

• 1. w § 11:
• a. ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu:

"Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi 3 (trzy) lata."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w latach liczonych od momentu powołania."

b. po ust. 6 dodaje się ust. 7 w następującym brzmieniu:

"W celu uniknięcia wątpliwości, pełnienie przez członka Zarządu jakiejkolwiek funkcji w innej spółce należącej do grupy kapitałowej XTB S.A. nie prowadzi do sprzeczności interesów, o których mowa w art. 377 k.s.h."

1. w § 12: po ust. 1 dodaje się ust. 1¹ w następującym brzmieniu:

"Zarząd jest obowiązany prowadzić sprawy Spółki dla osiągnięcia jej celu."

1. w §13: ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) EUR, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Obowiązek ten dotyczy również rozporządzeń i zobowiązań dotyczących świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 1.000.000 (jeden milion) EUR. W przypadku gdy łączna wartość wszelkich rozporządzeń i zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki lub o wartości przewyższającej wartość ustaloną w budżecie Spółki, przekroczy w danym roku kalendarzowym 3.000.000 (trzy miliony) EUR, Zarząd jest zobowiązany do występowania o zgodę Rady Nadzorczej na każde rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidziane w budżecie Spółki, niezależnie od jego wartości."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Rozporządzenie przez Spółkę prawem lub poniesienie przez Spółkę kosztu o wartości przekraczającej 3.000.000 (trzy miliony) EUR w roku obrotowym, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Obowiązek ten dotyczy również rozporządzeń i kosztów dotyczących świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 3.000.000 (trzy miliony) EUR w roku obrotowym."

• 1. w § 15:
• a. ust. 7 w dotychczasowym brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w latach liczonych od momentu powołania."

b. po ust. 8 dodaje się ust. 9 w następującym brzmieniu:

"Nie naruszając § 20, w celu uniknięcia wątpliwości, pełnienie przez członka Rady Nadzorczej jakiejkolwiek funkcji w innej spółce należącej do grupy kapitałowej XTB S.A. nie prowadzi do sprzeczności interesów, o których mowa w art. 377 w zw. z art. 388 § 5 k.s.h."

c. po ust. 9 dodaje się ust. 10 w następującym brzmieniu:

"Przepisów art. 380 1 oraz art. 382 § 3 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się."

1. w § 17: ust. 7 w dotychczasowym brzmieniu:

"Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej i jej organizację określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej i jej organizację określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Rady Nadzorczej może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 k.s.h., ilekroć ustawa dopuszcza, aby statut zawierał postanowienia odmienne od art. 389 k.s.h."

• 1. w § 19:
• a. ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stały nadzór nad działalnością Spółki polega na wykonywaniu czynności nadzoru właścicielskiego."

b. ust. 2 punkt (p) w dotychczasowym brzemieniu:

"wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) EUR, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, w tym także na rozporządzenia i zobowiązania dotyczące świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 1.000.000 (jeden milion) EUR. W przypadku gdy łączna wartość wszelkich rozporządzeń i zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki lub o wartości przewyższającej wartość ustaloną w budżecie Spółki, przekroczy w danym roku kalendarzowym 3.000.000 (trzy miliony) EUR, Zarząd jest zobowiązany do występowania o zgodę Rady Nadzorczej na każde rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidziane w budżecie Spółki, niezależnie od jego wartości."

otrzymuje nowe brzmienie:

"wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub poniesienie przez Spółkę kosztu o wartości przekraczającej 3.000.000 (trzy miliony) EUR w roku obrotowym, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, w tym także na rozporządzenia i koszty dotyczące świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 3.000.000 (trzy miliony) EUR w roku obrotowym."

c. po ust. 2 dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

"W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych."

d. po ust. 3 dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu:

"Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 3, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia

zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin."

e. po ust. 4 dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu:

"Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w ust. 3."

f. po ust. 5 dodaje się ust. 6 w następującym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 19 ust. 2 a) i b) niniejszego Statutu. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej."