XTB S.A. — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki XTB S.A. (dalej "Spółka", "XTB") w roku 2023

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

W roku 2023 nie miały miejsca zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Przez cały 2023 rok Rada obradowała w następującym składzie:

• a) Pan Jan Byrski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• b) Pan Jakub Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej, od 28 czerwca 2023 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• c) Pan Grzegorz Grabowicz Członek Rady Nadzorczej
• d) Pan Łukasz Baszczyński Członek Rady Nadzorczej
• e) Pan Bartosz Zabłocki Członek Rady Nadzorczej

II. Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem. Funkcje powyżej wymienionych komitetów wykonują wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej w sposób kolegialny na mocy uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą. W Spółce został powołany Komitet Audytu, który funkcjonuje jako odrębny komitet.

III. Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności oraz wiedzy z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej.

Zgodnie ze Statutem, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w § 20 ust. 1 Statutu. Ponadto, zgodnie ze Statutem, tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (§ 20 ust. 2 Statutu). Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria przewidziane w § 20 ust. 1 i § 20 ust. 2 Statutu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny związków i okoliczności mogących mieć wpływ na spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. W ramach oceny ustalono, że Jan Byrski, Grzegorz Grabowicz oraz Jakub Leonkiewicz spełniali kryteria określone w § 20 ust. 1 Statutu.

Ustalono także, że Grzegorz Grabowicz, Bartosz Zabłocki oraz Jakub Leonkiewicz posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i tym samym spełniają kryteria określone w § 20 ust. 2 Statutu.

IV. Podstawowe zadania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała w 2023 roku, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych ("KSH") oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, czynności nadzorczo–kontrolne, do których mogą należeć w szczególności:

• a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat;
• b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. a);
• c) ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
• d) zatwierdzanie rocznych budżetów, w skład, których wchodziły budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki;
• e) powołanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta dla Spółki oraz Spółek Zależnych;
• f) realizowanie zadań Komitetu Wynagrodzeń, do których należy m.in.:
  • − wspieranie Zarządu w przygotowaniu rozwiązań dotyczących Wynagrodzeń zgodnych z Polityką zmiennych składników wynagrodzeń ("Polityka wynagrodzeń");
  • − opiniowanie Polityki wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń;
  • − dokonywanie przeglądu Polityki wynagrodzeń;
  • − nadzorowanie wypłat zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska mające istotny wpływ na profil ryzyka firmy inwestycyjnej;
  • − ustalanie zmiennych składników wynagrodzeń Członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad opisanych w Polityce wynagrodzeń.
• g) realizowanie zadań Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem, do którego zadań należy m.in.:
  • − opracowanie projektu dokumentu dotyczącego apetytu na ryzyko domu maklerskiego;
  • − opiniowanie opracowanej przez Zarząd strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem;
  • − wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu realizacji strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem przez zarząd;
  • − weryfikacja polityki wynagrodzeń i zasad jej realizacji pod kątem dostosowania systemu wynagrodzeń do ryzyka, na jakie jest narażony dom maklerski, do jego kapitału, płynności oraz prawdopodobieństwa i terminów uzyskiwania dochodów;
• h) wyrażanie zgody na powołanie i odwołanie osób kierujących komórkami audytu wewnętrznego oraz zapewnienia zgodności działalności z prawem;
• i) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• j) inne sprawy formalnoprawne związane z działalnością Rady Nadzorczej.

V. Czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą

Czynności podejmowane przez Radę miały na celu usprawnienie ostrożnego i stabilnego zarządzania Spółką, zarówno w obszarze finansowym, jak i zgodności jej działalności z obowiązującymi przepisami prawa oraz decyzjami, rekomendacjami i zaleceniami wydanymi przez odpowiednie organy nadzoru. Podejmowane i analizowane przez Radę działania miały na celu maksymalizację osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości, zapewnienie długofalowego rozwoju i stabilnej pozycji na rynku oraz zapewnienia skutecznego wewnętrznego systemu monitoringu potencjalnych zagrożeń oraz ewentualne zapobieganie powstawaniu tych zagrożeń.

W roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń, Komitet ds. Wynagrodzeń odbył 5 posiedzeń oraz Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem 2 posiedzenia.

Posiedzenia odbywały się w następujących datach:

1.	22 marca 2023 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
2.	31 marca 2023 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu ds. Wynagrodzeń
		Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
3.	24 maja 2023 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
4. 31 maja 2023 r.		Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu ds. Wynagrodzeń
5.	28 czerwca 2023 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
6.	26 lipca 2023 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
7.	16 sierpnia 2023 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu ds. Wynagrodzeń
8.	30 sierpnia 2023 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
9.	27 września 2023 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem

10.	23 października 2023 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu ds. Wynagrodzeń
11.	7 grudnia 2023 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu ds. Wynagrodzeń

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w trakcie roku kalendarzowego powinny się odbyć co najmniej cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, w związku z czym Rada Nadzorcza w roku 2023 r. obradowała na posiedzeniach w sposób zgodny z wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Spółce.

W 2023 r. na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w trybie obiegowym podjęte zostały 64 uchwały. Ważniejsze z podjętych uchwał dotyczyły:

• 1. Dokonania oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i Spółki za rok 2022 oraz sprawozdania Grupy Kapitałowej XTB S.A. na temat informacji niefinansowych za 2022 rok, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczących podziału zysku za rok 2022;
• 1. Przyjęcia zmian do Regulaminu Zarządu;
• 1. Wyrażenia opinii w przedmiocie projektu uchwał, które zostały wniesione przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Przyjęcia tekstów jednolitych Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu;
• 1. Uchylenia Regulaminu Premiowania Pracowników zajmujących stanowiska o statusie Material Risk Takers z dnia 17 lutego 2022 r. oraz Założeń realizacji Polityki Zmiennych Składników Wynagrodzeń na rok 2022 w związku z wprowadzeniem w Spółce nowego Programu Motywacyjnego, przyjętego Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 31 lipca 2023 r.;
• 1. Dokonania wyboru biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych spółek zależnych;
• 1. Omówienia Raportów z Systemu Nadzoru Zgodności z Prawem (SLC), Systemu Kontroli Wewnętrznej (SIC), Raportu z działania Systemu Zarządzania Ryzykiem i Raportu z funkcjonowania Systemu Audytu Wewnętrznego za II półrocze 2022 r oraz I półrocze 2023 r.;
• 1. Wyrażenia zgody na nabycie udziałów w spółce z siedzibą w Indonezji;
• 1. Zatwierdzenia budżetu Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki na rok 2024.

Jednocześnie na wybranych posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiane były następujące kwestie dotyczące:

• a) wyników finansowych osiąganych przez Spółkę, w szczególności w zakresie płynności finansowej Spółki, poziomu kapitałów nadzorowanych, kapitału wewnętrznego oraz współczynnika adekwatności kapitałowej;
• b) wyników finansowych Spółki w podziale na poszczególne kraje w relacji do przyjętego budżetu;

c) funkcjonowania Obszarów Technologii Informacyjnej i Bezpieczeństwa Środowiska Teleinformatycznego w Spółce.

VI. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i Spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z wyników oceny następujących sprawozdań i wniosków Spółki za rok obrotowy 2023:

VII. Jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe XTB za 2023 rok.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z opinią i raportem audytora z przebiegu i rezultatów badania sprawozdań finansowych Spółki za 2023 rok oraz po dokonaniu oceny tych sprawozdań przychyla się do opinii audytora stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i przedstawiają wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego w badanym okresie, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTB za rok obrotowy 2023.

VIII. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy i Spółki za rok 2023 oraz sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A. za 2023 rok.

Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i Spółki w roku 2023 oraz sprawozdania Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A. za 2023 rok, stwierdza że są one zgodne z księgami i dokumentami Spółki. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

Jednocześnie po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy i Spółki za rok 2023 Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Prezesowi Zarządu – Panu Omarowi Arnaout oraz Członkom Zarządu: Panu Pawłowi Szejko, Panu Filipowi Kaczmarzykowi, Panu Jakubowi Kubackiemu oraz Panu Andrzejowi Przybylskiemu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

IX. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2023.

Po zapoznaniu się z jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym XTB S.A. oraz propozycją Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2023, a także w oparciu o przeprowadzoną dyskusję dotyczącą wpływu zaproponowanego przez Zarząd podziału zysku, Rada Nadzorcza przychyliła się do rekomendacji Zarządu z dnia 23 kwietnia 2024 r., w sprawie podziału zysku, który wyniósł 787 135 881,94 złotych, poprzez wypłatę akcjonariuszom dywidendy w kwocie 590 197 640,02 zł, co odpowiada 5,02 zł dywidendy na jedną akcję oraz przeznaczenie

pozostałej części wypracowanego zysku, tj. kwotę szacowaną na 196 938 241,92 złotych do zatrzymania do dyspozycji Spółki przeznaczając ją na kapitał rezerwowy. Rekomendacja Zarządu jest zgodna z polityką dywidendową Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia propozycję wyznaczenia 5 czerwca 2024 r. jako dnia dywidendy oraz 20 czerwca 2024 r. jako dnia wypłaty dywidendy.

X. Ocena wykonywania przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem rady nadzorczej oraz o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

Rada Nadzorcza poprawnie ocenia wykonywanie przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej. Zarząd wykonywał wspomniane obowiązki informacyjne określone przez stosowne przepisy KSH w zgodzie z przepisami KSH oraz sposobem ustalonym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza nie napotkała trudności z dostępem do informacji i dokumentów żądanych od Spółki.

W 2023 r. Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zlecenia badań w trybie art. 382(1) KSH w związku z czym Spółka nie poniosła kosztów z tego tytułu.

XI. Ocena sytuacji Spółki, w tym ocena skuteczności funkcjonowania systemów: zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności z prawem, kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego

Dynamiczny wzrost operacyjny XTB przy korzystnych uwarunkowaniach rynkowych przełożył się w 2023 r. na rekordowe wyniki finansowe. Skonsolidowany zysk netto wyniósł 791,2 mln zł wobec 766,1 mln zł rok wcześniej. Skonsolidowane przychody osiągnęły wartość 1 588,3 mln zł (2022 r.: 1 444,2 mln zł) przy kosztach działalności operacyjnej na poziomie 694,2 mln zł (2022 r.: 558,6 mln zł).

W 2023 roku segment działalności detalicznej generował około 93% całości przychodów operacyjnych Grupy, a segment działalności instytucjonalnej – około 7%.

XTB posiada solidny fundament w postaci stale rosnącej bazy klientów i liczby aktywnych klientów. W 2023 r. Grupa odnotowała kolejny rekord w tym obszarze pozyskując 311 971 nowych klientów wobec 196 864 rok wcześniej, co daje wzrost o 58,5%. Analogicznie do liczby nowych klientów rekordowa była także liczba aktywnych klientów. Wzrosła ona z 270 560 do 408 528, tj. o 51,0% r/r.

W 2023 r. XTB odnotowało rekordowy wzrost przychodów z 1 444,2 mln zł do 1 588,3 mln zł, tj. o 10,0% r/r. Istotnymi czynnikami determinującymi ich poziom były wysoka zmienność na rynkach finansowych i towarowych oraz stale rosnąca liczba aktywnych klientów (wzrost o 51,0% r/r), połączona z ich dużą aktywnością transakcyjną wyrażoną m.in. w liczbie zawartych kontraktów CFD w lotach (wzrost o 16,5% r/r). W konsekwencji obrót instrumentami pochodnymi wyniósł 7 416,5 tys. lotów (2022: 6 365,6 tys. lotów), a rentowność na lota osiągnęła wartość 214 zł (2022: 227 zł).

Koszty działalności operacyjnej w 2023 r. ukształtowały się na poziomie 694 231 tys. zł i były o 135 664 tys. zł wyższe od tych rok wcześniej (2022: 558 567 tys. zł). Najistotniejsze zmiany wystąpiły w:

• kosztach wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, wzrost o 67 113 tys. zł głównie za sprawą wzrostu zatrudnienia oraz wyższych rezerw na zmienne składniki wynagrodzeń (bonusy);
• kosztach marketingowych, wzrost o 41 555 tys. zł wynikający głównie z wyższych nakładów na kampanie marketingowe online;
• pozostałych usługach obcych, wzrost o 14 174 tys. zł w następstwie poniesienia głównie wyższych nakładów na: (i) systemy IT i licencje (wzrost o 7 809 tys. zł r/r); (ii) usługi prawne i doradcze (wzrost o 3 404 tys. zł r/r) oraz (iii) usługi wsparcia informatycznego (wzrost o 2 015 tys. zł r/r);
• kosztach prowizji, wzrost o 7 451 tys. zł wynikający z większych kwot zapłaconych dostawcom usług płatniczych za pośrednictwem których klienci deponują swoje środki na rachunkach transakcyjnych.

Rada Nadzorcza poprawnie ocenia sytuację Grupy i podkreśla, że działalność jest prowadzona w sposób adekwatny i efektywny, a osiągnięte wyniki finansowe plasują Grupę na zadowalającym poziomie.

Stosownie do wymogu określonego w §10 pkt. a) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki XTB S.A. z dnia 30 czerwca 2023 roku oraz Dobrych Praktyk GPW, poniżej prezentujemy ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji: zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem, kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego.

1. System zarządzania ryzykiem

Rada sprawuje stały nadzór nad poszczególnymi rodzajami ryzyka, zatwierdza wewnętrzne procedury związane z funkcjonowaniem systemu zarządzania ryzykiem oraz regularnie zapoznaje się z okresowymi raportami Systemu Zarządzania Ryzkiem przedkładanymi przez Dyrektora ds. Zarządzania Ryzykiem, od 1 maja 2019 r. pełniącego również funkcję Członka Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem. Dotychczas otrzymane raporty pozwalają twierdzić, że system zarządzania ryzykiem funkcjonuje efektywnie. Również bieżąca współpraca z Dyrektorem ds. Zarządzania Ryzykiem pozwalają poprawnie ocenić funkcjonowanie Działu Kontroli Ryzyka, a w dalszej konsekwencji przyjętego w Spółce modelu Systemu Zarządzania Ryzykiem. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce jako adekwatne i efektywne.

2. System nadzoru zgodności z prawem

Za system zgodności z prawem w Spółce odpowiedzialny jest Zespół Nadzoru Zgodności z Prawem wyodrębniony w ramach Działu Prawnego i Compliance oraz podległy Członkowi Zarządu ds. Prawnych, którym kieruje Inspektor Nadzoru. Rada Nadzorcza regularnie otrzymuje raporty dotyczące Systemu Zgodności z Prawem oraz zatwierdza zmiany procedur wewnętrznych regulujących funkcjonowania komórki compliance w Spółce. Również bieżąca współpraca z Inspektorem Nadzoru pozwalają poprawnie ocenić funkcjonowanie przyjętego w Spółce systemu

compliance. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie systemu nadzoru zgodności z prawem w Spółce jako adekwatne i efektywne.

3. System kontroli wewnętrznej

Za prawidłowe funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zespół Kontroli Wewnętrznej wyodrębniony w ramach Działu Prawnego i Compliance.

Na podstawie otrzymanych raportów Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce jako adekwatne i efektywne.

4. System audytu wewnętrznego

Funkcja audytu wewnętrznego jest sprawowana przez Dział Audytu Wewnętrznego, który organizacyjnie podlega Prezesowi Zarządu, funkcjonalnie zaś podlega Radzie Nadzorczej. Za funkcjonowanie Działu odpowiada Audytor Wewnętrzny. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad kwestiami audytu wewnętrznego, zatwierdza Plan i Program Audytu, oraz regularnie otrzymuje raporty Systemu Audytu Wewnętrznego. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie systemu audytu wewnętrznego w Spółce jako adekwatne i efektywne.

XII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zważywszy na zobowiązanie Spółki do wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 lutego 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza przedstawia walnemu zgromadzeniu ocenę Spółki z wywiązania się z przedmiotowego obowiązku.

Na stronie internetowej XTB S.A., w sekcji Relacji Inwestorskich, zamieszczona jest Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2023 roku Spółka przestrzegała zasad wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, z wyłączeniem trzech zasad: 2.1., 2.2. i 2.11.6.

W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu:

"2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%."

W Spółce wdrożona jest "Polityka różnorodności w odniesieniu do członków zarządu XTB S.A." przyjęta przez Radę Nadzorczą, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec rady nadzorczej przyjętej przez walne zgromadzenie. Warto podkreślić, że członkowie władz Spółki są specjalistami w różnych obszarach wiedzy i posiadają zróżnicowane doświadczenie branżowe korespondujące z obecnie wykonywaną funkcją. Spółka kładzie nacisk na zatrudnianie pracowników w oparciu o wielorakość kwalifikacji i kompetencji pod względem wykształcenia, doświadczenia zawodowego i umiejętności dobieranej kadry managerskiej celem zapewnienia kompleksowego i rzetelnego wykonania powierzonych jej zadań.

W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu: "2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1."

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Przy wyborze członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki osoby decydujące kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, stosując kryteria merytoryczne oraz uwzględniając potrzebę zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność. Warunkiem niezbędnym stawianym wszystkim kandydatom jest ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji, odpowiednie doświadczenie zawodowe i dobór kompetencji oraz wykształcenie. Indywidualne kompetencje członków władz Spółki uzupełniają się w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania w organizacji.

W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu: "2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1." Zasada nie jest stosowana, z uwagi na niestosowanie zasady 2.1.

Poza wymienionymi wyżej wyjątkami Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". W następstwie tego poprawnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

XIII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoring

W 2023 r. Spółka nie prowadziła istotnej działalności sponsoringowej lub charytatywnej.

XIV. Samoocena Pracy Rady Nadzorczej

W roku 2023 Rada Nadzorcza Spółki odbyła jedenaście posiedzeń, na których dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i działalności finansowej Spółki.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie ważnych uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień KSH, innych przepisów powszechnie obowiązującego prawa, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W omawianym okresie, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem na bieżąco analizując i konsultując istotne aspekty działalności Spółki, jak również sukcesywnie oceniając sytuację Spółki, formułowała na bieżąco stosowne wnioski czy uwagi.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki przebiegała prawidłowo. Dodatkowo, Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, a przedkładane informacje były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia, że w roku 2023 wykonała swoje obowiązki w sposób efektywny.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej:

_____________________________ Jan Byrski Przewodniczący Rady Nadzorczej