Załącznik do raportu bieżącego nr 1/2022

Treść zmienionych postanowień Statutu XTB

1. Tytuł Statutu:

w dotychczasowym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI "X-TRADE BROKERS DOM MAKLERSKI" SPÓŁKA AKCYJNA"

otrzymuje brzmienie:

"STATUT XTB SPÓŁKA AKCYJNA"

2. w §1:

a. ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"Spółka (określona w treści Statutu jako "Spółka") działa pod firmą: "X – Trade Brokers Dom Maklerski" Spółka Akcyjna."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Spółka (określona w treści Statutu jako "Spółka") działa pod firmą: XTB Spółka Akcyjna."

b. ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: "X-Trade Brokers DM" S.A."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: XTB S.A."

3. w §2:

a. ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"Akcjonariusz I" oznacza XX ZW Investment Group S.A., spółkę utworzoną zgodnie z prawem Luksemburga, z siedzibą przy 26-28, rue Edward Steichen, L- 2540 Luksemburg, wpisaną do Rejestru Spółek Handlowych w Luksemburgu pod numerem B 171838;"

uchyla się;

b. ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Akcjonariusz II" oznacza Systexan S. à r.l., spółkę utworzoną zgodnie z prawem Luksemburga, z siedzibą przy 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, wpisaną do Rejestru Spółek Handlowych w Luksemburgu pod numerem B 173866 lub podmiot kontrolowany w

rozumieniu Przepisów o rachunkowości przez Polish Enterprise Fund VI L.P. z siedzibą na Kajmanach, na który przeniesiono akcje Spółki;"

uchyla się;

c. ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"Dzień Dematerializacji" oznacza dzień dematerializacji (choćby części) akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie;"

uchyla się;

d. ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu:

"Dzień Pierwszego Notowania" oznacza pierwszy dzień notowania (choćby części) akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;"

uchyla się;

e. ust. 10 w dotychczasowym brzmieniu:

"Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym;"

otrzymuje nowe brzmienie:

"Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;"

f. ustępy o dotychczasowej kolejnej numeracji od numeru 5 do 11 otrzymują kolejną nową numerację od numeru 1 do numeru 7;

4. w § 11:

a. ust. 2 w następującym brzmieniu:

"Do Dnia Pierwszego Notowania, członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

uchyla się;

b. ust. 3 w następującym brzmieniu:

"Od Dnia Pierwszego Notowania, członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."

c. ustępy o dotychczasowej kolejnej numeracji od numeru 3 do 7 otrzymują kolejną nową numerację od numeru 2 do numeru 6;

5. w §12:

zwrot "o którym mowa w §11 ust. 7 powyżej" zastępuje się zwrotem "o którym mowa w §11 ust. 6".

6. w §15:

a. ust. 1 w następującym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może liczyć od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków; przy czym od Dnia Dematerializacji do Dnia Pierwszego Notowania Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, a od Dnia Pierwszego Notowania Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.

b. ust. 2 w następującym brzmieniu:

"Do Dnia Dematerializacji oraz od Dnia Pierwszego Notowania liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć)."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć)."--

c. ust. 3 w następującym brzmieniu:

"Do Dnia Pierwszego Notowania, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) Akcjonariuszowi I przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania lub zawieszania w czynnościach trzech członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce, z kopią do Akcjonariusza II;
b) Akcjonariuszowi II przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania lub zawieszania w czynnościach dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce, z kopią do Akcjonariusza I."

uchyla się,

d. ust. 4 w następującym brzmieniu:

"Od Dnia Pierwszego Notowania, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) Jakubowi Zabłockiemu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5-9 poniżej, przysługuje prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej doręczonego Spółce; powyższe prawo stanowiące inny sposób powoływania członka Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 385 par. 2 Kodeksu spółek handlowych przysługuje Jakubowi Zabłockiemu do momentu, do którego poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu Przepisów o rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami lub osobiście będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
b) Akcjonariuszowi II do momentu, do którego będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5-9 poniżej, przysługuje osobiste prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej doręczonego Spółce;
c) Z zastrzeżeniem ust. 5-7 poniżej, oświadczenie o powołaniu członka Rady Nadzorczej powinno zostać doręczone Spółce w terminie 30 dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o wygaśnięciu mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza II lub równocześnie ze złożeniem oświadczenia o odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza II zgodnie z ust. 4 pkt (b) i staje się skuteczne z tym dniem;
d) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

otrzymuje nowe brzmienie oraz kolejny numer 3 w miejsce dotychczasowego numeru 4:

"Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) Jakubowi Zabłockiemu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4-6 poniżej, przysługuje prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej doręczonego Spółce; powyższe prawo stanowiące inny sposób powoływania członka Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 385 par. 2 Kodeksu spółek handlowych przysługuje Jakubowi Zabłockiemu do momentu, do którego poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu Przepisów o rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami lub osobiście będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
b) Z zastrzeżeniem ust. 4-6 poniżej, oświadczenie o powołaniu członka Rady Nadzorczej powinno zostać doręczone Spółce w terminie 30 dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o wygaśnięciu mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub równocześnie ze złożeniem oświadczenia o odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej i staje się skuteczne z tym dniem;
c) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

e. ust. 5 w następującym brzmieniu:

"Wraz z doręczeniem oświadczeń o których mowa w ust. 4 pkt (a) i (b) powyżej, Jakub Zabłocki lub Akcjonariusz II są zobowiązani przedstawić Spółce imienne świadectwa depozytowe lub

świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Jakuba Zabłockiego osobiście przez podmioty przez niego kontrolowane w rozumieniu Przepisów o rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami lub przez Akcjonariusza II, akcji Spółki w liczbie wskazanej w odpowiednio ust. 4 pkt (a) lub ust. 4 pkt (b). Data utraty ważności świadectw depozytowych, o których mowa w zdaniu poprzednim powinna przypadać nie wcześniej niż na koniec dnia, w którym nastąpiło złożenie oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Ponadto Jakub Zabłocki jest zobowiązany przedstawić Spółce dokumenty potwierdzające sprawowanie kontroli nad akcjonariuszami Spółki, wraz z którymi posiada lub wyłącznie posiadającymi akcje Spółki w liczbie wskazanej w ust. 4 pkt (a) aktualne na dzień złożenia oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe brzmienie oraz kolejny numer 4 zamiast dotychczasowego numeru 5:

"Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w ust. 3 pkt (a) powyżej, Jakub Zabłocki jest zobowiązany przedstawić Spółce imienne świadectwa depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Jakuba Zabłockiego osobiście przez podmioty przez niego kontrolowane w rozumieniu Przepisów o rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami akcji Spółki w liczbie wskazanej w ust. 3 pkt (a). Data utraty ważności świadectw depozytowych, o których mowa w zdaniu poprzednim powinna przypadać nie wcześniej niż na koniec dnia, w którym nastąpiło złożenie oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Ponadto Jakub Zabłocki jest zobowiązany przedstawić Spółce dokumenty potwierdzające sprawowanie kontroli nad akcjonariuszami Spółki, wraz z którymi posiada lub wyłącznie posiadającymi akcje Spółki w liczbie wskazanej w ust. 3 pkt (a) aktualne na dzień złożenia oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej."

f. ust. 6 w następującym brzmieniu:

"Jeżeli Jakub Zabłocki nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołanego przez Jakuba Zabłockiego zgodnie z ust. 4 pkt (a), pozostali członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do: (i) powołania nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do pięcioosobowego w drodze kooptacji, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji; oraz (ii) dokonać wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej dokooptowany przez Radę Nadzorczą musi spełniać kryteria niezależności opisane w §20 ust. 2 poniżej. Po dokonaniu kooptacji, Rada Nadzorcza zwoła niezwłocznie, w terminie sześciu tygodni, Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. Na takim Walnym Zgromadzeniu Jakub Zabłocki może także wykonać swoje uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej, któremu zostanie równocześnie powierzona funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe brzmienie oraz kolejny numer 5 zamiast dotychczasowego numeru 6:

"Jeżeli Jakub Zabłocki nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez

Spółkę do publicznej wiadomości informacji o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołanego przez Jakuba Zabłockiego zgodnie z ust. 3 pkt (a), pozostali członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do: (i) powołania nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do pięcioosobowego w drodze kooptacji, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji; oraz (ii) dokonać wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej dokooptowany przez Radę Nadzorczą musi spełniać kryteria niezależności opisane w §20 ust. 2 poniżej. Po dokonaniu kooptacji, Rada Nadzorcza zwoła niezwłocznie, w terminie sześciu tygodni, Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. Na takim Walnym Zgromadzeniu Jakub Zabłocki może także wykonać swoje uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej, któremu zostanie równocześnie powierzona funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

g. dotychczasowy ust. 7 w następującym brzmieniu:

"Jeżeli Akcjonariusz II nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza II zgodnie z ust. 4 pkt (b), danego członka Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku upływu terminu 30 (trzydziestu) dni, o którym mowa w poprzednim zdaniu, Zarząd w terminie 7 (siedmiu) dni zwoła Walne Zgromadzenie na dzień przypadający nie później niż 60 (sześćdziesięciu) dni od daty wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej, które to Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania takiego członka Rady Nadzorczej wedle własnego uznania. Na takim Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz II może także wykonać swoje uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej."

uchyla się;

h. dotychczasowy ust. 8 w następującym brzmieniu:

"Jakub Zabłocki w ramach uprawnienia określonego w ust. 4 pkt (a) uprawniony jest do odwołania wyłącznie tego członka Rady Nadzorczej, którego uprzednio powołał albo który został dokooptowany przez Radę Nadzorczą lub powołany przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 6. W wypadku utraty przez Jakuba Zabłockiego prawa określonego w ust. 4 pkt (a) w związku z obniżeniem udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej progu wskazanego w ust. 4 pkt (a) do odwołania powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie."

otrzymuje następujące brzmienie oraz kolejny numer 6 zamiast dotychczasowego numeru 8:

"Jakub Zabłocki w ramach uprawnienia określonego w ust. 3 pkt (a) uprawniony jest do odwołania wyłącznie tego członka Rady Nadzorczej, którego uprzednio powołał albo który został dokooptowany przez Radę Nadzorczą lub powołany przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 5 W wypadku utraty przez Jakuba Zabłockiego prawa określonego w ust. 3 pkt (a) w związku z obniżeniem udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej progu

wskazanego w ust. 3 pkt (a) do odwołania powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie."

i. dotychczasowy ust. 9 w następującym brzmieniu:

"Akcjonariusz II w ramach uprawnienia określonego w ust. 4 pkt (b) uprawniony jest do odwołania wyłącznie tego członka Rady Nadzorczej, którego uprzednio powołał albo który został powołany przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 7. W wypadku utraty przez Akcjonariusza II prawa określonego w ust. 4 pkt (b) w związku z obniżeniem udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej progu wskazanego w ust. 4 pkt (b) do odwołania powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie."

uchyla się;

j. dotychczasowy ust. 10. otrzymuje numer 7;

k. dotychczasowy ust. 11 w brzmieniu:

"Od Dnia Pierwszego Notowania członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i sekretarza Rady Nadzorczej. Po utracie przez Jakuba Zabłockiego prawa określonego w ust. 4 pkt (a) w związku z obniżeniem udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej progu wskazanego w ust. 4 pkt (a), członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe brzmienie oraz nadany zostaje mu numer 8:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i sekretarza Rady Nadzorczej. Po utracie przez Jakuba Zabłockiego prawa określonego w ust. 3 pkt (a) w związku z obniżeniem udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej progu wskazanego w ust. 3 pkt (a), członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

7. § 16 w dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewidziano zgodnie z § 15 ust. 2 Statutu, jednakże co najmniej trzech, a od Dnia Pierwszego Notowania, co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza, w której skład wchodzi co najmniej pięciu członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał."

8. w § 17:

ust. 6 w następującym brzmieniu:

"Podejmowanie uchwał w trybach określonych w ust. 4 i 5 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego (w przypadku nie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie

przewidzianym w § 15 ust. 4 pkt (a) Statutu) i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Podejmowanie uchwał w trybach określonych w ust. 4 i 5 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego (w przypadku nie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie przewidzianym w § 15 ust. 3 pkt (a) Statutu) i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach." -----

9. w § 18:

a. ust. 1 w następującym brzmieniu:

"Do Dnia Pierwszego Notowania, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli na posiedzeniu będzie obecnych co najmniej 4/5 (cztery piąte) jej członków, a wszyscy jej członkowie zostaną zaproszeni. W przypadku, gdy pomimo prawidłowego, trzykrotnego zawiadomienia o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej i planowanym porządku obrad, nadanego listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, dokonanego w odstępach co najmniej 10 (dziesięciu) dni pomiędzy każdym z nich, na posiedzenie Rady Nadzorczej z tym samym porządkiem obrad nie stawi się wymagane 4/5 (cztery piąte) członków Rady Nadzorczej, powyższe postanowienia dotyczące wymaganego kworum nie będą miały zastosowania. W takim przypadku Rada Nadzorcza będzie mogła podejmować tylko te 7 uchwały, które były objęte porządkiem obrad przekazanym uprzednio dwukrotnie jej członkom. Tryb ten obowiązuje niezależnie od trybu zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej."

uchyla się;

b. ust. 2 w następującym brzmieniu:

"Od Dnia Pierwszego Notowania, do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe brzmienie oraz nadany zostaje mu numer 1:

"Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej."

c. ust. 3 w następującym brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, chwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe brzmienie oraz nadany zostaje mu numer 2:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

d. ust. 4 w następującym brzmieniu:

"Do Dnia Pierwszego Notowania, w sprawach, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt (f) – (t) wymagana będzie zgoda co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy pomimo prawidłowego wysłania zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej, z zachowaniem trybu zawiadomień opisanego w ust. 1 powyżej, z tym samym porządkiem obrad nie stawi się wymaganych czterech członków Rady Nadzorczej, wymaganie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym nie będzie miało zastosowania a Rada Nadzorcza będzie mogła podejmować uchwały, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt (f) – (t), zwykłą większością głosów. W takim przypadku Rada Nadzorcza będzie mogła podejmować tylko te uchwały, które były objęte porządkiem obrad przekazanym uprzednio dwukrotnie jej członkom."

uchyla się;

e. ust. 5 w następującym brzmieniu:

"Do Dnia Pierwszego Notowania, do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej konieczne jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, wysłane zgodnie z treścią ust. 1 lub 4 powyżej, określające termin posiedzenia, miejsce posiedzenia, proponowany porządek posiedzenia, materiały stanowiące merytoryczną podstawę proponowanych punktów porządku obrad i podejmowanych uchwał, oraz projekt uchwał, które będą poddane pod głosowanie."

uchyla się,

10.w §19:

a. ust. 2, 3 i 4 w następującym brzmieniu:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a. ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat;
b. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt. a);
c. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów;
d. ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
e. powoływanie komitetów, o których mowa w § 25 Statutu;
f. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
g. zatwierdzanie rocznych budżetów, w skład których będą wchodzić budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki;
h. zatwierdzanie nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wydatków inwestycyjnych, z zastrzeżeniem jednak, iż takie zatwierdzenie nie będzie wymagane, jeżeli wydatek taki nie przekracza kwoty 500.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie), lecz nie więcej niż narastająco kwoty 500.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) w trakcie jednego r. finansowego;
i. powołanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta dla Spółki oraz Spółek Zależnych;

j. wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich z wyłączeniem zdarzeń bezpośrednio i ściśle związanych z działalnością operacyjną Spółki rozumianą jako wszelkie czynności związane bezpośrednio z prowadzoną w danym momencie przez Spółkę i Spółki Zależne działalnością maklerską, w szczególności dotyczącą obrotu kontraktami walutowymi, kontraktami na różnice kursowe oraz na innych instrumentach rynku OTC, w tym także działalność marketingową ("Działalność Operacyjna Spółki");
k. wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub Spółek Zależnych nieprzewidzianych w budżecie; -
l. wyrażanie zgody na ponoszenie nieprzewidzianych przez Radę Nadzorczą budżecie wydatków jednorazowo kwoty 1.500.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) i łącznie w danym r. obrotowym kwoty 3.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie);
m. wyrażanie zgody na zaciąganie nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie pożyczek, kredytów oraz zobowiązań leasingowych, o ile łączna wartość dodatkowego zadłużenia z ich tytułu przekroczyłaby kwotę 500.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie);
n. wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub Spółki Zależne udziałów lub akcji w innych spółkach lub też aktywów bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek oraz na przystąpienie do (lub wystąpienie z) innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę lub Spółki Zależne, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki, jeżeli objęcie, nabycie lub zbycie nie przekracza 5% kapitału zakładowego innej spółki;
o. wyrażanie zgody na obciążanie akcji Spółki;
p. wyrażanie zgody na sprzedaż, obciążenie, leasing lub inne dysponowanie nieruchomościami Spółki oraz Spółek Zależnych, nieprzewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie;
q. wyrażanie zgody na zakup nieruchomości, których cena zakupu przekracza kwoty 100.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) i których zakup nie został uwzględniony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie;
r. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub Spółkami Zależnymi a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki;
s. wyrażanie zgody na wdrożenie oraz przyznanie kluczowym menedżerom Spółki lub Spółek Zależnych programu motywacyjnego;
t. wyrażenie opinii odnośnie zmian polityki inwestycyjnej Spółki, jeżeli zmiana zwiększałaby o ponad 50 % maksymalną ekspozycję Spółki na ryzyko rynkowe, chyba że planowane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie przychody Spółki mają wzrosnąć o ponad 50 %, wówczas przyjmuje się, że opinii Rady Nadzorczej wymaga zwiększenie ekspozycji o procent większy niż procent zwiększenia przychodów planowany w budżecie;
u. udzielanie członkom Zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi w rozumieniu art. 380 Kodeksu spółek handlowych;
v. wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) EUR, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, w tym także na rozporządzenia i zobowiązania dotyczące świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 1.000.000 (jeden milion) EUR. W przypadku gdy łączna wartość wszelkich rozporządzeń i zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki lub o wartości przewyższającej wartość

ustaloną w budżecie Spółki, przekroczy w danym roku kalendarzowym 3.000.000 (trzy miliony) EUR, Zarząd jest zobowiązany do występowania o zgodę Rady Nadzorczej na każde rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidziane w budżecie Spółki, niezależnie od jego wartości.

Do Dnia Pierwszego Notowania, zgoda, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt (t) będzie wymagała większości co najmniej czterech głosów oddanych za przy obecności co najmniej 4/5 (czterech piątych) członków Rady Nadzorczej.
Od Dnia Pierwszego Notowania, uprawnienia, o którym mowa w ust. 2 pkt (h), (l), (m), (o), (q) i (s) powyżej wygasają."

uchyla się, zastępując nowym ust. 2 o treści:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a. ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat;
b. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt. a);
c. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów;
d. ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
e. powoływanie komitetów, o których mowa w § 25 Statutu;
f. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
g. zatwierdzanie rocznych budżetów, w skład których będą wchodzić budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki;
h. powołanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta dla Spółki oraz Spółek Zależnych;
i. wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich z wyłączeniem zdarzeń bezpośrednio i ściśle związanych z działalnością operacyjną Spółki rozumianą jako wszelkie czynności związane bezpośrednio z prowadzoną w danym momencie przez Spółkę i Spółki Zależne działalnością maklerską, w szczególności dotyczącą obrotu kontraktami walutowymi, kontraktami na różnice kursowe oraz na innych instrumentach rynku OTC, w tym także działalność marketingową ("Działalność Operacyjna Spółki");
j. wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub Spółek Zależnych nieprzewidzianych w budżecie; -
k. wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub Spółki Zależne udziałów lub akcji w innych spółkach lub też aktywów bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek oraz na przystąpienie do (lub wystąpienie z) innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę lub Spółki Zależne, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki, jeżeli objęcie, nabycie lub zbycie nie przekracza 5% kapitału zakładowego innej spółki;
l. wyrażanie zgody na sprzedaż, obciążenie, leasing lub inne dysponowanie nieruchomościami Spółki oraz Spółek Zależnych, nieprzewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie;
m. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub Spółkami Zależnymi a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki;

n. wyrażenie opinii odnośnie zmian polityki inwestycyjnej Spółki, jeżeli zmiana zwiększałaby o ponad 50 % maksymalną ekspozycję Spółki na ryzyko rynkowe, chyba że planowane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie przychody Spółki mają wzrosnąć o ponad 50 %, wówczas przyjmuje się, że opinii Rady Nadzorczej wymaga zwiększenie ekspozycji o procent większy niż procent zwiększenia przychodów planowany w budżecie;
o. udzielanie członkom Zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi w rozumieniu art. 380 Kodeksu spółek handlowych;
p. wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) EUR, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, w tym także na rozporządzenia i zobowiązania dotyczące świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 1.000.000 (jeden milion) EUR. W przypadku gdy łączna wartość wszelkich rozporządzeń i zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki lub o wartości przewyższającej wartość ustaloną w budżecie Spółki, przekroczy w danym roku kalendarzowym 3.000.000 (trzy miliony) EUR, Zarząd jest zobowiązany do występowania o zgodę Rady Nadzorczej na każde rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidziane w budżecie Spółki, niezależnie od jego wartości."

11.w §20:

a. ust. 1 o następującym brzmieniu:

"Do Dnia Pierwszego Notowania, w skład Rady Nadzorczej wchodzi przynajmniej jeden członek, który:

a) posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej
b) nie posiada akcji, udziałów, ani innych tytułów własności w Spółce ani jednostce powiązanej ze Spółką w rozumieniu Przepisów o rachunkowości,
c) nie uczestniczy ani nie uczestniczył w okresie ostatnich 3 lat w prowadzenia ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki oraz
d) nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia ani nie jest związany z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem Zarządu ani Rady Nadzorczej."

uchyla się;

b. ust. 2 w następującym brzmieniu:

"Od Dnia Pierwszego Notowania, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką ("Członek Niezależny"). Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Załącznik II do Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niezależnie od postanowień Załącznika II do Zalecenia, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub spółki stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do Zalecenia. Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy Rada Nadzorcza danej kadencji składa się z co najmniej 7 (siedmiu) członków, w skład Rady

Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch Członków Niezależnych, natomiast w przypadku gdy Rada Nadzorcza danej kadencji składa się z 9 (dziewięciu) członków w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej trzech Członków Niezależnych."

otrzymuje nowe brzmienie i staje się ust. 1:

"Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką ("Członek Niezależny"). Kryteria niezależności powinny być zgodne z Zaleceniami lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niezależnie od postanowień Zaleceń, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub spółki stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Zaleceniach. Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."

c. ust. 3 w następującym brzmieniu:

"Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria przewidziane w § 20 ust. 2 i § 20 ust. 3 Statutu."

otrzymuje nowe brzmienie i staje się ust. 2:

"Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria przewidziane w § 20 ust. 1 i § 20 ust. 2 Statutu."

d. ust. 4 w następującym brzmieniu:

"Kandydat na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności."-----

staje się ust. 3;

e. ust. 5 w następującym brzmieniu:

"Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione § 20 ust. 2 lub § 20 ust. 3 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, i w przypadku § 20 ust. 2 nie więcej niż jeden członek Rady Nadzorczej będzie spełniał kryteria ustanowione w tym ustępie, natomiast w przypadku § 20 ust. 3 żaden członek Rady Nadzorczej nie będzie spełniał kryteriów określonych w tym ustępie, Zarząd, w terminie 6 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 20 ust. 2 lub § 20 ust. 3 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby

członków spełniających kryteria z § 20 ust. 2 lub § 20 ust. 3 Statutu do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym."

otrzymuje nowe brzmienie i staje się ust. 4:

"Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione § 20 ust. 1 lub § 20 ust. 2 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, i w przypadku § 20 ust. 1 nie więcej niż jeden członek Rady Nadzorczej będzie spełniał kryteria ustanowione w tym ustępie, natomiast w przypadku § 20 ust. 2 żaden członek Rady Nadzorczej nie będzie spełniał kryteriów określonych w tym ustępie, Zarząd, w terminie 6 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 20 ust. 1 lub § 20 ust. 2 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z § 20 ust. 1 lub § 20 ust. 2 Statutu do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym."

f. ust. 6 w następującym brzmieniu:

"Jeżeli w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych nie zostanie wybrany co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 20 ust. 2 i § 20 ust. 3 Statutu, § 20 ust. 5 Statutu stosuje się odpowiednio."---

otrzymuje nowe brzmienie i staje się ust. 5:

"Jeżeli w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych nie zostanie wybrany co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 20 ust. 1 i § 20 ust. 2 Statutu, § 20 ust. 4 Statutu stosuje się odpowiednio."---

g. ust. 7 w następującym brzmieniu:

"W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 20 ust. 2 Statutu lub kryteriów określonych w § 20 ust. 3 Statutu, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, w szczególności w przypadku określonym w § 20 ust. 6 powyżej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 20 ust. 2 lub zaprzestanie przez członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 20 ust. 3 10 spełniania takich kryteriów w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu."

otrzymuje nowe brzmienie i staje się ust. 6:

"W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 20 ust. 1 Statutu lub kryteriów określonych w § 20 ust. 2 Statutu, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, w szczególności w przypadku określonym w § 20 ust. 5 powyżej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 20 ust. 1 lub zaprzestanie przez członka Rady Nadzorczej spełniającego

kryteria określone w § 20 ust. 2 spełniania takich kryteriów w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu."

12.w §21:

a. ust. 5 o następującym brzmieniu:

"Do Dnia Dematerializacji, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów wysłanych przesyłką poleconą lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych co najmniej na dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia."

uchyla się;

b. ustępy o dotychczasowej kolejnej numeracji od numeru 6 do 7 otrzymują kolejną nową numerację od numeru 5 do numeru 6.

13.w §22:

a. ust. 1 w następującym brzmieniu:

"Do Dnia Dematerializacji, uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być podjęte, jeżeli wszyscy akcjonariusze zostali prawidłowo zawiadomieni o Walnym Zgromadzeniu na piśmie." ------

uchyla się;

b. ust. 2 w następującym brzmieniu:

"Do Dnia Dematerializacji, do podjęcia uchwał przez Walne Zgromadzenie wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 9/10 (dziewięć dziesiątych) ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym Spółki (kworum), z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy pomimo prawidłowego dwukrotnego, dokonanego zgodnie z § 21 ust. 6 Statutu i w odstępach co najmniej 14 dni pomiędzy każdym z nich, zawiadomienia, na Walnym Zgromadzeniu z tym samym porządkiem obrad nie będzie kworum wskazanego powyżej, Walne Zgromadzenie będzie mogło podejmować uchwały jeżeli na Walnym Zgromadzeniu obecni będą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) ogólnej liczby głosów, a uchwały podejmowane będą zwykłą większością głosów lub większością wynikającą z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. W takim przypadku Walne Zgromadzenie będzie mogło podejmować tylko te uchwały, które były objęte porządkiem obrad przekazanym uprzednio dwukrotnie akcjonariuszom."

uchyla się;

c. ust. 3 w następującym brzmieniu:

"Od Dnia Dematerializacji, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem, że do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu w zakresie § 15 ust. 3 i 4 wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."

uchyla się i §22 otrzymuje nowe brzmienie:

"Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem, że do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu w zakresie § 15 ust. 3, 4, 5 i 6 wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."

14.w §23: ust. 1 i 2 tego paragrafu o następującym brzmieniu:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu, należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
e) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
f) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
g) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
h) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
i) nabycie akcji własnych przez Spółkę,
j) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału we współwłasności nieruchomości, jeśli wartość nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów we współwłasności nieruchomości, objętych jedną czynnością, przekracza równowartość 200.000,00 EUR (dwieście tysięcy euro) w złotych według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień zwołania przez Zarząd Walnego Zgromadzenia z umieszczonym w proponowanym porządku obrad punktem dotyczącym podjęcia uchwały w sprawie wyżej określonych czynności,
k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
l) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.
Od Dnia Pierwszego Notowania, uprawnienia Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 1 pkt (d), (i) i (j) wygasają."

uchyla się w całości i § 23 otrzymuje nowe brzmienie:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu, należy:

a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
d. zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
e. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
f. ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
g. połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

h. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
i. tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego."

15.w §24: ust. 1, 2, 3, 4, o następującym brzmieniu:

"1. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
Do Dnia Pierwszego Notowania, uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością co najmniej 9/10 (dziewięć dziesiątych) ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym Spółki wymaga:
a) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
b) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
c) emisja obligacji Spółki, w tym obligacji zamiennych na akcje Spółki,
d) podjęcie decyzji o sposobie podziału zysków, w tym o wypłacie dywidendy, lub o sposobie pokrycia strat, a także o wyłączeniu części lub całości zysku od podziału przeznaczeniu go na pokrycie strat albo na inwestycje lub inne cele Spółki,
e) ustalenie terminu wypłaty dywidendy i ustalenie dnia dywidendy,
f) zmiana Statutu.
W przypadku określonym w ust. 3 powyżej, gdy pomimo prawidłowego dwukrotnego, zawiadomienia, dokonanego zgodnie z przepisem § 21 ust. 5 Statutu na Walnym Zgromadzeniu z tym samym porządkiem obrad nie będą obecni akcjonariusze reprezentujący co najmniej 9/10 (dziewięć dziesiątych) ogólnej liczby głosów, uchwały, o których mowa powyżej podejmowane będą zwykłą większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa przewiduje surowsze warunki podejmowania uchwał."

uchyla się w całości, zaś § 24 otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu."

16.w §25:

a. ust. 1 w następującym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym członek, o którym mowa w § 20 ust. 3 Statutu"

otrzymuje nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którym większość członków, w tym jego przewodniczący spełnia kryteria niezależności, określone w § 20 ust. 1 Statutu, zaś co najmniej jeden członek spełnia kryteria określone w § 20 ust. 2 Statutu. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży."

17.w §29 ust. 1, 2 i 3, o następującym brzmieniu:

"1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Do Dnia Pierwszego Notowania, Zarząd jest zobowiązany w terminie trzech miesięcy po upływie r. obrotowego przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, a w terminie pięciu miesięcy po upływie r. obrotowego sprawozdanie pisemne z działalności Spółki, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów.
Od Dnia Pierwszego Notowania, Zarząd sporządza i dostarcza Radzie Nadzorczej jednostkowe i skonsolidowane roczne i okresowe sprawozdania finansowe w terminach uzgodnionych z Rada Nadzorczą."

uchyla się w całości i §29 otrzymuje nowe brzmienie:

"Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami; Zarząd sporządza i dostarcza Radzie Nadzorczej jednostkowe i skonsolidowane roczne i okresowe sprawozdania finansowe w terminach uzgodnionych z Rada Nadzorczą."

18.§ 31 o następującym brzmieniu:

"1. Postanowienia § 15 ust. 4-9, § 21 ust. 6 i § 21 ust. 7, § 25 Statutu oraz inne postanowienia, przy których wskazano to bezpośrednio w treści Statutu, wchodzą w życie z Dniem Pierwszego Notowania, a postanowienia § 22 ust. 3 Statutu oraz inne postanowienia, przy których wskazano to bezpośrednio w treści Statutu, wchodzą w życie z Dniem Dematerializacji.

W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że w dniu wejścia w życie § 20 Statutu za niezależnych członków Rady Nadzorczej trwającej w tym czasie kadencji zostaną uznani członkowie Rady Nadzorczej, którzy złożyli Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności.
W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu, o którym mowa w § 25 Statutu, w terminie wcześniejszym niż wskazany w § 31 ust. 1 powyżej, ze skutkiem od Dnia Pierwszego Notowania.
W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że Rada Nadzorcza i Zarząd kadencji trwającej w Dniu Pierwszego Notowania kontynuują swoje kadencje."

uchyla się w całości.

TEKST JEDNOLITY STATUTU XTB SPÓŁKA AKCYJNA

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka (określona w treści Statutu jako "Spółka") działa pod firmą: XTB Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: XTB S.A.
1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 2

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

1. "Jakub Zabłocki" oznacza Jakuba Zabłockiego legitymującego się numerem PESEL 75072302211;
1. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
1. "Przepisy o rachunkowości" oznaczają przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
1. "Spółka Zależna" oznacza podmiot zależny w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości;
1. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
1. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
1. "Zalecenie" oznacza Zalecenie Komisji Nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) lub inne regulacje prawne, które je zastąpią.

§ 3

1. Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
1. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
2. (a) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z).
3. (b) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z).
4. (c) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19 Z).
5. (d) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z).
6. (e) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z).
1. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich

głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.869.181,75 (słownie: pięć milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt jeden i siedemdziesiąt pięć groszy) złotych i dzieli się na 117.383.635 (słownie: sto siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści pięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.--
1. Kapitał zakładowy został pokryty i opłacony w całości gotówką.
1. Akcje serii A są akcjami imiennymi. Akcje imienne serii A staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie.
1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o obrocie.

§ 8

1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).
1. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

§ 9

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
1. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej.

ORGANY SPÓŁKI § 10

Organami Spółki są:

1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

1. Zarząd może liczyć od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezesa Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
1. W uchwale o powołaniu członków Zarządu określa się liczbę członków Zarządu.
1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi 3 (trzy) lata.
1. W skład Zarządu powinny wchodzić co najmniej dwie osoby posiadające: (a) wykształcenie wyższe,

(b) co najmniej trzyletni staż pracy w instytucjach rynku finansowego; oraz
(c) dobrą opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami.
1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 12

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a w przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać regulamin, o którym mowa w § 11 ust. 6 powyżej.

§ 13

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.
1. Rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) EUR, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Obowiązek ten dotyczy również rozporządzeń i zobowiązań dotyczących świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 1.000.000 (jeden milion) EUR. W przypadku gdy łączna wartość wszelkich rozporządzeń i zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki lub o wartości przewyższającej wartość ustaloną w budżecie Spółki, przekroczy w danym roku kalendarzowym 3.000.000 (trzy miliony) EUR, Zarząd jest zobowiązany do występowania o zgodę Rady Nadzorczej na każde rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidziane w budżecie Spółki, niezależnie od jego wartości.

§ 14

Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

B. Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.
1. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

(a) Jakubowi Zabłockiemu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4-6 poniżej, przysługuje prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej doręczonego Spółce; powyższe prawo stanowiące inny sposób powoływania członka Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 385 par. 2 Kodeksu spółek handlowych przysługuje Jakubowi Zabłockiemu do momentu, do którego poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu Przepisów o rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami lub osobiście będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
(b) Z zastrzeżeniem ust. 4-6 poniżej, oświadczenie o powołaniu członka Rady Nadzorczej powinno zostać doręczone Spółce w terminie 30 dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o wygaśnięciu mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub równocześnie ze złożeniem oświadczenia o odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej i staje się skuteczne z tym dniem;
(c) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
1. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w ust. 3 pkt (a) powyżej, Jakub Zabłocki jest zobowiązany przedstawić Spółce imienne świadectwa depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Jakuba Zabłockiego osobiście przez podmioty przez niego kontrolowane w rozumieniu Przepisów o rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami akcji Spółki w liczbie wskazanej w ust. 3 pkt (a). Data utraty ważności świadectw depozytowych, o których mowa w zdaniu poprzednim powinna przypadać nie wcześniej niż na koniec dnia, w którym nastąpiło złożenie oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Ponadto Jakub Zabłocki jest zobowiązany przedstawić Spółce dokumenty potwierdzające sprawowanie kontroli nad akcjonariuszami Spółki, wraz z którymi posiada lub wyłącznie posiadającymi akcje Spółki w liczbie wskazanej w ust. 3 pkt (a) aktualne na dzień złożenia oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
1. Jeżeli Jakub Zabłocki nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołanego przez Jakuba Zabłockiego zgodnie z ust. 3 pkt (a), pozostali członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do: (i) powołania nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do pięcioosobowego w drodze kooptacji, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji; oraz (ii) dokonać wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej dokooptowany przez Radę Nadzorczą musi spełniać kryteria niezależności opisane w §20 ust. 2 poniżej. Po dokonaniu kooptacji, Rada Nadzorcza zwoła niezwłocznie, w terminie sześciu tygodni, Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. Na takim Walnym Zgromadzeniu Jakub Zabłocki może także wykonać swoje uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej, któremu zostanie równocześnie powierzona funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Jakub Zabłocki w ramach uprawnienia określonego w ust. 3 pkt (a) uprawniony jest do odwołania wyłącznie tego członka Rady Nadzorczej, którego uprzednio powołał albo który został dokooptowany przez Radę Nadzorczą lub powołany przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 5. W wypadku utraty przez Jakuba Zabłockiego prawa określonego w ust. 3 pkt (a) w związku z obniżeniem udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej progu wskazanego w ust. 3 pkt (a) do odwołania powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i sekretarza Rady Nadzorczej. Po utracie przez Jakuba Zabłockiego prawa określonego w ust. 3 pkt (a) w związku z obniżeniem udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej progu wskazanego w ust. 3 pkt (a), członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 16

Rada Nadzorcza, w której skład wchodzi co najmniej pięciu członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

§ 17

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub wakatu na tym stanowisku, uprawnienia Przewodniczącego Rady, o których mowa powyżej, wykonuje upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej, a w braku takiego upoważnienia najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im, a w braku upoważnienia udzielonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej prawo do zwołania i przewodniczenia posiedzeniom przysługuje najstarszemu wiekiem członkowi Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może zostać zwołana również przez dwóch członków Rady Nadzorczej działających łącznie.
1. Zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może żądać Zarząd lub członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na dzień nie późniejszy niż na 14 (czternasty) dzień od dnia zgłoszenia wniosku, z zastrzeżeniem, że w przypadku istnienia uzasadnionych okoliczności, które uniemożliwiają obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu w powyższym terminie, posiedzenie Rady Nadzorczej musi zostać zwołane nie później niż w ciągu 30 (trzydziestu) dni od dnia zgłoszenia wniosku.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także przyjęte w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Podejmowanie uchwał w trybach określonych w ust. 4 i 5 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego (w przypadku nie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie przewidzianym w § 15 ust. 3 pkt (a) Statutu) i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.
1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej i jej organizację określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

§ 18

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

(a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat;
(b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt. a);
(c) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów;
(d) ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
(e) powoływanie komitetów, o których mowa w § 25 Statutu;
(f) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
(g) zatwierdzanie rocznych budżetów, w skład których będą wchodzić budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki;
(h) powołanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta dla Spółki oraz Spółek Zależnych;
(i) wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich z wyłączeniem zdarzeń bezpośrednio i ściśle związanych z działalnością operacyjną Spółki rozumianą jako wszelkie czynności związane bezpośrednio z prowadzoną w danym momencie przez Spółkę i Spółki Zależne działalnością maklerską, w szczególności dotyczącą obrotu kontraktami walutowymi, kontraktami na różnice kursowe oraz na innych instrumentach rynku OTC, w tym także działalność marketingową ("Działalność Operacyjna Spółki");
(j) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub Spółek Zależnych nieprzewidzianych w budżecie;
(k) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub Spółki Zależne udziałów lub akcji w innych spółkach lub też aktywów bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek oraz na przystąpienie do (lub wystąpienie z) innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę lub Spółki Zależne, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki, jeżeli objęcie, nabycie lub zbycie nie przekracza 5% kapitału zakładowego innej spółki;
(l) wyrażanie zgody na sprzedaż, obciążenie, leasing lub inne dysponowanie nieruchomościami Spółki oraz Spółek Zależnych, nieprzewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie;
(m)wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub Spółkami Zależnymi a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki;
(n) wyrażanie zgody na wdrożenie oraz przyznanie kluczowym menedżerom Spółki lub Spółek Zależnych programu motywacyjnego;
(o) udzielanie członkom Zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi w rozumieniu art. 380 Kodeksu spółek handlowych;
(p) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) EUR, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, w tym także na rozporządzenia i zobowiązania dotyczące świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 1.000.000 (jeden milion) EUR. W przypadku gdy łączna wartość wszelkich rozporządzeń i zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki lub o wartości przewyższającej wartość ustaloną w budżecie Spółki, przekroczy w danym roku kalendarzowym 3.000.000 (trzy miliony) EUR, Zarząd jest zobowiązany do występowania o zgodę Rady Nadzorczej na każde rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidziane w budżecie Spółki, niezależnie od jego wartości.

1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką ("Członek Niezależny"). Kryteria niezależności powinny być zgodne z Zaleceniami lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niezależnie od postanowień Zaleceń, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub spółki stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Zaleceniach. Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria przewidziane w § 20 ust. 1 i § 20 ust. 2 Statutu.-
1. Kandydat na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności.
1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione § 20 ust. 1 lub § 20 ust. 2 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, i w przypadku § 20 ust. 1 nie więcej niż jeden członek Rady Nadzorczej będzie spełniał kryteria ustanowione w tym ustępie, natomiast w przypadku § 20 ust. 2 żaden członek Rady Nadzorczej nie będzie spełniał kryteriów określonych w tym ustępie, Zarząd, w terminie 6 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 20 ust. 1 lub § 20 ust. 2 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z § 20 ust. 1 lub § 20 ust. 2 Statutu do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
1. Jeżeli w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych nie zostanie wybrany co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 20 ust. 1 i § 20 ust. 2 Statutu, § 20 ust. 4 Statutu stosuje się odpowiednio.
1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 20 ust. 1 Statutu lub kryteriów określonych w § 20 ust. 2 Statutu, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, w szczególności w przypadku określonym w § 20 ust. 5 powyżej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 20 ust. 1 lub zaprzestanie przez członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 20 ust. 2 spełniania takich kryteriów w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

C. Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie r. obrotowego.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie, a także wtedy gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
1. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w wypadku gdyby został przyjęty. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady te powinny umożliwiać:
2. (a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
3. (b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;
4. (c) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 22

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem, że do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu w zakresie § 15 ust. 3, 4, 5 i 6 wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§ 23

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu, należy:

(a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
(b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, --
(c) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
(d) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
(e) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
(f) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
(g) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
(h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
(i) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.

§ 24

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.

KOMITET AUDYTU I INNE KOMITETY

§ 25

Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którym większość członków, w tym jego przewodniczący spełnia kryteria niezależności, określone w § 20 ust. 1 Statutu, zaś co najmniej jeden członek spełnia kryteria określone w § 20 ust. 2 Statutu. Przynajmniej jeden członek

komitetu audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

1. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 członków, może wykonywać zadania komitetu audytu.
1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
2. (a) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
3. (b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
4. (c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
5. (d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
6. (e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
7. (f) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej, jeśli taki regulamin został przyjęty.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 26

Za rok obrotowy w Spółce przyjmuje się okres roku kalendarzowego z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z upływem 31 grudnia 2005 roku.

§ 27

1. Podstawowymi funduszami własnymi Spółki są:
2. (a) kapitał zakładowy,
3. (b) kapitał zapasowy,
4. (c) kapitał rezerwowy.
1. Kapitał zapasowy tworzony jest z:
2. (a) nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej,
3. (b) odpisów z zysku po opodatkowaniu.
1. Kapitał zapasowy może być również zasilany środkami pochodzącymi z innych źródeł.
1. Coroczne odpisy z zysku po opodatkowaniu na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8% (osiem) procent zysku po opodatkowaniu i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki.
1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych Spółki lub na inne cele, w szczególności na wypłatę dywidendy. Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Kapitał rezerwowy tworzony jest z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
1. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie wydatków lub strat Spółki lub na inne cele określone przez Walne Zgromadzenie.
1. Spółka może tworzyć także inne kapitały i fundusze celowe.
1. O utworzeniu, w tym przeznaczeniu, kapitału rezerwowego oraz innych kapitałów i funduszy, jak też o ich likwidacji decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów prawa.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 29

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zarząd sporządza i dostarcza Radzie Nadzorczej jednostkowe i skonsolidowane roczne i okresowe sprawozdania finansowe w terminach uzgodnionych z Rada Nadzorczą.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

AI assistant

XTB S.A. — Audit Report / Information 2022

5867_rns_2022-01-12_fda46849-ca33-42d4-b350-f8d01b4cc42d.pdf

Treść zmienionych postanowień Statutu XTB

1. Tytuł Statutu:

2. w §1:

3. w §2:

4. w § 11:

5. w §12:

6. w §15:

8. w § 17:

9. w § 18:

10.w §19:

11.w §20:

12.w §21:

13.w §22:

16.w §25:

TEKST JEDNOLITY STATUTU XTB SPÓŁKA AKCYJNA

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

§ 2

§ 3

§ 4

§ 5

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7

§ 8

PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

§ 9

ORGANY SPÓŁKI § 10

A. Zarząd

§ 12

§ 13

§ 14

B. Rada Nadzorcza

§ 16

§ 17

§ 18

C. Walne Zgromadzenie

§ 22

§ 23

§ 24

KOMITET AUDYTU I INNE KOMITETY

§ 25

GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 26

§ 27

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 29

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

More from XTB S.A.

XTB S.A. Audit Report / Information 2022