XTB S.A. — AGM Information 2024

Mar 12, 2024

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A. zwołanego na dzień 12 kwietnia 2024 r.

do pkt 2 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 12 kwietnia 2024 r.

(projekt)

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia XTB S.A. obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący wybrany przez akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zatem podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 4 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 12 kwietnia 2024 r. (projekt)

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych w Spółce;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki;
• 7) Podjęcie uchwały w przedmiocie zasad ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
• 8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 5 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 12 kwietnia 2024 r.

w sprawie zmian Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych w Spółce

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany obowiązującego w Spółce regulaminu programu motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego") skierowanego do osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki ("Osoby Uprawnione"), zgodnie z Załącznikiem 1 do Uchwały.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany obowiązującej w Spółce polityki przyznawania wynagrodzeń zmiennych ("Polityka Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych"), zgodnie z Załącznikiem 2 do Uchwały.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych zasad przyznawania wynagrodzenia zmiennego Osobom Uprawnionym w związku z realizacją celów finansowych oraz niefinansowych Spółki w okresie realizacji Programu Motywacyjnego.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Wprowadzenie zmian do Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz Polityki Wynagrodzeń Zmiennych ma na celu dodanie alternatywnej ścieżki do już istniejącej emisji nowych akcji XTB S.A., tj. możliwości przeprowadzania przez Spółkę odkupu akcji własnych w celu przekazania ich osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego, a także dostosowanie dokumentacji do obowiązujących przepisów prawa.

do pkt 6 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 12 kwietnia 2024 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 5 KSH, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) PLN każda i oznaczonych kodem ISIN PLXTRDM00011 ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, w ramach Programu Motywacyjnego.

§2

Nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego odbywać się będzie na następujących zasadach:

• 1. Spółka może nabyć nie więcej niż 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) Akcji Własnych, tj. Akcje Własne reprezentujące nie więcej niż 0,183% kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia niniejszej Uchwały;
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w dowolny sposób z zastrzeżeniem mających zastosowanie przepisów prawa, w szczególności poprzez bezpośrednie nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę, nabywanie Akcji Własnych za pośrednictwem firmy inwestycyjnej czy też w inny sposób, zarówno w ramach transakcji zawieranych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jak i w ramach transakcji zawieranych poza rynkiem regulowanym;
• 1. Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 30 (słownie: trzydzieści) PLN za jedną Akcję Własną oraz nie może być wyższa niż 70 (słownie: siedemdziesiąt) PLN za jedną Akcję Własną, przy czym jeżeli nabycie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego realizowane będzie z uwzględnieniem odpowiednich przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego Dyrektywę 2003/6/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Rozporządzenie Delegowane") lub innych regulacji, które zastąpią lub zmienią Rozporządzenie MAR lub Rozporządzenie Delegowane, cena nabywania Akcji Własnych będzie uwzględniać odpowiednie przepisy Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego lub regulacji, które zastąpią lub zmienią Rozporządzenie MAR lub Rozporządzenie Delegowane;

• 1. Akcje Własne zostaną nabyte odpłatnie, za cenę nabycia wypłacaną przez Spółkę z kapitału rezerwowego, o którym mowa w §3 poniżej, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, tj. łączna maksymalna cena nabycia wszystkich Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa niż 7.750.000 PLN (siedem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) PLN;
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji Własnych obowiązuje do dnia 31 sierpnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania kwoty środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych wskazanej powyżej ("Okres Upoważnienia"), przy czym nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego może być realizowane dowolnie w Okresie Upoważnienia, w tym etapami lub transzami;
• 1. Zarząd Spółki, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki, może zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed upływem Okresu Upoważnienia lub przed wyczerpaniem kwoty środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych lub zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części lub odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;
• 1. Akcje Własne nabyte przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w tym programie.

§3

• 1. W celu sfinansowania nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego, stosownie do postanowień art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby sfinansowania nabycia Akcji Własnych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 7.750.000 (siedem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) PLN ze środków pochodzących z zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy oraz pomniejszonego o

niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego, a kapitał rezerwowy pochodzący z zysku ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, z uwzględnieniem wymogów wskazanych w art. 363 § 6 KSH.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, że po upływie Okresu Upoważnienia albo w przypadkach określonych w § 2 ust. 6 powyżej środki zgromadzone w ramach kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, które nie zostaną wykorzystane w celu nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego, zostaną przeniesione na kapitały/fundusze, z których zostały przeniesione w celu zasilenia kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, a kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały, o którym mowa w niniejszym §3, ulegnie rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

§4

W celu nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego na potrzeby wydania ich Osobom Uprawnionym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki (oraz Radę Nadzorczą, gdy odpowiednie przepisy wymagają również działania Rady Nadzorczej) do nabywania Akcji Własnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych, w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą, w tym określenia trybu nabywania Akcji Własnych, oraz zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną umowy dotyczącej pośrednictwa w nabywaniu Akcji Własnych, jak również oferowania Akcji Własnych Osobom Uprawnionym.

§5

Nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego jest dopuszczalne pod warunkiem uprzedniego uzyskania przez Spółkę zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 77 oraz 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 obejmującego takie nabycie Akcji Własnych.

§6

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

• 1. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Spółka nabędzie Akcje Własne w celu ich zaoferowania Osobom Uprawnionym w ramach prowadzonego przez Spółkę Programu Motywacyjnego na potrzeby rozliczenia roku 2023. Rozwiązanie to stanowić będzie alternatywę dla podwyższania kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją nowych akcji.
• 1. Pozwoli to na obniżenie kosztów, które Spółka musiałaby ponieść w związku z emisją akcji. Koszty takie generowane są m. in. w związku z koniecznością ich rejestracji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., czy też procedurą ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie S.A. Nabycie akcji własnych przez Spółkę jest również szybsze niż przeprowadzenie emisji akcji. Nie powoduje także rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 KSH, spółka akcyjna może nabywać akcje własne na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie. Upoważnienie musi określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje.
• 1. Wobec powyższego, do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wprowadzono projekt uchwały dot. upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych. Projekt uchwały wskazuje liczbę i wartość nominalną tych akcji, ich udział w kapitale zakładowym, a także wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

do pkt 7 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 12 kwietnia 2024 r. (projekt) w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala zasady wynagradzania Rady Nadzorczej w następujący sposób:

• 1. Ustala się wysokość wynagrodzenia:
  2. a. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 6100 zł brutto.
  3. b. Każdemu z pozostałych członków Rady Nadzorczej, sprawującemu równocześnie funkcję członka w co najmniej jednym komitecie w ramach Rady Nadzorczej, przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 5550 zł brutto.
  4. c. Każdemu z pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy nie sprawują funkcji w komitecie w ramach Rady Nadzorczej, przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 5150 zł brutto.
• 1. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 powyżej wypłacane będzie z dołu za każdy miesiąc w zależności od sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej w danym roku.

§ 2 Zasady wynagradzania stosuje się od stycznia 2024 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Dotychczasowa wysokość wynagrodzenia zdaniem Zarządu wymaga aktualizacji w celu dostosowania do standardu rynkowego.