XTB S.A. — AGM Information 2024

Oct 23, 2024

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A. zwołanego na dzień 19 listopada 2024 r.

do pkt 2 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2024 r.

(projekt)

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia XTB S.A. obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący wybrany przez akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zatem podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 4 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2024 r. (projekt) w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia nowej kadencji Rady Nadzorczej;
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki dotyczącej weryfikacji i wyboru osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Kluczowych Pracowników XTB S.A.;
• 10) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 5 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2024 r.

w sprawie ustanowienia nowej kadencji Rady Nadzorczej

§1

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki w dniu 19 listopada 2024 r., w myśl § 15 ust. 2 Statutu Spółki w związku z § 15 ust. 7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na 5 osób, które zostaną powołane na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata, tj. od dnia 20 listopada 2024 r. do końca dnia 20 listopada 2027 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 385 § 1 in fine członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych akcjonariusza, o których mowa w § 15 ust. 3 (b) oraz § 15 ust. 3 (c) Statutu

Spółki. Z uwagi na upływ kadencji członków Rady Nadzorczej konieczne jest dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

do pkt 6 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2024 r.

w sprawie powołania Katarzyny Dąbrowskiej na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w myśl § 15 ust. 3 (c) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z przedstawioną przez Spółkę wstępną oceną odpowiedniości w zakresie oceny spełniania przez kandydatkę wymogów, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, jak również po zapoznaniu się z życiorysem kandydatki zamieszczonym na stronie Spółki, w zakładce Relacji Inwestorskich, stwierdza odpowiedniość kandydatki do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami wymienionego wyżej Rozporządzenia oraz powołuje panią Katarzynę Dąbrowską na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej od dnia 20 listopada 2024 r. do końca dnia 20 listopada 2027 r.

§2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 385 § 1 in fine członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa

Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych akcjonariusza, o których mowa w § 15 ust. 3 (b) oraz § 15 ust. 3 (c) Statutu Spółki. Z uwagi na upływ kadencji członków Rady Nadzorczej konieczne jest dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2024 r.

w sprawie powołania Grzegorza Grabowicza na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w myśl § 15 ust. 3 (c) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z przedstawioną przez Spółkę wstępną oceną odpowiedniości w zakresie oceny spełniania przez kandydata wymogów, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, jak również po zapoznaniu się z życiorysem kandydata zamieszczonym na stronie Spółki, w zakładce Relacji Inwestorskich, stwierdza odpowiedniość kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami wymienionego wyżej Rozporządzenia oraz powołuje pana Grzegorza Grabowicza na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej od dnia 20 listopada 2024 r. do końca dnia 20 listopada 2027 r.

§2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 385 § 1 in fine członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych akcjonariusza, o których mowa w § 15 ust. 3 (b) oraz § 15 ust. 3 (c) Statutu Spółki. Z uwagi na upływ kadencji członków Rady Nadzorczej konieczne jest dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2024 r.

w sprawie powołania Ewy Stefaniak na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w myśl § 15 ust. 3 (c) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z przedstawioną przez Spółkę wstępną oceną odpowiedniości w zakresie oceny spełniania przez kandydatkę wymogów, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, jak również po zapoznaniu się z życiorysem kandydatki zamieszczonym na stronie Spółki, w zakładce Relacji Inwestorskich, stwierdza odpowiedniość kandydatki do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami wymienionego wyżej Rozporządzenia oraz powołuje panią Ewę Stefaniak na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej od dnia 20 listopada 2024 r. do końca dnia 20 listopada 2027 r.

§2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 385 § 1 in fine członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych akcjonariusza, o których mowa w § 15 ust. 3 (b) oraz § 15 ust. 3 (c) Statutu Spółki. Z uwagi na upływ kadencji członków Rady Nadzorczej konieczne jest dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2024 r.

w sprawie powołania Bartosza Zabłockiego na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w myśl § 15 ust. 3 (c) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z przedstawioną przez Spółkę wstępną oceną odpowiedniości w zakresie oceny spełniania przez kandydata wymogów, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, jak również po zapoznaniu się z życiorysem kandydata zamieszczonym na stronie Spółki, w zakładce Relacji Inwestorskich, stwierdza odpowiedniość kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami wymienionego wyżej Rozporządzenia oraz powołuje pana Bartosza Zabłockiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej od dnia 20 listopada 2024 r. do końca dnia 20 listopada 2027 r.

§2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 385 § 1 in fine członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych akcjonariusza, o których mowa w § 15 ust. 3 (b) oraz § 15 ust. 3 (c) Statutu Spółki. Z uwagi na upływ kadencji członków Rady Nadzorczej konieczne jest dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

do pkt 7 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2024 r.

(projekt)

w sprawie oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej

§1

W związku z dokonaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmian w składzie Rady Nadzorczej, w poprzedzających uchwałach oraz powołaniem przez Jakuba Zabłockiego korzystającego z uprawnienia określonego w § 15 ust. 3 pkt (a) Statutu XTB S.A. nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu ____________, po zapoznaniu się z przedstawioną przez Spółkę wstępną zbiorową oceną odpowiedniości w zakresie oceny spełniania przez Radę Nadzorczą wymogów, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których

mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, stwierdza się niniejszym odpowiedniość zbiorową Rady Nadzorczej do pełnienia swojej funkcji, zgodnie z wymogami wymienionego wyżej Rozporządzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z wymaganiami określonymi w rozdziale 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, jak również przyjętymi przez Spółkę regulacjami wewnętrznymi dotyczącymi oceny odpowiedniości, Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości indywidualnej poszczególnych powoływanych przez siebie Członków Rady Nadzorczej oraz odpowiedniości zbiorowej całej Rady Nadzorczej jako organu. Ocena odpowiedniości powinna zostać dokonana w szczególności, gdy w skład Rady Nadzorczej mają być powołani nowi członkowie. W związku z powołaniem Rady Nadzorczej nowej kadencji konieczne jest dokonanie oceny indywidualnej poszczególnych kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami wymienionego wyżej Rozporządzenia.

do pkt 8 porządku obrad

Uchwała Nr …/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2024 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 5 KSH, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) PLN każda i oznaczonych kodem ISIN PLXTRDM00011 ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, w ramach Programu Motywacyjnego.

§2

Nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego odbywać się będzie na następujących zasadach:

• 1. Spółka może nabyć nie więcej niż 284 286 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt sześć) Akcji Własnych, tj. Akcje Własne reprezentujące nie więcej niż 0,242 % kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia niniejszej Uchwały;
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w dowolny sposób z zastrzeżeniem mających zastosowanie przepisów prawa, w szczególności poprzez bezpośrednie nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę, nabywanie Akcji Własnych za pośrednictwem firmy inwestycyjnej czy też w inny sposób, zarówno w ramach transakcji zawieranych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jak i w ramach transakcji zawieranych poza rynkiem regulowanym;
• 1. Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 35,00 (słownie: trzydzieści pięć) PLN za jedną Akcję Własną oraz nie może być wyższa niż 110,00 (słownie: sto dziesięć) PLN za jedną Akcję Własną, przy czym jeżeli nabycie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego realizowane będzie z uwzględnieniem odpowiednich przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Rozporządzenie Delegowane") lub innych regulacji, które zastąpią lub zmienią Rozporządzenie MAR lub Rozporządzenie Delegowane, cena nabywania Akcji Własnych będzie uwzględniać odpowiednie przepisy Rozporządzenia

MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego lub regulacji, które zastąpią lub zmienią Rozporządzenie MAR lub Rozporządzenie Delegowane;

• 1. Akcje Własne zostaną nabyte odpłatnie, za cenę nabycia wypłacaną przez Spółkę z kapitału rezerwowego, o którym mowa w §3 poniżej, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, tj. łączna maksymalna cena nabycia wszystkich Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa niż 9 950 000,00 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) PLN;
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji Własnych obowiązuje do dnia 30 września 2025 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania kwoty środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych wskazanej powyżej ("Okres Upoważnienia"), przy czym nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego może być realizowane dowolnie w Okresie Upoważnienia, w tym etapami lub transzami;
• 1. Zarząd Spółki, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki, może zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed upływem Okresu Upoważnienia lub przed wyczerpaniem kwoty środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych lub zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części lub odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;
• 1. Akcje Własne nabyte przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w tym programie.

§3

• 1. W celu sfinansowania nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego, stosownie do postanowień art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby sfinansowania nabycia Akcji Własnych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 9 950 000,00 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) PLN ze środków pochodzących z zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy oraz pomniejszonego o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał rezerwowy

utworzony na podstawie niniejszej Uchwały na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego, a kapitał rezerwowy pochodzący z zysku ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, z uwzględnieniem wymogów wskazanych w art. 363 § 6 KSH.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, że po upływie Okresu Upoważnienia albo w przypadkach określonych w § 2 ust. 6 powyżej środki zgromadzone w ramach kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, które nie zostaną wykorzystane w celu nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego, zostaną przeniesione na kapitały/fundusze, z których zostały przeniesione w celu zasilenia kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, a kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały, o którym mowa w niniejszym §3, ulegnie rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

§4

W celu nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego na potrzeby wydania ich Osobom Uprawnionym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki (oraz Radę Nadzorczą, gdy odpowiednie przepisy wymagają również działania Rady Nadzorczej) do nabywania Akcji Własnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych, w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą, w tym określenia trybu nabywania Akcji Własnych, oraz zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną umowy dotyczącej pośrednictwa w nabywaniu Akcji Własnych, jak również oferowania Akcji Własnych Osobom Uprawnionym.

§5

Nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego jest dopuszczalne pod warunkiem uprzedniego uzyskania przez Spółkę zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 77 oraz 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 obejmującego takie nabycie Akcji Własnych.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

• 1. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Spółka nabędzie Akcje Własne w celu ich zaoferowania Osobom Uprawnionym w ramach prowadzonego przez Spółkę Programu Motywacyjnego na potrzeby rozliczenia roku 2024. Rozwiązanie to stanowić będzie alternatywę dla podwyższania kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją nowych akcji.
• 1. Pozwoli to na obniżenie kosztów, które Spółka musiałaby ponieść w związku z emisją akcji. Koszty takie generowane są m. in. w związku z koniecznością ich rejestracji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., czy też procedurą ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie S.A. Nabycie akcji własnych przez Spółkę jest również szybsze niż przeprowadzenie emisji akcji. Nie powoduje także rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 KSH, spółka akcyjna może nabywać akcje własne na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie. Upoważnienie musi określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje.
• 1. Wobec powyższego, do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wprowadzono projekt uchwały dot. upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych. Projekt uchwały wskazuje liczbę i wartość nominalną tych akcji, ich udział w kapitale zakładowym, a także wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

do pkt 9 porządku obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2024 r.

w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki dotyczącej weryfikacji i wyboru osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Kluczowych Pracowników XTB S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje zaktualizowaną Politykę dotyczącą weryfikacji i wyboru osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Kluczowych Pracowników XTB S.A. przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej nr 54/RN/2024 z dnia 22 października 2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

W związku z aktualizacją Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego konieczna jest modyfikacja obowiązującej w Spółce Polityki dotyczącej weryfikacji i wyboru osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Kluczowych Pracowników XTB S.A.