Treść uchwał przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTB S.A. w dniu 31 lipca 2023 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A.

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pawła Małkińskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 75 593 815 akcji stanowiących 64,40 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 75 593 815 ważnych głosów, przy czym:

za uchwałą zostało oddanych 75 593 815 głosów,
głosów przeciw nie było,
wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4) Przyjęcie porządku obrad;

5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji, które zostaną zaoferowane osobom, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

6) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, Polityki Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w Spółce;

7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 75 593 815 akcji stanowiących 64,40 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 75 593 815 ważnych głosów, przy czym:

za uchwałą zostało oddanych 75 593 815 głosów,
głosów przeciw nie było,
wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji, które zostaną zaoferowane osobom, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki (Osoby Uprawnione) oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

"§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 9.280,80 PLN (słownie: dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt i osiemdziesiąt setnych złotych) poprzez emisję 185.616 (słownie: stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześćset szesnastu) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B, o wartości nominalnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) każda (Akcje Nowej Emisji).
1. Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane w trybie oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz dokumentu informacyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
1. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie równa jednostkowej wartości nominalnej emitowanych akcji – 0,05 PLN (słownie: pięć groszy).
1. Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej i będą przedmiotem rejestracji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW).
1. Akcje Nowej Emisji będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie S.A. (GPW).
1. Akcje Nowej Emisji uczestniczą w zysku począwszy od roku obrotowego rozpoczętego 1 stycznia 2023 r.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd oraz Radę Nadzorczą (gdy odpowiednie przepisy wymagają również działania Rady Nadzorczej) do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w tym do:
2. a) ustalenia szczegółowej liczby Akcji należnej danej Osobie Uprawnionej;
3. b) zaoferowania Osobom Uprawnionym Akcji Nowej Emisji;
4. c) zawarcia z Osobami Uprawnionymi umów objęcia Akcji Nowej Emisji;
5. d) dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego;
e) złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień zgodnie z wymogami określonymi w odpowiednich przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami lub wytycznymi KDPW, GPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych w szczególności z:
(i) ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
(ii) dematerializacji Akcji Nowej Emisji, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDWP; oraz
(iii) zgłoszeniem Akcji Nowej Emisji do ewidencji akcji;
f) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji celu Uchwały.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać następujących zmian statutu Spółki - § 7 ust. 1 statutu Spółki o następującym dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.869.181,75 (słownie: pięć milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt jeden i siedemdziesiąt pięć groszy) złotych i dzieli się na 117.383.635 (słownie: sto siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści pięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda."

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.878.462,55 (słownie: pięć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa i pięćdziesiąt pięć groszy) złotych i dzieli się na 117.383.635 (słownie: sto siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści pięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda oraz na 185.616 (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset szesnaście) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda."

Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany statutu Spółki, o których mowa w § 3 Uchwały wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się z przedstawionym przez Zarząd uzasadnieniem dla podjęcia uchwały. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w całości akceptuje to uzasadnienie i przyjmuje je jako własne."

za uchwałą zostały oddane 71 642 034 głosy,
przeciw zostało oddanych 3 951 781 głosów,
wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r.

w sprawie w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, Polityki Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w Spółce

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć w Spółce program motywacyjny ("Program Motywacyjny") skierowany do osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego.)
W ramach Programu Motywacyjnego Spółka będzie emitować akcje, które następnie zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu Motywacyjnego jako wynagrodzenie zmienne w trybie oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz dokumentu informacyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
W celu określenia zasad przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz realizacji Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć regulamin programu motywacyjnego zgodny z Załącznikiem 1 do niniejszej uchwały ("Regulamin Programu Motywacyjnego") oraz politykę przyznawania wynagrodzeń zmiennych zgodną z Załącznikiem 2 do niniejszej uchwały ("Polityka Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych").
Postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych zostały sporządzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 grudnia 2021 r. w sprawie szacowania kapitału wewnętrznego i aktywów płynnych, systemu zarządzania ryzykiem, badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim oraz małym domu maklerskim.
W celu ustalenia zasad przyznawania wynagrodzenia stałego członkom zarządu oraz członkom rady nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć Politykę Przyznawania Wynagrodzenia Stałego dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej zgodną z Załącznikiem 3 do niniejszej uchwały sporządzoną zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych zasad przyznawania wynagrodzenia zmiennego Uczestnikom Programu Motywacyjnego w związku z realizacją celów finansowych oraz niefinansowych Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 r."

za uchwałą zostały oddane 71 642 034 głosy,
przeciw zostało oddanych 3 951 781 głosów,
wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Załącznik nr 1

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB S.A. z siedzibą w Warszawie

Definicje i Interpretacja---------------------------------------------------------------------------- 1.
1.1. Definicje------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwroty wykorzystane w niniejszym Regulaminie, pisane wielką literą, mają następujące
znaczenie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółki, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę Akcje oznacza akcje na potrzeby
Programu Motywacyjnego----------------------------------------------------------------------------------
wystawione przez Spółkę, Akcje Syntetyczne oznacza pochodne instrumenty finansowe
powiązane z wartością Spółki. rynkową akcji -----------------------------------------------------------
oznacza Komisję Nadzoru KNF Finansowego. ----------------------------------------------------------
15 września Spółek oznacza ustawę z dnia Kodeks Handlowych.----------------- KSH 2000 r. –
przyznawania wynagrodzeń przyjętą w Spółce Polityka oznacza politykę zmiennych zgodnie
z Rozporządzeniem. -----------------------------------------------------------------------------------------

Program Motywacyjny oznacza program motywacyjny ustanowiony na podstawienie Uchwały.

Regulamin oznacza niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB S.A. z siedzibą w Warszawie. --------------------------------------------

Rozporządzenie oznacza Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 grudnia 2021 r. w sprawie szacowania kapitału wewnętrznego i aktywów płynnych, systemu zarządzania ryzykiem, badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim oraz małym domu maklerskim. -------------------------------------------------------------

Spółka oznacza XTB Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.-------------------------------------- Statut oznacza statut Spółki w brzmieniu przyjętym przez Walne Zgromadzenie Spółki, dostępny na jej stronie internetowej: https://ir.xtb.com/lad-korporacyjny/statut-spolki/. ------ Uchwała oznacza uchwałę WZA Spółki w przedmiocie utworzenia Programu Motywacyjnego Uczestnicy Programu Motywacyjnego oznacza osoby umieszczone w wykazie stanowisk prowadzonym przez Spółkę zgodnie z § 26 ust. 3 Rozporządzenia, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki, w tym członkowie Zarządu. --------------- Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Wynagrodzenie oznacza Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie Zmienne.----------------- Wynagrodzenie Stałe oznacza wynagrodzenie otrzymywane przez Uczestników Programu Motywacyjnego niezależnie od wyniku finansowego Spółki.------------------------------------------

Wynagrodzenie Zmienne oznacza wynagrodzenie Uczestników Programu Motywacyjnego przyznawane w zależności od wyniku finansowego oraz realizacji celów biznesowych Spółki zgodnie z Regulaminem Planu Motywacyjnego oraz Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Zarząd oznacza zarząd Spółki.----------------------------------------------------------------------------

WZA oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki. --------------------------------------------

Współpraca oznacza stosunek prawny Uczestników Programu Motywacyjnego ze Spółką, którego przedmiotem jest świadczenie przez Uczestników Programu Motywacyjnego usług profesjonalnych na rzecz Spółki za wynagrodzeniem, w tym w szczególności na podstawie umowy o współpracę, umowy o świadczenie usług, umowy o pracę, umowy zlecenia, aktu powołania.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Umowa o Współpracę oznacza dokument regulujący Współpracę Spółki z Uczestnikiem Programu Motywacyjnego, w tym umowę o współpracę, umowę o pracę, umowę zlecenia lub akt powołania.------------------------------------------------------------------------------------------------

1.2. Zasady interpretacji--------------------------------------------------------------------------------
1.2.1. W niniejszym Regulaminie:-------------------------------------------------------------------------
- a) wszelkie odniesienia do punktu stanowią odniesienia do punktu niniejszego Regulaminu; -----------------------------------------------------------------------------------------
- b) jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, odniesienia do liczby pojedynczej obejmują odniesienia do liczby mnogiej i odwrotnie; -----------------------------------------------------
- c) wszelkie odniesienia do Regulaminu lub jakiegokolwiek innego dokumentu, w tym Polityki, obejmują odniesienia do niniejszego Regulaminu lub jakiegokolwiek innego dokumentu, w tym Polityki, z późniejszymi zmianami lub uzupełnieniami; ---------------
- d) wszelkie odniesienia do przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami i nowelizacjami; oraz---------------------------------------------------------------------------------
- e) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych punktów zostały użyte jedynie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszego Regulaminu.----

1.2.2. Dla uniknięcia wątpliwości niniejszy Regulamin oraz Polityka tworzą łącznie zasady przyznawania Wynagrodzeń Uczestnikom Programu Motywacyjnego, które obowiązują w Spółce zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Rozporządzeniem i powinny być czytane łącznie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Utworzenie Programu Motywacyjnego --------------------------------------------------------- 2.1 Na podstawie Uchwały Spółka utworzyła Program Motywacyjny. ------------------------------

2.2 Na potrzeby Programu Motywacyjnego Spółka emitować będzie Akcje, które będą przyznane Uczestnikom Programu Motywacyjnego w ramach Wynagrodzenia Zmiennego. ---- 2.3 Szczegółowe zasady kalkulacji oraz przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego w ramach Programu Motywacyjnego opisane są w Polityce.------------------------------------------------------

2.4 Zasady Programu Motywacyjnego dotyczącego składników Wynagrodzenia Zmiennego wypłacanego za rok obrotowy 2022 mogą zostać w uregulowane częściowo odmiennie w trybie określonym w pkt 10.6. Polityki.---------------------------------------------------------------------------

Uczestnicy Programu Motywacyjnego ----------------------------------------------------------

3.1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym będą wyłącznie Uczestnicy Programu Motywacyjnego.---------------------------------------------------------------------------------

3.2. Akcje będą przyznawane Uczestnikom Programu Motywacyjnego jako składnik Wynagrodzenia Zmiennego, zgodnie z zasadami Polityki.---------------------------------------------

Emisja Akcji ---------------------------------------------------------------------------------------------

4.1. Na potrzeby Programu Motywacyjnego Spółka będzie dokonywała emisji Akcji w ilości koniecznej do realizacji celów Programu Motywacyjnego. --------------------------------------------

Akcje Syntetyczne-------------------------------------------------------------------------------------

5.1. Spółka może przyznać Uczestnikom Programu Motywacyjnego zamiast Akcji, Akcje Syntetyczne, jeżeli zaoferowanie Akcji jest faktycznie bądź prawnie niemożliwe, w szczególności, gdy Uczestnik Programu Motywacyjnego nie dopełni obowiązków pozwalających na zaoferowanie mu Akcji, w szczególności nie będzie posiadał rachunku papierów wartościowych w Spółce.-----------------------------------------------------------------------------------

5.2. Uczestnikowi Programu Motywacyjnego przysługują dodatkowe świadczenia z Akcji Syntetycznych, których celem jest zrównanie sytuacji ekonomicznej Uczestnika Programu Motywacyjnego otrzymującego Akcje Syntetyczne z sytuacją ekonomiczną Uczestnika Programu Motywacyjnego otrzymującego Akcje. W szczególności są to świadczenia ekwiwalentne do świadczeń, które są wypłacane Uczestnikom Programu Motywacyjnego w Akcjach np. ekwiwalent dywidendy. ----------------------------------------------------------------------

5.3. Dodatkowe świadczenia, o których mowa w pkt 5.2 powyżej powiększą wartość Akcji Syntetycznych przysługujących danemu Uczestnikowi Programu Motywacyjnego.--------------- 5.4. W przypadkach, o której mowa w punktach 5.2 – 5.3, powyżej postanowienia Regulaminu

i Polityki dotyczącego Akcji stosuje się odpowiednio.--------------------------------------------------

5.5. W uzasadnionych indywidualnych przypadkach Uczestnik Programu Motywacyjnego może wystąpić z wnioskiem o przyznanie mu części Wynagrodzenia Zmiennego, nie większej niż 50% Wynagrodzenia Zmiennego, w środkach pieniężnych. Taki wniosek powinien być złożony w Spółce na 10 dni roboczych przed Dniem Przyznania Premii Faktycznej (jak zdefiniowano w Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego obowiązującej w Spółce).--------------------- 5.6. Decyzję o przyznaniu części wynagrodzenia w środkach pieniężnych Spółka podejmuje wedle uznania, przy uwzględnieniu słusznego interesu Uczestnika Programu Motywacyjnego. 6. Zmiany----------------------------------------------------------------------------------------------------

Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu nie wymagają podejmowania przez Spółkę dodatkowych uchwał, w szczególności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy, z zastrzeżeniem sytuacji wskazanych w przepisach prawa, w tym KSH oraz Ustawie o Obrocie.

Załącznik nr 2

Polityka przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych w XTB S.A. z siedzibą w Warszawie

Definicje i Interpretacja----------------------------------------------------------------------------- 1.1. Definicje------------------------------------------------------------------------------------------------

Zwroty wykorzystane w niniejszej Polityce, pisane wielką literą, mają następujące znaczenie: Akcje oznacza akcje własne Spółki, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę na potrzeby Programu Motywacyjnego oraz zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu na zasadach określonych w niniejszej Polityce.-------------------------------------------------------------------------

Dzień Odcięcia Dywidendy oznacza pierwszy dzień bez prawa do dywidendy z Akcji.------- Dzień Przekazania oznacza dzień zapisania Akcji na rachunku inwestycyjnym lub dzień wpływu środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy Uczestnika Programu Motywacyjnego.

Dzień Przyznania oznacza dzień przyznania Uczestnikowi Programu Motywacyjnego Akcji lub środków pieniężnych stanowiących Wynagrodzenie Zmienne. --------------------------------------- GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.---------------------------------- KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego. ---------------------------------------------------------- KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych.----------------- Okres Zamknięty oznacza okres, w którym osoby pełniące obowiązki zarządcze w Spółce nie mogą dokonywać transakcji na akcjach Spółki, zgodnie z Rozporządzeniem MAR.--------------- Polityka oznacza niniejszą politykę przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych przyjętą w Spółce zgodnie z Rozporządzeniem.-------------------------------------------------------------------------------

Premia Budżetowa oznacza szacunkową wartość premii przewidzianą w budżecie Spółki i Grupy dla Uczestnika Programu Motywacyjnego obliczoną w oparciu o prognozowany skonsolidowany zysk netto Spółki lub wynik jednostek organizacyjnych wchodzących w jej skład na dany rok finansowy.------------------------------------------------------------------------------ Premia Faktyczna oznacza faktyczną wartość premii, która została przyznana Uczestnikowi

Programu Motywacyjnego za dany rok finansowy.----------------------------------------------------- Program Motywacyjny oznacza program motywacyjny ustanowiony na podstawie Uchwały.

Rachunek Inwestycyjny oznacza rachunek instrumentów finansowych prowadzony przez Spółkę.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Regulamin oznacza Regulamin Programu Motywacyjnego dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB S.A. z siedzibą w Warszawie.-----------------------------------------------------

Rozporządzenie MAR oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE--------------------------------------

Spółka oznacza XTB Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.-------------------------------------- Statut oznacza statut Spółki w brzmieniu przyjętym przez Walne Zgromadzenie Spółki,

dostępny na jej stronie internetowej: https://ir.xtb.com/lad-korporacyjny/statut-spolki// ------ Uchwała w przedmiocie utworzenia Programu Motywacyjnego. -----------------------------------

Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze oznacza Uczestników Programu Motywacyjnego, którzy wykonują czynności z zakresu kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności Spółki z prawem, audytu wewnętrznego lub realizują funkcje zarządzania ryzykiem.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uczestnicy Programu Motywacyjnego oznacza osoby umieszczone w wykazie stanowisk prowadzonym przez Spółkę zgodnie z § 26 ust. 3 Rozporządzenia, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki, w tym członkowie zarządu Spółki.-------- Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Wartość Rynkowa oznacza wartość 1 Akcji ustalaną na Dzień Przyznania, która jest równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki z 30 dni kalendarzowych przypadających przed Dniem Przyznania.----------------------------------------------------------------

Wartość rynkowa obliczona dla Wynagrodzeń Zmiennych należnych za rok obrotowy zakończony w 2022 rok będzie równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki z okresu od Dnia Odcięcia Dywidendy (tj. 7 lipca 2023) do dnia roboczego poprzedzającego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (tj. 28 lipca 2023).-----------------------------

Wynagrodzenie oznacza Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie Zmienne.----------------- Wynagrodzenie Stałe oznacza wynagrodzenie otrzymywane przez Uczestnika Programu Motywacyjnego niezależnie od wyniku finansowego Spółki.------------------------------------------

Wynagrodzenie Zmienne oznacza wynagrodzenie Uczestnika Programu Motywacyjnego przyznawane w zależności od wyniku finansowego oraz realizacji celów biznesowych Spółki zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego oraz Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.

Zarządoznacza zarząd Spółki.----------------------------------------------------------------------------

ZWZAoznacza zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.-----------------------------

Współpraca oznacza stosunek prawny między Uczestnikiem Programu Motywacyjnego a Spółką, na podstawie którego Uczestnik Programu Motywacyjnego świadczy na rzecz Spółki usługi profesjonalne.----------------------------------------------------------------------------------------

1.2. Zasady interpretacji--------------------------------------------------------------------------------

1.2.1. W niniejszej Polityce:--------------------------------------------------------------------------------
- a) wszelkie odniesienia do punktu lub załącznika stanowią odniesienia do punktu lub załącznika niniejszej Polityki; ---------------------------------------------------------------------
- b) jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, odniesienia do liczby pojedynczej obejmują odniesienia do liczby mnogiej i odwrotnie; -----------------------------------------------------
- c) wszelkie odniesienia do Polityki lub jakiegokolwiek innego dokumentu obejmują odniesienia do niniejszej Polityki lub jakiegokolwiek innego dokumentu z późniejszymi zmianami lub uzupełnieniami; --------------------------------------------------------------------
- d) wszelkie odniesienia do przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami i nowelizacjami; oraz---------------------------------------------------------------------------------
- e) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych punktów zostały użyte jedynie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszej Polityki.------------

1.2.2. Dla uniknięcia wątpliwości Regulamin oraz Polityka tworzą łącznie zasady przyznawania Wynagrodzenia Uczestnikom Programu Motywacyjnego, która obowiązuje w Spółce zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Rozporządzeniem i powinny być czytane łącznie.------------

Postanowienia Ogólne -------------------------------------------------------------------------------

2.1 Polityka zapewnia przejrzyste i równe zasady wynagradzania za pełnienie obowiązków, z uwzględnieniem przepisów prawa oraz przyjętych dobrych praktyk mających na celu przeciwdziałanie dyskryminacji i nierównemu traktowaniu, w tym ze względu na płeć. Polityka jest neutralna pod względem płci.------------------------------------------------------------------------

2.2 Wyniki finansowe Spółki i Grupy przyjmowane w celu określenia Wynagrodzenia Zmiennego uwzględniają aktualne oraz przyszłe ryzyka, poziom ponoszonego ryzyka oraz koszt kapitału i konieczność utrzymania właściwego poziomu płynności. --------------------------------- 2.3 Łączna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego wszystkim Uczestnikom

Programu Motywacyjnego nie może ograniczać możliwości Spółki do utrzymywania odpowiedniego poziomu funduszy własnych. -----------------------------------------------------------

2.4 Wynagrodzenie Zmienne jest przyznawane z uwzględnieniem sytuacji finansowej oraz z uwzględnieniem wyników finansowych XTB lub wyników osiąganych przez jednostkę organizacyjną, w ramach której Uczestnik Programu Motywacyjnego sprawował funkcję.------

2.5 Uczestnicy Programu Motywacyjnego nie mogą korzystać z osobistych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących Wynagrodzenia i odpowiedzialności w celu podważania skutków uwzględniania ryzyka w Polityce. -----------------------------------------------

2.6 Niniejsza Polityka stanowi uzupełnienie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, strategii przyjętej przez Spółkę oraz systemu zapobiegania konfliktom interesów. -------------------------

3. Procedura przyjęcia Polityki -----------------------------------------------------------------------

3.1. Zarząd jest odpowiedzialny za opracowanie, wdrożenie i aktualizację niniejszej Polityki.-- 3.2. Rada Nadzorcza, po uzyskaniu opinii Komitetu Wynagrodzeń, zatwierdza niniejszą Politykę i sprawuje nadzór nad jej wdrożeniem oraz wykonaniem. Rada Nadzorcza przynajmniej raz w roku dokonuje przeglądu Polityki.-------------------------------------------------------------------------

3.3. Zarząd przedstawia Komitetowi Wynagrodzeń oraz Radzie Nadzorczej na początku każdego roku obrotowego listę Uczestników Programu Motywacyjnego wraz z proponowaną wysokością i składnikami wynagrodzeń za ten rok obrotowy.----------------------------------------

3.4. Odpowiednie organy Spółki zgodnie z punktem 6 Polityki podejmują decyzje o Wynagrodzeniach Zmiennych, uwzględniając obecne i przyszłe ryzyka związane z działalnością Spółki, a także wielkość Spółki, wewnętrzną organizację oraz zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.------------------------------------------------------------------

3.5. Zarząd informuje Radę Nadzorczą i Komitet Wynagrodzeń o wysokości Wynagrodzeń Zmiennych przekazanych za ostatni rok obrotowy Uczestnikom Programu Motywacyjnego nie później niż w terminie 2 miesięcy od zatwierdzenia przez ZWZA rocznego sprawozdania finansowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.6. Zarząd może podjąć decyzję o zmniejszeniu wysokości lub wstrzymaniu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, gdy Spółka wykazuje trwałą stratę bilansową.----------------------- 3.7. Realizacja niniejszej Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Przegląd dokonywany jest przez audytora wewnętrznego. ------------------------------------------------------ 3.8. Na podstawie przeglądu, o którym mowa w punkcie 3.7 powyżej, podmiot dokonujący przeglądu sporządza pisemny raport określający stan realizacji Polityki. Raport jest przedstawiany Komitetowi Wynagrodzeń oraz Radzie Nadzorczej.---------------------------------- 4. Komitet Wynagrodzeń ------------------------------------------------------------------------------- 4.1. W Spółce funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą członkowie Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------ 4.2. Komitet Wynagrodzeń zbiera się nie rzadziej niż raz do roku.---------------------------------- 4.3. Do obowiązków Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:------------------------------ a) wspieranie Zarządu w przygotowaniu rozwiązań dotyczących Wynagrodzeń zgodnych z Polityką. ---------------------------------------------------------------------------------------------- b) opiniowanie Polityki;-------------------------------------------------------------------------------- c) dokonywanie przeglądu Polityki; oraz ----------------------------------------------------------- d) nadzorowanie wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Uczestników Programu Motywacyjnego.------------------------------------------------------------------------------------- 4.4. Informacje o zwołaniu Komitetu Wynagrodzeń mogą być udostępnione jego członkom w dokumentach dotyczących zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.--------------------------------- 4.5. Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń może się odbyć bez formalnego zwołania, przy okazji posiedzenia Rady Nadzorczej, jeśli żaden z członków Komitetu Wynagrodzeń nie zgłosi sprzeciwu.----------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Wynagrodzenie Uczestników Programu Motywacyjnego--------------------------------- 5.1. Wynagrodzenie Uczestników Programu Motywacyjnego składa się z Wynagrodzenia Zmiennego oraz Wynagrodzenia Stałego. --------------------------------------------------------------- 5.2. Wynagrodzenie Stałe Uczestników Programu Motywacyjnego ustalane jest indywidualnie z Uczestnikiem Programu Motywacyjnego na podstawie Umowy o Współpracę z uwzględnieniem doświadczenia zawodowego oraz zakresu odpowiedzialności organizacyjnej Uczestnika Programu Motywacyjnego.

5.3. Wypłata Wynagrodzenia Stałego jest obowiązkowa, chyba że zachodzą szczególne okoliczności przewidziane w Umowie o Współpracę lub powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Ewentualny brak wypłaty Wynagrodzenia Stałego nie jest uzależniony od wyników finansowych Spółki za dany rok obrotowy.---------------------------------------------------

5.4. Wynagrodzenie Stałe Uczestników Programu Motywacyjnego stanowi na tyle dużą część Wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego, w tym przez wstrzymanie, ograniczenie lub odmowę wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.

5.5. Spółka może odmówić, ograniczyć lub wstrzymać wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego, gdy wykazuje stratę, a Uczestnik Programu Motywacyjnego uczestniczył w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Spółki, ponosi odpowiedzialność za takie działania lub wykonywał takie działania bez uwzględnienia zawodowych standardów dotyczących kompetencji i reputacji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.6. Warunkiem przyznania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego jest akceptacja Regulaminu oraz Polityki przez Uczestnika Programu Motywacyjnego.-----------------------------

Organy Spółki odpowiedzialne za przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego --------- 6.1. Dla Uczestników Programu Motywacyjnego pełniących funkcję członka Zarządu, decyzję o przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego, jego wysokości i innych niezbędnych aspektach podejmuje Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------------

6.2. Dla Uczestników Programu Motywacyjnego niepełniących funkcji członka Zarządu, decyzję o przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego, jego wysokości oraz innych niezbędnych aspektach podejmuje Zarząd.-------------------------------------------------------------------------------------------

Kryteria przyznania Wynagrodzenia Zmiennego oraz oceny Uczestników Programu Motywacyjnego -----------------------------------------------------------------------------

7.1. Podstawą przyznania, przekazania oraz określenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego jest ocena:----------------------------------------------------------------------------------------------------

a) efektów pracy Uczestnika Programu Motywacyjnego;----------------------------------------
b) ocena wyników jednostki organizacyjnej, w której pracuje Uczestnik Programu Motywacyjnego; oraz-------------------------------------------------------------------------------
c) ocena ogólnych wyników Spółki i Grupy. -------------------------------------------------------

7.2. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe.-------------------------------------------------------------------------------------------------

7.3. Kryteriami finansowymi są w szczególności:-------------------------------------------------------

a) wykonanie budżetu Spółki i Grupy na poziomie skonsolidowanego zysku netto; --------

b) wykonanie budżetu jednostki organizacyjnej, w przypadku Uczestnika Programu Motywacyjnego kierującego poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi; -------------
c) wykonanie zadań przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań; oraz ---------------------------------------------------------------------------------------------------
d) powstanie strat, którym obiektywnie można było zapobiec – jako czynnik negatywny oceny.-------------------------------------------------------------------------------------------------

7.4. Kryteriami niefinansowymi mogą być w szczególności:------------------------------------------

a) uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki – jako czynnik pozytywny i negatywny;-----------------------------------------------------------------------------------------
b) niespełnianie oczekiwań dotyczących kompetencji;-------------------------------------------
c) realizacja powierzonych zadań na podstawie wewnętrznych regulaminów odpowiednich jednostek organizacyjnych; -----------------------------------------------------------------------
d) terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania; ---------------------------------------------------------------------
e) podejmowanie działań narażających Spółkę na nadmierne lub nadmiernie skoncentrowane ryzyko; oraz ---------------------------------------------------------------------
f) realizacja strategii Spółki w obszarach nadzorowanych przez Uczestnika Programu Motywacyjnego.-------------------------------------------------------------------------------------

7.5. Uczestnicy Programu Motywacyjnego są informowani o stawianych celach oraz zasadach oceny do końca pierwszego kwartału roku, za który ma być przyznane Wynagrodzenie Zmienne.

7.6. Ocena wyników Uczestnika Programu Motywacyjnego oparta jest o dane z co najmniej trzech ostatnich lat obrotowych, tak aby przyznane Wynagrodzenie Zmienne było rozłożone w okresie uwzględniającym cykl koniunkturalny i ryzyko związane z działalnością Spółki.---------

7.7. W przypadku Uczestników Programu Motywacyjnego zatrudnionych krócej niż trzy lata, ocena wyników oparta jest o dane od momentu nawiązania Współpracy.-------------------------

7.8. W sytuacji, o której mowa w punkcie 7.6 powyżej, Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego na koniec danego roku obrotowego, jeśli współpracował ze Spółką przez co najmniej 8 miesięcy, w tym co najmniej 6 miesięcy na stanowisku identyfikowanym jako mające istotny wpływ na profil ryzyka Spółki. ----------------

Struktura oraz wysokość Wynagrodzenia Zmiennego -------------------------------------

8.1. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego Uczestników Programu Motywacyjnego nie może przekraczać 200% w odniesieniu do każdego Uczestnika Programu Motywacyjnego, z wyjątkiem sytuacji wskazanej w punkcie 9.3 poniżej. --------------------------

8.2. Premia Faktyczna przyznawana jest po:------------------------------------------------------------
- a) zakończeniu danego roku obrotowego; ---------------------------------------------------------
- b) sporządzeniu przez biegłego rewidenta sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierających opinie bez zastrzeżeń; oraz ------------------------------------
- c) publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego na GPW.----------------

8.3. Właściwe organy Spółki zatwierdzają przyznanie Uczestnikom Programu Motywacyjnego Premii Faktycznej, która może być do 100 % wyższa lub 30% niższa od Premii Budżetowej z zastrzeżeniem punktu 9 poniżej. --------------------------------------------------------------------------

8.4. W przypadku wykonania budżetu na dany rok obrotowy na poziomie skonsolidowanego zysku netto Spółki a w niektórych przypadkach na poziomie wyniku jednostki organizacyjnej Spółki znormalizowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych na poziomie niższym niż 70%, Premia Faktyczna może nie zostać przyznana Uczestnikom Programu Motywacyjnego, mimo zaplanowania Premii Budżetowej.-------------------------------------------------------------------------

9. Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze------------------------------------------

9.1. Z zastrzeżeniem punktu 9.2 poniżej, Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze są wynagradzani za realizację powierzonych zadań, niezależnie od wyników osiąganych w ramach obszaru działalności Spółki, który kontrolują. -----------------------------------------------------------

9.2. Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze zajmujący następujące stanowiska: Kierownika Kontroli Wewnętrznej, Inspektora Nadzoru, Audytora Wewnętrznego oraz Członka Zarządu ds. Systemu Zarządzania Ryzykiem są wynagradzani za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nich funkcji. ----------------------------------------------------------

9.3. Dla Uczestników PM Wykonujących Obowiązki Nadzorcze stosunek Wynagrodzenia Stałego do Wynagrodzenia Zmiennego nie może przekraczać 100%. ------------------------------

9.4. W przypadku wykonania budżetu na dany rok obrotowy na poziomie skonsolidowanego zysku netto Spółki znormalizowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych na poziomie niższym niż 70%, Premia Faktyczna może nie zostać przyznana Uczestnikom PM Wykonującym Obowiązki Nadzorcze mimo zaplanowania Premii Budżetowej. --------------------------------------

9.5. W przypadku wykonania budżetu na dany rok na poziomie minimum 70%, Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze otrzymują 100% wartości Premii Budżetowej.----------------

Dni Przyznania i Przekazania Wynagrodzenia Zmiennego------------------------------

10.1. Dzień Przyznania ma miejsce po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który przyznana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna. -------------------------------------------

10.2. Dzień Przekazania przyznanych Akcji na rzecz Uczestnika Programu Motywacyjnego nastąpi po zajściu zdarzeń określonych w punkcie 8.2., a także po ziszczeniu się przewidzianych prawem przesłanek nabycia przez Uczestnika Programu Motywacyjnego wyemitowanych Akcji, w tym w szczególności:-------------------------------------------------------------------------------------

a) podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki,---------------------------
b) wyłączeniu prawa poboru, ------------------------------------------------------------------------
c) zaoferowaniu przez Spółkę wyemitowanych akcji oraz przyjęciu przez Uczestnika Programu Motywacyjnego oferty,----------------------------------------------------------------
d) rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.-----------------------------------------------

10.3. Akcje oferowane będą Uczestnikowi Programu Motywacyjnego po cenie nominalnej.----

10.4. Spółka zezwoli Uczestnikowi Programu Motywacyjnego na dokonywanie transakcji na Akcjach w Okresie Zamkniętym, stosownie do art. 19 ust. 12 lit b Rozporządzenia MAR w zakresie, w jakim jest to potrzebne do realizacji celów Programu Motywacyjnego. -------------- 10.5. Spółka dołoży starań by wszystkim Uczestnikom Programu Motywacyjnego Akcje zostały przekazane na Rachunki Inwestycyjne w tym samym dniu.------------------------------------------ 10.6. W zakresie w jakim jest to niezbędne, zwłaszcza ze względu na moment przyznania oraz przekazania Wynagrodzeń Zmiennych, zasady dotyczące Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2022 mogą zostać ustalone odmiennie w uchwale organu Spółki odpowiedzialnego za przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego.------------------------------------------------------------------ 11. Zasady Przyznawania Akcji w ramach Wynagrodzenia Zmiennego------------------ 11.1. Uczestnik Programu Motywacyjnego jest zobowiązany do posiadania Rachunku Inwestycyjnego.---------------------------------------------------------------------------------------------- 11.2. Premia Faktyczna będzie wypłacana w Akcjach, które zostaną zapisane na Rachunku Inwestycyjnym. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 11.3. Liczbę Akcji, do której otrzymania uprawniony jest Uczestnik Programu Motywacyjnego, ustala się jako liczbę Akcji, którą można nabyć według Wartości Rynkowej za kwotę Premii Faktycznej. Liczbę Akcji zaokrągla się do pełnej Akcji w dół.----------------------------------------- 12. Możliwość rozporządzania Akcjami w ramach Wynagrodzenia Zmiennego------- 12.1. Zasady ogólne -------------------------------------------------------------------------------------- 12.1.1. Rozporządzanie 40% Wynagrodzenia Zmiennego będzie możliwe w okresie od trzech do pięciu lat na zasadach opisanych odpowiednio w punktach 12.2 oraz 12.3 poniżej, z zastrzeżeniem punktu 12.1.2. oraz 12.1.4. poniżej. Okres ten ustala się z uwzględnieniem charakteru i ryzyka prowadzonej przez Spółkę działalności oraz obowiązków Uczestnika

Programu Motywacyjnego.---------------------------------------------------------------------------------

12.1.2. W przypadku gdy Wynagrodzenie Uczestnika Programu Motywacyjnego w poprzednim roku obrotowym przekroczyło równowartość w złotych kwoty 1.000.000 EUR ustalonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu poprzedniego roku obrotowego, prawo do dysponowania 60% Wynagrodzenia Zmiennego będzie następowało w okresie od trzech do pięciu lat. ------------------------------------------------

12.1.3. Postanowienia niniejszego punktu oraz punktu 11.4 powinny być rozumiane jako umowa ograniczająca możliwość rozporządzania Akcjami w rozumieniu art. 338 KSH.---------- 12.1.4. Postanowienia punktu 12.1.1. nie mają zastosowania do Uczestników Programu Motywacyjnego, którzy otrzymują Wynagrodzenie Zmienne w wysokości nie wyższej niż 50.000 EUR, która nie przekracza 25% ich Wynagrodzenia.---------------------------------------------------

12.1.5. Rozporządzenie częścią Wynagrodzenia Zmiennego, inną niż wskazana w pkt 12.1.1 oraz 12.1.2 będzie możliwe od Daty Przekazania, z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych przepisami prawa. -------------------------------------------------------------------------------------------

12.2. Wynagrodzenie Zmienne Zarządu------------------------------------------------------------

12.2.1. Z zastrzeżeniem punktu 12.1.2. powyżej, w przypadku członków Zarządu, możliwość rozporządzania 40% przyznanych Akcji zostaje odroczona w czasie zgodnie z poniższymi zasadami: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

a) 13,33% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;-------------------------
b) 13,33% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za drugi rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;-------------------------
c) 13,34% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za trzeci rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie.-------------------------

12.3. Wynagrodzenie Zmienne pozostałych Uczestników Programu Motywacyjnego ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12.3.1. Z zastrzeżeniem punktu 12.1.2. powyżej, w przypadku pozostałych Uczestników Programu Motywacyjnego możliwość rozporządzania 40% przyznanych Akcji Spółki podlegać będzie odroczeniu w czasie pod kątem możliwości swobodnego dysponowania nimi przez osoby uprawnione, tj.:--------------------------------------------------------------------------------------

a) 13,33% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji raportu rocznego na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;-------------------------
b) 13,33% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji raportu rocznego na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za drugi rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;-------------------------
c) 13,34% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji raportu rocznego na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za trzeci rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie.-------------------------
Świadczenie emerytalne---------------------------------------------------------------------------

Spółka nie wprowadziła programu świadczeń emerytalnych i nie są one przyznawane współpracownikom Spółki. Jeśli Spółka postanowi o przyznawaniu świadczeń emerytalnych, świadczenia te będą przyznawane zgodnie z przepisami prawa, w szczególności Ustawą o Obrocie oraz Rozporządzeniem. Spółka w takiej sytuacji zmieni odpowiednio Politykę. ---------

Świadczenia jednorazowe-------------------------------------------------------------------------

Rozporządzeniem.

14.1. Świadczenia przyznane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego w związku z rozwiązaniem umowy z poprzednim pracodawcą albo podmiotem, pozostają zgodne z długoterminowymi interesami Spółki. --------------------------------------------------------------------

14.2. Świadczenia przyznane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego w związku z rozpoczęciem Współpracy mają charakter wyjątkowy, ograniczają się do pierwszego roku Współpracy i mogą być przyznane jedynie w momencie nawiązania Współpracy.---------------- 14.3. Dla poszczególnych Uczestników Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu może określić inne, zgodne z Regulaminem oraz Polityką, zasady wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, które pozostają zgodne z Ustawą o Obrocie oraz

15. Zakończenie Współpracy ze Spółką ------------------------------------------------------------

15.1. Wynagrodzenie z tytułu rozwiązania Umowy o Współpracę powinno odzwierciedlać wyniki osiągnięte przez Uczestnika Programu Motywacyjnego za okres co najmniej trzech ostatnich lat Współpracy, a w przypadku krótszej Współpracy – za ten okres. ------------------- 15.2. W przypadku zakończenia Współpracy ze Spółką przez Uczestnika Programu Motywacyjnego, zachowuje on przyznane Wynagrodzenie Zmienne.------------------------------- 15.3. Świadczenia związane z rozwiązaniem Umowy o Współpracę lub wypłacane po rozwiązaniu Umowy o Współpracę powinny być określone tak, by zapobiegały wynagradzaniu złych wyników. -----------------------------------------------------------------------------------------------

15.4. Umowa o Współpracę powinna przewidywać możliwość Spółki do wstrzymania, ograniczenia lub odmowy realizacji Wynagrodzenia Zmiennego w przypadku zakończenia Współpracy.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Obowiązki Informacyjne---------------------------------------------------------------------------

16.1. Odpowiednie organy zgodnie z punktem 6 powyżej przekazują Dyrektorowi Działu Zarządzania Zasobami Ludzkimi informacje o przyznanym Wynagrodzeniu Zmiennym za dany rok obrotowy oraz inne niezbędne informacje niezwłocznie po ich ustaleniu. Następnie Dyrektor Działu Zarządzania Zasobami Ludzkimi przekazuje niniejsze informacje Uczestnikom Programu Motywacyjnego nie później niż w terminie 7 dni roboczych od Dnia Przyznania. ---- 16.2. Informacje, o których mowa w punkcie 16.1 powyżej są przygotowywane wspólnie z bezpośrednimi przełożonymi Uczestnika Programu Motywacyjnego w formie zasadniczo zgodnej z Załącznikiem 1 do niniejszej Polityki (Wzór Informacji dla Uczestnika Programu Motywacyjnego) w 2 egzemplarzach. --------------------------------------------------------------------

Przepisy końcowe------------------------------------------------------------------------------------

17.1. Spółka raz do roku, do dnia 30 czerwca, przekazuje do Komisji Nadzoru Finansowego dane na temat liczby osób zatrudnionych, których łączne wynagrodzenie w poprzednim roku przekracza równowartość 1.000.000 EUR, wraz z informacjami dotyczącymi stanowiska zajmowanego przez te osoby, zakresu obowiązków oraz wartości głównych elementów wynagrodzenia, przyznanych premii, nagród długookresowych oraz odprowadzonych składek emerytalnych.------------------------------------------------------------------------------------------------

17.2. W ciągu dwóch miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego Dział Kontroli Ryzyka przeprowadza analizę kryteriów jakościowych i ilościowych uznania poszczególnych współpracowników Spółki, za mających istotny wpływ na jej profil ryzyka. -----------------------

17.3. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro oblicza się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w ostatnim dniu roboczym roku.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

17.4. Polityka wchodzi w życie z dniem jej zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.-- 17.5. Zasady określone w niniejszej Polityce stosuje się do Wynagrodzeń Zmiennych za lata od wypłaconych za rok obrotowy 2022 i lata kolejne.-------------------------------------------------

Załącznik 1

(Wzór Informacji o Przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego)

[Miejscowość], [data] [Imię i Nazwisko] [Stanowisko] [PESEL]

Informacja o Przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego

Informujemy, że w dniu [data] zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego z dnia [data] oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego z dnia [data] (Polityka) obowiązującej w XTB S.A. (XTB), w oparciu o ocenę wyników Spółki oraz ocenę sposobu wykonywania zadań Pani/Panu powierzonych, przyznano Pani/Panu Wynagrodzenie Zmienne za rok [data] w łącznej wysokości [kwota] PLN. ------------------------ Wynagrodzenie Zmienne zostaje przyznane w następującej formie:--------------------------------

WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA ZMIENNEGO, W	[ ]
TYM:
ŚRODKI PIENIĘŻNE PLN	[ ]
AKCJE	[WARTOŚĆ W PLN/ILOŚĆ]

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego ustalona została przez [Radę Nadzorczą] / [Zarząd] w oparciu o ocenę stopnia wykonania budżetu za [data] rok w stopniu [procent wykonania budżetu] oraz ocenę wykonania przez Panią/Pana powierzonych zadań. -------------------------- Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Zmiennego Rada Nadzorcza / Zarząd wzięły pod uwagę wyznaczone Pani/Panu cele, jak również dokonana została ocena jakości Pani/Pana kompetencji i reputacji.------------------------------------------------------------------------------------- Do przeliczenia wartości [Akcji] wykorzystano wycenę z dnia [data].-------------------------------

Warunki wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego:----------------------------------------------------------

CZĘŚĆ	1.	2.	3.
	ODROCZONA	ODROCZONA	ODROCZONA
NIEODROCZONA	TRANSZA	TRANSZA	TRANSZA
ŚRODKÓW	ŚRODKÓW	ŚRODKÓW	ŚRODKÓW
[KWOTA	[KWOTA	[KWOTA	[KWOTA
PIENIĘŻNYCH]/	PIENIĘŻNYCH]/	PIENIĘŻNYCH]/	PIENIĘŻNYCH]/
[ILOŚĆ	[ILOŚĆ	[ILOŚĆ	[ILOŚĆ
I WARTOŚĆ	I WARTOŚĆ	I WARTOŚĆ	I WARTOŚĆ
AKCJI]	AKCJI]	AKCJI]	AKCJI]

Środki pieniężne części nieodroczonej zostaną przekazane w ciągu [ilość] dni roboczych od Dnia Przyznania. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z postanowieniami Polityki wypłata odroczonych transz jest warunkowa, a decyzje w tej kwestii będą przekazywane odrębnie przez Dział Zarządzania Zasobami Ludzkimi. ----------

Z poważaniem

Załącznik nr 3

POLITYKA PRZYZNAWANIA WYNAGRODZENIA STAŁEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ w XTB S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [∙]

1. Definicje i Interpretacja-----------------------------------------------------------------------------
1.1. Definicje------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwroty wykorzystane w niniejszej Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Stałego, pisane
wielką literą, mają następujące znaczenie:--------------------------------------------------------------
Spółki. Członek Rady Nadzorczej oznacza Członka Rady Nadzorczej ---------------------------
Spółki.-------------------------------------------------- Członek Zarządu oznacza Członka Zarządu
Spółki. Grupa oznacza grupę kapitałową ---------------------------------------------------------------
Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego oznacza niniejszą politykę przyznawania
wynagrodzenia stałego Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej.--------------------------
Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego oznacza politykę przyznawania
wynagrodzenia zmiennego przyjętą zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.---------------------
Spółki.---------------------------------------------------- Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą

Regulamin Programu Motywacyjnego oznacza Regulamin Programu Motywacyjnego w Spółce przyjęty przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------

Rozporządzenie oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 grudnia 2021 r. w sprawie szacowania kapitału wewnętrznego i aktywów płynnych, systemu zarządzania ryzykiem, badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim oraz małym domu maklerskim.----------------------------------------------------------------------------------

Spółka oznacza XTB Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.--------------------------------------

Sprawozdanie o Wynagrodzeniach oznacza sprawozdanie sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej. -------------------------------------------------------------------------

Statut oznacza statut Spółki w brzmieniu przyjętym przez Walne Zgromadzenie Spółki, dostępny na jej stronie internetowej: https://ir.xtb.com/lad-korporacyjny/statut-spolki/ ------- Strona Internetowa Spółki oznacza stronę internetową prowadzoną przez Spółkę pod adresem elektronicznym: ir.xtb.com.---------------------------------------------------------------------

Umowa o Współpracę oznacza dokument regulujący Współpracę Spółki z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej, w tym umowę o współpracę, umowę o pracę, umowę zlecenia lub akt powołania. --------------------------------------------------------------------------------

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.-------------------------------------------------------------------

Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza ustawę z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zmianami. --------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki. ---------------------

Współpraca oznacza stosunek prawny między Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką, na podstawie którego Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej świadczy na rzecz Spółki usługi profesjonalne. ---------------------------------------------------------

Wynagrodzenie Stałe oznacza wynagrodzenie otrzymywane przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej niezależnie od wyniku finansowego Spółki.------------------------------

Wynagrodzenie Zmienne oznacza wynagrodzenie Członków Zarządu przyznawane w zależności od wyniku finansowego oraz realizacji celów biznesowych Spółki zgodnie z Regulaminem Planu Motywacyjnego oraz Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.-

Zarząd oznacza zarząd Spółki.----------------------------------------------------------------------------

1.2. Zasady interpretacji--------------------------------------------------------------------------------

1.2.1. W niniejszej Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Stałego:---------------------------------

a) wszelkie odniesienia do punktu lub załącznika stanowią odniesienia do punktu lub załącznika niniejszej Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego; ----------------------

b) jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, odniesienia do liczby pojedynczej obejmują odniesienia do liczby mnogiej i odwrotnie; -----------------------------------------------------
c) wszelkie odniesienia do Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego lub jakiegokolwiek innego dokumentu obejmują odniesienia do niniejszej Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego lub jakiegokolwiek innego dokumentu z późniejszymi zmianami lub uzupełnieniami;----------------------------------------------------
d) wszelkie odniesienia do przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami i nowelizacjami; oraz---------------------------------------------------------------------------------
e) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych punktów zostały użyte jedynie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszej Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego. ---------------------------------------------------------
Postanowienia ogólne--------------------------------------------------------------------------------

2.1 Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego została sporządzona zgodnie z przepisami Rozdziału IVA Ustawy o Ofercie Publicznej i określa zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Zarządu.---------------------------------------- 2.2 Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu są określone w Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego opracowanej na podstawie art. 110v oraz Rozporządzenia wydanego na podstawie 110x pkt. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.-------------------------------------------------------------------------------------------------

2.3 Zgodnie z art. 90c ust. 2 pkt. 3) Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie uregulowanym przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenia Spółka nie stosuje przepisów Rozdziału IVA Ustawy o Ofercie Publicznej. --------------------------------------

2.4 Niniejsza Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. -----------------------------

2.5 Celem Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego jest zapewnienie przejrzystych i równych zasad wynagradzania, z uwzględnieniem przepisów prawa, oraz przyjętych dobrych praktyk rynkowych, mających na celu przeciwdziałanie dyskryminacji i nierównemu traktowaniu, w tym ze względu na płeć.-----------------------------------------------------------------

2.6 Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego zapewnia realizację jasnych, stabilnych i przewidywalnych reguł dotyczących nawiązywania Współpracy z Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej, jak również zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------

2.7 Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego.

2.8 Rozwiązania przyjęte w Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Stałego przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez odpowiedni sposób wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej premiujący osiąganie dobrych wyników finansowych Spółki.-------------------------------------------------------

1. Struktura wynagrodzeń -----------------------------------------------------------------------------
3.1 Wynagrodzenie Stałe składa się z:-------------------------------------------------------------------
- a) niezależnego od wyniku finansowego wynagrodzenia wypłacanego w środkach pieniężnych; -----------------------------------------------------------------------------------------
- b) świadczeń niepieniężnych, z wyłączeniem instrumentów finansowych przyznanych zgodnie z Regulaminem Planu Motywacyjnego oraz Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.-----------------------------------------------------------------------

3.2 Wynagrodzenie Członków Zarządu-------------------------------------------------------------

3.2.1 Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego.--------------------------------------------------------------------------------

3.2.2 Członkowie Zarządu otrzymują Wynagrodzenie Stałe w wysokości wynikającej z Umów o Współpracę. ------------------------------------------------------------------------------------------------

3.2.3 Umowy o Współpracę z Członkami Zarządu zawierane są na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane przez każdą ze stron z zachowaniem okresu wypowiedzenia.------------ 3.2.4 Wypowiedzenie wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.--------- 3.2.5 Umowa o Współpracę może zostać rozwiązana również bez zachowania okresu

wypowiedzenia na mocy porozumienia stron oraz przez oświadczenie jednej ze stron, jeżeli taka możliwość jest przewidziana w Umowie o Współpracę. -----------------------------------------

3.2.6 Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.--------------------------- 3.2.7 Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu stanowi na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, w tym przez wstrzymanie, ograniczenie, odmowę wypłaty lub przyznania zmiennych składników wynagrodzenia. ------------------------------------------------------------------

3.2.8 Szczegółowe zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego oraz proporcji między Wynagrodzeniem Stałym a Wynagrodzeniem Zmiennym określa Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.--------------------------------------------------------------------------------

3.3 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej-------------------------------------------------

3.3.1 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z Wynagrodzenia Stałego. -------- 3.3.2 Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują Wynagrodzenia Zmiennego.------------------- 3.3.3 Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. ------- 3.3.4 Wysokość Wynagrodzenia Stałego Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 3.3.5 Kwota wynagrodzenia przyznawanego Członkom Rady Nadzorczej uzależniona jest od

charakteru sprawowanej funkcji. W szczególności, odrębnie ustalane są: -------------------------

a) wynagrodzenie przewodniczącego Rady Nadzorczej;-----------------------------------------
b) wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, którzy sprawują równocześnie funkcję członka w co najmniej jednym komitecie Rady Nadzorczej; oraz---------------------------
c) wynagrodzenie pozostałych Członków Rady Nadzorczej, którzy nie sprawują funkcji w komitecie Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------

3.3.6 Umowy o Współpracę z Członkami Rady Nadzorczej zawierane są na okres kadencji. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację lub może zostać odwołany na zasadach określonych w Statucie i przepisach prawa.-------------------------------------------------------------

Kryteria ustalania Wynagrodzenia Stałego----------------------------------------------------

4.1 Wynagrodzenie Stałe jest ustalane indywidualnie dla każdego Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w Umowie o Współpracę w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego z uwzględnieniem charakteru funkcji.-------------------------------------------------------------------------------------------

4.2 Przy ustalaniu zasad oraz wysokości Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, Spółka bierze pod uwagę w szczególności:----------------------------------------

a) zasady oraz wysokość wynagradzania wszystkich współpracowników Spółki, w tym między innymi świadczenia przyznawane przez Spółkę wszystkim współpracownikom;
b) sytuację na rynku pracy oraz wynagrodzenia rynkowe w spółkach o podobnej skali i specyfice lub prowadzących podobny do Spółki przedmiot działalności; ------------------
c) zakres odpowiedzialności, potencjalnego ryzyka oraz specyfiki nadzorowanego przez danego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej obszaru; oraz---------------------
d) doświadczenie zawodowe oraz zakres odpowiedzialności organizacyjnej przewidziany w opisie stanowiska danego Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej, jak również z uwzględnieniem: ilości i oceny jakości świadczonej pracy. ----------------------
Świadczenia niepieniężne---------------------------------------------------------------------------

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej objęci niniejszą Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Stałego mogą otrzymywać w związku ze Współpracą świadczenia niepieniężne odpowiadające standardom rynkowym. W szczególności, świadczenia te polegać mogą na udostępnieniu tym osobom do wykorzystania samochodu służbowego, komputera służbowego lub objęciu ich prywatną opieką medyczną.-------------------------------------------------------------

6. Unikanie konfliktu interesów ----------------------------------------------------------------------

6.1. Niniejsza Polityka Przyznawania Wynagrodzeń Stałych ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane.-----------------------------------------------------

6.2. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń w Spółce jest przejrzysty. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu są przyznawane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej jest przyznawane przez Walne Zgromadzenie. -------------------

6.3. W Spółce funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników. Kompetencje związane z uchwaleniem, stosowaniem oraz kontrolą realizacji zasad określonych w Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Stałego są rozdzielone na poszczególne organy Spółki.---------- 6.4. W przypadku powzięcia wiedzy przez któregokolwiek z Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej o wystąpieniu lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów związanego z wynagradzaniem, stosowna informacja o wystąpieniu konfliktu powinna zostać przekazana Spółce. W przypadku wystąpienia sytuacji, o której mowa w zdaniu poprzednim, Rada Nadzorcza ma obowiązek podjąć wszelkie działania celem wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.-----------------------------------------------------

7. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach --------------------------------------------------------------

7.1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego otrzymanego przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Stałego oraz Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.--------------------------------------------------------------------------------

7.2. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach.-----------------------------------------------------------------------

7.3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności: -----------------------------------

a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia; ------------------------------------------------
b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Stałego oraz Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, w tym w jaki sposób przyczyniają się one do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;-------------------------------------------------------------------------------------
c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników osiąganych przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej;--------------------
d) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie; -----------------------------------------------
e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy; ----------------------------
f) liczbę przyznanych na podstawie Regulaminu Planu Motywacyjnego Akcji oraz główne warunki wykonywania praw z akcji; -------------------------------------------------------------
g) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie; ---------------------------------------
h) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego; oraz ------------------------------------------------------------------------------------
i) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.------------------------------------------------------------------------------------------

7.4. Pierwsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zostało sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

7.5. W Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 90g ust 4. Ustawy o Ofercie Publicznej. - 7.6. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. --------- 7.7. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o Wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.-------------------------------------------------------------------------- 7.8. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim

uwzględniona uchwała, o której mowa w punkcie 7.7. powyżej, odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o Wynagrodzeniach.-----------------------------------------------------------------------

7.9. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------

7.10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie przewidzianym w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej. -------------------------------------------

Zmiany w zasadach przyznawania wynagrodzenia-----------------------------------------

Spółka nie wprowadziła zmian w procesie przyznawania wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Spółka przyjmuje nowe dokumenty w celu uproszczenia wewnętrznej dokumentacji.--------------------------------------------------------------------------------

9. Postanowienia końcowe-----------------------------------------------------------------------------

9.1. Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego nie rzadziej niż co cztery lata i podejmuje uchwałę dotyczącą uchwalenia nowej Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego lub pozostawienia aktualnej.--------------------------------

9.2. Istotna zmiana Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------

9.3. Niniejsza Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego publikowana jest na Stronie Internetowej Spółki niezwłocznie po jej przyjęciu w uchwale Walnego Zgromadzenia, wraz z tą uchwałą i wynikami głosowania. Wymienione dokumenty pozostają dostępne na Stronie Internetowej Spółki tak długo, jak mają zastosowanie.-----------------------------------------------

AI assistant

XTB S.A. AGM Information 2023

5867_rns_2023-07-31_f4aaaa00-7885-45ae-b8f4-345e39901361.pdf

Treść uchwał przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTB S.A. w dniu 31 lipca 2023 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A.

"§ 1

§ 2

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

"§ 1

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji, które zostaną zaoferowane osobom, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki (Osoby Uprawnione) oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

"§ 1

§ 2

§ 3

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

§ 4

§ 5

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r.

w sprawie w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, Polityki Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w Spółce

"§ 1

Załącznik nr 1

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB S.A. z siedzibą w Warszawie

Polityka przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych w XTB S.A. z siedzibą w Warszawie

1.2. Zasady interpretacji--------------------------------------------------------------------------------

3. Procedura przyjęcia Polityki -----------------------------------------------------------------------

9. Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze------------------------------------------

15. Zakończenie Współpracy ze Spółką ------------------------------------------------------------

Załącznik 1

Informacja o Przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego

POLITYKA PRZYZNAWANIA WYNAGRODZENIA STAŁEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ w XTB S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [∙]

3.3 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej-------------------------------------------------

6. Unikanie konfliktu interesów ----------------------------------------------------------------------

7. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach --------------------------------------------------------------

9. Postanowienia końcowe-----------------------------------------------------------------------------

AI assistant

XTB S.A. — AGM Information 2023

5867_rns_2023-07-31_f4aaaa00-7885-45ae-b8f4-345e39901361.pdf

Treść uchwał przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTB S.A. w dniu 31 lipca 2023 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A.

"§ 1

§ 2

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

"§ 1

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji, które zostaną zaoferowane osobom, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki (Osoby Uprawnione) oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

"§ 1

§ 2

§ 3

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

§ 4

§ 5

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 31 lipca 2023 r.

w sprawie w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, Polityki Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w Spółce

"§ 1

Załącznik nr 1

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB S.A. z siedzibą w Warszawie

Polityka przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych w XTB S.A. z siedzibą w Warszawie

1.2. Zasady interpretacji--------------------------------------------------------------------------------

3. Procedura przyjęcia Polityki -----------------------------------------------------------------------

9. Uczestnicy PM Wykonujący Obowiązki Nadzorcze------------------------------------------

15. Zakończenie Współpracy ze Spółką ------------------------------------------------------------

Załącznik 1

Informacja o Przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego

POLITYKA PRZYZNAWANIA WYNAGRODZENIA STAŁEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ w XTB S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [∙]

3.3 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej-------------------------------------------------

6. Unikanie konfliktu interesów ----------------------------------------------------------------------

7. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach --------------------------------------------------------------

9. Postanowienia końcowe-----------------------------------------------------------------------------

More from XTB S.A.

XTB S.A. AGM Information 2023