Xplus Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 10, 2026

주주총회소집공고 6.0 엑스플러스

주주총회소집공고

2026년 03월 10일
회 사 명 :	주식회사 엑스플러스
대 표 이 사 :	윤 상 철
본 점 소 재 지 :	서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층
	(전 화) 02-3446-7421
	(홈페이지)http://xplusinc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 김 남 균
	(전 화) 02-3446-7421

주주총회 소집공고(제6기 정기)

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)1. 일 시 : 2026년 03월 26일(목) 오전 08시2. 장 소 : 서울특별시 송파구 법원로 114 엠스테이트 A동 202호 러닝뱅크 송파교육센터3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 - 제1호 의안 : 제6기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 윤상철 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김남균 선임의 건 - 제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 제6호 의안 : 정관 변경의 건 제6-1호 의안 : 사업목적 추가 제6-2호 의안 : 사채 액면총액 증액 제6-3호 의안 : 기타 상법 개정으로 인한 내용 반영 제6-4호 의안 : 액면가 100원에서 500원으로 변경 - 제7호 의안 : 주식 병합 승인의 건4. 경영참고사항 비치 및 공고상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 주주총회 참석시 준비물- 직접 행사 : 본인 신분증- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감 날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사등의 성명
한정호 사외이사 (출석률 96.77%)	최진백 사외이사 (출석률 78.95%)
25-1	2025-01-02	1. 대여한도약정체결 결정의 건	찬성	취임 전
25-2	2025-01-24	1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건	찬성
25-3	2025-02-11	1. 단기차입 결정의 건	찬성
2. 단기차입금 전액상환 결정의 건
25-4	2025-02-11	1. 제5기(2024년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일) 재무제표 승인의 건	찬성
2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
4. 제5기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
5. 이사 겸직에 대한 승인의 건
6. 내부거래 가액 승인의 건
25-5	2025-02-19	1. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일 변경의 건	찬성
25-6	2025-02-25	1. 제3자배정 유상증자(소액) 세부 내역 변경의 건	찬성
2. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 세부사항 변경의 건
3. 주식회사 엑스에이엠 지분 취득의 건
4. 주식회사 퍼플코퍼레이션 지분 취득의 건
25-7	2025-02-27	1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건	찬성
25-8	2025-02-28	1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건	찬성
25-9	2025-03-11	1. 제5기 정기주주총회 부의안건 변경의 건	찬성
25-10	2025-03-18	1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건	찬성
25-11	2025-03-20	1. 유상증자(제3자 배정방식) 세부내역 변경의 건	찬성
25-12	2025-03-24	1. 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성
25-13	2025-03-31	1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건	찬성	불참
25-14	2025-04-02	1. 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 세부내역 변경의 건	찬성	찬성
2. 유상증자 세부내역 변경의 건
25-15	2025-04-09	1. 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 세부내역 변경의 건	찬성	찬성
2. 담보신탁계약_근질권 설정의 건
3. 한도차입 약정 계약 해지의 건
25-16	2025-04-23	1. 유상증자 세부내역 변경의 건	찬성	찬성
25-17	2025-04-30	1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건	찬성	불참
25-18	2025-05-09	1. 유상증자 세부내역 변경의 건	찬성	찬성
25-19	2025-05-29	1. 유상증자 세부내역 변경의 건	찬성	찬성
2. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
3. 타법인 투자의 건
25-20	2025-06-13	1. 합의서 체결의 건	찬성	찬성
2. 자회사 주식매매계약 체결의 건
3. 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
4. 주식매수선택권 취소의 건
5. 주식매수선택권 행사가격 조정의 건
25-21	2025-06-30	1. 유상증자 세부내역 변경의 건	찬성	찬성
2. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
25-22	2025-07-08	1. 임시주주총회 개최 및 부의안건, 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건	찬성	찬성
2. 유상증자 세부내역 변경의 건
25-23	2025-07-09	1. 타법인 보유주식의 질권 설정을 통한 담보 제공의 건	찬성	찬성
2. 유상증자 신주발행의 건
25-24	2025-07-10	1. 제3자 배정 유상증자 세부 내역 변경의 건	찬성	찬성
2. 주식매매선택권 행사가격 조정의 건
3. 전환사채 및 신주인수권부사채 전환(행사)가액 조정의 건
25-25	2025-07-14	1. 5CB 콜옵션 매매계약 체결의 건	찬성	찬성
25-26	2025-07-18	1. 타법인 주식 취득의 건	불참	불참
2. 타법인 출자의 건
3. 주식근질권설정계약 체결의 건
4. 금전대여의 건
5. 임시주주총회 장소 변경의 건
25-27	2025-09-30	1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건	찬성	찬성
25-28	2025-10-30	1. 유상증자 세부내역 변경의 건	찬성	찬성
25-29	2025-11-13	1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건	찬성	불참
25-30	2025-11-28	1. 주식매매계약 체결의 건	찬성	찬성
2. 주식매수선택권 취소의 건
25-31	2025-12-11	1. 주주명부폐쇄기간 및 기준일 설정의 건	찬성	찬성
2. 사채 만기전 취득 후 세부사항 변경의 건

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000	42	21	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.01.31	2.3	1.07
사채	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.02.25	156.5	73.66
매입 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.02.28	3.0	1.42
사채이자비용 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.03.31	2.4	1.14
사채이자비용 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.04.30	2.2	1.01
매입 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.05.30	2.6	1.22
사채이자비용 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.05.31	2.3	1.06
매입 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.06.30	2.6	1.21
사채이자비용 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.06.30	2.2	1.04
자금차입	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.07.18~26.12.30	10.0	4.71
매입 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.07.31	9.4	4.43
사채이자비용 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.07.31	2.3	1.09
차입상환	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.07.18~26.08.18	-10.0	4.73
매입 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.08.31	4.6	2.18
사채이자비용 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.08.31	2.3	1.10
매입 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.09.30	7.0	3.29
사채이자비용 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.09.30	2.3	1.08
사채이자비용 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.10.31	2.4	1.13
사채이자비용 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.11.30	2.4	1.11
사채이자비용 등	주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	25.12.31	-3.1	- 1.47

※ 상기 비율은 최근사업연도말 별도 재무제표 상 자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
주식회사 퍼플코퍼레이션 (종속회사)	지분투자	25.02.25~25.07.01	83.4	39.3
주식회사 퍼플코퍼레이션 (종속회사)	자금차입	25.07.18~26.12.31	29	13.6
주식회사 퍼플코퍼레이션 (종속회사)	자금상환	25.07.18~26.11.27	-17	8.0
주식회사 엑스에이엠 (종속회사)	지분투자	2025.02.25	98.1	46.2
주식회사 엑스에이엠 (종속회사)	자금차입	25.02.13~25.08.29	20	9.4
주식회사 엑스에이엠 (종속회사)	자금상환	25.02.13~25.08.29	-30	14.1
주식회사 시그널웨이브 (종속회사)	지분투자	25.07.18	100	47.1
주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	사채거래	25.02.25	156.5	73.7
주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	매입 등	25.01.01~25.12.31	38.6	18.2
주식회사 엑스페릭스 (최대주주)	사채이자비용 등	25.02.25~25.12.31	23.2	10.9

※ 상기 비율은 최근사업연도말 별도 재무제표 상 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

스마트폰 시장은 2009년 이후 매해 가파르게 성장하며, 산업 구조는 오프라인 에서 모바일로 이동하였습니다. 2016년 이후 이동통신 서비스ㆍ스마트폰 시장은 포화상태를 보이며 공급자 위주의 시장에서 사용자 중심으로 변화와 더불어 무선통신 속도의 발전으로 대용량ㆍ맞춤형 콘텐츠의 다운로드에 대한 소비자 욕구와 개인화된 맞춤 서비스ㆍ제품에 대한 소비자의 니즈가 증가할 것으로 예측되어 이 부분에 당사의 역량을 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2005년에 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 대표적인 제품으로는 당사가 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 "IP")을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 및 QR의 기능을 활용하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다.

당사는 사용자ㆍ콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 지속적으로 성장하기 위해 보유하고 있는 디자인, 개발, 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위하여 글로벌 IP 브랜드를 보유하고 있는 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며, 메르세데스 벤츠, 조구만, F&B, 스머프 등 약 20여개의 유수 브랜드 및 IP사와 계약을 진행하고 있으며, 새로운 IP 발굴에 힘쓰고 있습니다.

당사는 과거 모바일 사용자의 TPO(Time, Place, Occasion)가 고려된 맞춤형 콘텐츠 서비스를 제공하기 위해 사용자의 Usability/Experience를 분석, 이를 모바일 환경에최적화시킨 콘텐츠를 지속 개발하였으며 이러한 역량으로 콘텐츠의 제공을 위한 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 글로벌 IT 기업인 삼성전자의 무선사업부와 공동 개발하는 성과를 이루었습니다. IT 디바이스와 서로 다른 사용자 환경의 IT 응용제품의 융합을 위해 콘텐츠 다운로드 및 사용자 인증을 위한 기술을 개발하여 다수의 특허를 등록하였으며, 이를 모바일 라이프 IT 응용제품에 적용시켜 삼성전자와 소비자에게 제공하였고, 2022년부터 자체적인 기술을 통하여 QR 및 URL을 이용한 콘텐츠 다운로드 및 커버의 그래픽과 일원화가 될 수 있는 사용자 맞춤 서비스를 자사 몰 네마메(NEMAME)를 통하여 런칭하였습니다. 콘텐츠 사용에 호불호가 있는 사용자를 위해 당사가 보유하고 있는 지적재산권 IP활용을 통해 최적화하여 차별화된 폼팩터ㆍ커스터마이징ㆍ신소재 등을 적용한 IT응용제품을 개발, 삼성전자 및 온라인 시장에 공급하여 사업 규모를 늘리고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 MA사업부로 구성되어 있습니다.해당 사업부는 B2B와 B2C 영업을 담당하며, 모바일 악세사리 제품을 담당하고 있습니다. 기존 삼성전자와의 B2B를 유지하고 B2C는 신 성장 동력으로 작년 2024년 상반기 스마트 스토어를 오픈하고 자사 고유 브랜드를 런칭하여 브랜드 Identity를 반영한 제품디자인 개발을 통해 신규 매출 창출을 계획하고 진행하였습니다. 이커머스 사업부는 온라인 커머스 활성화를 목표로 가격 대비 높은 만족도를 제공하는 상품을 발굴하고 온라인 유통채널 확대를 목표로 진행하고 있습니다.당사의 사업부문별 매출은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형	품 목	2025년	2024년	2023년
(제6기)	(제5기)	(제4기)
제품	핸드폰 악세사리 등	5,544	7,226	7,724
상품	케이스 및 기타	4,344	3,189	2,029
기타	임대 및 서비스 용역	188	12	23
합 계		10,077	10,427	9,776

※ 당사는 제 6기부터 연결재무제표를 작성하였으며, 제 5기 및 제 4기는 개별 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 대부분의 제품은 바이어 주문에 의한 개발, 생산 및 판매되어 관련 업체별로 구체적인 수주내역 등에 대하여 보안을 유지하고 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료 부재로 시장 점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 제품인 스마트폰 케이스, 유·무선 충전기 등은 스마트폰 및 웨어러블 기기 등과 밀접한 제품으로서 관련산업인 글로벌 스마트폰 산업 및 웨어러블 기기 산업 변동에 따라 중요한 영향을 받습니다. 대체적으로 스마트폰 및 웨어러블 기기의 신제품 출시 초기에 관련 액세서리 제품 판매량이 함께 증가하는 추세를 보이고 있으며, 보급률 증가 및 교체 주기가 단축됨에 따라 스마트 기기에 적용할 수 있는 액세서리 제품에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 관련 액세서리 제품들이 단순 보호기능에서 벗어나 패션 트렌드로 자리잡아 개인의 기호나 취향에 따른 교체 수요도 늘어나고 있습니다. 이러한 스마트폰 및 웨어러블 기기 산업은 국내외 경기변동에 대한 민감도가 높은 산업이며, 개인의 소득수준 및 소비와도 밀접한 연관이 있습니다.

Global Mobile Accessory 매출은 2020년부터 코로나19로 인한 펜데믹의 영향으로 세계 경제 성장이 위축되며 산업분야를 막론하고 침체 되었습니다. 그러나 2024년도는 휴대폰 케이스 外 배터리 팩, 헤드폰/이어폰 등을 포함한 323억불(약 43조원)의 매출이 예상되며, 2030년까지 CAGR 4.1% 상승이 전망되고 있습니다.

글로벌 모바일 악세사리 매출 전망.jpg 글로벌 모바일 악세사리 매출 전망

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 화장품 사업당사의 자회사인 '주식회사 시그널웨이브'가 해당 신규사업을 주도하고 있으며, 국내 주요 대형 뷰티 브랜드의 성공적인 론칭과 성장을 이끌어온 핵심 인력들을 구성하여 브랜드 기획부터 마케팅까지의 전 과정을 수행할 계획중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도_(주)엑스플러스_2025.12.31 기준_page-0001.jpg 조직도_(주)엑스플러스_2025.12.31 기준_page-0001 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(연결기준)

연결재무상태표

제 06 기 2025.12.31 현재
제 05 기 2024.12.31 현재
주식회사 엑스플러스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 06 기	제 05 기
자산
유동자산	21,688,957,295	2,125,962,122
현금및현금성자산	927,166,092	668,666,517
매출채권 및 기타유동금융자산	3,599,671,136	23,830,424
파생상품자산	1,147,957,230	-
당기손익-공정가치측정금융자산	2,939,897,118	991,532,500
기타유동자산	11,402,156,500	319,384,525
당기법인세자산	40,749,182	6,036,350
재고자산	1,631,360,037	116,511,806
비유동자산	34,449,464,790	23,144,782,012
유형자산	3,097,201,714	509,320,629
투자부동산	22,233,108,611	22,502,999,063
무형자산	4,234,836,877	42,922,118
비유동 당기손익-공정가치측정금융자산	4,061,827,738	-
기타비유동자산	97,500,000	-
기타비유동금융자산	724,989,850	89,540,202
자 산 총 계	56,138,422,085	25,270,744,134
부채
유동부채	25,475,554,169	14,594,223,010
매입채무 및 기타유동금융부채	1,803,364,130	985,045,445
단기차입금	443,936,897	6,300,000,000
유동성장기차입금	2,050,000,000	5,500,000,000
기타유동부채	1,768,534,799	1,809,177,565
전환사채(유동)	13,022,269,796	-
유동파생상품부채	6,387,448,547	-
비유동부채	9,565,395,290	129,373,908
전환사채	5,971,329,074	-
파생상품부채	2,509,206,769	-
이연법인세부채	379,629,866	-
기타비유동금융부채	705,229,581	129,373,908
부채 총계	35,040,949,459	14,723,596,918
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	21,097,472,626	10,547,147,216
자본금	11,000,533,600	8,973,115,700
자본잉여금	19,953,453,767	10,478,473,867
기타자본	796,587,240	66,334,758
이익잉여금	(10,653,101,981)	(8,970,777,109)
비지배지분	-	-
자본 총계	21,097,472,626	10,547,147,216
자본과 부채 총계	56,138,422,085	25,270,744,134

연결포괄손익계산서

제 06 기 (2025.01.01 부터 2025.12.31 까지)
제 05 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
주식회사 엑스플러스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 06 기	제 05 기
매출액	10,076,623,856	10,426,581,859
매출원가	5,897,425,662	7,915,910,997
매출총이익(손실)	4,179,198,194	2,510,670,862
판매비와관리비	9,276,742,480	6,401,493,950
영업이익	(5,097,544,286)	(3,890,823,088)
기타수익	1,307,984,799	2,243,638,455
기타비용	684,327,184	378,679,375
금융수익	13,206,464,823	6,182,182,037
금융원가	10,928,950,534	5,585,955,704
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,196,372,382)	(1,429,637,675)
법인세비용(수익)	(310,709,179)	681,627,932
당기순이익(손실)	(1,885,663,203)	(2,111,265,607)
지배기업소유주지분	(1,682,324,872)	(2,111,265,607)
비지배지분	(203,338,331)	-
기타포괄손익	-	-
당기 총포괄손익	(1,885,663,203)	(2,111,265,607)
당기순이익의 귀속	(1,885,663,203)	(2,111,265,607)
지배기업소유주지분	(1,682,324,872)	(2,111,265,607)
비지배지분	(203,338,331)	-
총포괄이익의 귀속	(1,885,663,203)	(2,111,265,607)
지배기업소유주지분	(1,682,324,872)	(2,111,265,607)
비지배지분	(203,338,331)	-
주당이익(손실)
기본주당순손익	(17)	(28)
희석주당순손익	(17)	(28)

(별도기준)

재무상태표

제 06 기 2025.12.31 현재
제 05 기 2024.12.31 현재
주식회사 엑스플러스 (단위 : 원)

과 목	제 06 기	제 05 기
자산
유동자산	3,132,286,488	2,125,962,122
현금및현금성자산	490,363,306	668,666,517
매출채권 및 기타유동금융자산	340,012,594	23,830,424
파생상품자산	1,147,957,230	-
당기손익-공정가치측정금융자산	-	991,532,500
기타유동자산	503,770,798	319,384,525
당기법인세자산	12,214,814	6,036,350
재고자산	637,967,746	116,511,806
비유동자산	52,537,578,667	23,144,782,012
종속기업투자주식	28,150,000,000	-
투자부동산	22,233,108,611	22,502,999,063
유형자산	684,742,718	509,320,629
무형자산	668,033,896	42,922,118
비유동 당기손익-공정가치측정금융자산	499,841,592	-
기타비유동금융자산	204,351,850	89,540,202
기타비유동자산	97,500,000	-
자 산 총 계	55,669,865,155	25,270,744,134
부채
유동부채	24,336,068,083	14,594,223,010
매입채무 및 기타유동금융부채	1,266,127,311	985,045,445
단기차입금	400,000,000	6,300,000,000
유동성장기차입금	1,500,000,000	5,500,000,000
기타유동부채	1,760,222,429	1,809,177,565
전환사채(유동)	13,022,269,796	-
파생상품부채(유동)	6,387,448,547	-
비유동부채	9,585,765,424	129,373,908
장기차입금	400,000,000	-
전환사채	5,971,329,074	-
파생상품부채	2,509,206,769	-
기타비유동금융부채	705,229,581	129,373,908
부채 총계	33,921,833,507	14,723,596,918
자본
자본금	11,000,533,600	8,973,115,700
자본잉여금	19,953,453,767	10,478,473,867
기타자본	746,060,558	66,334,758
이익잉여금	(9,952,016,277)	(8,970,777,109)
자본 총계	21,748,031,648	10,547,147,216
자본과 부채 총계	55,669,865,155	25,270,744,134

포괄손익계산서

제 06 기 (2025.01.01 부터 2025.12.31 까지)
제 05 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
주식회사 엑스플러스 (단위 : 원)

과 목	제 06 기	제 05 기
매출액	5,777,698,338	10,426,581,859
매출원가	4,415,219,520	7,915,910,997
매출총이익(손실)	1,362,478,818	2,510,670,862
판매비와관리비	4,770,581,971	6,401,493,950
영업손실	(3,408,103,153)	(3,890,823,088)
기타수익	145,148,463	2,243,638,455
기타비용	413,753,949	378,679,375
금융수익	12,735,697,525	6,182,182,037
금융원가	10,336,470,521	5,585,955,704
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,277,481,635)	(1,429,637,675)
법인세비용(수익)	(296,242,467)	681,627,932
당기순이익(손실)	(981,239,168)	(2,111,265,607)
기타포괄손익	-	-
당기 총포괄손익	(981,239,168)	(2,111,265,607)
주당이익(손실)
기본주당순손익	(10)	(28)
희석주당순손익	(10)	(28)

결손금처리계산서

제 06 기 (2025.01.01 부터 2025.12.31 까지)
제 05 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제6(당)기		제5(전)기
처리예정일: 2026년 3월 26일		처리확정일: 2025년 3월 26일
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		9,374,804,846		9,069,608,204
전기이월미처리결손금	9,069,608,204		6,958,342,597
당기순손실	305,196,642		2,111,265,607
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 결손금처리액		-		-
IV. 차기이월미처리결손금		9,374,804,846		9,069,608,204

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤상철	1971-03-20	사내이사	-	최대주주 법인의 최대주주	이사회
김남균	1981-06-12	사내이사	-	-	-
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤상철	(주)엑스플러스 대표이사	2024~현재2023~현재	인텔렉추얼디스커버리(주)대표이사(주)엑스페릭스 대표이사	해당사항없음
김남균	현)법무법인 시아 변호사	2019~20202015~20192012~2013	전) 법무법인(유) 정률전) 변호사 김남균 법률사무소전) 법무법인(유) 정률	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤상철	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김남균	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자는 그간의 다양한 업무의 경력과 경험을 바탕으로 회사의 운영과 경영 성과를 비롯한 여러 부문에 기여할 수 있을 것이라 판단하여 후보로 추천함

확인서 엑스플러스_확인서_윤상철.jpg 엑스플러스_확인서_윤상철 엑스플러스_확인서_김남균.jpg 엑스플러스_확인서_김남균

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정혜경	1982-08-05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정혜경	현) 변호사 정혜경 법률사무소 대표 변호사	2014~20142009~2011	전) 덕민종합법률사무소 소속 변호사 근무전) ㈜LG 유플러스 법무담당 사업법무팀 근무	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정혜경	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다

확인서 엑스플러스_확인서_정혜경.jpg 엑스플러스_확인서_정혜경

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	440백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	7백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 운수 및 창고업 1. 위 각호에 관련된 사업에 대한 투자 1. 위 각호에 관련된 도, 소매업 1. 위 각호에 관련된 통신판매업 1. 위 각호에 부대하는 사업 일체	제 2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 운수 및 창고업 1. 기타 금융투자업 1. 인공지능(AI), 머신러닝, 딥러닝 기반 소프트웨어 개발 및 공급 1. 산업용 협동 서비스 휴머노이드 로봇의 개발, 제조 및 판매 1. 스마트팩토리, 로봇 자동화 시스템 및 산업 자동화 시스템 구축 및 컨설팅업 1. 골프장 개발 및 운영업 1. 위 각호에 관련된 사업에 대한 투자 1. 위 각호에 관련된 도, 소매업 1. 위 각호에 관련된 통신판매업 1. 위 각호에 부대하는 사업 일체	사업 확장을 위한 사업목적 추가
제 6조(1주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.	제 6조(1주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.	-
제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (삭제)	주주명부 정지기간 삭제
제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행하는 경우	제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행하는 경우	전환사채 액면 총액을 1,000억원에서 3,000억원으로 상향 조정.
제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행하는 경우	제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행하는 경우	신주인수권부사채 액면 총액을 1,000억원에서 3,000억원으로 상향 조정
제 22 조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제 22 조 (소집지) ① 생략 ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다.	당사는 전자주주총회를 허용하고 있지 않고 있으므로 이를 명확히 함.
제 28조 의결권 행사 ① 생략 ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제 28 조 의결권 행사 ① 생략 ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출 하여야 한다.	대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함.
제 35 조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	제 35 조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 하며, 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	①, ② 이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함.
제 36 조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.	제 36 조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급금액을 결정 한다.	업무의 효율성을 위해 주주총회에서 이사의 보수한도를 정하고 이사회에서 지급금액을 결정하는 것으로 개정함.
제37조(이사회의 구성과 소집) ① ~ ⑤ 생략 1. 사내이사 중 상위직급자 2. 사외이사	제37조(이사회의 구성과 소집) ① ~ ⑤ 생략 1. 사내이사 중 상위직급자 2. 독립이사	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함.
부칙	제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제7호 의안 : 주식 병합 승인의 건

가. 의안 제목- 주식 병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 주식병합 목적 : 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고2) 주식병합 내용 : 액면가 100원의 보통주식 5주를 액면가 500원의 보통주식 1주로 병합

구분	병합 전	병합 후	비고
주식의 종류	보통주	보통주	-
1주당 액면가액	100원	500원	-
발행주식총수	110,005,336주	22,001,067주	-

3) 주식병합 일정

- 주주총회 예정일 : 2026년 03월 26일 - 주식병합 공고 : 2026년 03월 26일

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 65조에 의하여 구주권제출공고는 면제됨

- 매매거래정지 예정기간 : 2026년 04월 24일 ~ 2026년 05월 20일

- 액면병합 기준일 : 2026년 04월 27일

- 효력발생일 : 2026년 04월 28일

- 상장예정일 : 2026년 05월 21일

4) 단주의 처리주식의 병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급예정

※ 기타 참고사항주식병합의 일정은 관계기관의 조정 및 협의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항 등은 대표이사에게 일임함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

2026년 3월 18일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.(1) 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr(2) 당사 홈페이지 : http://xplusinc.com- 홈페이지 경로 : 홈페이지 상단 NOTICE 탭- 사업보고서는 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 참석 시 지참 준비사항

- 직접 행사 : 본인 신분증- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감 날인), 주주 신분증 사본, 대리인 신분증

□주주총회 집중일 개최사유- 해당사항 없습니다.