XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2024

Jun 14, 2024

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2024—034

新亚电子股份有限公司

关于2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象共计39 人，可解除限售的限制性股票 数量为2,239,128 股，占公司当前总股本的0.71%。

●本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司 将发布相关公告，敬请投资者关注。

新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2024 年6 月 14 日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审 议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成 就的议案》，根据《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励 计划”）的相关规定和公司2023 年第一次临时股东大会授权，本激励计划第一个 解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

• 1、2022 年12 月21 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独 立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022 年12 月21 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 <2022 年限制性股票激励对象名单>的议案》。

3、2022 年12 月21 日至2022 年12 月30 日，公司对本次授予激励对象的 名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励 对象有关的任何异议。2022 年12 月31 日，公司监事会披露了《关于监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公 告》。

4、2023 年1 月6 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2023 年1 月7 日，公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2023 年1 月9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意 见；公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022 年限 制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划授予激

励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予 安排等相关事项进行了核实。

6、2023 年1 月18 日，2022 年股权激励计划授予的343.50 万股在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

7、2024 年6 月14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划第一个解 除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》、《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格的 议案》。

二、2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说

明

（一）激励计划第一个限售期已届满

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次部分授予限制性 股票授予日起12 个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为获授限制 性股票总数的40%。公司2022 年限制性股票激励计划授子的限制性股票第一个 解除限售期自2024 年1 月9 日起可按规定比例解除限售。

（二）激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，具体情 况如下：

序号	解锁条件	达成情况
1	公司未发生如下任一情形：

	1、最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未 按法律法规、《公司章程》、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励 的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生所列任一情况，该 条件达成
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认 定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生所列任一情 形，该条件达成

3	公司业绩层面考核： 以中德电缆2022 年度合并口径预测 净利润4,950 万元（来源于中德电 缆众联评报字[2022]第1271 号资产 评估报告）为基数，中德电缆2023 年合并口径扣非后净利润不低于 7,920 万元。上述业绩考核数据系 经审计后财务数据，业绩考核指标 不考虑本次股权激励产生的股份支 付。	根据天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的相关审计报 告，中德电缆2023 年合并口径 扣非后净利润剔除股份支付费 用后的金额为9671.36 万元， 高于业绩考核指标，业绩考核 层面可100%解除当期限售股 份。
4	在公司业绩目标达成的前提下，若 激励对象上一年度个人评价结果达 到“合格”，则激励对象按照本激 励计划规定比例解除限售其考核当 年计划解除限售的全部限制性股 票；若激励对象上一年度个人考核 结果为“不合格”，则激励对象对 应考核当年计划解除限售的限制性 股票均不得解除限售。	经考核，除一名激励对象离职 外，其他各激励对象的2023 年 年度考核均为合格，该条件达 成。

综上所述，公司2022 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，39 名激 励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023 年第一次临时 股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的39 名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜

三、本次可解除限制性的具体情况

（1）关于本次可解除限制性股票数量变动的说明

公司于 2023 年 5 月 30 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2022 年度权益分派方案为每 10 股分红 2 元（税前），转增 3.7 股。公司于 2023 年 6 月 10 日披露《新亚电子 — 股份有限公司关于 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号；2023 030）， 确定股权登记日为 6 月 15 日，转增股本上市时间为 6 月 16 日。2024 年 6 月 16 日，2022 年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为 4,705,950 股（2023 年 1 月 9 日激励计划授予数量为 3,435,000 股）。

公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2023 年度权益分派方案为每 10 股分红 2 元（税前），转增 2 股。公司于 2024 年 6 月 6 日披露《新亚电子股 — 份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024 031），确定股 权登记日为 2024 年 6 月 12 日，转增股本上市时间为 2024 年 6 月 13 日。2024 年 6 月 13 日，2022 年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为 5,647,140 股。因一人离职注销授予未解禁股份，2022 年限制性股票激励计划的授予数量 调整为 5,597,820 股，本次可解禁数量为 2,239,128 股。

（2）本次可解除限制性股票数量

根据 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解 除限售条件的激励对象共 39 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,239,128 股，占公司当前总股本的 0.71%。具体如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	本次解除限售 的股票数量 （万股）	占其获授的 限制性股票 的比例	剩余未解除限 售的股票数量 （万股）
吴先锋	中德电缆 副董事 长、总经 理	82.2	32.88	40%	49.32
杨文华	中德电缆 副董事 长、新亚 电子董 事、副总 经理	65.76	26.304	40%	39.456

陈景淼	中德电缆 财务总 监、新亚 电子董 事、财务 经理	41.1	16.44	40%	24.66
周玉秋	中德电缆 副总经理	29.592	11.8368	40%	17.7552
谢红国	中德电缆 副总经理	29.592	11.8368	40%	17.7552
刘坚	中德电缆 副总经理	29.592	11.8368	40%	17.7552
邹志远	中德电缆 副总经理	29.592	11.8368	40%	17.7552
核心骨干人员（共32 人）		252.354	100.9416	40%	151.4124
合计		559.782	223.9128	40%	335.8692

（注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2022 年权益分派实施方 案、2023 年权益分派实施方案转增后调整。）

四、独立董事专门会议意见

经核查，我们认为：本次解除限售事项董事会已获得公司2023 年第一次临 时股东大会授权，上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定， 会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关 议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审 议表决。

综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理2022 年限制性股票激 励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。

五、薪酬与考核委员会意见

经核查，我们认为: 本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励 管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》的相关规定，39 名激励对象可解除限售的限制性 股票数量满足公司业绩考核要求及个人绩效考核要求，公司2022 年限制性股票 激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为39 名激励对 象办理第一个解除限售期的2,239,128 股限制性股票的解除限售手续。

六、监事会意见

监事会核查认为，公司2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售 条件已达成。根据《新亚电子股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，中德电缆2023 年合并口径扣非后净利润剔除股份支付费用后的金 额为9671.36 万元，高于业绩考核指标，满足股权激励计划的业绩考核目标。本 次股权激励计划可解除限售的激励对象人数为39 名，2023 年年度个人层面的绩 效考核均为合格，因此可解除限售的限制性股票数量为 2,239,128 股，占公司当 前总股本的 0.71%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件 及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除 限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售， 并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次 解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草 案）》规定的2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法 律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次 解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。 特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2024 年6 月15 日