XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2023

Jun 29, 2023

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2023—036

新亚电子股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象共计98 人，可解除限售的限制性股票 数量为2,834,645 股，占公司当前总股本的1.07%。

●本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司 将发布相关公告，敬请投资者关注。

新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2023 年6 月 29 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通 过了《关于2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的 议案》，根据《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”） 的相关规定和公司2020 年年度股东大会授权，本激励计划第二个解除限售期解 除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年5 月9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事 对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021 年5 月9 日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励对象名单>的议案》。

3、2021 年5 月10 日至2021 年5 月19 日，公司对本次授予激励对象的名 单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对 象有关的任何异议。2021 年5 月20 日，公司监事会披露了《关于监事会对2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

4、2021 年5 月25 日，公司召开2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关 于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2021 年6 月18 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于调整2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的 议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了 独立意见；公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划授 予激励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及 授予安排等相关事项进行了核实。

6、2022 年6 月30 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事 会对2021 年限制性股票激励计划解除限售的条件及激励对象名单进行了核查。

7、2022 年7 月12 日，2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售股份共 2,074,158 股解锁上市流通，详见公司于2022 年7 月7 日披露的《新亚电子关 于2021 年限制性股票激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号： 2022—041）。

8、2023 年6 月29 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第 十六次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解 除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》、《关于调整2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司 独立董事对此发表了独立意见。

二、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说

明

（一）激励计划第二个限售期已届满

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次授予限制性股票 授予日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36 个月内的最后一 个交易日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。 截至2023 年6 月19 日，本次激励计划第二个解除限售期届满。

（二）激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，具体情 况如下：

序号	解锁条件	达成情况
1	公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生所列任一情况，该条件达成
2	激励对象未发生如下任一情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生所列任一情形，该条件达成

3	公司业绩层面考核：在 2021-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，第二个解除限售期解除限售的条件是以 2018-2020 年年均营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于30%。	公司2018-2020 年年均营业收入为942,009,835.52 元，公司2022 年实现营业收入1,685,999,320.77 元，对比2018-2020 年年均营业收入增长78.98%，公司业绩层面考核达成。
4	在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。	经考核，公司实际授予的99 名激励对象中，除1 名激励对象离职，不符合激励对象资格外，其他各激励对象的2022 年年度考核均为合格，该条件达成。

综上所述，公司2021 年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，98 名激 励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020 年年度股东大 会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的98 名激 励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜

三、本次可解除限制性的具体情况

（1）关于本次可解除限制性股票数量变动的说明

公司于2022 年4 月26 日召开2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2021 年度权益分派方案为每 10 股分红10 元（税前），转增3.9 股。公司于2022 年5 月18 日披露《2021 年 年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为5 月23 日，转增股本上市时间为5 月25 日。2022 年5 月25 日，2021 年限制性股票激励计划的授予数量相应增加

调整为4,148,316 股（2021 年6 月18 日激励计划授予数量为2,984,400 股）。

公司于2023 年5 月30 日召开2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2022 年度权益分派方案为每 10 股分红2 元（税前），转增3.7 股。公司于2023 年6 月10 日披露《2022 年年 度权益分派实施公告》，确定股权登记日为6 月15 日，转增股本上市时间为6 月 16 日。2023 年6 月16 日，2021 年限制性股票激励计划未解禁股份数相应增加 调整为2,841,596 股（2023 年6 月15 日激励计划授予未解禁数量为2,074,158 股）。

（2）本次可解除限制性股票数量

根据 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解 除限售条件的激励对象共 98 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,834,645 股，占公司当前总股本的 1.07%。具体如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	本次解除限售的股票数量（万股）	占其获授的限制性股票的比例	剩余未解除限售的股票数量（万股）
HUANGJUAN	副总经理、董事会秘书	133.301	66.6505	50%	0
陈华辉	董事、副总经理、财务负责人	38.086	19.043	50%	0
杨文华	董事、副总经理	38.086	19.043	50%	0
石刘建	董事、副总经理	38.086	19.043	50%	0
陈景淼	董事、财务部经理	22.8516	11.4258	50%	0
核心骨干人员（共93人）		296.5186	148.2592	50%	0
合计		566.9292	283.4645	50%	0

（注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2021 年权益分派实施方

案、2022 年权益分派实施方案转增后调整。）

四、独立董事意见

经核查，我们认为：根据公司股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，2021 年限制 性股票激励计划第二个限售期解除限售的条件已经成就。公司不存在《上市公司 股权激励管理办法》、限制性股票激励计划等规定的不得解除限售的情形。98 名 股权激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体 资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次解除限售事项董事会已获得公司2020 年年度股东大会授权，上述事项 的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效， 符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公 司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理2021 年限制性股票激 励计划第二个限售期解除限售的相关事宜。

五、监事会意见

监事会核查认为，公司2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售 条件已达成。根据《新亚电子股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，本次考核期2022 年年度营业收入对比2018—2020 年年平均营业收 入，增长率为78.98%，满足股权激励计划的业绩考核目标。本次股权激励计划可 解除限售的激励对象人数为98 名，2022 年年度个人层面的绩效考核均为合格， 因此可解除限售的限制性股票数量为 2,834,645 股，占公司当前总股本的 1.07%。 公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2021 年限制性 股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有 效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应 的解除限售及股份上市手续。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次 解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。《激励计划》规定的 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 已经成就，公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限 售手续。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2023 年6 月30 日