XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2022

Jul 6, 2022

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022—041

新亚电子股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划限制性股票解锁暨 上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象共计99 人，可解除限售的限制性股票 数量为2,074,158 股，占公司当前总股本的1.09%。

●本次解锁股票上市流通时间：2022 年7 月12 日

新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2022 年6 月 30 日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了 《关于2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》，同意对符合第一个限售期解除限售条件的2,074,158 股限制性股票办理解 除限售，具体内容详见公司于2022 年7 月1 日披露的《新亚电子关于2021 年限 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2022—038）， 现将其解锁暨上市流通相关情况公告如下：

一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划限制性股票批准情况

1、2021 年5 月9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事 对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021 年5 月9 日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励对象名单>的议案》。

3、2021 年5 月10 日至2021 年5 月19 日，公司对本次授予激励对象的名 单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对 象有关的任何异议。2021 年5 月20 日，公司监事会披露了《关于监事会对2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

4、2021 年5 月25 日，公司召开2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关 于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2021 年6 月18 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于调整2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的 议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了 独立意见；公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划授

予激励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及 授予安排等相关事项进行了核实。

6、2022 年6 月30 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事 会对2021 年限制性股票激励计划解除限售的条件及激励对象名单进行了核查。

（二）股权激励计划限制性股票实施情况

1、限制性股票授予情况

2021 年6 月18 日，公司2021 年限制性股票激励计划授予情况如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占本激励计划授出 权益数量的比例
HUANG JUAN	副总经理、董事会秘书	70.00	23.46%
陈华辉	董事、副总经理、财务负责人	20.00	6.70%
杨文华	董事、副总经理	20.00	6.70%
石刘建	董事、副总经理	20.00	6.70%
陈景淼	董事、财务部经理	12.00	4.02%
核心骨干人员（共94人）		156.44	52.42%
合计		298.44	100.00%

2、历次限制性股票解锁情况

公司于2022 年4 月26 日召开2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2021 年度权益分派方案为每 10 股分红10 元（税前），转增3.9 股。公司于2022 年5 月18 日披露《2021 年 年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为5 月23 日，转增股本上市时间为5 月25 日。2022 年5 月25 日，2021 年限制性股票激励计划的授予数量相应增加 调整为4,148,316 股（2021 年6 月18 日激励计划授予数量为2,984,400 股）。

本次解除限售为公司2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限 售，本次可解锁股票数量为2,074,158 股。

二、2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说

明

（一）激励计划第一个限售期已届满

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次授予限制性股票 授予日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24 个月内的最后一 个交易日止为第一个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。 截至2022 年6 月20 日，本次激励计划第一个解除限售期届满。

（二）激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，具体情 况如下：

序号	解锁条件	达成情况
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未 按法律法规、《公司章程》、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励 的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生所列任一情况，该 条件达成
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认 定为不适当人选；

	2、最近12 个月内被中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生所列任一情 形，该条件达成
3	公司业绩层面考核： 在 2021-2022 年会计年度中，分年 度对公司的业绩指标进行考核，第 一个解除限售期解除限售的条件是 以 2018-2020 年年均营业收入为基 数，2021 年营业收入增长率不低于 20%。	公司2018-2020 年年均营业收 入为942,009,835.52 元，公司 2021 年实现营业收入 1,473,925,735.35 元，对比 2018-2021 年年均营业收入增长 56.47%，公司业绩层面考核达 成。
4	在公司业绩目标达成的前提下，若 激励对象上一年度个人评价结果达 到“合格”，则激励对象按照本激 励计划规定比例解除限售其考核当 年计划解除限售的全部限制性股 票；若激励对象上一年度个人考核 结果为“不合格”，则激励对象对 应考核当年计划解除限售的限制性 股票均不得解除限售。	经考核，各激励对象的2021 年 年度考核均为合格，该条件达 成。

综上所述，公司2021 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，99 名激 励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020 年年度股东大 会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的99 名激

励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜，解锁数量为授予数量的50%。

三、本次可解除限制性的具体情况

根据 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解 除限售条件的激励对象共 99 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,074,158 股，占公司当前总股本的 1.09%。具体如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	本次解除限售 的股票数量 （万股）	占其获授的 限制性股票 的比例	剩余未解除限 售的股票数量 （万股）
HUANG JUAN	副总经 理、董事 会秘书	97.3	48.65	50%	48.65
陈华辉	董事、副 总经理、 财务负责 人	27.8	13.9	50%	13.9
杨文华	董事、副 总经理	27.8	13.9	50%	13.9
石刘建	董事、副 总经理	27.8	13.9	50%	13.9
陈景淼	董事、财 务部经理	16.68	8.34	50%	8.34
核心骨干人员（共94 人）		217.4516	108.7258	50%	108.7258
合计		414.8316	207.4158	50%	207.4158

（注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2021 年权益分派实施方 案转增后调整。）

四、本次解锁的限制性股票上市流通及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年7 月12 日

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,074,158 股

• （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制： 董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等法律、法规的规定及《公司章程》相关规定：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6 个月内又买入的，由此所得 收益归公司所有。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实 施细则》 等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

（单位：股）

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	113,499，836	-2,074,158	111,425,678
无限售条件股份	76,130,080	2,074,158	78,204,238
总计	189,629,916	-	189,629,916

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，《激励计划》 规定的2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限 售条件已经成就，公司已就本次限制性股票解除限售事宜获得了现阶段必要的批 准与授权，本次限制性股票解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次激励计划限制性股票解除限售 事项尚需由新亚电子向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由 证券登记结算机构办理登记结算事宜。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2022 年7 月7 日