XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Management Reports 2024

Apr 26, 2024

新亚电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的独立董 事，2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等 法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，充 分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

金爱娟：女，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，一级律师。曾任浙江 中坚律师事务所律师、副主任，浙江震瓯律师事务所主任、合伙人负责人、律师， 温州仲裁委员会仲裁员、副主任。2018 年至今担任新亚电子股份有限公司独立 董事，，2020 年至今担任浙江美硕电气科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接 或者间接持有公司已发行股份1 %以上的股票，不是公司前十名股东中自然人股 东及其配偶、父母、子女，不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、 未予披露的其他利益。

综上，本人具备《上市公司独立董事管理办法》中第六条规定的独立性要求， 并将自查情况报告提交公司董事会。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加会议情况

2023 年度任职期间，公司共召开6 次股东大会，本人通过通讯及现场方式出 席会议，并参与会议讨论，在2022 年度股东会议上汇报本人述职事项；

公司召开11 次董事会，本人通过通讯及现场方式亲自出席董事会11 次，认 真阅读相关议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，在此基础上独立、客

观、审慎地行使表决权在，对11 次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反 对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实 履行了独立董事职责。

公司召开审计委员会会议11 次、薪酬和考核委员会会议1 次、战略委员会会 议1 次，作为审计委员会、提名委员会成员，本人严格按照《公司法》、中国证 监会监管规则、《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则开展工作，与公司 审计风控部保持沟通，在公司战略计划、内部控制、经营管理等方面发挥本人的 专业知识和工作经验，提高董事会科学决策水平，促进公司健康发展。

报告期内，公司召开一次独立董事专门会议，审议对参股公司苏州科宝光电 科技有限公司增资的事项，增资是基于参股公司发展需要注册资本增加，本人认 为有利于公司进一步加强协同效应，符合公司战略规划，因此认可本次交易并同 意提交董事会审议。

（二）公司配合独立董事工作的情况

2023 年度，本人与公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证 券投资部工作人员保持了良好的沟通，通过现场、电话、邮件、微信等沟通方式， 了解了公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会及相 关会议前，公司按照相关规定，精心准备会议材料，对于给出的意见和建议，公 司管理层高度重视，积极配合工作。

（三）重大关注事项及发表独立意见情况

2023 年年度，本人对以下事项进行了重点关注：

1、关联交易

报告期内，本人对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审 查，公司发生的关联交易为与新亚东方电能科技公司签订光伏项目、线缆采购及 厂房租赁，与苏州科宝光电技术有限公司、中利集团股份有限公司及其控股子公 司进行产品、原材料购销为日常性的，为经营需求，各项关联交易严格遵守了相 关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、 自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、内部控制执行情况

报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执 行，《新亚电子股份有限公司2023 年度内部审计报告》全面、真实、客观地反映 了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了 公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效 保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切 实有效地保护了公司和投资者的利益。

3、续聘会计师事务所情况

报告期内经第二届董事会第十五次会议和2022 年年度股东大会审议，公司 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023 年审计机构，本人认为：天健 会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审 计资格，具备为公司提供审计服务的能力，能够满足公司及子公司审计工作的要 求。本人同意公司2023 年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 审计服务。

4、现金分红及其他投资者回报

公司2022 年年度以公司权益分派登记日总股本193,064,916 股为基数向全 体股东每10 股派发现金红利2 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转 增3.7 股。本人对2022 年年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为公司 董事会综合考虑公司未来发展、财务状况和中小股东利益，提出2022 年度利润 分配的预案，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，也符合《公 司章程》的规定，是公司长远发展的需要，有益于维护股东的长远利益。

6、对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

2023 年度，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况。

2023 年度，公司合计对合并报表范围内子公司提供不超过150,000 万元的担 保额度（具体以银行最终授信为准）。公司为所属子公司提供合计不超过150,000 万元的担保额度，主要是满足其日常经营流动资金需要，有利于经营活动的持续、 稳定开展，缓解流动资金需求压力。本次担保的财务风险处于可控制的范围内， 不存在损害公司及其股东利益的情形；广东中德电缆有限公司、深圳市中利科技 有限公司和东莞市中德光电科技有限公司的资产负债率超过70%，公司董事会将 该事项提交股东大会审议，决策程序合规。综上所述，本人同意公司为所属子公 司提供担保，并将本议案提交股东大会审议。

8、募集资金项目结项事项

2023 年度，募集资金投资项目 “年产385 万公里智能化精细数控线材扩能 建设项目”和“技术研发中心建设项目”分别结项，并将结余募集资金余额 327.26 万元用于永久补充流动资金。本人认为公司首次公开发行募投项目结项 并将结余募集资金永久补充流动资金是基于对公司实际情况的考量，有利于提高 结余募集资金使用效率和收益，不存在损害本公司股东利益的情形，符合客观情 况和公司长远发展的需要，相关决策程序符合中国证监会及上交所关于上市公司 募集资金管理的相关规定。因此，同意本公司首次公开发行募投项目结项并将结 余募集资金永久补充流动资金。

9、公司变更会计政策

公司按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发< 企业会计准则解释第16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号），相应修订公司的会计 政策。本人认为本次会计政策变更是依据财政部新颁发企业会计准则及格式要求 实施，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及公司实 际情况。本次会计政策变更后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的 财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东的合法利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

10、限制性股票激励计划

报告期内，2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已 经成就并解除限售。经核查，根据公司股东大会审议通过的《2021 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，2021 年 限制性股票激励计划第二个限售期解除限售的条件已经成就。公司不存在《上市 公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划等规定的不得解除限售的情形。 除一名离职人员外98 名股权激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可 解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是 中小股东利益的情形。本人同意公司满足条件的激励对象办理2021 年限制性股 票激励计划第二个限售期解除限售的相关事宜。

报告期内，公司完成2022 年限制性股票激励计划授予，本人未发现公司存 在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，确定授予限制性股票的激励对象，均符 合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围， 其作为公司2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本人 认为实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展。因此本人同意公司进行2022 年 限制性股票激励计 划。

三、总体评价和建议

2023 年，本人严格按照《证券法》《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公 司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，积极与公司管理层沟通，利用本的专业知识和经验为董事会提供 有建设性的意见，切实维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

2023 年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履

行独立董事的义务，继续加强同董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，不断 深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营 作出贡献，从而更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

新亚电子股份有限公司独立董事

金爱娟

2024 年4 月26 日

（此页无正文，为 新 亚电子股份有限公司 2023 年 度独立董事述职报告签名页）

独 立董事 ，

丿中 2 乙。