XINYA ELECTRONIC CO., LTD — M&A Activity 2022

Sep 26, 2022

财通证券股份有限公司

关于新亚电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

新亚电子股份有限公司(以下简称"新亚电子"、"上市公司")拟以支付现 金的方式收购江苏中利集团股份有限公司(以下简称"中利集团")持有的广东 中德电缆有限公司(以下简称"中德电缆")100%股权、苏州科宝光电科技有限 公司(以下简称"科宝光电")30%股权(以下简称"本次交易")。

财通证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问")担任本次交易的独 立财务顾问,现根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》等规范性文件的要求, 对上市公司本次交易 的产业政策和交易类型进行了核查,核查意见如下:

一、核查内容

(一)本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为上市公司通过支付现金的方式购买中德电缆 100%股权和科宝光 电 30%股权。其中,上市公司新亚电子主营业务为精细电子线材的研发、制造和 销售,生产的产品主要包括消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据 线材及特种线材等。中德电缆主营业务为通信电缆的研发、制造和销售,生产的 产品主要包括 RRU 用 D 型阻燃电源线、5G 产品用光电混合缆(无线)、5G 产 品用光电混合缆(ODN)、AP 用光电混合缆组件、各类定制电气装备用电缆及 相关组件等。科宝光电生产的产品系列主要包括工控自动化电缆、汽车电缆、医 疗器械电缆、特殊电缆等系列产品。根据《上市公司行业分类指引(2012 年修 订)》,新亚电子、中德电缆和科宝光电所属行业均为"C38 电气机械及器材制造 业"。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

(二)本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构 成重组上市

1、本次交易属于同行业并购,不属于上下游并购

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,上市公司和标的公司所属行业 均为"C38 电气机械及器材制造业"。通过本次交易,新亚电子将借助标的公司 在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域 的优势,在产业链横向拓展,进一步整合资源,充分发挥双方在市场拓展、产品 研发、客户服务等方面的协同效应。因此,本次交易所涉及的交易类型属于同行 业并购,不属于上下游并购。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人均未发生变化,本次重组不属 于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上 市。

(三)本次交易是否涉及发行股份

根据本次重大资产重组方案,上市公司拟通过支付现金的方式向中利集团收 购其所持有的中德电缆 100.00%股权、科宝光电 30.00%股权。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组不涉及发行股份。

(四)上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息, 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚 未结案的情形。

(五)中国证监会或上交所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等相关文件, 本独立财务顾问认为:

1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业;

2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购,不构成重组上市;

3、本次重组不涉及发行股份;

4、截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

经小点

徐小兵

$\frac{27}{6}$

王振兵