XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Governance Information 2023

Dec 11, 2023

新亚电子股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

2023年12月修订

董事会战略委员会实施细则

新亚电子股份有限公司 董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需 要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和 《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，公司特设 立董事会战略委员会，并制订本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细 则规定补足委员人数。

第七条 战略委员会可下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组 长。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

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（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程 序的基本框架；

（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划；

（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；

（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议；

（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整 的方案；

（七）监督、指导公司的安全风险管理工作；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （九）对以上事项的实施进行检查；

• （十）董事会授予的其他职权。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运 作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行评审，签发书面意见后，向战略委员会提交正式 提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨

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董事会战略委员会实施细则

论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战 略委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、战略委员会召集人或二名及以 上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。

第十三条 战略委员会定期会议应于会议召开前5 日发出会议通知，临时会 议应于会议召开前3 日发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可 委托其他委员主持。

第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委 员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

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（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体 指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董 事会可以撤销其委员职务。

第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可 采用通讯方式表决。

第二十条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司 董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第二十二条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规及本细则的规定。

第二十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

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董事会战略委员会实施细则

第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、《董 事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和 公司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。

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