XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Governance Information 2023

Dec 11, 2023

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2023—066

新亚电子股份有限公司

关于公司修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第二届 董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司章程>的 议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规和规范性文件的最新规定，现结合公司实际情况，拟修订公司章程有 关条款如下：

关条款如下：
修改前	修改后
第五十八条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。	第五十八条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	股东大会召开前，符合条件的股东 提出临时提案的，发出提案通知至会议 决议公告期间的持股比例不得低于3%。 股东提出临时提案的，应当向召集人提 供持有公司3%以上股份的证明文件。股 东通过委托方式联合提出提案的，委托 股东应当向被委托股东出具书面授权文 件。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行 补充或更正的，不得实质性修改提案， 并应当在规定时间内发布相关补充或更 正公告。股东大会决议的法律意见书中 应当包含律师对提案披露内容的补充、 更正是否构成提案实质性修改出具的明 确意见。对提案进行实质性修改的，有 关变更应当视为一个新的提案，不得在 本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。
新增 第五十九条 （条款序号相应顺延）	第五十九条股东大会召集人应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以及 股东对有关提案作出合理判断所需的全部 会议资料。 在股东大会上拟表决的提案中，某项 提案生效是其他提案生效的前提的，召集 人应当在股东大会通知中明确披露相关前 提条件，并就该项提案表决通过是后续提 案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披 露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决 策所必需的资料。有关提案涉及独立董 事、监事会、中介机构等发表意见的，应

	当作为会议资料的一部分予以披露。
新增 第七十七条 （条款序号相应顺延）	第七十七条公司应当为股东特别 是中小股东参加股东大会提供便利，为投 资者发言、提问及与公司董事、监事和高 级管理人员交流提供必要的时间。中小股 东有权对公司经营和相关议案提出建议或 者质询，公司董事、监事和高级管理人员 在遵守公平信息披露原则的前提下，应当 对中小股东的质询予以真实、准确地答 复。
第八十三条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会会议审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征	第八十五条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会会议审议影响中小投资者利 益的重大事项时，应当对除公司董事、 监事和高级管理人员以及单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。征集人应当按照公告

集投票权提出最低持股比例限制。	格式的要求编制披露征集公告和相关征 集文件，并按规定披露征集进展情况和 结果，公司应当予以配合。征集人可以 采用电子化方式公开征集股东权利，为 股东进行委托提供便利，公司应当予以 配合。
第八十六条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代 表担任之监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，应当实行 累积投票制。累积投票实施细则由董事 会制定并经股东大会审议通过后实 施。···	第八十八条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。当公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上时，应当采用累积投票 制的选举方式。 股东大会就选举董事、两名以上独 立董事、非由职工代表担任之监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。累积投票 实施细则由董事会制定并经股东大会审议 通过后实施。 股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行，并根据应选董事、监事人 数，按照获得的选举票数由多到少的顺 序确定当选董事、监事。 ···
第八十七条除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会不对提案进行搁置或 不予表决。	第八十九条除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会不对提案进行搁置或不予表决。 股东或者其代理人在股东大会上不得对 互持提案同时投同意票。
第八十九条同一表决权只能选择	第九十一条同一表决权只能选择

现场、网络表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。	现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。股东仅对股东大会部分议案进行网 络投票的，视为出席本次股东大会，其 所持表决权数纳入出席本次股东大会股 东所持表决权数计算。该股东未表决或 不符合本所网络投票业务规则要求投票 的议案，其所持表决权数按照弃权计 算。
第九十五条股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。	第九十七条股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。如出现否决议案、非 常规、突发情况或者对投资者充分关注 的重大事项无法形成决议等情形的，公 司应当于召开当日提交公告。
第九十九条有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： ··· （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）最近36个月内受到中国证监会行 政处罚； （七）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见； （九）最近36个月内受到证券交易所公 开谴责或2次以上通报批评； （十）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人	第一百〇一条有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： ··· （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场 禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律法规、上海证券交易所规定 的其他情形。 违反本条第一款第（一）项至第 （六）项情形选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效，董事在任职期 间出现本条第一款第（一）项至第

员，期限尚未届满； （十一）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项 职责； （十二）法律、行政法规的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	（六）项情形的，相关董事应当立即停 止履职并由公司按相应规定解除其职 务；董事在任职期间出现本条第一款第 （七）项至第（八）项情形情形的，公 司应当在该事实发生之日起30日内解除 其职务，上海证券交易所另有规定的除 外。 相关董事应当停止履职但未停止履 职或者应当被解除职务但仍未解除，参 加董事会会议及其专门委员会会议、独 立董事专门会议并投票的，其投票无效 且不计入出席人数。 董事、监事和高级管理人员候选人 存在下列情形之一的，公司应当披露该 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原 因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36 个月内受到中国证监 会行政处罚； （二）最近36 个月内受到证券交易 所公开谴责或者3 次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股 东大会等有权机构审议董事、监事和高 级管理人员候选人聘任议案的日期为截 止日。
新增 第一百〇二条 （条款序号相应顺延）	第一百〇二条 公司董事会中兼任公司 高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计不得超过公司董事总数的二 分之一。
第一百〇四条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会	第一百〇七条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。除前款所列情 形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况；独立董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。董事会将对独 立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数或独立董事辞职导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本章程及法律法规要求或 者独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。董事提出辞职的，公司 应当在60日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和本章 程的规定。
第一百〇八条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。	第一百一十一条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所及本章程的有关规定执行。
第一百〇九条公司设董事会，对 股东大会负责。 公司董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的人员组成、职责权	第一百一十二条公司设董事会， 对股东大会负责。 公司董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核专门委员会。 各专门委员会的人员组成、职责权 限、决策权限及议事程序等具体事项由董 事会根据有关法律法规和本章程分别制 定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。

限、决策权限及议事程序等具体事项由 董事会根据有关法律法规和公司章程分 别制定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十一条董事会依法行使下 列职权： ··· 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 上述第一百一十二条第一款第 （八）项需经三分之二以上董事出席的 董事会决议。	第一百一十四条董事会依法行使下 列职权： ··· 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 本条第一款第（八）项需经三分之 二以上董事出席的董事会决议。 公司董事会各项法定职权应当由董 事会集体行使，不得授权他人行使，不 得以本章程、股东大会决议等方式加以 变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，涉 及重大事项的，应当进行集体决策，不 得授予董事长、总经理等其他主体行 使。
第一百一十三条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。	第一百一十六条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会会议应当严格按照董事会议 事规则召集和召开，按规定事先通知所 有董事，并提供充分的会议材料，包括 会议议题的相关背景材料、全部由独立 董事参加的会议（独立董事专门会议） 审议情况（如有）、董事会专门委员会 意见（如有）等董事对议案进行表决所 需的所有信息、数据和资料，及时答复 董事提出的问询，在会议召开前根据董 事的要求补充相关会议材料。董事会专 门委员会召开会议的，公司原则上应当

	不迟于专门委员会会议召开前3日提供相 关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材料 不完整、论证不充分或者提供不及时 的，可以书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予 以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召 开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。
第一百一十五条除股东大会审议 决议的交易外，公司发生的交易（本章 程第一百一十八条及第一百一十九条规 定的情形除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会决定： ···	第一百一十八条除股东大会审议 决议的交易外，公司发生的交易（本章程 第一百二十一条及第一百二十二条规定 的情形除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会决定： ···
第一百一十六条除股东大会审议 决议的关联交易外，公司发生的关联交 易，达到下述标准之一的，应当提交董 事会决定： ··· 公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事和高级管理人员提供借款。	第一百一十九条除股东大会审议 决议的关联交易外，公司发生的关联交 易，达到下述标准之一的，应当提交董事 会决定： ··· 公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事和高级管理人员提供借款。 公司应当披露的关联交易，在提交 董事会审议前，应当先经公司全体独立 董事过半数同意。
第一百三十一条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立 董事应当委托其他独立董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人	第一百三十四条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，独立董事 应当书面委托其他独立董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签

签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。	名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
新增 第一百三十九条 （条款序号相应顺延）	第一百三十九条公司建立独立董 事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。
新增 第一百四十条 （条款序号相应顺延）	第一百四十条独立董事对公司及 全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百四十一条 （条款序号相应顺延）	第一百四十一条公司董事会成员 中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。
新增 第一百四十二条 （条款序号相应顺延）	第一百四十二条公司聘任的独立 董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。
新增 第一百四十三条 （条款序号相应顺延）	第一百四十三条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发

行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和公司章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按照 相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同时

	披露。
新增 第一百四十四条 （条款序号相应顺延）	第一百四十四条 公司董事 会 、监事会、单独或者合计持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表决 情况应当单独计票并披露。
新增 第一百四十五条 （条款序号相应顺延）	第一百四十五条独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满，可 以连选连任，但是连续任职不得超过六 年。
新增 第一百四十六条 （条款序号相应顺延）	第一百四十六条独立董事任期届 满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应 当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合法律法规、本章 程规定担任公司董事的资格或不符合本 章程第一百四十三条的独立性要求的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提 出辞职或者被解除职务导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规或者本章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司

	应当自前述事实发生之日起六十日内完 成补选。
新增 第一百四十七条 （条款序号相应顺延）	第一百四十七条 公司应当定期 或者不定期召开全部由独立董事参加的会 议（以下简称独立董事专门会议）。以下 事项，应当经独立董事专门会议审议： （一） 独立董事独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 独立董事向董事会提议召开临时 股东大会； （三） 独立董事提议召开董事会会议； （四） 公司应当披露的关联交易； （五） 公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （六） 被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （七） 法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增 第一百四十八条 （条款序号相应顺延）	第一百四十八条公司制定独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权，及时向独立 董事提供相关材料和信息，定期通报公司 运营情况，必要时可组织独立董事实地考

	察。
新增 第一百四十九条 （条款序号相应顺延）	第一百四十九条公司董事会中设 置审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
新增 第一百五十条 （条款序号相应顺延）	第一百五十条审计委员会主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制。
新增 第一百五十一条 （条款序号相应顺延）	第一百五十一条战略委员会主要 负责对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议，确立公司战略制定程序的基本 框架等。
新增 第一百五十二条 （条款序号相应顺延）	第一百五十二条提名委员会主要 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核。 提名委员会应当对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。
新增 第一百五十三条 （条款序号相应顺延）	第一百五十三条薪酬与考核委员会 主要负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。
第一百八十四条公司对本章程规 定的既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定；且有关调整利润分配政策的	第二百零二条公司对本章程规定 的既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；且有关调整利润分配政策的议案，需 事先征求监事会的意见，经公司二分之一

议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司二分之一以上独立董事同 意且董事会审议通过后，方可提交公司 股东大会审议，该事项须经出席股东大 会股东所持表决权2/3 以上通过。	以上独立董事同意且董事会审议通过后， 方可提交公司股东大会审议，该事项须经 出席股东大会股东所持表决权2/3 以上通 过。
第一百八十五条董事会应就调整利 润分配政策做专题讨论，通过多种渠道 充分听取中小股东、独立董事、监事及 公司高级管理人员的意见。独立董事应 就利润分配调整方案发表明确意见，公 司应在发布召开股东大会的通知时，公 告独立董事意见。	第二百零三条董事会应就调整利润 分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分 听取中小股东、监事及公司高级管理人员 的意见。
第一百八十六条公司年度盈利但未 提出现金利润分配预案或以现金方式分 配的利润少于当年实现的可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度报 告全文中披露未进行现金分红或现金分 红比例不足的原因、以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。	第二百〇四条公司年度盈利但未 提出现金利润分配预案或以现金方式分配 的利润少于当年实现的可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度报 告全文中披露未进行现金分红或现金分红 比例不足的原因、以及未用于现金分红的 资金留存公司的用途和使用计划。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。

公司章程其他条款不变，公司将于股东大会审议通过后及时办理变更登记和 备案，相关内容最终以市场监督管理局核准为准。

修改后的《新亚电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2023 年12 月12 日