XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Governance Information 2022

Mar 28, 2022

新亚电子股份有限公司

关联交易决策制度

2022 年3 月修订

关联交易决策制度

新亚电子股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范新亚电子股份有限公司（下称“公司”）与关联方的交易行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》以及《新亚电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”）规定，结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于 难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润 的标准；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避；

（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

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第二章 关联交易及关联人

第四条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项（公司与公司的控股子公司之间 发生的关联交易不适用本制度），包括：

(一)购买或者出售资产；

• (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

• (五)租入或者租出资产；

• (六)委托或者受托管理资产和业务；

• (七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

• (九)签订许可使用协议；

• (十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

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• (十七)与关联人共同投资；

• (十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• (十九)上海证券交易所认定的其他交易。

第六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）：

• (一)直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

• (二)由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他

• 主体以外的法人或其他组织；

(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立 董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或 其他组织；

• (四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

• (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

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其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制 而形成前款第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、 董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除 外。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事及高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级 管理人员；

(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在 本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司 的关联人。

第三章 关联交易的决策权限和程序

第十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易金额 （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5％以上的关联交易，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计 报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本制度所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

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第十二条 除股东大会决定的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）， 或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易 （公司提供担保除外），由董事会决定，并应及时披露。

第十三条 除公司股东大会、董事会审议批准的关联交易外，其他额度的关 联交易由董事长决定，但该交易与董事长有关联关系的，应提交董事会决定。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则，分别提交董事长、董事会或股东大会审议决定：

• (一)与同一关联人进行的交易；

• (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供 借款。

第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际 控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东大会审议。

第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

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供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用本制度的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东大会审议标准的，如 果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股 权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投 资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增 资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。

第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取 对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。

第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额 度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述 投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等 费用、承担成本和其他支出；

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(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人 及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所 称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购 款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

• (六)中国证监会认定的其他方式。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人 员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可 能影响其独立商业判断的董事。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联

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董事予以回避。

第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议召集人应在股东投票前，提醒 关联股东须回避表决。

第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的 关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参 与投票表决；

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（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。

第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定 履行相关义务：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无 需提供担保；

• (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价 格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；

• (九)上海证券交易所认定的其他交易。

第二十六条 公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）项 所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告

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中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履 行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； 如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本 款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并 披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根 据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四章 附则

第二十七条 本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别 说明，本制度中货币单位均指人民币。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。

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